美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
For the transition period from to
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | SCOBU | 這個 | ||
| 納斯達克股市有限責任公司 | ||||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | SCOBW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月10日，有
思聰科技成長II
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業務簡明報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第五項。 | 其他信息 | 24 |
| 第六項。 | 陳列品 | 25 |
| 第三部分：簽名 | 26 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
思聰科技成長II
簡明資產負債表
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | (經審計) | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用，非流動 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 延期承保折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註7) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
思聰科技成長II
業務簡明報表
(未經審計)
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 可分配至認股權證責任的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 權證公允價值的未實現變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
思聰科技成長II
股東(虧損)權益變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 私募認股權證收到的現金超過公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平安險責任的初步分類 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
思聰科技成長II
簡明現金流量表
(未經審計)
| 六個月來 告一段落 6月30日， 2022 | 對於 六個月 告一段落 6月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整： | ||||||||
| 可分配至認股權證責任的交易成本 | ||||||||
| 信託利息收入 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| IPO收益，扣除承銷商費用後的淨額 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 關聯方墊款的支付 | — | ( | ) | |||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 遞延承銷佣金計入額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的A類普通股的初始價值 | $ | $ | ||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 認股權證負債的初步分類 | $ | $ | ||||||
| 保薦人貸款支付的延期發行費用 | $ | $ | ||||||
| 贊助商貸款支付的預付費用 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1-組織和業務運作
組織和一般事務
思聰科技成長II(“本公司”) 於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免註冊公司。本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂。 本公司確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理位置。
該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
截至2022年6月30日，本公司尚未開展任何業務 。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的成立及首次公開招股(“IPO”) 有關，並於首次公開招股結束後，尋找預期的首次公開招股業務合併。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(開支)。本公司的保薦人是一家特拉華州的有限責任公司--賽昂2保薦人有限責任公司(“保薦人”)。
融資
本公司首次公開招股的註冊書於2021年2月9日(“生效日期”)宣佈生效。2021年2月12日，本公司完成首次公開募股
在IPO結束的同時，
公司完成了
提供服務的成本總計為$
信託帳户
IPO於2021年2月12日結束，$
初始業務組合
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權 ，儘管基本上 所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。
公司必須完成一個或多個
本公司將為其公眾股東
提供機會，於首次業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份，包括：
(I)召開股東大會以批准初始業務合併，或(Ii)以要約收購方式，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公眾股份。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初為$)按比例贖回他們的股份
5
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
待贖回的普通股將根據會計準則(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在IPO完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將進行業務合併。
如果公司尋求股東批准企業合併，並且公司沒有根據要約收購規則進行與企業合併相關的贖回，公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人(根據經修訂的1934年《證券交易法》(“證券交易法”)第13條的定義)將被限制
尋求贖回權利，贖回權的總和超過
如果本公司未能在合併期內完成最初的業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達$
發起人、高級管理人員和董事同意：(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權，(Ii)放棄其與股東相關的創始人股份和公開發行股份的贖回權 投票批准對本公司修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的修正案，(Iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利。及(Iv)投票支持其持有的任何方正股份及在首次公開招股(包括公開市場及私下協商的交易)期間或之後購買的任何公開股份，贊成最初的業務合併。
贊助商已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標業務提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。
流動資金、資本資源和持續經營考慮
截至2022年6月30日，公司擁有信託賬户之外的現金
美元
截至2022年6月30日，公司的流動資金需求通過發起人出資$滿足。
在完成業務合併之前， 公司將使用信託賬户以外的資金，以及從初始股東、公司高管和董事或他們各自的關聯公司(如附註6所述)獲得的任何額外營運資金貸款(定義見附註6)，用於確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購的目標企業並進行結構設計，協商和完善業務組合 。
如果公司無法籌集額外的 資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減 業務、暫停追逐潛在交易和減少管理費用。本公司不能提供任何保證 將按商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
6
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
如果公司在信託賬户之外的現金少於進行深入盡職調查和協商業務合併的成本，則公司在業務合併之前可能沒有足夠的 資金來運營其業務。此外，公司還需要通過向贊助商、高級管理人員、董事或第三方貸款來籌集額外資本。保薦人、高級管理人員或董事均無任何義務向本公司預支資金或對其進行投資。如果公司無法籌集更多資本，可能需要採取額外的 措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停執行其業務計劃 以及減少管理費用。本公司不能保證將按商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
此外，公司現在距離2023年2月12日的強制清算日期不到12 個月。關於公司根據ASC主題205-40提交財務報表-持續經營事項對持續經營事項的評估 這一狀況和公司的流動性狀況令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生很大懷疑，直到業務合併完成或公司需要清算的日期較早者，公司作為持續經營企業的能力持續到業務合併完成的較早日期或公司被要求清算的日期， 2023年2月12日。
這些財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何 調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀， 於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂後， 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據證券交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期，該延長過渡期 意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對於上市公司或私人公司具有不同的應用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的資產及負債及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些 報表中包含的較重要的會計估計之一是確定公共認股權證、私募配售認股權證和遠期認購權證負債的公允價值 (定義見附註3)。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
7
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户持有的現金和證券
公司在信託賬户中持有現金和有價證券 。公司在信託賬户中持有的資產被歸類為持有以供交易。持有以供買賣的資產 於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的 簡明經營報表中的信託賬户資產所賺取的利息。信託賬户中持有的資產的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。 公司於2022年4月投資於有價證券。
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40對該等認股權證(於附註3、附註4及附註8討論)進行評估，並得出結論認為，其認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使該等認股權證不能計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義，認股權證於簡明資產負債表 記錄為衍生負債，並根據FASB ASC主題820， “公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，公允價值變動於本公司經營報表中確認。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，從單位中分離公有權證後的公募權證計量 被歸類為1級。私募認股權證及遠期認購權證在公募認股權證從單位中分離後的後續計量被分類為2級，原因是在活躍市場中對類似的 資產使用可見市場報價。公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬法估算的(見附註6)
與IPO相關的發行成本
本公司遵守
17,889,437作為與出售A類普通股相關的股本減少而產生的發行成本。該公司立即花費了$
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時 股本列示，不計入本公司簡明資產負債表的股東權益部分。
根據ASC 480-10-S99-3A(15)，實體在隨後測量可贖回公開股票時可以採用兩種替代方法：
| 1. | 立即將可贖回公眾股份重新計量至其贖回金額，猶如首次公開招股後首個報告期結束時為贖回日期。 | |
| 2. | 首次公開發售日至贖回日初始賬面金額與贖回金額之間差額的累加變動。 |
本公司已決定採用上述第一種方法 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股對賬如下：
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可能贖回的A類普通股，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可能贖回的A類普通股，2022年6月30日 | $ |
8
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及預期的未來税項利益 來自税項損失和税項抵免結轉。ASC 740還要求在 很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
本公司為開曼羣島豁免公司 ，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。本公司採用兩級法計算每股普通股淨虧損。每股普通股基本虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。加權平均股票將減少，因為
總計
在計算每股普通股攤薄淨虧損時，本公司並無考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響，因為認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定。於2022年6月30日及2021年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他可能可行使或轉換為普通股，繼而分享本公司盈利的 合約。因此，每股普通股的攤薄淨收入與列報期間的每股普通股的基本淨收入相同。
下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保的$。
9
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
公允價值計量
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值、用於計量公允價值的方法和關於公允價值計量的擴展披露 。公允價值是在計量日買方和賣方在有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方在根據在 情況下可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時使用的 投入的假設。
根據以下投入，公允價值層次分為三個 級別：
第1級-根據公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價進行估值。未應用估值調整 和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。
第2級-基於 的估值(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同 或類似資產的非活躍市場報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要源自 或市場通過相關或其他方式證實的投入。
第3級-基於無法觀察到且對整體公允價值計量有重大意義的 輸入進行估值。
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司某些資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計接近於2022年6月30日及2021年12月31日的賬面價值 。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於簡明經營報表中呈報。衍生資產和負債在簡明資產負債表上按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。本公司已確定認股權證為衍生工具。
FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引於A類普通股及認股權證之間分配首次公開招股所得款項，採用剩餘法，先將首次公開發售所得款項分配至認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、帶有轉換和其他期權的債務 以及實體自有權益中的衍生品和對衝合同(子題815-40)： 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計 。ASU還取消了股權掛鈎合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件 ，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06將於2023年12月15日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年12月15日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但不生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對本公司財務報表的影響，並得出結論，雖然它有合理的可能對本公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
注3-IPO
根據首次公開招股，公司出售
10
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
認股權證
每份完整的認股權證使持有人有權以$的價格購買一股A類普通股。
認股權證將於首次公開招股結束後12個月或首次業務合併完成後30天的較後 可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年 、紐約市時間下午5：00或贖回或清盤後更早時間到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股作出的登記 聲明當時生效，且與此有關的招股説明書 有效。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任於認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律獲豁免。在任何情況下，本公司將不會被要求 淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方 將為該單位的A類普通股支付全部購買價 該單位。
當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
11
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
此外，如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)日之前不生效這是)在初始業務合併結束後的第(Br)個營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金 方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不需要提交或維護有效的登記聲明。如果本公司未作出此選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免 。在此情況下，各持有人須就該數目的本公司A類普通股 股份支付行使價，該數目等於(A)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)A類普通股數目的乘積 乘以認股權證行使價格所得的“公平市價”的超額部分乘以(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。
附註4-私募
在IPO結束的同時，保薦人購買了總計
私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，但私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有， (I)本公司不得贖回，(Ii)不得(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)， 除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成首次業務合併 後30天。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)將有權享有某些登記權利 。
私募認股權證將不可贖回 ，並可在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人持有。若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的 持有人持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由 持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。
保薦人已同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的方正股份和公眾股份的贖回權利
；(Ii)
放棄與股東投票有關的關於方正股份和公眾股份的贖回權利
以批准對本公司經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則的修訂
以修改本公司
允許與初始業務合併有關的贖回或贖回的義務的實質或時間
附註5--關聯方交易
方正股份
2020年12月31日，贊助商支付了$
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至下列情況發生 之前：(I)首次合併完成一年後，或(Ii)首次合併後公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致公司全體 股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產；但對某些允許的受讓人和在某些情況下(“禁售”)除外。儘管有上述規定，如果(1)A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，或(2)如果本公司在初始業務合併後完成交易，導致本公司股東 有權以其股份換取現金、證券或其他財產，則創始人股票將解除鎖定。
12
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
因關聯方原因
美元的餘額
《行政服務協議》
自注冊聲明生效之日起，本公司同意每月向發起人支付10,000美元，用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司在截至2022年6月30日的六個月和2021年2月9日至2021年12月31日期間分別錄得60,000美元和107,048美元。
本票關聯方
2020年12月31日，贊助商同意向該公司提供最高為$
關聯方貸款
為支付與擬合併業務有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併
沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分營運資金償還營運資金貸款
，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
遠期購房協議
於2021年2月9日，本公司簽訂了一份遠期購買協議，根據該協議，保薦人的一家關聯公司承諾將從本公司購買
13
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註6-公允價值計量
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。
| 6月30日， | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遠期認購權證 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 引用 價格中的 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遠期認購權證 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證
該等認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於包括遠期認購權證在內的簡明資產負債表上於認股權證負債內呈列。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在本公司簡明經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。
遠期購買協議的中間價
($
量測
本公司根據認股權證及遠期認股權證在初始計量日期的相對公允價值，採用公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型、私募認股權證及遠期認股權證的黑洞模型，於2021年2月9日，即本公司首次公開發售日期，確定認股權證的初始公平價值 。由於使用不可觀察的輸入，私募認股權證和遠期認購權證在初始計量日期被歸類為3級。自2021年9月30日起，公司將私募認股權證和遠期認購權證的分類從3級投資改為2級投資。私募認股權證和遠期認購權證分類的改變是由於在活躍的公共認股權證市場使用了可觀察到的報價。私募認股權證 和遠期認購權證現在被歸類為2級。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。
14
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
蒙特卡洛模擬和布萊克-斯科爾斯模型的關鍵輸入如下：
| 輸入 | 2021年2月9日 (首字母 測量) | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
後續測量
於2022年6月30日及2021年12月31日，公開認股權證按活躍市場的可見報價計量，而私募認股權證及遠期購買權證則以活躍的公共認股權證市場的可見報價計量。
在截至2021年12月31日的年度內，利用第三級投入計量的衍生 認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
| 2021年2月12日的衍生權證負債-3級 | $ | |||
| 將公權證轉讓至第1級(2021年4月5日) | ( | ) | ||
| 轉讓私募認股權證及遠期認購權證至第2級(2021年9月30日) | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的衍生權證負債-3級 | $ |
於2021年2月12日(首次公開發售日期)，私募認股權證及遠期認購權證的價值為$
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。在截至2022年6月30日的期間內，沒有來往於第1、2和3級的轉賬。
附註7--承諾
註冊權
持有(I)創始人股份、(Ii)私募認股權證、將於本公司初始業務合併結束時以私募方式發行的遠期認購權證、該等私募認股權證及遠期認購權證及(Iii)私募認購權證的A類普通股的持有人，根據2021年2月9日簽署的登記權利協議，在轉換營運資金貸款時可能發行的遠期認股權證和認股權證將擁有登記權，要求本公司登記出售其持有的任何證券，以及根據2021年2月9日簽署的登記權利協議完成初始業務合併之前收購的任何其他本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的註冊説明書享有一定的“搭載”登記權利。 本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的費用。註冊權 協議不包含因延遲註冊公司的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。
15
思聰科技成長II
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
承銷協議
自2021年2月12日起，公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買
2021年2月12日，公司支付了固定的
承保折扣$
附註8--股東虧損
優先股-公司
有權發行
A類普通股-
公司有權發行
B類普通股-
公司有權發行
除法律另有規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人 將在提交本公司股東表決的任何其他事項(包括與本公司初步業務合併有關的任何投票) 上作為單一類別共同投票，每股股份持有人有權投一票；惟在初始業務合併完成前或與初始業務合併相關的任何選舉中，只有B類普通股持有人才有權委任董事。
B類普通股將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動
轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在與初始業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相等
注9--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項 審核，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。
16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是思聰科技成長II公司的“管理層”或“管理團隊”，提及的“贊助商”指的是我們的高級管理人員和董事，而提及的“贊助商”指的是思聰2 贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的前瞻性 聲明，這些聲明 不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併(定義如下)完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足擬議業務合併的條件。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息 , 請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件 可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用證券法律明確要求外，本公司不承擔任何因新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
本公司為空白支票公司，於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一間或多間公司進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在全球技術、軟件和金融科技機會業務上。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(包括出售遠期購買單位並根據 我們可能簽訂的遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或上述各項的組合，來完成我們的初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與業務合併有關的額外股份，包括遠期認股權證：
| ● | 可能大幅稀釋投資者在IPO中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以大於1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； | |
| ● | 如果優先股的發行具有優先於A類普通股的權利，則可以從屬於A類普通股的權利； | |
| ● | 如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； | |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及 |
17
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致： | |
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； | |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； | |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； | |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法支付A類普通股的股息； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； | |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； | |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 | |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計在追求最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們從成立到2022年6月30日的整個活動都與我們的成立、IPO以及自IPO結束以來尋找業務合併目標有關。我們將不會產生任何營業收入 ，直到我們的初始業務合併完成，最早。
截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益為4,848,714美元，其中包括4,579,000美元權證負債的公允價值變動和512,894美元的信託利息收入， 由243,180美元的運營成本抵消。
截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益為11,852,329美元，其中包括11,809,000美元權證負債的公允價值變動和512,894美元的信託利息收入， 由469,565美元的運營成本抵消。
截至2021年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損2,352,673美元，其中包括營運成本183,673美元及認股權證公平值變動未實現虧損 2,169,000美元。
截至2021年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損3,818,892美元，其中包括營運成本328,063美元、權證發行成本483,829美元及權證公允價值變動未實現虧損3,007,000美元。
流動性、資本資源和持續經營考慮
在IPO完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們從保薦人那裏獲得了25,000美元的出資，以換取向我們的保薦人發行創始人 股票和我們保薦人提供的300,000美元的貸款，這筆款項已於2021年5月21日全額支付。
出售首次公開發售的單位及出售私募認股權證所得的淨收益345,000,000美元存放於信託賬户內，其中包括11,375,000美元的遞延承銷佣金，並自2021年2月12日起投資或計息。收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金)、 和出售遠期購買證券的收益，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息 以支付我們的税款(如果有)。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額 賺取的利息和其他收入的金額。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税， 如果有的話。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。
18
截至2022年6月30日，我們在信託賬户外有706,681美元的現金，以及375,626美元的應付賬款和應計費用。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足 或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們的初始業務合併 之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。
我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約500,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；75,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用； 75,000美元用於納斯達克和其他監管費用；75,000美元用於尋找企業合併目標過程中產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及約35,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和 準備金。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。
這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為“無店鋪”條款提供資金 (旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利， 將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”撥備的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在目標業務或對其進行盡職調查。
此外，我們可能需要獲得額外的資金 來完成我們的初始業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益和遠期購買單位的銷售收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。此外，我們打算以企業價值大於 的業務為目標，我們可以用IPO和出售私募單位的淨收益收購這些業務，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們還可以在初始業務合併結束前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後備協議，籌集資金的能力沒有限制。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併, 我們將被迫停止運營並清算信託帳户 。此外，在我們最初的業務合併之後，如果現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。
19
此外，本公司距離其強制清算日期2023年2月12日起計12個月內。關於公司對持續經營考慮事項的評估 根據ASC主題205-40財務報表的列報-持續經營強制清算以及我們的流動性狀況令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生很大懷疑，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期較早者，即2023年2月12日。
這些財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何 調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、 資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債。
IPO的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計11,375,000美元。根據承銷協議的條款， (I)遞延承銷佣金已存入信託賬户，並僅在完成我們的初始業務合併後才發放給承銷商，以及(Ii)如果我們未完成業務合併，承銷商將免除遞延承銷佣金。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及在報告期內披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
衍生金融工具
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815“衍生品和對衝”(ASC“815”)，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，並於簡明經營報表中報告公允價值變動。 衍生工具資產及負債在簡明資產負債表中分類為流動或非流動資產負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
認股權證負債
我們根據ASC主題815-40“衍生品和對衝、實體自身權益合約”，對我們的公開認股權證和私募認股權證(統稱為“認股權證”，在本10-Q表其他部分的簡明財務報表的附註3、附註4和附註8中討論)進行核算，並得出結論認為，認股權證協議中與某些投標或交換要約相關的條款排除了認股權證計入股本組成部分的可能性。由於認股權證符合ASC 815-40中預期的衍生工具定義 ，認股權證按衍生負債入賬，並根據FASB ASC主題820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於公司營運報表中確認公允價值變動 。
20
與IPO相關的發行成本
我們遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本 包括法律、會計、承銷費用以及通過IPO產生的與IPO直接相關的其他成本。發行成本 按相對公允價值基準分配至首次公開招股發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比 。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在 經營報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發行成本在IPO完成時計入股東權益 。
可能贖回的普通股
首次公開發售的34,500,000個單位中，每個單位包括1股A類普通股和1份可贖回認股權證的三分之一。公眾股份包含贖回功能，可讓 在本公司清盤時，如有股東投票或收購要約，以及與本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的若干修訂有關的情況下，贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC 480-10-S99)，並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股 歸類於永久股權以外。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類 股票之間按比例分攤。於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他可能會被行使或轉換為普通股，繼而分享本公司盈利的合約。因此，每股普通股的攤薄淨收入與列報期間的每股普通股的基本淨收入相同。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、帶有轉換和其他期權的債務 以及實體自有權益中的衍生品和對衝合同(子題815-40)： 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計 。ASU還取消了股權掛鈎合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件 ，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06將於2023年12月15日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年12月15日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但不生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
《就業法案》
《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為上市公司的生效日期為 。
21
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是 “新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的報告公司”， 我們不需要提供本項目要求的信息。
IPO的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益自2021年2月12日起投資並計息。收益投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據證券交易法，我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給公司管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)，以便及時就所需披露做出決定。
關於本季度報告的編制，截至2022年6月30日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如證券交易所 法案下規則13a-(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們對複雜金融工具的會計有關，與記錄應付賬款和應計費用的過程有關。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和 現金流量。
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據證券交易法提交的報告(如本報告)中要求披露的信息而設計的程序。 披露控制的設計還旨在確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估，在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據證券交易法規則第(Br)13a-15(B)條，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及我們複雜工具的會計以及記錄應付賬款和應計費用的過程。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
22
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素。截至本報告日期 ，我們向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成初始業務組合的能力、 和運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的 規則，除其他事項外，將對涉及SPAC和 私營運營公司的商業合併交易施加額外的披露要求；修訂適用於涉及此類 公司的商業合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中預測的一般使用以及與擬議的商業合併交易有關的預測披露時間的指導意見；增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及影響SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。
全球或地區情況可能會對我們的業務和我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生不利影響。
全球或地區經濟狀況的不利變化會定期發生，包括經濟衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性、利率上升、信貸緊縮、通貨膨脹、企業資本支出下降、失業率上升以及消費者信心和支出下降 。經濟狀況的不利變化可能會損害全球業務，並對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生不利影響。此類不利變化可能源於地緣政治和安全問題， 例如武裝衝突和內亂或軍事動亂、政治不穩定、人權擔憂和恐怖活動、自然災害和公共衞生問題(包括新冠肺炎大流行)等災難性事件、供應鏈中斷、新的或修訂的 出口、進口或經商法規，包括貿易制裁和關税或其他全球或地區事件。
特別是，作為對俄羅斯最近入侵烏克蘭的迴應，美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這種日益加劇的衝突和隨之而來的市場波動可能會對全球經濟、政治和市場狀況產生不利影響。此外，美國和中國之間的緊張局勢導致關税增加和貿易限制。美國對某些中國個人和實體實施經濟制裁，並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區情況可能會對我們的業務和我們找到有吸引力的目標企業以完成初始業務組合的能力產生不利影響 。
23
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2020年12月，我們向發起人發行了總計8,625,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票。鑑於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股票不再被沒收 ，因此保薦人持有8,625,000股方正股票。上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
2021年2月12日，我們完成了34,500,000個單位的IPO，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了4,500,000個單位 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為3.45億美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任唯一簿記管理人。在此次發行中出售的證券是根據證券法註冊 表格S-1聲明(第333-252263號)註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月9日生效。
在完成首次公開招股的同時，我們完成了向保薦人定向配售5,933,334份認股權證，每份認股權證的購買價為1.50美元 ，產生的總收益為8,900,000美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊發行的。
私募認股權證與作為IPO出售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可的 受讓人持有，則不可贖回。
在首次公開招股和私募認股權證的總收益中，有345,000,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了6,500,000美元的承銷費 和498,266美元的其他與IPO相關的成本和支出。此外，承銷商同意延期支付11,375,000美元的承銷費 。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
24
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
25
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 思聰科技成長II | ||
| 日期：2022年8月10日 | 發信人： | /s/庫納爾·古拉帕利 |
| 姓名： | 庫納爾·古拉帕利 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
26