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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022.

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                                                       .

委託文件編號:001-39182

FFBW,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

    

37-1962248

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別碼)

摩爾蘭南路1360號

53005

布魯克菲爾德, 威斯康星州

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(262) 542-4448

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.01美元

FFBW

納斯達克股票市場

根據該法第12(G)條登記的證券:無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。 NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速的文件服務器☐

 

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

 

新興成長型公司

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 NO ☒

截至2022年8月9日,有5,787,623註冊人普通股的已發行和流通股。

目錄表

目錄表

FFBW,Inc.

表格10-Q

索引

頁面

第一部分金融信息

4

第1項。

財務報表

4

截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表

4

2022年和2021年6月30日終了的三個月和六個月的損益表(未經審計)

5

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的全面收益(虧損)表(未經審計)

6

截至2022年和2021年6月30日止六個月的權益變動表(未經審計)

7

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表(未經審計)

8

財務報表附註(未經審計)

9

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

31

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

39

第四項。

控制和程序

39

第二部分:其他信息

40

第1項。

法律訴訟

40

第1A項。

風險因素

40

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

40

第三項。

高級證券違約

41

第四項。

煤礦安全信息披露

41

第五項。

其他信息

41

第六項。

陳列品

42

簽名頁

43

3

目錄表

第一部分--財務信息

項目1.財務報表

FFBW,Inc.

資產負債表

2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日

(單位:千,共享數據除外)

    

6月30日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

資產

現金和銀行到期款項

$

30,887

$

52,483

聯邦基金已售出

 

11,427

 

14,519

現金和現金等價物

 

42,314

 

67,002

可供出售的證券,按公允價值陳述

 

50,274

 

48,398

持有待售貸款

 

 

500

貸款,扣除貸款和租賃損失準備淨額#美元2,433及$2,430,分別

 

217,405

 

222,104

房舍和設備,淨額

 

5,942

 

5,506

其他股權投資

1,438

1,353

應計應收利息

 

816

 

813

人壽保險現金價值

 

10,165

 

10,029

其他資產

 

2,072

 

1,372

總資產

$

330,426

$

357,077

負債與權益

 

  

 

  

存款

$

243,159

$

255,250

借款人預付税款和保險費

 

920

 

102

聯邦住房金融局取得進展

 

1,500

 

6,500

應計應付利息

 

100

 

7

其他負債

 

891

 

1,246

總負債

$

246,570

$

263,105

優先股($0.01面值,50,000,000授權,不是已發行或已發行股份分別截至2022年6月30日和2021年12月31日)

$

$

普通股($0.01面值,100,000,000授權,6,005,9326,734,970已發佈傑出的分別截至2022年6月30日和2021年12月31日)

 

60

 

67

額外實收資本

 

49,414

 

58,273

員工持股計劃未分配普通股(“員工持股計劃”)(535,215550,509股票分別於2022年6月30日和2021年12月31日)

 

(5,353)

 

(5,506)

留存收益

 

41,571

 

40,365

累計其他綜合收益(虧損),所得税淨額

 

(1,836)

 

773

總股本

$

83,856

$

93,972

負債和權益總額

$

330,426

$

357,077

見財務報表附註。

4

目錄表

FFBW,Inc.

損益表

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)

(單位為千,每股數據除外)

    

截至三個月

    

截至六個月

    

6月30日,

6月30日,

2022

    

2021

2022

    

2021

利息和股息收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

貸款,包括手續費

$

2,667

$

2,598

$

5,198

$

5,470

證券

 

 

 

 

應税

 

245

 

174

 

455

 

413

免税

 

48

 

48

 

94

 

94

其他

 

81

 

23

 

104

 

32

利息和股息收入合計

 

3,041

 

2,843

 

5,851

 

6,009

利息支出:

 

  

 

  

 

  

 

  

計息存款

 

191

 

248

 

382

 

497

借入資金

 

7

 

17

 

13

 

34

利息支出總額

 

198

 

265

 

395

 

531

淨利息收入

 

2,843

 

2,578

 

5,456

 

5,478

貸款損失準備金

 

 

 

 

計提貸款損失準備後的淨利息收入

 

2,843

 

2,578

 

5,456

 

5,478

非利息收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

服務費及其他費用

 

158

 

111

 

291

 

227

出售貸款的淨收益

 

 

59

 

31

 

220

增加保險的現金退還價值

 

69

 

65

 

136

 

118

其他非利息收入

 

27

 

25

 

54

 

50

非利息收入總額

 

254

 

260

 

512

 

615

非利息支出:

 

  

 

  

 

  

 

  

薪酬和員工福利

 

1,308

 

1,386

 

2,559

 

2,748

入住率和設備

 

269

 

234

 

559

 

526

數據處理

 

209

 

258

 

386

 

595

技術

62

63

123

119

止贖資產

 

 

 

 

1

專業費用

 

162

 

109

 

280

 

215

其他非利息支出

 

230

 

232

 

450

 

481

總非利息支出

 

2,240

 

2,282

 

4,357

 

4,685

所得税前收入

 

857

 

556

 

1,611

 

1,408

所得税撥備

 

218

 

104

 

405

 

286

淨收入

$

639

$

452

$

1,206

$

1,122

每股收益

基本信息

$

0.11

$

0.07

$

0.21

$

0.17

稀釋

$

0.11

$

0.07

$

0.21

$

0.17

見財務報表附註。

5

目錄表

FFBW,Inc.

全面收益表(損益表)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)

(單位:千)

    

截至三個月

    

截至六個月

6月30日,

6月30日,

2022

    

2021

    

2022

    

2021

淨收入

$

639

$

452

$

1,206

$

1,122

其他全面收益(虧損):

 

  

 

  

 

  

 

  

期內產生的未實現持有收益(虧損)

 

(1,286)

 

57

 

(3,574)

 

(516)

淨收入中已實現虧損(收益)的重新分類調整

 

 

 

 

税前其他綜合收益(虧損)

 

(1,286)

 

57

 

(3,574)

 

(516)

其他綜合收益(虧損)項目的納税效果

 

347

 

(16)

 

965

 

153

其他綜合收益(虧損),税後淨額

 

(939)

 

41

 

(2,609)

 

(363)

綜合收益(虧損)

$

(300)

$

493

$

(1,403)

$

759

見財務報表附註。

6

目錄表

FFBW,Inc.

權益變動表

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)

(單位:千,共享數據除外)

    

    

    

    

未分配

    

    

累計

 

其他內容

普普通通

其他

 

普普通通

已繳費

庫存

保留

全面

 

股票

庫存

資本

員工持股計劃

收益

收入(虧損)

    

總計

 

2020年12月31日餘額

7,695,214

$

77

$

69,090

$

(5,811)

$

38,382

$

1,527

$

103,265

 

淨收入

 

 

 

 

 

670

 

670

承諾發行的員工持股計劃股票(7,647股份)

 

 

 

6

 

76

 

 

82

基於股票的薪酬費用

 

 

 

81

 

 

 

 

81

普通股回購

(408,753)

(4)

(4,614)

(4,618)

其他綜合損失

 

 

 

 

 

(404)

(404)

2021年3月31日的餘額

 

7,286,461

$

73

$

64,563

$

(5,735)

$

39,052

$

1,123

$

99,076

淨收入

 

 

 

 

 

452

 

452

承諾發行的員工持股計劃股票(15,294股份)

 

 

 

9

 

76

 

 

85

基於股票的薪酬費用

 

10,712

 

 

101

 

 

 

 

101

普通股回購

(263,140)

(3)

(2,983)

(2,986)

其他綜合收益

 

 

 

 

 

41

41

2021年6月30日的餘額

 

7,034,033

$

70

$

61,690

$

(5,659)

$

39,504

$

1,164

$

96,769

2021年12月31日的餘額

6,734,970

$

67

$

58,273

$

(5,506)

$

40,365

$

773

$

93,972

淨收入

 

567

 

567

承諾發行的員工持股計劃股票(7,647股份)

 

15

77

 

92

基於股票的薪酬費用

 

108

 

108

普通股回購

(480,769)

(5)

(5,878)

(5,883)

其他綜合損失

(1,670)

(1,670)

2022年3月31日的餘額

 

6,254,201

$

62

$

52,518

$

(5,429)

$

40,932

$

(897)

$

87,186

淨收入

 

639

 

639

承諾發行的員工持股計劃股票(15,294股份)

 

15

76

 

91

基於股票的薪酬費用

 

17,500

120

 

120

普通股回購

(265,769)

(2)

(3,239)

(3,241)

其他綜合損失

(939)

(939)

2022年6月30日的餘額

 

6,005,932

$

60

$

49,414

$

(5,353)

$

41,571

$

(1,836)

$

83,856

見財務報表附註。

7

目錄表

FFBW,Inc.

現金流量表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月(未經審計)

(單位:千)

    

截至六個月

6月30日,

2022

    

2021

增加(減少)現金和現金等價物:

 

  

 

  

經營活動的現金流:

 

  

 

  

淨收入

$

1,206

$

1,122

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

  

 

  

折舊

149

147

貸款組合貼現和存款溢價攤銷淨增量

 

11

 

223

可供出售證券的攤銷淨額

 

174

 

290

喪失抵押品贖回權資產的銷售損失和減值

 

 

2

增加人壽保險的現金退保價值

 

(136)

 

(118)

員工持股薪酬

 

183

 

167

基於股票的薪酬

 

228

 

182

經營性資產和負債變動情況:

 

 

  

應計應收利息

 

(3)

 

208

持有待售貸款

 

500

 

1,235

其他資產

 

217

 

391

應計應付利息

 

93

 

156

其他負債

 

(355)

 

(325)

經營活動提供的淨現金

$

2,267

$

3,680

投資活動產生的現金流:

 

  

 

  

可供出售證券的到期日、贖回、支付

$

3,520

$

12,384

購買可供出售的證券

 

(9,229)

 

(400)

貸款淨變動

 

4,735

 

17,029

購置房舍和設備

 

(584)

 

(67)

購買人壽保險

 

 

(2,500)

出售止贖資產所得收益

122

投資活動提供(用於)的現金淨額

$

(1,558)

$

26,568

融資活動的現金流:

 

  

 

  

存款和預付款淨變化

$

(11,273)

$

19,297

償還FHLB預付款

 

(5,000)

 

(4,000)

FHLB預付款的收益

 

 

5,000

普通股回購

(9,124)

(7,604)

融資活動提供的現金淨額(用於)

$

(25,397)

$

12,693

現金和現金等價物淨變化

$

(24,688)

$

42,941

期初現金及現金等價物

 

67,002

 

41,479

期末現金及現金等價物

$

42,314

$

84,420

補充現金流披露:

 

  

 

  

支付利息的現金

$

303

$

375

繳納所得税的現金

 

242

 

815

見財務報表附註s

8

目錄表

FFBW,Inc.

表格10-Q

財務報表附註(未經審計--單位為千,股票數據除外)

注1--陳述依據

隨附的FFBW,Inc.及其全資子公司威斯康星第一聯邦銀行(統稱“公司”)的未經審計綜合財務報表是根據Form 10-Q和法規S-X的説明編制的,不包括按照美利堅合眾國公認的會計原則完整列報財務狀況、經營業績、全面收益、權益變動和現金流量所需的信息或腳註。

管理層認為,為了公平列報財務報表,所有必要的調整都已列入。截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的業務結果不一定表明全年可能預期的結果。這些聲明應與提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀,作為FFBW,Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的一部分。

在編制財務報表時,本公司須作出影響財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。財務報表反映管理層認為對公司財務狀況、經營業績、全面收益、股東權益變動和現金流量進行公允陳述所需的所有調整。這些調整屬於正常經常性性質,幷包括適當的估計準備金。

附註2--主要會計政策摘要

組織

FFBW,Inc.(以下簡稱“公司”)是馬裏蘭州的一家公司,是一家上市的股票控股公司。該公司通過其全資子公司威斯康星州第一聯邦銀行(“銀行”)向個人和公司客户提供各種金融服務。世行是一家社區銀行,總部設在威斯康星州的沃基沙,在沃基沙、布魯克菲爾德和密爾沃基南區設有辦事處。

 

預算的使用

在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表時,管理層必須作出估計和假設,以影響截至資產負債表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及確定貸款損失準備、證券的公允價值、金融工具的公允價值、擁有的其他房地產的估值以及遞延所得税資產的估值。

收入確認

會計準則編纂(“ASC”)606,與客户的合同收入(“ASC 606”)確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。

9

目錄表

該公司的大部分創收交易不受ASC 606的約束,包括從金融工具產生的所有利息和股息收入。某些非利息收入項目,包括還本付息收入、貸款銷售收益、證券銷售收益和其他非利息收入已進行評估,並被確定不屬於ASC 606的範圍。在ASC 606範圍內的非利息收入要素如下:

手續費和其他費用-公司從其存款客户那裏賺取基於交易、賬户維護和透支服務的費用。管理層審查了存款賬户協議,並確定該等協議可由本公司或賬户持有人隨時終止。交易費用,如餘額轉賬、電匯和透支費用,在履行義務履行之日結算。公司的每月服務費和維護費是按月向客户提供的服務,被認為是每月具有相同轉移模式的一系列服務。對存款賬户評估的服務費的審查包括可變對價金額,這是月費的一部分。研究發現,因資金不足和賬户休眠而免除服務費的做法無關緊要,不需要改變新收入標準下對這些費用的會計處理。

交換費-客户使用銀行發行的借記卡購買商品和服務,公司從這些交易中賺取交換費,通常是交易銷售額的一定比例。本公司在收到支付網絡的結算時記錄應付金額。來自支付網絡的付款每天都會收到並記錄到收入中。這些費用計入損益表上的“手續費和其他費用”。本公司並無記錄任何或有借記卡轉賬費用,該等費用在未來期間可能會被退還。

現金和現金等價物

就報告現金流而言,現金和現金等價物包括銀行應付的現金和餘額、芝加哥聯邦住房貸款銀行(FHLB)的非到期存款以及出售的聯邦基金。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

可供出售的證券

被歸類為可供出售的證券是指公司打算無限期持有但不一定到期的證券。出售分類為可供出售的證券的任何決定都將基於各種因素,包括利率的重大變動、公司資產和負債的到期日組合的變化、流動性需求、監管資本要求以及其他類似因素。分類為可供出售的證券按公允價值列賬。未實現收益或虧損報告為扣除相關遞延税項影響後的其他全面收益的增加或減少。已實現的收益或虧損是根據出售特定證券的成本確定的,計入收益。出售證券的收益和損失在交易日入賬,並使用特定識別方法確定。

被視為非暫時性證券的公允價值下降(如果適用)將作為已實現損失反映在收益中。在估計非暫時性減值虧損時,管理層會考慮公允價值低於成本的時間長短及程度、發行人的財務狀況及近期前景,以及本公司有意及有能力將其於發行人的投資保留一段足夠的時間,以便按公允價值收回任何預期。

在轉讓中獲得的貸款

本公司收購貸款(包括債務證券)個別或以集團或投資組合形式進行。這些貸款最初按公允價值計量,不計貸款損失。公司對所有收購貸款的貸款損失準備僅反映收購後發生的損失。

10

目錄表

某些已收購貸款可能在發放貸款和本公司收購貸款之間經歷了信用質量的惡化。於收購時,本公司會審閲每筆貸款,以確定是否有證據顯示自貸款發放以來信貸質素惡化,以及本公司是否有可能無法根據貸款的合約條款收回所有到期款項。如果這兩個條件都存在,公司將根據共同的風險特徵(例如,信用評分、貸款類型和發放日期)確定是否將每筆此類貸款單獨入賬,或者是否將這些貸款組合成貸款池。本公司考慮預期的預付款,並估計收購時預期的未貼現本金、利息和其他現金流的金額和時間,以及每筆貸款和聚合貸款池。貸款或集合的預定合同本金和利息支付超出收購時預期的所有現金流的部分被計算為不可增加的差額。預計將在每筆貸款或資金池的公允價值上收取的現金流量(可增加收益)將在貸款或資金池的剩餘壽命內計入利息收入。

在每個報告日期,公司繼續估計每筆貸款或資金池預計將收取的現金流。如果預期現金流較收購日期估計有所下降,公司將確認貸款損失撥備。如果預期現金流比收購日期估計有所增加,公司將增加可增加收益的金額,以確認為貸款或資金池剩餘期限內的利息收入。

持有待售貸款

在二手市場產生並擬出售的貸款,以總成本或估計公允價值中較低者列賬。未實現淨虧損(如果有的話)通過計入收入的估值撥備確認。持有作出售用途的按揭貸款與本公司發放的按揭還款權一併出售。出售按揭貸款的收益或虧損乃根據出售的相關按揭貸款的售價與賬面價值之間的差額確認。

貸款

管理層有意及有能力在可預見的未來持有的貸款,或直至到期或償還的貸款,一般以未償還本金餘額列報,經遞延貸款費用及成本、撇賬及貸款損失撥備調整後計算。應計貸款利息,並根據未付本金餘額記入收入。扣除某些直接貸款成本後的貸款發放費用將遞延,並確認為使用利息法對相關貸款收益率進行的調整。

如果管理層認為有跡象表明借款人可能無法在到期時付款,則停止計提貸款利息。當貸款被置於非權責發生制狀態或被註銷時,所有未付的應計利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息隨後按現金收付制或成本回收法核算,直到有資格恢復權責發生制狀態。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時,貸款就恢復到應計狀態,目前和將來的付款都得到合理保證。

貸款損失準備

貸款損失準備維持在管理層認為足以彌補截至資產負債表日可能發生的損失的水平。貸款損失準備是通過貸款損失準備金在估計發生損失時計入費用確定的。當管理層認為本金不太可能收回時,貸款損失將計入備抵。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。在確定撥備餘額的充分性時,本公司對貸款組合和相關的表外承諾進行評估,考慮當前的經濟狀況和歷史虧損經驗,並審查具體的問題貸款和其他因素。

在確定貸款損失準備時,管理層一般根據抵押品的性質和償還基礎將貸款分類為風險類別。這些風險類別及其相關的風險特徵如下:

11

目錄表

商業發展:這些貸款是由正在改善的空置土地和/或財產擔保的。這些貸款的償還可能取決於將財產出售給第三方或建築商為最終用户成功完成改進。建築貸款不僅包括建造新結構,還包括為現有結構的增建或改建提供資金的貸款。在永久貸款產生或償還之前,所有由房地產擔保的商業建築貸款都會在這個貸款池中報告。發展貸款還有一個風險,即改進工作不能按時完成,或不能按照規格和預計成本完成。

商業地產:這些貸款主要以寫字樓和工業建築、倉庫、小型零售購物設施以及包括餐館在內的各種特殊用途物業為抵押。這些貸款受到與商業和工業貸款類似的承保標準和程序的約束。對少數人持股企業的貸款通常由企業所有者全額擔保。這些貸款主要被視為現金流貸款,這些貸款的償還在很大程度上取決於物業的成功運營。然而,借款人的現金流可能不會像預測的那樣表現,擔保貸款的抵押品可能會因一般經濟因素或房地產市場特有的條件而價值波動,例如地理位置和/或用途類型。

工商業:商業和工業貸款主要面向中小型市場客户。此類信貸通常包括營運資金貸款、資產購置貸款和用於其他商業目的的貸款。對少數人持股企業的貸款通常由企業所有者全額擔保。商業和工業貸款主要根據借款人的歷史和預計現金流,其次是借款人提供的基礎抵押品。然而,借款人的現金流可能不會像預測的那樣表現,擔保貸款的抵押品可能會因經濟或個人業績因素而價值波動。為商業和工業貸款制定了最低標準和承保準則。

一到四個家庭業主自住:這些貸款一般面向個人,並通過評估借款人的信用記錄、借款人滿足貸款和總債務的償債要求的能力、基礎抵押品和貸款與抵押品價值之比來承保。這一類別還包括一至四套家庭住宅物業的初級留置權。一至四個家庭業主自住貸款的承保標準受到法律要求的嚴重影響,這些要求包括但不限於貸款與價值和可負擔性比率、基於風險的定價策略和文件要求。

一到四個家族投資者擁有:這些貸款可能面向個人或企業,並受到與商業和工業貸款類似的承保標準和程序的約束。這些貸款主要被視為現金流貸款,這些貸款的償還在很大程度上取決於物業的成功運營。然而,借款人的現金流可能不會像預測的那樣表現,擔保貸款的抵押品可能會因一般經濟因素或房地產市場特有的條件而價值波動,例如地理位置和/或用途類型。

多户房地產:這些貸款包括為具有五個或五個以上單元的非農物業提供融資的貸款,這些單元的結構主要是為了容納家庭。這類信貸通常是為了為收購或再融資一棟公寓樓提供資金。這些貸款受到與商業和工業貸款類似的承保標準和程序的約束。對少數人持股企業的貸款通常由企業所有者全額擔保。這些貸款主要被視為現金流貸款,這些貸款的償還在很大程度上取決於主體多户房產的成功運營,並對空置率做出了假設。借款人的現金流依賴於從房產租户那裏獲得的租金收入,租户本身也受到國家和地方經濟狀況以及失業趨勢波動的影響。

消費者:這些貸款可以採取分期付款貸款、活期貸款或一次性付款貸款的形式,擴展到個人家庭和其他個人支出。這些貸款一般包括直接消費汽車貸款和信用卡貸款。這些貸款通常規模較小,通過評估借款人的信用記錄、借款人滿足貸款償債要求的能力和債務總額來承保。

12

目錄表

管理層根據本公司過往的貸款損失經驗、貸款組合的已知及固有風險、貸款組合的組成、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、當前經濟狀況及其他相關因素,定期評估貸款損失準備。這種評估本質上是主觀的,因為它需要可能受到重大變化影響的實質性估計。

如果根據目前的信息,本公司很可能不會按照貸款協議的合同條款收回所有到期金額,則貸款被減值。管理層考慮到付款狀態、抵押品價值、任何延遲付款的期限和原因、借款人以前的付款記錄以及任何其他相關因素,逐一確定貸款是否減值。大量較小余額的同質貸款,如住宅按揭和消費貸款,在貸款損失準備分析中進行集體評估,除非該等貸款符合重組協議,否則不受減值分析的影響。減值貸款的特定撥備是基於預期未來付款的貼現現金流,如果貸款依賴抵押品,則使用貸款的初始有效利率或抵押品的公允價值。

此外,各監管機構還會定期審查貸款損失撥備。這些機構可以要求公司根據他們在審查時所獲得的信息判斷是否可以收回,從而增加貸款損失準備。

問題債務重組

當借款人遇到財務困難導致貸款重組,而公司給予借款人他們不會考慮的“特許權”時,貸款被計入問題債務重組。這些優惠包括修改條款,例如降低所述利率或貸款餘額、減少應計利息、以低於當前市場利率的利率延長具有類似風險的新貸款的到期日,或將這些措施結合起來以便於償還。問題債務重組被認為是減值貸款。

止贖資產

通過取消抵押品贖回權或代替取消抵押品贖回權而獲得的資產留作出售,最初按公允價值減去出售成本,在喪失抵押品贖回權之日建立新的成本基礎。在喪失抵押品贖回權後,管理層定期進行估值,資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者計值。來自業務的收入和支出以及估值津貼的變化計入止贖資產的淨費用。

房舍和設備

應計折舊資產按成本減去累計折舊計算。折舊準備按資產估計使用年限的直線法和加速法計算。

其他股權投資

其他股權投資包括芝加哥聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票和銀行股票。這個 公司的 投資 在……裏面 這個 FHLB股票 攜帶 在… 成本, 哪一個 近似 公平 價值。公司必須以FHLB成員的身份持有股票,股票的轉讓受到很大限制。該股票每年都會進行減值評估。該公司被要求如果觀察到可比交易,調整其報告的銀行家銀行股票的價值,這種股票被認為是一種股權證券,沒有易於確定的市值。

所得税

為所得税支出撥備的金額是基於為財務報表目的報告的收入,並不一定代表税法規定的目前應支付的金額。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額每年計算的,這些差額將導致

13

目錄表

根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率,未來應納税或可扣除的金額。

隨着税法或税率的變化,遞延所得税資產和負債通過所得税撥備進行調整。差額主要與貸款損失準備、遞延補償、折舊、FHLB股票股息和非應計利息有關。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。

只有在根據税務狀況的技術價值進行審計時,該狀況更有可能持續的情況下,才能在財務報表中確認不確定的税務狀況所產生的税務影響。本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸後,才確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大收益。根據其評估,本公司的結論是,沒有重大不確定的税務狀況需要在其財務報表中確認。

該公司的政策是將與所得税問題相關的利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。在所顯示的期間內,該公司沒有在其經營報表中確認任何與所得税費用有關的利息或罰款。

金融資產的轉移

當金融資產的控制權已經交出時,金融資產的轉移被計入出售。在下列情況下,轉讓資產的控制權被視為已交出:(1)資產已與本公司隔離,(2)受讓人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利,以及(3)本公司未通過協議在轉讓資產到期前回購資產來保持對轉讓資產的有效控制。

廣告

廣告費用在發生時計入費用。

其他全面收益(虧損)

其他全面收益(虧損)列於全面收益(虧損)表中。本公司累計的其他綜合收益(虧損)由可供出售的證券的未實現收益(虧損)組成,扣除税項後顯示在權益變動表中。對出售可供出售證券的損益進行的其他全面收益(虧損)的重新分類調整包括損益表上“出售證券淨收益/損失”的全部餘額。

表外金融工具

在正常業務過程中,本公司已簽訂表外金融工具,包括信貸承諾、信用額度下的無資金支持承諾和備用信用證。此類金融工具在應付時記入財務報表。

人壽保險

本公司已為管理團隊的某些關鍵成員購買了人壽保險。人壽保險以截至資產負債表日的保險合同下可變現的金額計量,通常是保單的現金退還價值。

14

目錄表

近期會計公告

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),公司有資格成為“新興成長型公司”。只要本公司是一家新興的成長型公司,它就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免。新興成長型公司可以選擇利用延長的過渡期來推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計公告,直到該等公告適用於非上市公司,但必須在公司首次被要求提交註冊聲明時做出這樣的選擇。本公司已選擇使用上述延長的過渡期,並打算根據《就業法案》的規定保持其新興成長型公司的地位。

以下ASU由財務會計準則委員會發布,可能會影響公司在未來報告期的財務報表:

ASU第2016-13號,“信貸損失(主題326)”。

ASU第2019-04號,“對專題326的編撰改進”。

ASU編號2019-05,“金融工具--信貸損失”。

ASU 2016-13要求各組織根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失。該指導意見適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期,從2022年12月15日之後開始。從2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期將允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其財務報表的影響。

ASU第2016-02號,“租賃(主題842):租賃分析修正案”。

ASU編號2018-10,“對主題842的編撰改進”。

ASU編號2018-11,“有針對性的改進”

對於承租人,主題842要求在資產負債表上確認租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後由ASU 2018-01、2018-10和2018-11年度修訂。新標準建立了一個使用權(ROU)模式,要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃,分類影響損益表中的模式和分類費用確認。

對於出租人,主題842要求出租人將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營性租賃。如果符合五個標準中的任何一個,則租賃是銷售型租賃,每個標準都表明租賃實際上將標的資產的控制權轉移給承租人。如果這五個標準都不符合,但另外兩個標準都滿足,表明出租人已將標的資產的基本上所有風險和利益轉移給承租人和第三方,則該租賃是直接融資租賃。所有非銷售型或直接融資租賃的租賃均為經營性租賃。

新標準在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的過渡期內生效,並允許提前採用。需要採取一種修改後的追溯過渡辦法,將新標準適用於在最初申請之日存在的所有租約。一實體可選擇使用(1)新準則的生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較期間的開始日期作為其首次適用日期。該公司預計在2022年第四季度採用新標準,生效日期為2022年1月1日。本公司預計將為其未償還租賃記錄使用權資產和相應的租賃義務。

注3-每股收益

普通股每股基本收益的計算方法為:淨收入除以適用期間已發行普通股的加權平均數量(經加權平均未分配員工持股調整後),不包括已發行的參與股票。參與證券包括非既得限制性股票獎勵和限制性股票獎勵

15

目錄表

股票單位,雖然在這些單位結算之前不會發行與受限股票單位有關的實際普通股,但只要這些證券的持有者獲得與公司普通股持有者相同的不可沒收股息或股息等價物。稀釋每股收益是根據計算基本普通股收益時確定的加權平均股數加上使用庫存股方法計算的股票補償的稀釋效應來計算的。在計算每股收益時,不考慮反稀釋期權。

下表列出了截至6月30日的三個月和六個月的每股收益計算:

    

截至三個月

    

截至六個月

6月30日,

6月30日,

2022

    

2021

    

2022

    

2021

淨收入

$

639

$

452

$

1,206

$

1,122

基本潛在普通股

 

  

 

  

 

  

 

  

加權平均流通股

 

6,110,365

 

7,141,848

 

6,370,809

 

7,319,259

加權平均未分配員工持股計劃股份

 

(539,101)

 

(568,414)

 

(542,924)

 

(573,512)

基本加權平均流通股

 

5,571,264

 

6,573,434

 

5,827,885

 

6,745,747

稀釋性潛在普通股

 

24,506

 

15,809

 

20,506

 

13,128

稀釋性加權平均流通股

 

5,595,770

 

6,589,243

 

5,848,391

 

6,758,875

基本每股收益

$

0.11

$

0.07

$

0.21

$

0.17

稀釋後每股收益

$

0.11

$

0.07

$

0.21

$

0.17

注4-可供出售的證券

可供出售證券的攤餘成本和公允價值摘要如下:

    

    

毛收入

    

毛收入

    

估計數

攤銷

未實現

未實現

公平

成本

收益

損失

價值

June 30, 2022

美國政府和美國政府贊助機構的義務

$

1,939

$

-

$

(82)

$

1,857

國家和政治分區的義務

 

14,190

 

4

 

(1,165)

 

13,029

抵押貸款支持證券

 

25,344

 

-

 

(1,007)

 

24,337

存單

 

500

 

4

 

(5)

 

499

公司債務證券

 

10,817

 

3

 

(268)

 

10,552

可供出售的證券總額

$

52,790

$

11

$

(2,527)

$

50,274

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

美國政府和美國政府贊助機構的義務

$

1,028

$

19

$

(7)

$

1,040

國家和政治分區的義務

 

14,289

 

376

 

(41)

 

14,624

抵押貸款支持證券

 

25,452

 

658

 

(54)

 

26,056

存單

 

750

 

22

 

-

 

772

公司債務證券

 

5,821

 

111

 

(26)

 

5,906

可供出售的證券總額

$

47,340

$

1,186

$

(128)

$

48,398

證券的公允價值是根據財務模型或類似證券的價格進行估計的。利率可能會發生很大變化,導致估計公允價值發生重大變化。

16

目錄表

下表列出了公司投資組合中有未實現虧損總額的部分,反映了個別證券處於連續未實現虧損狀態的時間長度:

    

少於12個月

12個月或更長時間

總計

未實現

未實現

未實現

公允價值

    

損失

    

公允價值

    

損失

    

公允價值

    

損失

June 30, 2022

美國政府和美國政府贊助機構的義務

$

1,754

$

(82)

$

$

$

1,754

$

(82)

國家和政治分區的義務

10,620

(987)

963

(178)

11,583

(1,165)

抵押貸款支持證券

22,438

 

(883)

 

1,877

 

(124)

 

24,315

 

(1,007)

存單

245

(5)

245

 

(5)

公司債務證券

 

6,799

 

(268)

 

 

 

6,799

 

(268)

總計

$

41,856

$

(2,225)

$

2,840

$

(302)

$

44,696

$

(2,527)

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

美國政府和美國政府贊助機構的義務

$

497

$

(7)

$

$

$

497

$

(7)

國家和政治分區的義務

3,129

(10)

937

(31)

$

4,066

(41)

抵押貸款支持證券

 

4,116

 

(24)

 

1,881

 

(30)

 

5,997

 

(54)

公司債務證券

 

2,874

 

(26)

 

 

 

2,874

 

(26)

總計

$

10,616

$

(67)

$

2,818

$

(61)

$

13,434

$

(128)

截至2022年6月30日,投資組合包括6可供出售的證券,其未實現虧損狀況已超過12個月;以及113可供出售的證券,處於未實現虧損狀態不到12個月。截至2021年12月31日,投資組合包括5可供出售的證券,其未實現虧損狀況已超過12個月;以及15可供出售的證券,處於未實現虧損狀態不到12個月。因為這些證券的利率是固定的,所以它們的公允價值對市場利率的變動很敏感。這些未實現的虧損被認為是暫時的,因為公司目前無意在收回虧損之前出售這些證券;因此,我們預計將從這些證券中收取所有合同到期金額。因此,這些投資通過累積的其他全面收益而不是通過收益減少到其公允價值。

我們定期評估我們的證券組合是否存在暫時性減值(“OTTI”)以外的問題。這些評估是基於證券的性質、相關抵押品、發行人的財務狀況、損失的範圍和持續時間、我們與個別證券相關的意圖,以及我們必須在預期的復甦之前出售證券的可能性。在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三個月和六個月的收益中,我們沒有確認任何減值損失。

按合約到期日計算的可供出售證券的攤餘成本及公允價值如下所示。預期到期日將不同於抵押貸款支持證券的合同到期日,因為預期到期日不容易確定。因此,這些證券不包括在以下期限摘要中的期限類別中:

    

June 30, 2022

攤銷成本

    

公允價值

在一年或更短的時間內到期

$

295

$

299

應在一年至五年後到期

 

10,188

 

9,925

在5年至10年後到期

 

11,819

 

11,193

在10年後到期

 

5,144

 

4,520

小計

$

27,446

$

25,937

抵押貸款支持證券

 

25,344

 

24,337

總計

$

52,790

$

50,274

17

目錄表

有幾個不是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內可供出售的證券的銷售。

可供出售賬面價值為$的證券940及$1,038分別於2022年6月30日和2021年12月31日承諾。

附註5-貸款

貸款的主要分類如下:

    

6月30日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

商業廣告

 

  

 

  

發展

$

12,574

$

21,396

房地產

 

88,801

 

94,830

工商業

 

21,476

 

18,387

住宅房地產和消費者

 

 

一到四個家庭自住

 

18,861

 

18,158

一到四個家族投資者擁有

 

28,285

 

26,234

多個家庭

 

48,047

 

42,511

消費者

 

2,125

 

3,312

小計

$

220,169

$

224,828

遞延貸款費用

 

(331)

 

(294)

貸款損失準備

 

(2,433)

 

(2,430)

淨貸款

$

217,405

$

222,104

透支和重新分類為貸款的存款賬户約為#美元6及$23分別於2022年6月30日和2021年12月31日。

按投資組合分類的貸款損失準備活動摘要如下:

    

    

住宅房地產

    

產業

截至三個月

商業廣告

和消費者

總計

2022年3月31日的餘額

$

1,513

$

917

$

2,430

貸款損失準備金

 

(138)

 

138

 

貸款被註銷

 

 

 

追討以前撇賬的貸款

 

 

3

 

3

2022年6月30日的餘額

$

1,375

$

1,058

$

2,433

 

  

 

  

 

  

2021年3月31日的餘額

$

1,892

$

921

$

2,813

貸款損失準備金

 

89

 

(89)

 

貸款被註銷

 

(392)

 

 

(392)

追討以前撇賬的貸款

 

1

 

2

 

3

2021年6月30日的餘額

$

1,590

$

834

$

2,424

18

目錄表

    

    

住宅房地產

    

產業

截至六個月

商業廣告

和消費者

總計

  

  

  

June 30, 2022

2021年12月31日的餘額

$

1,516

$

914

$

2,430

貸款損失準備金

 

(141)

 

141

 

貸款被註銷

 

 

(3)

 

(3)

追討以前撇賬的貸款

 

 

6

 

6

期末津貼餘額合計

$

1,375

$

1,058

$

2,433

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

June 30, 2021

2020年12月31日餘額

$

1,834

$

977

$

2,811

貸款損失準備金

 

147

 

(147)

 

貸款被註銷

 

(392)

 

 

(392)

追討以前撇賬的貸款

 

1

 

4

 

5

期末津貼餘額合計

$

1,590

$

834

$

2,424

關於如何評估貸款的減值和相關的貸款損失準備的信息如下:

    

    

住宅房地產

    

屋苑及

June 30, 2022

商業廣告

消費者

總計

貸款:

  

  

  

單獨評估損害

$

$

501

$

501

集體評估減值

 

122,851

 

96,817

 

219,668

貸款總額

$

122,851

$

97,318

$

220,169

 

  

 

  

 

  

貸款損失準備:

 

  

 

  

 

  

單獨評估損害

$

$

$

集體評估減值

 

1,375

 

1,058

 

2,433

貸款損失準備總額

$

1,375

$

1,058

$

2,433

    

    

住宅房地產

    

屋苑及

2021年12月31日

商業廣告

消費者

總計

貸款:

  

  

  

單獨評估損害

$

112

$

817

$

929

集體評估減值

 

134,501

 

89,398

 

223,899

貸款總額

$

134,613

$

90,215

$

224,828

 

  

 

  

 

  

貸款損失準備:

 

  

 

  

 

  

單獨評估損害

$

$

$

集體評估減值

 

1,516

 

914

 

2,430

貸款損失準備總額

$

1,516

$

914

$

2,430

19

目錄表

有關減值貸款的信息如下:

    

本金

    

錄下來

    

相關

    

平均值

    

利息

截至2022年6月30日

天平

投資

津貼

投資

公認的

未計提貸款損失相關準備的貸款:

住宅房地產和消費者

 

 

  

 

  

 

 

  

一到四個家庭自住

462

456

464

3

消費者

 

45

 

45

 

 

45

 

不計貸款損失相關撥備的貸款總額

507

501

509

3

減值貸款總額

$

507

$

501

$

$

509

$

3

    

本金

    

錄下來

    

相關

    

平均值

    

利息

截至2021年12月31日

天平

投資

津貼

投資

公認的

未計提貸款損失相關準備的貸款:

商業廣告

工商業

116

112

77

住宅房地產和消費者

 

 

  

 

  

 

 

  

一到四個家庭自住

819

770

831

7

消費者

 

47

 

47

 

 

49

 

不計貸款損失相關撥備的貸款總額

982

929

957

7

減值貸款總額

$

982

$

929

$

$

957

$

7

截至2022年6月30日和2021年12月31日,分別沒有承諾用於減值貸款的額外資金。

本公司定期評估貸款的各種屬性,以確定貸款損失撥備的適當性。監測的信用質量指標因貸款類別不同而不同。

商業貸款和一至四個家庭投資者擁有的貸款和多個家庭貸款通常使用以下內部準備的評級進行評估:

“合格”評級被賦予具有足夠抵押品和償債能力的貸款,因此合同貸款付款極有可能收回。

對管理層擔心抵押品或償債能力可能不足的貸款給予“特別提及”評級,儘管合同貸款付款的可收回性仍是可能的。

對沒有足夠抵押品和/或償債能力的貸款給予“不符合標準”的評級,使合同貸款付款不再可能收回。

“可疑”評級被賦予沒有足夠抵押品和/或償債能力的貸款,合同貸款付款不太可能收回。

20

目錄表

有關最密切監測商業貸款類別的信用質量指標的信息如下:

    

    

特價

    

    

    

經過

提到

不合標準

值得懷疑

總計

June 30, 2022

 

  

 

 

  

 

  

 

  

發展

$

12,574

$

$

$

$

12,574

房地產

 

88,753

 

 

48

 

 

88,801

工商業

 

17,547

 

3,929

 

 

 

21,476

一到四個家族投資者擁有

 

28,124

 

 

161

 

 

28,285

多個家庭

 

48,047

 

 

 

 

48,047

總計

$

195,045

$

3,929

$

209

$

$

199,183

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

發展

$

21,396

$

$

$

$

21,396

房地產

 

93,653

 

843

 

334

 

 

94,830

工商業

 

18,387

 

 

 

 

18,387

一到四個家族投資者擁有

 

26,234

 

 

 

 

26,234

多個家庭

 

42,511

 

 

 

 

42,511

總計

$

202,181

$

843

$

334

$

$

203,358

住宅房地產和消費貸款的評估通常基於貸款是否按照貸款的合同條款履行。

有關住宅房地產和消費貸款方面最密切監測的信貸質量指標的信息如下:

    

表演

    

不良資產

    

總計

June 30, 2022

  

  

  

一到四個家庭自住

 

$

18,710

$

151

 

$

18,861

消費者

 

2,125

 

 

2,125

$

20,835

$

151

$

20,986

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

一到四個家庭自住

$

17,986

$

172

 

$

18,158

消費者

 

3,312

 

 

3,312

$

21,298

$

172

$

21,470

貸款賬齡信息如下:

逾期貸款

逾期貸款

非應計項目

    

活期貸款

    

30-89天

    

90多天

    

貸款總額

    

貸款

June 30, 2022

商業廣告

  

  

  

  

  

發展

$

12,574

$

$

$

12,574

$

房地產

 

88,801

 

 

 

88,801

 

工商業

 

21,476

 

 

 

21,476

 

住宅房地產和消費者

 

  

 

  

 

  

 

 

  

一到四個家庭自住

 

18,861

 

 

 

18,861

 

151

一到四個家族投資者擁有

 

28,285

 

 

 

28,285

 

多個家庭

 

48,047

 

 

 

48,047

 

消費者

 

2,125

 

 

 

2,125

 

總計

$

220,169

$

$

$

220,169

$

151

21

目錄表

逾期貸款

逾期貸款

非應計項目

    

活期貸款

    

30-89天

    

90多天

    

貸款總額

    

貸款

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

商業廣告

 

  

  

  

  

發展

$

21,396

$

$

$

21,396

$

房地產

 

94,830

 

 

 

94,830

 

112

工商業

 

18,387

 

 

 

18,387

 

住宅房地產和消費者

 

  

 

  

 

  

 

 

  

一到四個家庭自住

 

18,044

 

114

 

 

18,158

 

172

一到四個家族投資者擁有

 

26,234

 

 

 

26,234

 

多個家庭

 

42,511

 

 

 

42,511

 

消費者

 

3,312

 

 

 

3,312

 

總計

$

224,714

$

114

$

$

224,828

$

284

確實有不是截至2022年6月30日或2021年12月31日,逾期90天或應計利息的貸款。

當由於與借款人財務困難相關的經濟或法律原因,本公司向借款人提供了本公司不會考慮的特許權時,修改後的貸款被歸類為問題債務重組。貸款修改可能包括免除利息和/或本金、降低利率、允許在一段時間內只支付利息、和/或延長攤銷期限。在截至2022年6月30日的六個月內,有不是新的問題債務重組。不是在截至2022年6月30日的6個月裏,問題債務重組在修改日期後12個月內違約。截至2021年12月31日止年度內,有商業房地產貸款總額為$1161-4個家庭自住貸款,總計$115這些都是新的問題債務重組。不是在截至2021年12月31日的一年中,問題債務重組在修改後的12個月內違約。

在2020年4月期間,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)被簽署為法律,提供可選的臨時救濟,使其不必將某些與大流行有關的貸款修改作為TDR。2020年間,世行向根據CARE法案被排除在TDR分類之外的貸款客户提供延期付款。有幾個不是截至2022年6月30日,貸款仍處於修改狀態。

管理層定期監測減值貸款關係。如果事實和情況發生變化,可能需要額外計提貸款損失準備金。

附註6-存款

存款的構成如下:

6月30日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

無息支票

$

50,267

$

54,243

計息支票

 

13,722

 

12,864

貨幣市場

 

85,049

 

87,585

結算式儲蓄賬户

 

34,627

 

33,968

健康儲蓄賬户

 

10,588

 

10,608

存單

 

48,906

 

55,982

總計

$

243,159

$

255,250

達到或超過FDIC保險限額250美元的存單總額為$7,921及$10,894分別於2022年6月30日和2021年12月31日。

22

目錄表

截至2022年6月30日,存單預定到期日如下:

2022

    

$

19,889

2023

 

22,812

2024

 

5,045

2025

 

559

2026

443

2027

158

總計

$

48,906

注7-FHLB預付款

FHLB預付款包括以下內容:

June 30, 2022

2021年12月31日

    

費率

    

金額

    

費率

    

金額

固定利率、固定期限預付款

 

1.71%

$

1,500

 

0.0%-1.71%

$

6,500

 

  

 

  

 

 

  

 

  

$

1,500

 

$

6,500

以下是截至2022年6月30日固定期限FHLB預付款的預定到期日摘要:

固定利率預付款

可調費率預付款

    

加權

    

    

加權

    

    

總計

 

平均費率

金額

 

平均費率

金額

 

金額

2022

 

1.71

%  

$

1,500

 

$

1,500

總計

 

1.71

%  

$

1,500

 

%  

$

$

1,500

由於各種預付款的看漲期權,實際到期日可能與預定的本金到期日不同。

該公司與FHLB簽訂了一份主合同協議,該協議規定,公司符合條件的一到四個家庭、多個家庭、商業房地產和商業商業貸款最多可借入FHLB股票的確定倍數或賬面價值的確定百分比中的較小者。該公司承諾約為#美元。151,369及$154,649分別於2022年6月30日和2021年12月31日獲得一至四個家庭、多個家庭、商業房地產和商業商業貸款,以確保FHLB預付款。FHLB同時提供固定利率和浮動利率的預付款。浮動利率與短期市場利率掛鈎,如聯邦基金、FHLB貼現票據或最優惠利率。固定利率墊款的定價參考了墊款時的市場利率,即FHLB在不同期限向借款人支付的利率。某些FHLB預付款如果在到期前償還,將受到提前還款的處罰。FHLB預付款也以$作為擔保851截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司擁有的FHLB股票的百分比。

於2022年6月30日,本借款協議的可用及未用部分按FHLB股票金額計算為$18,326.

此外,公司還擁有一家$7,000聯邦基金通過威斯康星州銀行家銀行獲得的信貸額度,截至2022年6月30日尚未動用。該公司還有權通過美聯儲的貼現窗口借款.

23

目錄表

附註8-員工持股計劃

該公司維持一項槓桿式員工持股計劃(“員工持股計劃”),基本上涵蓋所有員工。世行每年對員工持股計劃的繳款相當於員工持股計劃的償債能力。員工持股計劃的股票最初被質押為這筆債務的抵押品。隨着債務的償還,股票從抵押品中釋放出來,並根據當年支付的償債比例分配給活躍的參與者。由於債務是公司間債務,因此在合併中予以剔除,以便在這些財務報表中列報。質押作為抵押品的股票在資產負債表中報告為未賺取的員工持股。

由於股票承諾解除抵押品並分配給活躍的參與者,公司報告的補償費用等於股票的當前市場價格,股票將成為流通股,用於每股收益(EPS)計算。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內,15,29415,294承諾將分別發行股票。截至2022年6月30日的六個月內,每股股票的平均公允價值為$11.99導致員工持股計劃總薪酬支出為$183截至2022年6月30日的六個月。截至2021年6月30日的六個月內,每股股票的平均公允價值為$11.00導致員工持股計劃總薪酬支出為$167截至2021年6月30日的六個月。

截至2022年6月30日和2021年12月31日的員工持股計劃股票如下:

    

June 30, 2022

    

2021年12月31日

分配給活躍參與者的股份

 

92,889

 

62,305

承諾釋放並分配給參與者的股票

 

15,294

 

30,584

已分發的股份

(4,414)

未分配股份總數

 

535,215

 

550,509

員工持股總股份

 

638,984

 

643,398

未分配股份的公允價值(以美元為基礎12.14及$11.80股價分別為2022年6月30日和2021年12月31日)

$

6,498

$

6,496

附註9--基於股份的薪酬計劃

公司採用了FFBW,Inc.2018年股權激勵計劃。2021年5月,公司通過了FFBW,Inc.2021年股權激勵計劃。ASC主題718要求,授予員工和董事的股權獎勵的公允價值在他們被要求提供服務以換取此類獎勵的期間被確認為補償費用。

下表彙總了公司在所示期間的財務報表中以股份為基礎的付款計劃的影響:

截至六個月

6月30日,

2022

 

2021

本年度股票贈與計劃總成本

$

134

$

102

本年度股票期權計劃總成本

 

94

 

80

本年度按股份支付計劃的總成本

$

228

$

182

在收入中確認的相關所得税優惠金額

$

56

$

43

授予期權的行權價格不低於授予當日公司股票的市場價格:這些期權獎勵通常按比例授予五年服務,並擁有10年期合同條款。限制性股票通常會按比例授予五年句號,20自發行之日起一年起,每年%。根據FFBW,Inc.2021年股權激勵計劃,董事董事會的限制性股票授予一年.

與2020年1月16日發售結束日之前期間相關的股份金額已重新列報,以追溯確認1.1730適用於發行的交換比率。

24

目錄表

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的股票期權活動:

    

傑出的

 

加權

 

加權

平均值

集料

平均值

剩餘

固有的

股票期權

鍛鍊

合同

價值

 

獎項

價格

期限(年)

(美元)

 

截至2021年12月31日的未償還期權

 

316,875

$

10.73

授與

 

27,000

 

12.16

已鍛鍊

 

 

過期或取消

被沒收

 

 

截至2022年6月30日的未償還期權

 

343,875

$

10.84

 

7.17

$

450,040

截至2022年6月30日可行使的期權

 

152,482

$

10.69

6.86

$

220,867

    

    

    

    

加權

加權

平均值

集料

平均值

剩餘

固有的

股票期權

鍛鍊

合同

價值

獎項

價格

期限(年)

(美元)

截至2020年12月31日的未償還期權

 

269,220

$

10.51

授與

 

76,000

 

11.27

已鍛鍊

 

 

過期或取消

 

 

被沒收

 

(19,057)

 

10.01

截至2021年6月30日的未償還期權

 

326,163

$

10.72

 

8.00

$

207,476

截至2021年6月30日可行使的期權

 

134,066

$

10.80

 

7.50

$

63,140

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日根據某些假設使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。由於公司對其股票沒有足夠的歷史公允價值估計,公司使用道瓊斯美國金融服務指數的歷史波動率來計算預期波動率。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。期權的預期壽命是基於期權在歸屬後的整個生命週期內被均勻行使的假設而估計的,並代表授予的期權預計將保持未償還的時間段。

有幾個27,000在截至2022年6月30日的三個月內授予的期權。

25

目錄表

以下為截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月限售股變動摘要:

    

加權

平均值

數量

贈與日期交易會

股票

    

價值

截至2021年12月31日的非既得股票獎勵

59,737

$

11.02

授與

17,500

11.25

既得

(8,323)

11.16

被沒收

 

 

截至2022年6月30日的非既得股票獎勵

 

68,914

$

11.06

截至2020年12月31日的非既得股票獎勵

62,060

$

10.73

授與

19,750

11.25

既得

(19,561)

10.77

被沒收

 

(5,519)

 

10.08

截至2021年6月30日的非既得股票獎勵

 

56,730

$

10.97

截至2022年6月30日,有$1.1與根據本公司股權激勵計劃授予的非歸屬股份為基礎的薪酬安排(包括購股權和非歸屬股份獎勵)有關的未確認薪酬成本總額的百萬美元。截至2022年6月30日,預計確認未確認賠償費用的加權平均期間約為 3.1好幾年了。

附註10--衡平法和監管事項

該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。

監管為確保資本充足性而建立的量化措施要求銀行維持普通股一級、一級資本與風險加權資產和一級資本與平均資產的最低金額和比率(見下表)。管理層認為,截至2022年6月30日,該行滿足了所有適用的資本充足率要求。

截至2022年6月30日,該銀行被歸類為資本充足的監管框架,以採取迅速糾正行動。要被歸類為資本充足率,銀行必須保持表中所列的最低監管資本比率。自2022年6月30日以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了這一類別。

26

目錄表

銀行的實際資本數額和比率如下表所示:

為了身體健康

 

大寫

 

在提示下

 

資本充足率

更正

 

實際

目的

訴訟條款

 

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

June 30, 2022

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

普通股一級資本(風險加權資產)

$

76,177

 

30.1

%  

$

11,401

 

4.5

%  

$

16,468

 

6.5

%

第一級資本(風險加權資產)

 

76,177

 

30.1

 

15,201

 

6.0

 

20,268

 

8.0

總資本(與風險加權資產之比)

 

78,610

 

31.0

 

20,268

 

8.0

 

25,335

 

10.0

一級資本(相對於平均資產)

76,177

 

22.6

 

13,482

 

4.0

 

16,853

 

5.0

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

普通股一級資本(風險加權資產)

$

75,554

 

29.6

%  

$

11,467

 

4.5

%  

$

16,564

 

6.5

%

第一級資本(風險加權資產)

 

75,554

 

29.6

 

15,290

 

6.0

 

20,386

 

8.0

總資本(與風險加權資產之比)

 

77,984

 

30.6

 

20,386

 

8.0

 

25,483

 

10.0

一級資本(相對於平均資產)

75,554

 

21.4

 

14,137

 

4.0

 

17,671

 

5.0

附註11-公允價值

會計準則描述了可用於計量公允價值(公允價值等級)的三個級別的投入。公允價值層次結構中的資產或負債的水平是基於對該資產或負債的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

以下是對公允價值層次結構的每個級別的簡要説明:

第1級-公允價值計量以活躍市場中相同資產或負債的報價為基礎。

第2級-公允價值計量基於:(1)活躍市場中類似資產或負債的報價;(2)不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;或(3)所有重大假設均由可觀察到的市場數據證實的估值模型和方法。

第3級-公允價值計量基於估值模型和方法,該等模型和方法至少包含一個無法被可觀察到的市場數據證實的重要假設。第三級計量反映了該公司對市場參與者將用於計量資產或負債的公允價值的假設的估計。

一些資產和負債,如可供出售的證券,根據美國普遍接受的會計原則,按公允價值經常性計量。其他資產和負債,如減值貸款,可以在非經常性基礎上按公允價值計量。

以下是對本公司的估值方法和用於按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的每項資產和負債的重要投入的説明,以及公允價值層次中資產或負債的分類。

可供出售的證券-可供出售的證券可歸類為公允價值層次中的1級或2級計量。一級證券包括在國家交易所交易的股權證券。一級證券的公允價值計量以該證券的報價為基礎。二級證券包括美國政府和機構證券、各州和政治分支機構的義務、公司債務證券和抵押貸款相關證券。二級證券的公允價值計量來自獨立的定價服務,並基於最近類似證券的銷售和其他可觀察到的市場數據。

27

目錄表

貸款-貸款不按公允價值經常性計量。然而,被視為減值的貸款可能在非經常性基礎上按公允價值計量。抵押品依賴型減值貸款的公允價值計量以抵押品的公允價值為基礎。使用一種或多種估值方法獲得的獨立評估--通常會結合可比銷售方法和收入方法。管理層定期評估獨立評估師的公允價值計量,並根據抵押品的實際銷售價格與最近的評估價值之間的差額調整這些估值。這樣的調整通常是重大的,這導致了3級分類。所有其他減值貸款計量均基於按適用實際利率貼現的預期未來現金流量的現值,因此不是公允價值計量。

止贖資產-通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產不按公允價值經常性計量。然而,喪失抵押品贖回權的資產在收購時最初按公允價值(減去估計出售成本)計量,如果後來減值,也可能按公允價值(減去估計出售成本)計量。每項資產的公允價值計量可以從獨立評估師那裏獲得,也可以在內部編制。從獨立評估師那裏獲得的公允價值計量一般採用基於出售可比資產的市場法和/或收益法。這種測量通常被認為是第二級測量。然而,管理層通常通過將實際銷售價格與最新評估進行比較來評估獨立評估師的公允價值計量。如果管理層確定應根據這些評估對獨立評估進行重大調整,則這些衡量標準被視為3級衡量標準。內部編制的公允價值計量基於管理層與出售可比資產的比較,但包括重大不可觀察數據,因此被視為第三級計量。

其他股權投資-某些股權投資使用可觀察交易在非經常性基礎上按公允價值計量,並被歸類為第二級。

28

目錄表

按公允價值經常性計量的資產摘要如下:

經常性公允價值計量使用

    

    

    

報價

    

    

處於活動狀態

意義重大

市場:

其他

意義重大

雷同

可觀察到的

看不見

儀器

輸入量

輸入量

(1級)

(2級)

(3級)

總計

截至2022年6月30日

資產:

可供出售的證券:

美國政府和美國政府贊助機構的義務

$

$

1,857

$

$

1,857

國家和政治分區的義務

13,029

13,029

抵押貸款支持證券

24,337

24,337

存單

499

499

公司債務證券

10,552

10,552

可供出售的證券總額

$

$

50,274

$

$

50,274

截至2021年12月31日

資產:

可供出售的證券:

美國政府和美國政府贊助機構的義務

$

$

1,040

$

$

1,040

國家和政治分區的義務

14,624

14,624

抵押貸款支持證券

26,056

26,056

存單

772

772

公司債務證券

5,906

5,906

可供出售的證券總額

$

$

48,398

$

$

48,398

關於在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的公允價值的信息如下:

非經常性公允價值計量使用

    

報價

    

    

處於活動狀態

意義重大

市場:

其他

意義重大

資產

雷同

可觀察到的

看不見

測量時間為

儀器

輸入量

輸入量

    

公允價值

(1級)

(2級)

(3級)

截至2022年6月30日

資產:

其他股權投資

$

503

$

$

503

$

截至2021年12月31日

資產:

其他股權投資

503

503

29

目錄表

截至2022年6月30日和2021年12月31日,有不是需要減記至估計公允價值的減值貸款。

有幾個不是截至2022年6月30日或2021年12月31日的止贖資產。

截至2022年6月30日和2021年12月31日的金融工具賬面價值和估計公允價值如下:

June 30, 2022

    

攜帶

    

公允價值

價值

1級

2級

3級

金融資產:

現金和現金等價物

$

42,314

$

42,314

$

$

可供出售的證券

 

50,274

 

 

50,274

 

貸款

 

217,405

 

 

 

212,732

應計應收利息

 

816

 

816

 

 

人壽保險現金價值

 

10,165

 

10,165

 

 

其他股權投資

1,438

503

935

財務負債:

存款

 

243,159

 

194,253

 

 

48,189

借款人預付税款和保險費

 

920

 

920

 

 

聯邦住房金融局取得進展

 

1,500

 

 

 

1,496

應計應付利息

 

100

 

100

 

 

 

2021年12月31日

    

攜帶

    

公允價值

 

價值

1級

2級

3級

金融資產:

現金和現金等價物

$

67,002

$

67,002

$

$

可供出售的證券

 

48,398

 

 

48,398

 

持有待售貸款

 

500

 

 

500

貸款

 

222,104

 

 

 

224,612

應計應收利息

 

813

 

813

 

 

人壽保險現金價值

 

10,029

 

10,029

 

 

其他股權投資

1,353

503

850

財務負債:

存款

 

255,250

 

199,238

 

 

55,970

借款人預付税款和保險費

 

102

 

102

 

 

聯邦住房金融局取得進展

 

6,500

 

 

 

6,489

應計應付利息

 

7

 

7

 

 

限制-金融工具的公允價值是指市場參與者之間將交換的當前金額,而不是在強制清算中。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而,在許多情況下,公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值技術的估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。因此,所呈列的公允價值總額未必代表本公司的基本公允價值。

30

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述,可通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“承擔”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“將會”、“可能”、“應該”、“表明”、“將”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“目標”等詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於:

關於我們的目標、意圖和期望的聲明;

關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明;

關於我們貸款和投資組合的資產質量的聲明;以及

對我們的風險以及未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述基於我們目前的信念和預期,固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響,這些假設可能會發生變化。我們沒有義務也沒有義務在本季度報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述。

除其他因素外,下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他期望大相徑庭:

全國或我們市場領域的總體經濟狀況比預期的要差;

與新冠肺炎疫情相關的經濟和/或政策變化;
貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及貸款損失撥備充分性估計的變化;

我們獲得具有成本效益的資金的能力;

房地產價格的波動以及住宅和商業房地產的市場狀況;

在我們的市場領域對貸款和存款的需求;

我們實施和改變業務戰略的能力;

存管機構和其他金融機構之間的競爭;

通貨膨脹和利率環境的變化,降低了我們的利潤率和收益率、我們的抵押貸款銀行收入、金融工具的公允價值或我們的貸款發放水平,或增加了我們已經發放和支付的貸款的違約、損失和提前還款水平;

證券或二級抵押貸款市場的不利變化;

影響金融機構的法律或政府條例或政策的變化,包括監管費用和資本要求的變化,包括巴塞爾協議III的結果;

《多德-弗蘭克法案》及其實施條例的影響;

我們貸款或投資組合的質量或構成的變化;

技術變革可能比預期的更困難或更昂貴;

第三方供應商無法按預期提供服務;

我們在當前經濟環境下管理市場風險、信用風險和操作風險的能力;

我們有能力成功進入新市場並把握增長機會;

我們成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的業務中的能力,以及我們在預期時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約的能力,以及與此相關的任何商譽費用;

消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變;

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化;

我們留住關鍵員工的能力;

我們與分配或獎勵給員工的股權相關的薪酬支出;以及

31

目錄表

我們所擁有的證券發行人的財務狀況、經營結果或未來前景的變化。

由於這些以及各種各樣的其他不確定性,我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。

關鍵會計政策

公司在截至2021年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

2022年6月30日與2021年12月31日財務狀況比較

現金和現金等價物。截至2022年6月30日,現金和現金等價物減少2470萬美元,降幅36.9%,從2021年12月31日的6700萬美元降至4230萬美元。這是由於存款及股份回購活動減少所致。

淨貸款。截至2022年6月30日,淨貸款減少470萬美元,降幅2.1%,從2021年12月31日的2.221億美元降至2.174億美元。這是由於商業發展和房地產貸款淨減少所致。

可供出售的證券。可供出售的證券增加了190萬美元,或3.9%,從2021年12月31日的4840萬美元增加到2022年6月30日的5030萬美元,這是因為在此期間購買的證券的增加被投資組合的公平市場價值下降所抵消。

其他股權投資。截至2022年6月30日和2021年12月31日,其他股權投資均為140萬美元。

其他資產。截至2022年6月30日,其他資產增加了70萬美元,增幅為51.0%,從2021年12月31日的140萬美元增至210萬美元。增加的主要原因是遞延税項資產增加。

押金。截至2022年6月30日,存款減少1210萬美元,降幅4.7%,從2021年12月31日的2.553億美元降至2.431億美元。貨幣基礎減少,是因為不計息支票、貨幣市場餘額和存單減少。

借款。截至2022年6月30日,全部由FHLB墊款組成的借款減少500萬美元,降幅76.9%,從2021年12月31日的650萬美元降至150萬美元。

其他負債。截至2022年6月30日,其他負債減少35.5萬美元,降幅28.5%,從2021年12月31日的120萬美元降至891,000美元。減少的部分原因是應付未付賬款減少。

完全公平。截至2022年6月30日,總股本減少1010萬美元,降幅10.8%,從2021年12月31日的9400萬美元降至8390萬美元。減少的主要原因是股票回購和投資組合市值下降,部分抵消了該期間120萬美元的淨收入。

不良貸款、潛在問題貸款和喪失抵押品贖回權的房產。我們的做法是及早識別非應計和問題貸款,以將公司的損失風險降至最低。不良貸款被定義為在重組時或當管理層確定有必要進行此類分類時逾期90天或以上的非應計貸款和重組貸款。當合同付款逾期90天或以上,或管理層嚴重懷疑本金或利息能否進一步收回時,利息收入的應計項目通常停止。非權責發生制貸款的現金收入用於減少本金,而不是記錄為利息收入。TDR通常涉及向貸款修改所涉及的借款人提供一些優惠,例如修改付款時間表或進行利息更改。TDR貸款可能涉及已從貸款中沖銷的貸款,以將貸款的賬面價值降低到根據ASC 310-10確定的公平市場價值。

32

目錄表

下表列出了截至以下日期的不良資產的各種組成部分和其他資產負債表信息,以及隨後結束的期間內所有資產負債表的變化:

    

    

    

在和為

在和為

六個月

12個月

告一段落

告一段落

June 30, 2022

2021年12月31日

    

(單位:千)

不良資產:

 

  

 

  

 

非權責發生制貸款

$

151

$

284

累計逾期90天或以上的貸款

 

 

不良貸款總額(“不良貸款”)

$

151

$

284

止贖資產

 

 

不良資產總額(“不良資產”)

$

151

$

284

問題債務重組(TDR)

 

306

 

531

非應計項目TDR

 

151

 

269

平均未償還貸款餘額

 

223,161

 

209,175

貸款,期末

 

220,169

 

224,828

所有,在期間開始時

 

2,430

 

2,811

已註銷的貸款:

 

  

 

  

商業廣告

 

 

(393)

住宅房地產和消費者

 

(3)

 

已註銷的貸款總額

$

(3)

$

(393)

追討以前註銷的貸款:

 

  

 

  

住宅房地產和消費者

 

6

 

12

收回以前沖銷的貸款的總額

 

6

 

12

已註銷貸款淨額(“NCOS‘”)

$

3

$

(381)

通過計入業務的貸款損失準備金增加ALL

 

 

所有,在期間結束時

$

2,433

$

2,430

比率:

 

  

 

  

NCOS(年化)至平均貸款

 

%  

 

0.18

%  

全部貸款佔總貸款的比例

 

1.11

%  

 

1.08

%  

不良貸款佔總貸款的比例

 

0.07

%  

 

0.13

%  

不良資產與總資產之比

 

0.05

%  

 

0.08

%  

總資產

$

330,426

$

357,077

截至2022年6月30日,逾期貸款總額從2021年12月31日的11.4萬美元降至0美元。我們相信,我們的信貸和承保政策將繼續支持公司作出更有效的貸款決策,這將增加未來維持貸款質量的可能性。此外,我們認為,不良貸款和不良資產的有利趨勢反映了我們繼續堅持改進的承保標準和做法。我們相信,我們目前的ALL足以彌補我們目前貸款組合中可能出現的損失。

截至2022年6月30日和2021年12月31日,都沒有止贖資產。

33

目錄表

截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月經營業績比較

利息和股息收入。截至2022年6月30日的三個月,總利息和股息收入增加19.8萬美元或7.0%,達到300萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為280萬美元。截至2022年6月30日的三個月,平均生息資產減少1,040萬美元,至3.087億美元,降幅3.3%,而截至2021年6月30日的三個月為3.191億美元,與2022年和2021年同期相比,生息資產的加權平均收益率上升38個基點。平均收益率上升主要是由於投資回報和計息存款增加所致。

利息支出。截至2022年6月30日的三個月,總利息支出減少67,000美元,降幅25.3%,至19.8萬美元,而截至2021年6月30日的三個月,利息支出總額為265,000美元。截至2022年6月30日的三個月,平均有息負債增加了430萬美元,增幅為2.2%,從截至2021年6月30日的三個月的1.944億美元增至1.987億美元。截至2022年6月30日的三個月,有息負債的利率下降了15個基點,至0.40%,而截至2021年6月30日的三個月的利率為0.55%。

計提貸款損失準備金。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月,貸款損失準備金均為0美元。截至2022年6月30日,我們的貸款損失準備金為240萬美元,佔總貸款的1.11%。

非利息收入。截至2022年6月30日的三個月,非利息收入減少6,000美元,降幅2.3%,至254,000美元,而截至2021年6月30日的三個月,非利息收入為260,000美元。減少的主要原因是出售貸款的收益減少了59000美元,但服務費和其他費用增加了47000美元。

非利息支出。截至2022年6月30日的三個月,非利息支出減少了4.2萬美元,降至220萬美元,而截至2021年6月30日的三個月,非利息支出為230萬美元。減少的主要原因是薪金和僱員福利費用減少78 000美元,數據處理費用減少49 000美元,但專業費用增加53 000美元,佔用和設備費用增加35 000美元。

所得税支出。截至2022年6月30日的三個月,我們記錄的所得税支出為218,000美元,而截至2021年6月30日的三個月為104,000美元,增加114,000美元,增幅為109.6%。

34

目錄表

    

截至6月30日的三個月,

2022

2021

平均值

平均值

傑出的

傑出的

收益率/

    

天平

    

利息

    

收益率/比率

    

天平

    

利息

    

費率

    

(單位:千)

(單位:千)

生息資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

貸款

$

221,007

$

2,667

 

4.83

%  

$

202,461

$

2,598

 

5.13

%  

可供出售的證券

 

47,764

 

293

 

2.45

%  

 

53,717

 

222

 

1.65

%  

計息存款

 

38,574

 

76

 

0.79

%  

 

61,678

 

12

 

0.08

%  

其他股權投資

 

1,353

 

5

 

1.48

%  

 

1,278

 

11

 

3.44

%  

生息資產總額

 

308,698

 

3,041

 

3.94

%  

 

319,134

 

2,843

 

3.56

%  

非息資產

 

30,837

 

29,892

 

  

 

  

貸款損失準備

 

(2,432)

 

(2,784)

 

  

 

  

總資產

$

337,103

$

346,242

 

  

 

  

計息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期賬户

$

13,637

 

11

 

0.32

%  

$

10,456

 

8

 

0.31

%  

貨幣市場賬户

 

83,414

 

74

 

0.36

%  

 

76,678

 

78

 

0.41

%  

儲蓄賬户

 

34,202

 

8

 

0.09

%  

 

35,062

 

10

 

0.11

%  

健康儲蓄賬户

 

10,686

 

4

 

0.15

%  

 

10,928

 

4

 

0.15

%  

存單

 

51,932

 

94

 

0.73

%  

 

54,498

 

148

 

1.09

%  

有息存款總額

 

193,871

 

191

 

0.40

%  

 

187,622

 

248

 

0.53

%  

借款

 

4,797

 

7

 

0.59

%  

 

6,775

 

17

 

1.01

%  

計息負債總額

 

198,668

 

198

 

0.40

%  

 

194,397

 

265

 

0.55

%  

無息存款

 

59,012

 

51,111

 

  

 

  

其他無息負債

 

2,893

 

1,641

 

  

 

  

總負債

 

260,573

 

247,149

 

  

 

  

權益

 

76,530

 

99,093

 

  

 

  

負債和權益總額

$

337,103

$

346,242

 

  

 

  

淨利息收入

2,843

2,578

 

  

淨息差(1)

 

 

3.54

%  

 

  

 

  

 

3.02

%  

淨生息資產(2)

110,030

124,737

 

  

 

  

淨息差(3)

 

 

 

3.69

%  

 

  

 

  

 

3.23

%  

生息資產與計息負債之比平均值

 

155.38

%  

 

 

 

164.17

%  

 

  

 

  

(1)

利差是指平均有息資產的收益率與平均有息負債成本之間的差額。

(2)

淨生息資產是指生息資產總額減去計息負債總額。

(3)

淨息差代表淨利息收入除以總生息資產。

35

目錄表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月經營業績比較

利息和股息收入。截至2022年6月30日的6個月,總利息和股息收入減少15.8萬美元,降幅2.6%,至590萬美元,而截至2021年6月30日的6個月為600萬美元。截至2022年6月30日的6個月,平均生息資產減少220萬美元,至3.147億美元,降幅為0.7%,而截至2021年6月30日的6個月為3.169億美元,與2022年和2021年同期相比,生息資產的加權平均收益率下降了7個基點。平均收益率下降主要與2021年購買力平價收入的影響有關。

利息支出。截至2022年6月30日的6個月,總利息支出減少136,000美元,降幅25.6%,至395,000美元,而截至2021年6月30日的6個月為531,000美元。截至2022年6月30日的6個月,平均有息負債增加了1,440萬美元,增幅為7.7%,從截至2021年6月30日的6個月的1.872億美元增至2.016億美元。截至2022年6月30日的6個月,有息負債的利率下降了17個基點,至0.40%,而截至2021年6月30日的6個月的利率為0.57%。

計提貸款損失準備金。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月,貸款損失準備金均為0美元。截至2022年6月30日,我們的貸款損失準備金為240萬美元,佔總貸款的1.11%。

非利息收入。截至2022年6月30日的6個月,非利息收入減少103,000美元,降幅16.7%,至512,000美元,而截至2021年6月30日的6個月,非利息收入為615,000美元。減少的主要原因是出售貸款的收益減少了189 000美元,但服務費和其他費用增加了64 000美元。

非利息支出。截至2022年6月30日的6個月,非利息支出減少328,000美元,至440萬美元,而截至2021年6月30日的6個月,非利息支出為470萬美元。減少的主要原因是數據處理費用減少209000美元,薪金和僱員福利費用減少189000美元。

所得税支出。截至2022年6月30日的六個月,我們記錄的所得税支出為40.5萬美元,而截至2021年6月30日的六個月的所得税支出為28.6萬美元,增加11.9萬美元,增幅為41.6%。

36

目錄表

    

截至6月30日的6個月,

2022

2021

平均值

平均值

傑出的

傑出的

收益率/

    

天平

    

利息

    

收益率/比率

    

天平

    

利息

    

費率

    

(單位:千)

(單位:千)

生息資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

貸款

$

223,161

$

5,198

 

4.70

%  

$

208,365

$

5,470

 

5.29

%  

可供出售的證券

 

47,516

 

549

 

2.33

%

 

57,584

 

507

 

1.78

%  

計息存款

 

42,593

 

93

 

0.44

%

 

49,683

 

21

 

0.09

%  

其他股權投資

 

1,396

 

11

 

1.59

%

 

1,278

 

11

 

1.74

%  

生息資產總額

 

314,666

 

5,851

 

3.75

%

 

316,910

 

6,009

 

3.82

%  

非息資產

 

31,901

 

27,054

 

  

 

  

貸款損失準備

 

(2,432)

 

(2,798)

 

  

 

  

總資產

$

344,135

$

341,166

 

  

 

  

計息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期賬户

$

12,991

 

20

 

0.31

%  

$

10,476

15

 

0.29

%  

貨幣市場賬户

 

84,548

 

137

 

0.33

%

 

71,820

141

 

0.40

%  

儲蓄賬户

 

33,810

 

17

 

0.10

%

 

34,111

17

 

0.10

%  

健康儲蓄賬户

 

10,719

 

8

 

0.15

%

 

10,902

8

 

0.15

%  

存單

 

53,840

 

200

 

0.75

%

 

52,752

 

316

 

1.21

%  

有息存款總額

 

195,908

 

382

 

0.39

%

 

180,061

 

497

 

0.56

%  

借款

 

5,644

 

13

 

0.46

%

 

7,135

 

34

 

0.96

%  

計息負債總額

 

201,552

 

395

 

0.40

%

 

187,196

 

531

 

0.57

%  

無息存款

 

62,447

 

51,453

 

  

 

  

其他無息負債

 

3,130

 

1,126

 

  

 

  

總負債

 

267,129

 

239,775

 

  

 

  

權益

 

77,006

 

101,391

 

  

 

  

負債和權益總額

$

344,135

$

341,166

 

  

 

  

淨利息收入

5,456

 

  

5,478

 

  

淨息差(1)

 

 

3.35

%  

 

  

 

  

 

3.25

%  

淨生息資產(2)

113,114

129,714

 

  

 

淨息差(3)

 

 

 

3.50

%  

 

  

 

  

 

3.49

%  

生息資產與計息負債之比平均值

 

156.12

%  

 

 

 

169.29

%  

 

  

 

  

(1)

利差是指平均有息資產的收益率與平均有息負債成本之間的差額。

(2)

淨生息資產是指生息資產總額減去計息負債總額。

(3)

淨息差代表淨利息收入除以總生息資產。

37

目錄表

速率/體積分析

下表顯示了利率和交易量的變化對我們在所示時期的淨利息收入的影響。比率列顯示了比率變化的影響(平均比率的變化乘以先前的成交量)。數量欄顯示了數量變化所產生的影響(數量變化乘以前期平均比率)。TOTAL列表示前幾列的總和。就這些表格而言,不能分開的可歸因於費率和業務量的變動,是根據費率變動和業務量變動按比例分配的。

截至6月30日的三個月,

2022 vs. 2021

因…而增加(減少)

合計增長

    

    

費率

    

(減少)

(單位:千)

生息資產:

 

  

 

  

 

  

貸款

$

238

(169)

$

69

可供出售的證券

 

(25)

 

96

 

71

計息存款

 

(4)

 

68

 

64

其他股權投資

 

1

 

(7)

 

(6)

生息資產總額

$

210

$

(12)

$

198

計息負債:

 

  

 

  

 

  

活期賬户

$

2

$

1

$

3

貨幣市場賬户

 

7

 

(11)

 

(4)

儲蓄賬户

 

 

(2)

 

(2)

健康儲蓄賬户

 

 

 

存單

 

(7)

 

(47)

 

(54)

總存款

$

2

$

(59)

$

(57)

借款

 

(5)

 

(5)

 

(10)

計息負債總額

 

(3)

 

(64)

 

(67)

淨利息收入變動

$

213

$

52

$

265

    

截至6月30日的六個月,

2022 vs. 2021

因…而增加(減少)

合計增長

    

    

費率

    

(減少)

(單位:千)

生息資產:

 

  

 

  

 

  

貸款

$

388

$

(660)

$

(272)

可供出售的證券

 

(89)

 

131

 

42

計息存款

 

(3)

 

75

 

72

其他股權投資

 

1

 

(1)

 

生息資產總額

$

297

$

(455)

$

(158)

計息負債:

 

  

 

  

 

  

活期賬户

$

4

$

1

$

5

貨幣市場賬户

 

25

 

(29)

 

(4)

儲蓄賬户

 

 

 

存單

 

7

 

(123)

 

(116)

總存款

$

36

$

(151)

$

(115)

借款

 

(7)

 

(14)

 

(21)

計息負債總額

 

29

(165)

 

(136)

淨利息收入變動

$

268

$

(290)

$

(22)

38

目錄表

流動性與資本資源

流動資金描述的是我們履行正常業務過程中產生的財務義務的能力。流動性主要是為了滿足我們客户的借款和存款提取要求,以及為當前和計劃中的支出提供資金。我們的主要資金來源是存款、貸款和證券的本金和利息支付、出售貸款的收益和證券到期收益。我們也有能力向芝加哥聯邦住房金融局借款。截至2022年6月30日,我們有150萬美元的FHLB-芝加哥預付款未償還,根據所擁有的FHLB股票,我們還有1830萬美元的FHLB-芝加哥預付款。

此外,截至2022年6月30日,我們在威斯康星州銀行家銀行擁有700萬美元的聯邦基金利率信用額度,其中0美元於2022年6月30日提取。

雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源,但存款流動和貸款提前還款在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。我們最具流動性的資產是現金和現金等價物以及可供出售的投資證券。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。

我們致力於維持強勁的流動性狀況。我們每天都在監控我們的流動性狀況。我們預計我們將有足夠的資金來履行我們目前的資金承諾。基於我們目前改變存款組合以減少對存單依賴的策略,我們預計我們將繼續允許成本較高的存單在到期時流出相當大一部分。我們還預計將繼續使用FHLB-芝加哥預付款,並根據需要繼續利用經紀存單和在線來源,為未來的貸款增長和我們的業務提供資金。

截至2022年6月30日,我們超過了所有監管資本要求,一級槓桿資本水平為7620萬美元,佔調整後總資產的22.6%,高於資本充裕的要求水平1690萬美元,或5.0%;基於風險的資本總額7860萬美元,佔風險加權資產的31.0%,高於資本充裕的要求水平2530萬美元,或10.0%。管理層不知道自2022年6月30日以來有任何情況或事件會改變我們的類別。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

於2022年6月30日,本公司管理層(包括總裁及首席執行官及首席財務官)在監督及參與下,就本公司的披露控制及程序(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)條所界定)的設計及運作的有效性進行評估。基於這一評估,公司管理層,包括總裁和首席執行官以及首席財務官,得出結論認為公司的披露控制和程序是有效的。

在截至2022年6月30日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

39

目錄表

第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟

除在正常業務過程中發生的常規法律程序外,吾等並無以原告或被告身分參與任何待決的法律程序,而於2022年6月30日,吾等亦未參與任何對我們的財務狀況或經營業績有重大影響的法律程序。

第1A項。風險因素

對於FFBW,Inc.這樣的較小報告公司,不要求提供風險因素。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

(a)在本報告所述期間,沒有出售未登記的證券。
(b)不適用。
(c)2021年1月27日,公司董事會批准回購至多769,271股公司普通股,約佔公司當時流通股的10%。該公司於2021年8月完成了這一計劃。2021年9月3日,公司通過了一項新的計劃,回購至多690,000股公司普通股,約佔公司當時流通股的10%。該公司於2022年3月完成了這第二個項目。2022年5月11日,公司通過了一項新的計劃,再回購至多625,000股,約佔公司當時流通股的10%。

回購將不時在公開市場、大宗交易、私下協商的股票購買中或根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則10b5-1通過的任何交易計劃進行。該等回購將由管理層酌情決定,以管理層認為有吸引力且符合本公司及其股東最佳利益的價格進行,但須視乎股票供應情況、一般市場情況、股票的交易價格、資本的替代用途及本公司的財務表現而定。公開市場購買將根據美國證券交易委員會規則10b-18規定的限制和其他適用的法律要求進行。

下表列出了公司在截至2022年6月30日的三個月內進行的普通股回購。

    

    

    

    

(d)

(c)

最大數量

總人數

股票

可能尚未上市的股票

(a)

(b)

作為部件購買

BE

總人數

平均值

公開的

在以下條件下購買

股票

支付的價格

已宣佈的計劃或

這些計劃

期間

購得

每股

節目

或程序

2021年4月1日-4月30日

$

625,000

May 1 - May 31, 2021

106,220

12.19

106,220

518,780

June 1 - June 30, 2021

159,549

12.40

159,549

359,231

總計

 

265,769

 

265,769

 

  

40

目錄表

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

適用。

項目5.其他信息

沒有。

41

目錄表

項目6.展品

3.1

修訂和重新修訂FFBW的公司章程(1)

3.2

FFBW的附則(2)

4

普通股股票的格式(2)

31.1

根據第節要求的認證 《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。

31.2

根據第節要求的認證 《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。

32

根據第節對行政總裁和財務總監的認證 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第906條。

(101.INS)

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(101.PRE)

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104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

(1)通過參考2019年11月1日提交的S-1表格註冊説明書(第333-233740號文件)生效前的第1號修正案而併入。
(2)通過引用2019年9月13日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-233740)合併。

42

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節的要求,本公司已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

FFBW,Inc.

日期:2022年8月10日

發信人:

/s/ 愛德華·H·謝弗

愛德華·H·謝弗

總裁與首席執行官

日期:2022年8月10日

發信人:

/s/ 史蒂文·L·維爾舍姆

史蒂文·L·維爾舍姆

首席財務官

43