附件10.5

質押和擔保協議

日期為2022年5月6日，

其中

GA 2(安卡斯維爾CT)有限責任公司， GA 5(Sterling MA)LLC， NLCP 4758 N.Milwaukee IL，LLC， NLCP 4645 de Soto CA，LLC， NLCP 2229 Diehl IL，LLC， NLCP 939波士頓收費公路MA LLC， NLCP 520 Shamokin Street PA LLC， NLCP 156林肯MA，LLC， NLCP 7軍團MA，LLC， NLCP 1 Oak Hill Rd MA，LLC和 GA 3(下沉彈簧PA)有限責任公司，

作為授權人，

和

Xxxxxxxxxxxxxxxxx，

作為代理

目錄

目錄

(續)

質押和擔保協議

本質押和擔保協議，日期為2022年5月6日，由特拉華州有限責任公司GA 2(UnCasville CT)LLC、特拉華州有限責任公司GA 5(Sterling MA)LLC、NLCP 4758 N.Milwaukee IL，LLC、伊利諾伊州有限責任公司(“4758 N.Milwaukee”)、加州有限責任公司NLCP 4645 de Soto CA，LLC、波士頓NLCP 2229 Diehl IL，LLC、伊利諾伊州有限責任公司(“2229 Diehl”)、NLCP 939 Turnpike LLC，LLC馬薩諸塞州有限責任公司(“939波士頓收費公路”)、NLCP 520 Shamokin Street PA LLC、賓夕法尼亞州有限責任公司(“520 Shamokin Street”)、NLCP 156林肯MA，LLC、馬薩諸塞州有限責任公司(“林肯156”)、NLCP 7 Legion MA，LLC、馬薩諸塞州有限責任公司(“7 Legion”)、NLCP 1 Oak Hill Rd，LLC、特拉華州有限責任公司(“1 Oak Hill Rd”)、GA 3(Sking Spring PA)LLC、特拉華州有限責任公司(“3(Sking)”，以及GA 2，Sterling，4758 N.Milwaukee，LLC)。4645 de Soto、2229 Diehl、939 Boston Turnpike、520 Shamokin Street、156 Lin、7 Legion和1 Oak Hill Rd，以下統稱為“設保人”，各自單獨稱為“設保人”)及xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

獨奏會

鑑於，根據日期為2022年5月6日的《貸款和擔保協議》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，在特拉華州有限責任合夥企業NLCP運營合夥有限公司(“公司”)之間，以及按照協議條款以借款人身份加入貸款協議的任何其他人中，每一個人在下文中被單獨和集體、共同和個別地稱為“借款人”，貸款人不時被稱為貸款協議的一方，作為代理人的xxxxxxxxxxxxx，以及其中提及的其他貸款文件，貸款人和其他擔保當事人已同意向借款人提供轉賬貸款；

鑑於，根據日期為2022年5月6日的擔保，各設保人和NewLake Capital Partners，Inc.(“母公司”)已擔保借款人在貸款協議和其他貸款文件項下的義務，並將從根據貸款協議和其他貸款文件發放的轉換貸款中獲得直接和間接利益；

鑑於，貸款人在貸款協議項下提供此類轉換貸款的義務，除其他事項外，以各設保人簽署和交付本協議為條件；

鑑於，為獲得此類利益，各設保人願意對該設保人的抵押品授予留置權，以代理人的利益為受益人，作為其如下規定義務的抵押品擔保；以及

因此，現在，出於良好和有價值的對價，各設保人特此同意，為了各擔保當事人的利益，如下：

文章I 定義

第1.01節貸款協議的定義和定義。本協議中使用且未在本協議中另行定義的大寫術語具有貸款協議中指定的含義。貸款協議第1.2至1.4節規定的解釋規則也適用於本協議。

第1.02節UCC定義。UCC中定義的和本協議中未定義的所有術語均具有其中指定的含義。

第1.03節其他定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“帳户”具有貸款協議中規定的含義。

“賬户債務人”具有貸款協議中規定的含義。

“事後獲得的知識產權”具有本協議第5.01(B)(Ii)節規定的含義。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“動產紙”具有UCC第9-102(A)(11)節所規定的含義。

“抵押品”具有第3.01節規定的含義。

“商事侵權索賠”具有UCC第9-102(A)(13)節規定的含義。

“版權許可”指現在或以後有效的任何書面協議，授予任何第三方任何設保人現在或將來擁有的任何版權下的任何權利，或任何設保人以其他方式有權許可，或授予任何設保人現在或未來由任何第三方擁有的任何版權下的任何權利，以及任何此類協議下任何設保人的所有權利。

“版權”是指任何設保人現在擁有或今後獲得的下列所有權利：(A)受美國或任何其他國家或地區版權法約束的任何作品的所有版權權利，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份，以及(B)在美國或任何其他國家/地區對任何此類版權的所有登記和登記申請，包括登記、錄音、補充登記和在美國版權局待處理的登記申請。

“存款賬户”具有UCC第9-102(A)(29)節規定的含義，包括但不限於本合同附表7所列的所有此類賬户。

“存款賬户控制協議”具有貸款協議中規定的含義。

“文件”具有UCC第9-102(A)(30)節規定的含義。

“電子動產紙”具有UCC第9-102(A)(31)節規定的含義。

“權利持有人”具有UCC第8-102(A)(7)節規定的含義。

“設備”具有UCC第9-102(A)(33)節規定的含義。

“股權”具有貸款協議中規定的含義。

“金融資產”具有UCC第8-102(A)(9)節中賦予該術語的含義。

“固定裝置”具有UCC第9-102(A)(41)節中規定的含義。

“一般無形資產”具有UCC第9-102(A)(42)節規定的含義。

“貨物”具有UCC第9-102(A)(44)節規定的含義。

“設保人”具有本協議序言中規定的含義。

“受賠者”具有貸款協議中規定的含義。

“儀器”具有UCC中規定的含義。

“知識產權”是指一個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、應用、註冊和特許經營；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及與上述有關的所有簿冊和記錄。

“公司間本票”係指證明母公司或其任何直接或間接子公司借入任何設保人並以其為受益人的債務的本票。

“庫存”具有UCC第9-102(A)(48)節規定的含義。

“投資性財產”具有UCC第9-102(A)(49)節規定的含義。

“貸款協議”的含義與本協議的摘錄中規定的含義相同。

“信用證權利”具有UCC第9-102(A)(51)節規定的含義。

“許可”是指任何專利許可、商標許可、著作權許可或任何其他許可或協議，根據這些許可或協議，擔保人被授權在與任何抵押品的製造、銷售、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為有關的情況下使用知識產權。

“機動車輛”指任何種類的有產權車輛(包括任何拖車和航空器)。

紐萊克質押抵押品，是指發行人或者賬户債務人是債務人或者債務人的子公司的質押抵押品。

“專利許可”指現或以後生效的任何書面協議，授予任何第三方製造、使用或銷售任何發明的權利，其中專利現在或將來由任何設保人擁有，或任何設保人以其他方式有權許可存在的任何發明，或授予任何設保人制造、使用或銷售任何發明的權利，其中專利現在或將來由任何第三方擁有，以及任何設保人在任何此類協議下的所有權利。

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

“專利”係指任何設保人對以下所有內容的所有權利、所有權和權益，無論現在擁有還是以後獲得：

(A)美國的所有字母專利或任何其他國家的同等專利，其所有註冊及紀錄，以及美國的字母專利或任何其他國家的同等專利的所有申請，包括在美國專利商標局或任何其他國家的任何相類機關的註冊、紀錄及待決申請；及

(B)所有補發、續期、分部、部分續期、續期或延展，以及其內所披露或要求的發明，包括製造、使用、出售及/或要約出售其內所披露或要求的發明的權利。

“無形支付”具有UCC第9-102(A)(61)節規定的含義。

“允許留置權”具有貸款協議中規定的含義。

“質押抵押品”具有第2.01節規定的含義。

“質押債務”具有第2.01節規定的含義。

“質押股權”具有第2.01節規定的含義。

“質押證券”是指代表或證明質押債務或質押股權的任何本票(包括公司間票據)、股票或票據、證書和其他文件。

“收益”具有UCC第9-102(A)(64)節規定的含義。

“明細表”指本協議的明細表。

“進度計劃生效日期”就任何進度計劃而言，是指截止日期和設保人根據第5.01(L)節提供的對該進度計劃的最新更新中較晚的日期。

“證券”具有UCC第8-102(A)(15)節規定的含義。

“證券賬户”具有UCC第8-501(A)節規定的含義，包括但不限於本合同附表7所列的所有此類賬户。

“證券中介”具有UCC第8-102(A)(14)節規定的含義。

“安全權利”具有UCC第8-102(A)(17)節規定的含義。

“擔保物權”具有第3.01節規定的含義。

“軟件”具有UCC第9-102(A)(76)節規定的含義。

“支持義務”具有UCC第9-102(A)(78)節規定的含義。

“有形動產紙”具有UCC第9-102(A)(79)節所規定的含義。

“終止日期”對所有債務人來説，是指全額償付債務的日期。

“商標許可”是指現在或將來有效的任何書面協議，授予任何第三方使用任何設保人現在或將來擁有的任何商標的權利，或授予任何設保人以其他方式有權許可使用任何商標的任何權利，或授予任何設保人使用現在或將來由任何第三方擁有的任何商標的任何權利，以及任何此類協議下任何設保人的所有權利。

“商標”係指任何授權人現在或今後擁有的下列所有，(A)所有商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、商業外觀、徽標、其他來源或商業標識、外觀設計和類似性質的一般無形資產，目前存在或今後採用或獲得的，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括在美國專利商標局、美國任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的註冊和申請，及其所有延期或續訂，(B)與之相關的所有商譽；及。(C)唯一反映或體現該等商譽的所有其他資產、權利及權益。

第二條 質押擔保品

第2.01節質押擔保品。各設保人根據本協議質押的抵押品應包括該設保人現在擁有或今後獲得的下列股權和債務(統稱為“質押抵押品”)的所有權利、所有權和權益。

(A)質押股權。(I)於截止日期由該授予人擁有並於附表3與該授予人姓名相對之處列載的任何人士的股本、成員權益、有限合夥權益及其他股權的股份，及(Ii)該授予人日後取得的任何其他股權(統稱為“質押股權”)。

(B)質押債務。(I)該授權人在截止日期所擁有的任何其他人的承付票(包括公司間票據)及債務證券，以及該授權人向任何其他人借入款項而在截止日期仍未清償的貸款及墊款，兩者均列於附表3該授權人姓名相對之處；。(Ii)任何其他人向該授權人發出或欠該授權人的任何承付票(包括公司間票據)、債務證券，以及日後借入或欠該授權人的款項的貸款或墊款，(3)本票(包括公司間票據)及此後為證明該等借款或墊款而發行的任何其他票據(統稱“質押債務”)；然而，任何設保人的質押債務應不包括證明設保人向任何外國子公司提供貸款或其他信貸擴展的任何公司間票據。

(C)分配。除第2.04節另有規定外，所有因上述(A)和(B)項所述項目的轉換而不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據及其他財產的付款。

(D)收益。上述任何一項的所有收益。

第2.02節設保人協議。

(A)對設保人的確認和確認。作為任何其他設保人所擁有的任何質押股權的發行人的每個設保人，特此(I)承認代理人在該其他設保人根據本協議授予的質押股權中的擔保權益，(Ii)確認截至該質押股權的截止日期，其尚未收到關於該質押股權的任何其他留置權(允許留置權除外)的通知(並且未同意接受除擁有該質押股權的設保人和代理人以外的任何其他人關於該質押股權的指示)，(Iii)同意在違約事件發生後以及在違約事件持續期間，其將遵守由代理人發起的有關質押股權的指示，而無需擁有該質押股權的設保人的進一步同意，及(Iv)以其他方式同意其將受本協議有關其發行的質押抵押品的條款的約束。

(B)合夥公司和有限責任公司。如果每個設保人是合夥企業、有限責任公司或其他實體的合夥人，則在適用的有機文件要求的範圍內，該設保人特此同意對方設保人根據本合同條款質押該合夥企業、有限責任公司或其他實體的質押股權，並在違約事件發生和持續期間同意將該質押股權轉讓給代理人或其代名人，並同意將該質押股權轉讓給代理人或其代名人，並同意代理人或其代名人作為該有限合夥企業、有限責任公司或其他實體的替代合夥人或成員而享有所有權利，合夥人或普通合夥人或有限責任成員(視屬何情況而定)的權力及職責。

第2.03節關於質押抵押品的陳述、擔保和契諾。設保人在設保人成為本協議一方之日以及此後根據《貸款協議》作出陳述或擔保的任何日期，為擔保當事人的利益，向代理人和代理人作出以下陳述或保證：

(A)質押抵押品。附表3為每名授予人在截止日期正確列出(I)由該授予人直接擁有的任何其他人的每一類別已發行及未償還權益的百分比(以及該類別發行人的未償還權益總額)、(Ii)任何其他人借入款項的所有債項，以及由任何其他人發行的承付票或債務抵押所證明的應付或應付予該授予人的所有其他債務；然而，對於由該授予人直接擁有的任何外國子公司的每一類具有投票權的股權，附表3只確定了該類別境外子公司未償還股權總額的65%(或由該授予人直接擁有的該類別發行人未償還股權總額的較小百分比)。

(B)適當的授權和簽發。借款人的任何附屬公司或聯營公司向任何設保人發行的所有質押股權及質押債務，在此後發行任何該等質押股權或質押債務的範圍內，將由該發行人於有關發行時妥為及有效地發行，及(I)就該質押股權而言，已悉數繳足且不可評税，及(Ii)如屬該質押債務，則為該發行人的法律、有效及具約束力的責任。

(C)標題。每一設保人(I)是該設保人所擁有的附表3所示質押抵押品的實益且記錄在案的所有人，(Ii)對所有留置權(本協議設定的留置權和允許留置權除外)享有同樣的自由和明確的留置權，(Iii)不會對質押抵押品進行轉讓、質押、質押或轉讓，或在質押抵押品上設立或允許存在任何擔保權益或其他留置權，但本協議、允許留置權以及根據貸款協議允許的其他轉讓和轉讓除外，以及(Iv)將針對所有人的任何和所有留置權(本協議所產生的擔保權益和其他允許的留置權除外)捍衞其對本協議或其中的所有權或權益。

(D)質押抵押品的可轉讓性。除(I)貸款文件或證券法一般規定的限制和限制以及(Ii)本協議規定和取得的同意外，NewLake質押抵押品現在和將來都可以自由轉讓和轉讓，並且NewLake質押抵押品不受或將不受任何選擇權、優先購買權、股東協議、任何組織文件的規定或任何性質的合同限制的約束，這些限制可能禁止、損害、延遲或以其他方式影響本協議項下該等NewLake質押品的質押、根據本協議出售或處置該等抵押品，或代理行使本協議項下的權利和補救措施。

(E)擔保物權的效力。質押抵押品的擔保權益是對該設保人的所有質押抵押品的有效和完善的留置權，受允許的留置權的限制，作為該設保人支付和履行義務的擔保。

(F)不得違例。該授予人並無拖欠根據該授予人與其質押股權有關的任何協議而須繳交的任何強制性出資(如有)的任何部分。

(G)沒有違約。任何質押股權均不受任何抗辯、抵銷或反申索的約束，亦無任何人士就此對該設保人提出或指控任何前述事項，且於截止日期當日及截至截止日期，並無任何證書、文書、文件或其他書面文件(送交代理人的有機文件及證書(如有)除外)可證明該設保人的任何質押股權。

(H)告示。各設保人同意(I)向代理人提供代理人可能合理要求的有關質押股權及任何該等質押抵押品的資料及報告，及(Ii)在代理人的合理要求下，向質押股份或質押抵押品所包括的任何其他合約或協議的任何其他訂約方提出該設保人根據該等要求有權提出的要求及要求，要求提供資料及報告或採取行動。

(I)不終止或修改(質押股權)。除貸款協議另有允許外，質押股權的任何設保人不得：(I)取消或終止任何質押股權或其所屬質押股權的任何合同或協議，或同意或接受其任何取消或終止；(Ii)修改或以其他方式修改任何該等或任何該等合同或協議，或根據該等合同或協議給予任何同意、豁免或批准，如果該等修改或其他修改可合理地預期會減損該設保人的權益或權利的價值，或將損害代理人的權益或權利；(Iii)在以下情況下放棄任何該等質押股權或任何其他合約或協議下的任何失責行為或違反該等合約或協議：可合理地預期豁免人會減損設保人根據該等質押股權或任何其他合約或協議擁有的權益或權利的價值，或會損害代理的權益或權利(同意、豁免或批准被視為在沒有該等設保人採取任何行動的情況下給予者除外)；或(Iv)就任何該等質押股權或任何該等其他合約或協議採取任何其他行動，而該等行動可合理地預期會減損該設保人據此擁有的權益或權利的價值，或會損害代理的權益或權利。

第2.04節投票權；股息和利息等

(A)除非失責事件已經發生並仍在繼續：

(I)每名設保人均有權為符合本協議、貸款協議及其他貸款文件的條款的任何目的，行使質押抵押品或其任何部分的擁有人所享有的任何及所有投票權及/或其他雙方同意的權利及權力；惟該等權利及權力不得以任何可合理預期會產生重大不利影響的方式行使。

(Ii)代理人應被視為已向各設保人授予與投票權有關的所有必要同意，而無需進一步訴訟或手續，並於必要時應設保人的書面請求並由設保人自行承擔費用，不時籤立及交付或安排籤立及交付設保人合理要求的所有文書，以容許設保人行使其根據上文第(I)分段有權行使的投票權及/或其他權利。

(Iii)各設保人有權收取、保留和免費使用就質押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但前提和範圍為貸款協議、其他貸款文件和適用法律的條款和條件不禁止此類股息、利息、本金和其他分配，且無任何留置權；但構成質押股權或質押債務的任何非現金股息、利息、本金或其他分派，不論是由任何質押股權的發行人的未清償股權再分拆、合併或重新分類所致，或因贖回任何質押債務或其任何部分而收到的，或由於該發行人可能是其中一方或以其他方式合併、合併、收購或以其他方式交換資產而產生的，均應是併成為質押抵押品的一部分，以及，如由任何授予人收取，不得由設保人與其任何其他資金或財產混合，而應單獨持有，並應以信託形式為代理人的利益持有，並應立即以所收到的相同形式(加上任何必要的背書)作為質押抵押品交付給代理人。

(B)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，任何設保人根據第2.04節(A)(Iii)段獲授權收取的股息、利息、本金或其他分派的所有權利將終止，而所有該等權利隨即歸屬代理人，而代理人應擁有收取及保留該等股息、利息、本金或其他分派的唯一及獨有權利及授權。任何授予人違反本第2.04節的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，應以信託形式為代理人的利益持有，應與該授予人的其他財產或資金分開，並應立即以所收到的相同形式(經任何必要的背書)交付給代理人。任何及所有依據本款(B)條文支付予代理人或代理人收取的款項及其他財產，須由代理人保留在代理人收到該等款項或其他財產後將由代理人設立的帳户內，並須按照貸款協議的規定運用。如果在違約事件發生後，根據貸款協議第14.1節放棄了違約事件，則每個設保人將再次有權收到和保留股息、利息、本金或根據本‎第2.04節(A)(Iii)段的條款有權獲得的其他分配。

(C)一旦發生失責事件，並在違約事件持續期間，任何設保人行使其根據第2.04節(A)(I)段有權行使的投票權及雙方同意的權利及權力的所有權利，以及根據本第2.04節(A)(Ii)段代理所承擔的義務將終止，而所有該等權利隨即歸屬代理人，而代理人應擁有行使該等投票權及雙方同意的權利及權力的唯一及獨家權利及授權，而每名設保人應立即向代理人交付使代理人可行使該等投票權所需的委託書及其他文件。如在違約事件發生後，根據貸款協議第14.1條放棄該違約事件，則各設保人將再次有權行使其根據上文(A)(I)段的條款將有權行使的投票權及雙方同意的權利及權力。

第2.05節無默認設置。不存在違約事件。

第三條 動產擔保物權

第3.01節擔保物權

。各設保人特此為擔保當事人的應計利益向代理人、其繼承人和受讓人共同轉讓(如有)並向代理人、其繼承人和受讓人質押，並向代理人、其繼承人和受讓人授予代理人、其繼承人和受讓人為擔保當事人的應得利益，作為該設保人支付或履行全部義務的擔保權益(“擔保權益”)。以下任何及所有資產及財產的權利、所有權或權益(統稱為“抵押品”)，而該等資產及財產現已由該設保人擁有或於其後任何時間取得，而不論該設保人現位於何處或於未來任何時間可取得該等資產及財產：

(A)所有賬目；

(B)所有動產紙，包括電子動產紙；

(C)該設保人的所有商業侵權索賠，包括本合同附表1所述的與該設保人有關的索賠；

(D)所有存款賬户和證券賬户，包括所有現金、有價證券、擔保權利、金融資產和前述任何一項所持有或存放的其他資金；

(E)所有文件；

(F)所有一般無形資產，包括知識產權；

(G)所有貨物，包括庫存、設備和固定附着物，但不包括汽車；

(H)所有票據，包括所有質押證券；

(I)所有投資物業；

(J)所有質押抵押品；

(K)該設保人為受益人的所有信用證和信用證權利；

(L)所有輔助債務；

(M)所有現金和現金等價物或金錢，不論是否由代理人、擔保方、代理人或擔保方的受託保管人或附屬公司擁有或控制，包括任何現金抵押品；

(N)該批地人的所有其他非土地財產；

(O)與抵押品有關的所有簿冊和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印件和計算機記錄)；

(P)前述各項的所有收益(現金及非現金)、前述各項的所有加入及取代、前述各項及其所有後代的所有替代及產品、任何前述各項的租金利潤及產品，以及任何人就任何前述各項而提供的所有附帶保證及擔保；及

(Q)任何設保人、代理人或任何其他有擔保的一方現在或以後持有或收取的所有其他資產、財產及權利，以及其中的各種權利和權益，包括現在或以後由其持有或收取的所有款項、證券及其他財產，不論是為保管、質押、保管、轉傳、收取或其他目的；

但即使上文(A)至(Q)款有任何相反規定：

(I)任何一般無形、許可證、動產票據或文書，其條款禁止在其中設定擔保權益(無論是通過轉讓或其他方式)，應排除在根據第3.01節授予的擔保權益的留置權之外，並且不得包括在該設保人的抵押品中，除非《統一商法典》第9-406(D)、9-407(A)或9-408條的規定(但受其限制)有效地使任何此類禁止無效；但是，如果抵押品中包括的任何一般無形資產、許可證、動產票據或賬户包含任何限制或要求任何人(設保人除外)同意的條款，則根據本協議就根據本協議授予的擔保權益行使任何補救的義務的任何條款，則根據本協議強制執行該擔保權益應以徵得同意為前提(但該條款不限制本協議項下擔保權益的設定、扣押或完善)；

(Ii)任何許可證、租賃、許可證(包括任何許可證)或特許經營權應排除在根據第3.01節授予的擔保物權留置權之外，並且僅在適用於其的任何法律有效禁止在其中設定擔保物權的範圍內，不得包括在抵押品中；

(Iii)任何設保人在本合同之日擁有或此後獲得的任何設備(包括在此包含的任何軟件)，如受保證購買貨幣義務或資本租賃的留置權的約束，則應被排除在根據第3.01節授予的擔保權益的留置權之外，並且不應包括在抵押品中，只要授予該留置權的合同或其他協議(或規定該購買貨幣義務或資本租賃的文件)有效地禁止在該抵押品上設立任何其他留置權；

(Iv)根據《拉納姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標註冊意向申請，在根據《拉納姆法》第1(C)節或《拉納姆法》第1(D)節提交《使用説明書》或《聲稱使用修正案》之前，應從根據本第3.01節授予的擔保權益的留置權中排除，且僅在符合以下條件的範圍內且僅在下列期間(如有)包括在抵押品中：在這種申請之前授予留置權將損害根據適用的聯邦法律從這種意圖使用商標申請發出的任何註冊的有效性或可執行性；

(V)抵押品不得超過任何外國子公司已發行和未償還的有表決權股權總額的65%或任何外國子公司的任何資產。

對於上文第(I)至(V)款所述的未包括在設保人抵押品中的財產(“除外財產”)，此類財產應構成除外財產，只要在此類財產上設立以代理人為受益人的留置權是有效禁止的，並且在該禁令終止後(無論發生什麼情況)，該財產應不再構成除外財產，並應在引起此種限制的條件得到補救或以其他方式不存在時立即附加留置權。在代理人的要求下，設保人可不時被要求向代理人發出書面通知，説明排除財產的合理細節(並在通知中説明該財產構成排除財產)，並向代理人提供代理人可能合理要求的有關排除財產的其他信息。

第3.02節備案授權。

(A)各設保人在此不可撤銷地授權代理人隨時、不時地在任何相關司法管轄區提交與抵押品或其任何部分有關的任何初始融資聲明(包括固定設備備案)及其修正案，該初始融資報表(包括固定設備檔案)包含每個適用司法管轄區UCC第9條所要求的信息，以提交任何融資報表或修訂，包括(I)如果該設保人是一個組織，則該設保人的組織類型和向該設保人頒發的任何組織識別號，(Ii)如果是作為固定設備備案的融資報表，與該抵押品有關的不動產的充分説明，以及(Iii)將抵押品描述為“所有資產”或“所有財產”的抵押品説明。各設保人同意在代理人提出要求時立即向其提供此類信息。

第3.03節持續擔保權益；信貸延期的轉移。本協議將在每個設保人的抵押品中產生持續的擔保權益，並將對每個設保人保持全面效力和效力，直至該設保人終止，對每個設保人、其繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，並與本協議項下代理人的權利和補救措施一起，使代理人和每一有擔保的對方受益。在不限制前述一般性的情況下，任何有擔保一方可根據貸款協議第13.1條轉讓或以其他方式轉讓(全部或部分)其持有的任何換股貸款給任何其他人，而該等其他人士隨即享有根據任何貸款文件(包括本協議)或以其他方式授予該貸款人的所有權利及利益，但須受該等轉讓或轉讓的任何相反規定以及貸款協議第13條的規定所規限。

第3.04節設保人仍負有責任。儘管本協議有任何相反的規定：

(A)每名設保人仍須根據抵押品所載的合約及協議負上法律責任，並須履行其在該等合約及協議下的所有職責及義務，猶如本協議並未籤立一樣，但如未能如此履行，則不能合理地預期會產生重大的不利影響，

(B)每名設保人將遵守貸款協議第10節中適用於該設保人的契諾，

(C)代理人行使其在本協議項下的任何權利，並不解除任何設保人根據抵押品所包括的任何此等合約或協議所負的任何責任或義務，及

(D)代理人或任何其他擔保方均不因本協議而在抵押品中包含的任何此類合同或協議下承擔任何義務或責任，代理人或任何其他擔保方也無義務履行任何設保人根據本協議承擔的任何義務或責任，或採取任何行動以收取或強制執行根據本協議轉讓的任何付款要求。

第3.05節絕對擔保物權。代理人在本合同項下的所有權利和擔保權益，以及每個設保人在本合同項下的所有義務，應是絕對和無條件的，無論下列任何條件、事件或事件：

(A)任何貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(B)任何有擔保的一方沒有根據任何貸款文件的規定或以其他方式對父母、任何借款人、任何其他設保人或任何其他人提出任何申索或要求，或沒有強制執行任何權利或補救措施，或沒有針對任何義務的其他擔保人或抵押品行使任何權利或補救措施；

(C)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何債務的任何其他延期、妥協或續期，包括因向任何設保人或任何其他債務人提供額外信貸而導致的債務的任何增加；

(D)因任何原因減少、限制、損害或終止任何義務，包括任何放棄、免除、退回、更改或妥協的要求，且不得因任何義務的無效、非法、不真實、違規、妥協、不可強制執行或影響任何義務或其他原因而受到任何抗辯(全額付款抗辯除外)或抵銷、反申索、補償或終止的限制(各設保人特此放棄任何權利或要求)；

(E)對任何貸款文件的任何條款作出的任何修訂、撤銷、豁免或其他修改，或對偏離該等條款的任何同意；

(F)對任何債務的任何抵押品(包括抵押品)的任何增加、交換、免除、退回或不完善，或對任何擔保的任何修訂、放棄、免除、增加或同意背離；或

(G)以其他方式可能構成父母、任何借款人、任何其他授予人的免責辯護或法律上或衡平法上的解除或其他免責辯護的任何其他情況，但以全額付款為免責辯護除外。

第3.06節放棄代位權。在終止日期之前，設保人不得行使其現在或以後可能針對任何其他設保人因存在、支付、履行或執行本協議項下該設保人的義務而獲得的任何申索或其他權利，包括任何代位權、報銷、赦免或賠償權利、參與針對任何其他設保人的任何索賠或補救的權利或代理人現在或以後獲得的任何抵押品，無論該等索賠、補救或權利是否以衡平法或根據合同、法規或普通法產生，包括直接或間接以現金或其他財產或以任何方式或以任何方式從任何其他設保人收取或收取的權利因該債權或其他權利而支付或擔保。如果向設保人支付違反前述規定的任何款項，則該款項應被視為已為擔保當事人的利益而支付，並應立即支付給代理人，以貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。各設保人承認，其將從貸款文件所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且第3.06節所述的協議是在知情的情況下考慮到此類利益而作出的。

第3.07節解除；終止。

(A)在根據貸款協議第10.2.6節或根據本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件明確要求代理人解除對抵押品的留置權的情況下，在出售、轉讓或以其他方式處置任何設保人的任何抵押品時，代理人將由該設保人承擔費用，且無需任何形式的陳述、擔保或追索權，籤立並向該設保人提交該設保人應合理要求的文件，以證明該抵押品已從轉讓和擔保權益中解除；但是，在與任何出售、轉讓或其他處置有關的請求免除的情況下，(I)在提出請求和免除時，不應發生違約並且違約仍在繼續，並且不會因違約而發生，(Ii)該設保人應在提議免除之日前至少五個工作日向代理人提交一份書面免除請求，合理詳細地描述抵押品項目和出售、租賃、轉讓或其他處置的條款，包括其價格和任何相關費用。連同一份由代理人籤立的授權書(授權書的形式和實質須令代理人合理地滿意)和設保人的證明書，表明交易符合貸款文件及代理人(或透過代理人要求的貸款人)可合理要求的其他事項，及(Iii)根據貸款協議第5條規定須運用的任何該等出售、租賃、轉讓或其他處置的收益，或與此有關的任何付款，應在所需的範圍內予以支付或支付，或根據貸款協議第5條的要求，按照代理人的指示。

(B)在任何設保人終止之日，該設保人根據本合同授予的質押、轉讓和擔保權益將自動終止，該設保人抵押品的所有權利應恢復到該設保人手中。於任何該等終止時，代理人將由適用的設保人支付費用，並在沒有任何陳述、保證或追索權的情況下，籤立及交付設保人合理要求作為終止證據的文件，並將代理人當時持有的代表或證明設保人抵押品的所有質押證券、票據、有形動產文件及可轉讓文件交付予該設保人。

第四條 擔保物權的完善； 申述及保證

各設保人在設保人成為本協議一方之日，以及此後根據貸款協議作出陳述或擔保之日，向代理人和擔保各方陳述並保證：

第4.01節擔保物權的完善。

(A)UCC備案文件。代理人合理要求的包含抵押品描述的UCC融資報表(包括固定設備檔案)或其他適當的檔案、記錄或登記，是根據本合同附表6提供給代理人的信息編制的，並已在本合同附表6規定的每個政府部門交付給代理人備案，構成發佈通知並建立以代理人為受益人的有效和完善的抵押品擔保權益(為擔保當事人的應計權益)所必需的所有檔案、記錄和登記，其中擔保權益可通過備案加以完善。在美國(或其任何政治分區)及其領土和領地進行記錄或登記，在任何此類司法管轄區內不需要進一步或隨後的存檔、重新存檔、錄音、重新記錄、登記或重新登記，但下列情況除外：

(I)關於根據UCC第9-109條排除在UCC第9條範圍之外的房地產資產的備案、記錄和/或登記；

(2)適用的聯邦或州法規要求的備案、記錄和/或登記，以便在針對任何政府當局的任何索賠中確立有效和完善的擔保權益；和

(Iii)UCC第9-515條所要求的繼續聲明。

(B)附表。本表格已妥為擬備及填寫，並已正確及完整，截至本表格日期：

(I)附表1列出了截至最近的時間表生效日期每個設保人的所有商業侵權索賠的真實和完整的清單；

(Ii)附表2列明準確的法定名稱、組織的司法管轄區、聯邦和州(如適用的話)組織編號、行政總裁辦事處、主要營業地點、每名授權人的記錄地點，以及每名該等授權人過去5年內的任何以前的法定名稱、成立管轄區或地點的真實而完整的清單；

(3)附表3按照第2.01節的規定，列出了截至最近的時間表生效日期每個設保人的所有質押股權和質押債務的真實和完整的清單；

(4)附表4列出了截至最近計劃生效日期每個設保人的所有設備和庫存(在途庫存除外)的真實和完整的位置清單，但位於美利堅合眾國境外的設備和庫存除外；

(5)附表5列出了一份完整的母公司組織結構圖，包括截至最近計劃生效日期的所有設保人；

(Vi)附表6列出了一份真實和完整的清單，列出了應根據第4.01(A)節進行UCC備案的所有備案文件，包括政府辦公室，以及截至最近時間表生效日期每個設保人的所有現有留置權；

(Vii)附表7列明每名授權人截至最近時間表生效日期的所有存款賬户及證券賬户的真實及完整清單；及

(Viii)附表8列明截至最近附表生效日期，各授予人所擁有的所有不動產及任何授予人為承租人或出租人的所有住宅不動產租約的真實及完整清單。

(C)存款賬户。各設保人應與設保人不時開立或維持存款賬户(專用於工資、工資税或預扣税、僱員福利或工薪補償的存款賬户除外)的每家開户銀行訂立《存款賬户控制協議》，以促使開户銀行根據該等存款賬户控制協議，隨時同意遵守代理人向該開户銀行發出的指令，指示其處置存入該存款賬户的資金，而無需該設保人或任何其他人士的進一步同意。代理人同意每位授權人的意見，即代理人不得根據任何存款賬户控制協議發出任何此類指示，除非發生違約事件。任何設保人不得將任何存款賬户的控制權授予代理人以外的任何人。

(D)商事侵權索賠。如果任何設保人在任何時間持有或取得其打算進行的商業侵權索賠(除非只要不存在違約或違約事件，商業侵權索賠金額低於250,000美元)，則該設保人應自行或通過母公司迅速通知代理人。

第4.02節陳述和保證。

(A)擔保物權的效力。各設保人授予的擔保權益構成(I)在該設保人的抵押品中的合法有效擔保權益，以保證支付和履行該設保人的義務，以及(Ii)在符合本合同第4.01(A)節所述備案文件的情況下，對擔保品(除該條款中規定的擔保權益以外)的完善擔保權益，其中可根據UCC第9條通過在美國(或其任何政治分區)及其領土和財產中依照UCC在這些司法管轄區內備案、記錄或登記融資聲明或類似文件來完善擔保權益。

(B)其他融資報表。抵押品由設保人擁有或租賃，不受任何留置權的影響，但允許留置權除外。概無設保人向任何外國政府、市政或其他辦事處提交或同意提交(I)根據UCC或任何其他適用法律涉及任何抵押品的任何融資聲明或類似文件，但涉及準許留置權的除外，或(Ii)任何轉讓(除貸款協議第10.2.6節另有許可外)，其中任何設保人將任何抵押品或涵蓋任何抵押品的任何擔保協議或類似文書轉讓至任何外國政府、市政或其他辦事處，而該融資聲明或類似文件、轉讓、擔保協議或類似文件在每種情況下仍然有效，但許可留置權除外。

第五條 聖約

每個設保人都與代理人約定並同意，在終止日期之前，每個設保人應遵守以下規定：

第5.01節擔保物權的完善。

(A)更改名稱。各設保人同意不根據貸款協議(A)第10.2.9(B)或(C)節進行任何變更，除非已根據適用的UCC或其他規定提交所有申請，以便代理人在變更後的任何時間繼續在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的優先擔保權益，但第4.01節所規定的除外。

(B)記錄的保存。每個設保人同意按照與設保人所從事的行業相同或相似的行業中使用的合理審慎和標準做法，自費保存其擁有的抵押品的完整和準確的記錄，並在代理人可能合理要求的一個或多個時間就任何抵押品的任何重要部分編制並向代理人提交一份或多份明細表，其格式和細節令代理人合理滿意，表明任何此類請求中指定的任何和所有抵押品的身份、金額和地點。

(C)某些事後取得的抵押品。

(I)如果在成交日期後，任何設保人獲得由存款賬户、動產、文件、票據、投資財產或信用證權利組成的任何抵押品的任何權益，(I)本協議的規定將自動適用於該抵押品，以及(Ii)任何此類抵押品應自動成為抵押品的一部分，符合本協議的條款和條件。在每個財政季度之後的45天內(以及財政年度的最後一個財政季度之後的60天內)，相關設保人應採取代理人認為適當的行動和要求，以實現代理人對此類抵押品的適當完善的留置權，包括獲得任何適當的佔有、控制協議或留置權豁免。

(Ii)如果在截止日期之後，任何設保人在由知識產權(“後獲得的知識產權”)組成的任何抵押品中獲得任何權益，則(I)本協議的規定應自動適用於該抵押品，(Ii)任何該等之後獲得的知識產權以及在商標的情況下，其所象徵的商譽應自動成為抵押品的一部分，但須遵守本協議的條款和條件。在每個日曆年結束後90天內(或代理人可能同意的較長期限內)，有關設保人應簽署一份知識產權擔保協議並向代理人交付一份知識產權擔保協議(以代理人合理接受的形式)，該協議涉及所有在美國聯邦註冊(或美國聯邦註冊申請)的適用的美國聯邦註冊的知識產權，以及在適用的日曆年度的最後一天其所擁有的任何外國等價物，只要該知識產權成為抵押品的一部分，且該知識產權不在其如此簽署和交付的任何先前知識產權擔保協議的涵蓋範圍內。

(D)進一步保證。各設保人應自費採取一切必要的商業合理行動，以捍衞對所有人的所有重大抵押品的所有權，並保護代理人在所有重大抵押品中的擔保權益及其優先權不受貸款協議第10.2.2節未明確允許的任何優先留置權的影響。

(E)保全擔保權益。各設保人同意自費簽署、確認、交付並促使將所有該等其他文書及文件妥為存檔，並採取代理人可能不時合理要求的所有行動，以更好地保證、保全、保護及完善擔保權益及據此產生的權利及補救措施，包括支付與簽署及交付本協議、授予擔保權益及提交與本協議相關或相關的任何融資報表(包括固定裝置備案)或其他文件所需的任何費用及税款。

(F)保險。設保人應自費維持或安排維持符合貸款協議第10.17節要求的庫存和設備實物損失或損壞保險。

(G)檢查權。在遵守貸款協議第10.1.1節的要求和限制(包括但不限於償還費用的資格和限制)的情況下，代理人和代理人可合理指定的人員有權在正常營業時間的合理時間和間隔內檢查擔保品、與擔保品相關的所有記錄(並從該等記錄中摘錄和複製)以及任何擔保品所在的房產，並在合理的事先通知各設保人的情況下，與設保人的高級職員及其獨立會計師討論設保人的事務，並在合理的程序下核實擔保品的有效性、金額、抵押品的質量、數量、價值、狀況和地位，或者與抵押品有關的任何其他事項。在符合貸款協議第14.12條的情況下，代理人有權與任何擔保方分享其從此類檢查或核實中獲得的任何信息。

(H)繳税。代理人可以選擇在任何時候解除對抵押品徵收或放置的逾期税款、評估、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔(允許留置權除外)，並可在設保人未能按照貸款協議或本協議的要求支付抵押品的維護和保全費用的情況下支付抵押品的維護和保全費用，並且設保人同意應要求償還代理人根據前述授權支付的任何款項或產生的任何合理費用，並在此作為擔保的額外義務；但是，本第5.01(H)節的任何規定不得解釋為免除任何設保人履行或對代理人或任何擔保方施加任何義務以補救或履行任何設保人與本文或其他貸款文件中所述的税收、評估、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔和維護有關的任何契諾或其他承諾。

(I)設備和庫存。各設保人特此同意，其應將所有設備和庫存(除(I)在正常業務過程或運輸過程中出售的庫存和(Ii)位於美利堅合眾國以外的設備和庫存)保存在附表2規定的地點，除非該設保人已向另一地點的代理人發出至少10天的通知；但設保人可以按照貸款協議第10.2.6條的規定出售或以其他方式處置抵押品。

(J)留置權。各設保人同意，其不會、也不會在該設保人所擁有的抵押品上產生、產生或容忍存在任何留置權，但允許留置權除外。

(K)聯邦、州或市政索賠。每個設保人將通知代理人任何構成對美國政府或任何其他政府當局的索賠的抵押品，其債權的轉讓受法律限制。

(L)更新附表。每個設保人將在交付與貸款協議第10.1.2(A)節下的財務報表同時交付的每個合規證書的同時，在必要時向代理人提供最新版本的時間表。各授權人還可酌情隨時對時間表進行額外更新。進度表的更新版本應取代其先前版本。為免生疑問，代理商收到更新後的時間表，不應被視為允許本協議禁止的任何行動或放棄本協議的任何規定。

第六條 違約事件

第6.01節違約事件。發生下列任何一種或多種事件即為“違約事件”：

(A)任何設保人違反第五條的任何規定

(B)貸款協議所界定的任何“違約事件”。

第七條[br}補救；失責時的權利

第7.01節違約時予以補救。

(A)交付抵押品；其他行動。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，代理人可酌情(並應在所需貸款人的書面指示下)行使任何協議賦予的任何其他權利或補救措施，無論是法律規定的衡平法還是其他方式，包括擔保當事人在UCC項下的權利和補救措施。此類權利和補救措施包括以下權利：(1)佔有任何抵押品；(2)要求設保人自費收集抵押品，並在代理人指定的地點將其提供給代理人；(3)進入抵押品所在的任何場所，並在該場所儲存抵押品，直至出售為止(如果該場所由設保人所有或租賃，則設保人同意不收取此類儲存費用)；及(Iv)以當時的狀況出售或以其他方式處置任何抵押品，或在進一步製造或加工任何抵押品後，以公開或私下形式出售或出售任何抵押品，並按適用法律的要求發出通知，成批或批量地在代理人認為適當的地點進行，一切均由代理人酌情決定。各設保人同意，代理人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品的10天通知應是合理的。代理商有權在任何設保人的房產內免費進行此類銷售，並可根據適用法律不時暫停此類銷售。代理人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或兩者的任何組合，代理人可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下出售的方式購買任何抵押品，並可用此類價格的金額來抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。

第7.02節授予使用知識產權的許可證。根據貸款協議的規定以及任何設保人已經或可能與第三方簽訂的任何許可或其他協議，為了使代理人能夠在代理人合法有權行使該等權利和補救時行使本協議項下的權利和補救，各設保人特此授予代理人一個在本協議期限內不可撤銷的非排他性許可(可在不向設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，以使用、許可或再許可該設保人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，並且在該許可證中包括對其中可以記錄或存儲任何許可項目的所有介質以及用於編譯或打印輸出的所有計算機軟件和程序的合理訪問。只有在違約事件發生並持續期間，代理商才可根據代理商的選擇使用此類許可證；但前提是，代理商根據本協議簽訂的任何許可證、再授權或其他交易應對設保人具有約束力，即使違約事件隨後得到任何補救。

第7.03節費用；賠償。

(A)開支。每一設保人應支付與本協議有關的貸款協議第3.4節所述的非常費用和任何其他費用或成本，以及在貸款協議第3.4節所規定的範圍內與其所屬的其他貸款文件相關的任何其他費用或成本，該貸款協議通過引用併入本文作必要的變通並適用於擔保人。

(B)彌償。每一設保人應就任何因INDEMNITEE而引起或聲稱的索賠，包括因INDEMNITEE的疏忽而引起的索賠，對INDEMNITE進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，貸款文件的任何一方都沒有義務就由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定因受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的索賠，對受賠人進行賠償或使其無害。

(C)生存。第7.03節中設保人的義務和協議在終止日期以及債務的償還、清償和解除後繼續有效。

第八條 其他

第8.01節通知。本協議規定的所有通知和其他通信均應按照《擔保》第21條的規定進行。

第8.02條修訂等；額外授予人；繼承人及受讓人。

(A)除非按照貸款協議第14條的規定以書面形式，否則不得修改或放棄本協議的任何規定。貸款協議的第11.5條適用於本協議，在此通過引用併入本協議作必要的變通.

(B)本協議對設保人及其繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，並應有利於代理人和其他擔保方及其各自的繼承人、受讓人和允許受讓人；但是，未經代理人事先書面同意，設保人不得轉讓其在本協議項下的義務。

第8.03節協議的存續。本協議應遵守貸款協議第4.6節最後一句和第14.6、14.7、14.8、14.9、14.13、14.14、14.15和14.17節中關於生存、可分割性、累積效力、執行、整合、法律和地點的選擇、陪審團審判豁免、司法轉介和無口頭協議的規定，這些規定通過引用併入本文。作必要的變通。

第8.04節協議的存續。各設保人在貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何轉換貸款的作出期間倖存下來，而不論任何貸款人或其代表進行的任何調查，即使該代理人或任何貸款人在根據貸款協議提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，並應繼續完全有效，直至該設保人的終止日期或根據本合同第3.07(B)節提前解除該設保人為止。

第8.05節代理人指定的事實受權人。每個設保人在此不可撤銷地組成並指定代理人(以及代理人指定的所有人)作為設保人的真實合法代理人(和事實代理人)，以達到本第8.05節規定的目的。在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理人或代理人的指定人可在不作通知的情況下，以其或設保人的名義，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制執行賬户付款，並一般地行使與賬户有關的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人認為適當的條款、金額及時間出售或轉讓任何賬户及其他抵押品；。(Iv)收集、清算及收取存款賬户或投資賬户的結餘，並以任何方式控制抵押品收益；。(V)為賬户債務人破產時的申索證明或其他文件，或留置權或類似文件的任何通知、轉讓或清償事宜，擬備、存檔及簽署設保人姓名；。(Vi)接收、開啟及處置寄往設保人的郵件，並通知郵政當局將任何該等郵件送往代理人指定的地址；。(Vii)在任何動產紙、文件、文書、提單或與任何賬目、存貨或其他抵押品有關的其他文件或協議上背書；。(Viii)使用設保人的信紙及簽署其名稱，以核實賬目及向賬户債務人發出通知；。(Ix)使用任何數據處理程序所載的資料。, (X)作出及調整保單項下的索賠；(Xi)採取任何必要或適當的行動，以取得任何信用證、銀行承兑匯票或設保人為受益人的其他票據項下的付款；及(Xii)採取代理人認為適當的所有其他行動，以履行貸款文件項下的任何設保人責任。

第8.06節可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第8.07節按揭。如果本抵押項下的任何抵押品在任何抵押條款下也受有效和可強制執行的留置權的約束，並且該抵押品的條款與本協議的條款不一致，則對於該抵押品，該抵押品的條款在該抵押所涵蓋的不動產的出租和許可以及與租賃有關的合同和協議的情況下應受控制，而本協議的條款在所有其他抵押品的情況下應受控制。

第8.08節與貸款協議相沖突。如果本協議的任何條款一方面與貸款協議的任何條款和規定有任何衝突或不一致，則以貸款協議的條款和規定為準。

第8.09節沒有放棄；補救措施。代理人或任何其他擔保方未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄行使任何該等權利、權力或補救辦法，或放棄或中止執行該等權利、權力或補救辦法的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利、權力和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利、權力或補救措施。在不限制前述一般性的原則下，無論代理人或任何貸款人當時是否已知悉或知悉任何違約，轉盤貸款的作出不得解釋為放棄任何違約。在任何情況下，對任何債務人的通知或要求，均不使任何債務人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第8.10節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

[後續簽名頁]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。