目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
的過渡期 至
佣金文件編號
NewLake Capital Partners，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| 公司或組織) | |
| | |
| (主要執行辦公室地址) | (登記人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | 無 | 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，每股面值0.01美元
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
是
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是
截至2022年8月9日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.01美元
NewLake Capital Partners，Inc.
表格10-Q
June 30, 2022
目錄
| 頁碼 |
||
|
|
||
| 第一部分財務信息： |
||
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
|
| 合併資產負債表 |
1 |
|
| 合併業務報表 |
2 |
|
| 合併權益表 |
3 |
|
| 合併現金流量表 |
6 |
|
| 合併財務報表附註 |
7 |
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
| 關於前瞻性信息的特別説明 | ||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
31 |
| 第二部分其他信息： |
||
| 第1項。 |
法律訴訟 |
32 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
32 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
32 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
32 |
| 第五項。 |
其他信息 |
32 |
| 第六項。 |
陳列品 |
33 |
| 簽名 |
34 |
|
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產： | (未經審計) | (經審計) | ||||||
| 房地產 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改善 | ||||||||
| 總房地產 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨值房地產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 就地租賃無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益： | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 循環信貸安排 | ||||||||
| 應付貸款，淨額 | ||||||||
| 應付股息和分派 | ||||||||
| 應付保證金 | ||||||||
| 利息儲備 | ||||||||
| 預收租金 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，%系列A可贖回累計優先股，和已發行股份和未發行股份分別 | - | |||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和已發行股份 和傑出，分別 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
| 合併業務報表 |
| (未經審計) |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 貸款利息收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用： | ||||||||||||||||
| 補償費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總務和行政費用合計 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 房地產銷售損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股股東應佔淨收益-基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股股東應佔淨收益-攤薄 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股加權平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均流通股-稀釋 | ||||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
| 合併權益變動表 |
| (未經審計) |
| (單位為千，不包括份額) |
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕爾 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 非控股權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 將既有RSU轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將運營單位轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 受限股的股息等價物 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 分配給操作員單位持有人 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 論合夥經營中非控股股權所有權的調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
| 合併權益變動表 |
| (未經審計) |
| (單位為千，不包括份額) |
|
| 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股 | 股票 | 帕爾 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 非控股權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股所得淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為合併交易發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為合併交易發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 贖回A系列優先股 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行：物業收購行動單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 受限股的股息等價物 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 分配給操作員單位持有人 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 論合夥經營中非控股股權所有權的調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
| 合併權益變動表 |
| (未經審計) |
| (單位為千，不包括份額) |
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕爾 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 非控股權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 將運營單位轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 受限股的股息等價物 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 分配給操作員單位持有人 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 論合夥經營中非控股股權所有權的調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
|
| 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股 | 股票 | 帕爾 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 非控股權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 贖回A系列優先股 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行：物業收購行動單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 受限股的股息等價物 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 分配給操作員單位持有人 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 論合夥經營中非控股股權所有權的調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
| 合併現金流量表 |
| (未經審計) |
| (單位：千) |
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 房地產銷售損失 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 非現金融資費用 | ||||||||
| 資產和負債變動，扣除收購： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付保證金 | ||||||||
| 利息儲備 | ( | ) | ||||||
| 預收租金 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 從合併交易中獲得的現金 | ||||||||
| 支付與合併有關的交易費用 | ( | ) | ||||||
| 承租人改善的補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收貸款投資 | ( | ) | ||||||
| 房地產收購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產處分 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項，扣除發行成本 | ||||||||
| 已支付的優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 已支付普通股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的限制性股票單位股息等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給操作員單位持有人 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回A系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 從循環信貸安排借款 | ||||||||
| 應付貸款的償付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動： | ||||||||
| 應付股息和分配的應計項目 | $ | $ | ||||||
| 補償租户改善的應計項目 | $ | $ | ||||||
| 房地產資產、原地租賃、通過以下途徑獲得的其他資產和負債 普通股和權證的發行 | $ | $ | ||||||
| 發行：物業收購行動單位 | $ | $ | ||||||
| 取得使用權資產的經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
注意事項1-組織
紐萊克資本合夥公司(“公司”，“我們”)，馬裏蘭州公司成立於 April 9, 2019, 根據馬裏蘭州公司法，公司名稱為GreenAcreage Real Estate Corp.(簡稱GARE)。該公司是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於為大麻行業提供長期、單租户、三重淨額銷售回租和建造到西裝的交易。本公司的年終業績為12月31日。在……上面 March 17, 2021, GARE通過發行普通股和權證完成了與另一家公司(“目標”)的合併(“合併”)，隨後更名為NewLake Capital Partners，Inc.。
在……上面 March 17, 2021, 我們完成了一項合併，根據這一合併，我們將我們的公司與一家獨立的公司或Target合併，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，並將自己更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併是通過以下方式完成的：
本公司透過其附屬公司NLCP營運合夥有限公司(特拉華州的一間有限合夥企業，簡稱“營運合夥”)進行業務。本公司持有經營合夥企業的股權，是唯一的普通合夥人。合併後，營運合夥公司的名稱由GreenAcreage營運合夥公司更名為NLCP營運合夥公司。
在……上面 August 13, 2021, 我們完成了首次公開募股(IPO)，
注意事項2-介紹和總結的基礎 的 意義重大會計政策
陳述的基礎
合併財務報表包括本公司的賬目，經營合夥公司及經營合夥公司的全資物業，每項物業均由單一成員有限責任公司及以本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)持有。隨附的未經審計的財務報告中期財務報表的報表和相關附註是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，並符合以下説明10-Q和文章10規例S-X.他們確實是這樣做的不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。所有重大的公司間餘額和交易均已在合併財務報表中註銷。 管理層認為，為公平地反映公司的財務狀況、經營結果和現金流，所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)均已完成。的操作結果。三和六截至的月份 June 30, 2022 是不必須顯示全年或未來任何期間的經營業績。這些合併財務報表應與公司年報表格中經審計的綜合財務報表一併閲讀10-截至該年度的K2021年12月31日，並於以下日期提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) March 18, 2022.
本公司幾乎所有資產均由經營合夥企業持有，其所有業務均通過經營合夥企業進行。本公司為經營合夥企業的唯一管理普通合夥人。經營合夥企業的非控股投資者計入本公司綜合財務報表中的非控股權益。請參閲備註7“非控制性權益”，詳見。經營合夥企業是可變利益實體(VIE)，因為有限合夥企業的持有者不擁有實質性的退出權或參與權。此外，我們是經營夥伴關係的主要受益者，因為我們有義務承擔損失，有權從經營夥伴關係獲得利益，並有專屬權力指導經營夥伴關係的活動。自.起 June 30, 2022和2021年12月31日，本公司及經營合夥企業的資產及負債與本公司大體相同不除在經營合夥企業的投資外，有任何重大資產。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層將在事實和情況需要時調整此類估計。這些估計包括，但實際上是不僅限於財產折舊的使用年限、取得的財產和就地租賃無形資產的公允價值以及基於股票的補償的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
一定的前一年的餘額已重新分類，以符合我們本年度的列報方式。
有過不是附註中包括對我們的會計政策的重大變化2於本公司年報綜合財務報表10-截至該年度的K2021年12月31日。
注意事項2-介紹和總結的基礎 的 意義重大會計政策(續)
在……裏面 June 2016, FASB發佈了ASU2016-13,金融工具-信貸損失，它改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失準備。在……裏面2018年11月，FASB發佈了ASU2018-19,主題的編碼化改進326,金融工具-信貸損失，除其他更新外，澄清了經營租賃產生的應收賬款不在本指南的範圍內，應根據主題進行評估842.本標準對本公司有效，直至 January 1, 2023. 該公司做到了不預計這一標準將對我們的合併財務報表產生重大影響，因為公司持有的金融資產性質有限，受ASU限制2016-13.
注意事項3-房地產
真實房地產收購
在.期間六截至的月份 June 30, 2022，公司投資了大約$
| 租客 | 市場 | 站點類型 | 截止日期 | 房地產收購成本 | ||
| 布魯姆醫藥公司 | 密蘇裏 | 栽培 | April 1, 2022 | (1) | ||
| Ayr Wellness公司 | 賓夕法尼亞州 | 栽培 | June 30, 2022 | |||
| Ayr Wellness公司 | 內華達州 | 栽培 | June 30, 2022 | |||
| 總計 | $ | |||||
| (1)包括在物業結束時獲得的5,004美元信託基金。 | ||||||
為租户改善提供資金
在.期間六截至的月份 June 30, 2022，該公司資助了大約$
| 租客 | 市場 | 站點類型 | 收購截止日期 | 在截至2022年6月30日的六個月內獲得資金 | 資金不足的承付款(1) | |||||
| 庫拉利夫 | 佛羅裏達州 | 栽培 | 2020年8月4日 | (2) | ||||||
| 薄荷 | 馬薩諸塞州 | 栽培 | April 1, 2021 | |||||||
| 薄荷 | 亞利桑那州 | 栽培 | June 24, 2021 | |||||||
| 醫藥行業 | 馬薩諸塞州 | 藥房 | March 17, 2021 | |||||||
| Trulieve | 賓夕法尼亞州 | 栽培 | March 17, 2021 | |||||||
| 有機療法 | 密蘇裏 | 栽培 | 2021年12月20日 | |||||||
| 布魯姆醫藥公司 | 密蘇裏 | 栽培 | April 1, 2022 | |||||||
| Ayr Wellness公司 | 賓夕法尼亞州 | 栽培 | June 30, 2022 | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||
| (1)1,220萬美元的無資金承擔不包括1,650萬美元的選擇權，也不包括從現有租户手中收購毗鄰物業的義務。 | ||||||||||
| (2)2022年6月16日，公司出資擴建一處現有物業。 | ||||||||||
房地產的處分
在……上面 March 21, 2022, 我們賣出了一我們馬薩諸塞州PharmaCann物業的價格約為$
在建工程為$
注意事項3--房地產(續)
折舊及攤銷
的折舊費用三以及六截至的月份 June 30, 2022 和2021，是$
本公司收購的就地租賃無形資產攤銷三截至的月份 June 30, 2022 和2021大約是$
下表顯示公司收購的原地租賃的未來攤銷情況，截至 June 30, 2022 (單位：千)：
| 攤銷 | ||||
| 年 | 費用 | |||
| 2022年(截至2022年12月31日的六個月期末餘額) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
下表列出截至以下日期公司經營租約下未來的合同最低租金 June 30, 2022(單位：千)：
| 合同 | ||||
| 最低要求 | ||||
| 年 | 租金 | |||
| 2022年(截至2022年12月31日的六個月期末餘額) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
信用風險集中
自.起 June 30, 2022, 我們擁有
下表列出了我們投資組合中的租户，這些租户在每一段時間內佔我們總租金收入的最大百分比：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | |||||||||||||||||
| 的 | 租賃 | 的 | 租賃 | |||||||||||||||||
| 租契 | 收入 | 租契 | 收入 | |||||||||||||||||
| 庫拉利夫 | % | % | ||||||||||||||||||
| 克雷斯科實驗室 | % | % | ||||||||||||||||||
| Trulieve | % | % | ||||||||||||||||||
| 革命診所 | % | % | ||||||||||||||||||
| 哥倫比亞關懷 | % | % | ||||||||||||||||||
| 種植面積 | % | % | ||||||||||||||||||
| 有機療法 | % | % | ||||||||||||||||||
信用風險集中(續)
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | |||||||||||||
| 的 | 租賃 | 的 | 租賃 | |||||||||||||
| 租契 | 收入 | 租契 | 收入 | |||||||||||||
| 庫拉利夫 | % | % | ||||||||||||||
| 克雷斯科實驗室 | % | % | ||||||||||||||
| Trulieve | % | % | ||||||||||||||
| 革命診所 | % | % | ||||||||||||||
| 哥倫比亞關懷 | % | % | ||||||||||||||
| 種植面積 | % | % | ||||||||||||||
| 有機療法 | % | % | ||||||||||||||
減損
我們審查我們所有物業的當前活動和業務狀況的變化，以確定是否存在任何觸發事件或減值指標。如果確定了觸發事件或減值指標，我們會分析房地產的賬面價值，以確定是否存在減值。若估計未來營運現金流量(未貼現及不計利息)加上估計處置收益(未貼現)低於物業當前賬面價值，則計提減值準備。我們在此分析中使用的關鍵輸入包括預計租金、預計持有期、資本支出和房地產銷售資本化率。自.起 June 30, 2022和2021年12月31日
注意事項4-應收貸款
按揭貸款
該公司出資一美元
這筆貸款的抵押品包括第一-賓夕法尼亞州伊利市一家種植和加工設施的留置權抵押。這筆貸款的利息為
應收貸款
該公司出資一美元
注意事項5-融資
賣方融資
與購買並回租密蘇裏州查菲的一家種植設施有關2021年12月20日，該公司簽訂了一項$
注意事項5-融資(續)
循環信貸安排
在……上面 May 6, 2022, 本公司經營合夥公司與一家受聯邦監管的商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，作為貸款人及不時成為協議一方的貸款人的代理人(“代理人”)。貸款和擔保協議將於 May 6, 2027. 貸款和擔保協議規定，根據下文所述的手風琴功能，$
循環信貸機制下的未償還借款為#美元。
注意事項6-關聯方交易
合併協議
關於合併，我們簽訂了一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)。《投資者權利協議》賦予股東一方在提名董事會成員方面的某些權利。於本公司首次公開招股完成前，根據投資者權利協議，HG Vora Capital Management，LLC(“HG Vora”)有權提名四董事進入我們的董事會。在我們的首次公開募股完成後，只要HG Vora至少擁有(I)9%我們的已發行和已發行普通股的60連續幾天，HG Vora可能提名二我們的董事會成員，以及(Ii)至少5%我們的已發行和已發行普通股的60連續幾天，HG Vora可能提名一我們的董事會成員。如果HG Vora擁有的股份少於5%我們的已發行和已發行普通股的60連續幾天，然後是HG Vora可能不根據投資者權利協議提名我們董事會的任何成員。
在我們完成IPO之前，NLCP Holdings，LLC有權指定三董事進入我們的董事會。在我們首次公開募股之後，NLCP Holdings，LLC不是不再擁有這些權利。
在我們的IPO完成之前，West Investment Holdings，LLC，West CRT Heavy，LLC，Gary and Mary West Foundation，Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，Gary and Mary West2012Gift Trust和WFI Co-Investments一致行動，統稱為“西部股東”，做到了不擁有董事提名權。隨着我們首次公開募股的完成，西部股東可能提名一我們的董事會成員，只要西方股東至少總共擁有5%我們普通股的已發行和流通股。如果西方股東總共持有的股份少於5%我們的已發行和已發行普通股的60連續幾天，然後是西部股東可能不根據投資者權利協議提名我們董事會的任何成員。
在我們完成IPO之前，NL Ventures，LLC(“Pangea”)不擁有董事提名權。在完成首次公開募股後，盤古可能提名一我們的董事會成員，只要盤古至少擁有4%我們的已發行和已發行普通股的60連續幾天。如果盤古擁有的股份少於4%我們的已發行和已發行普通股的60連續幾天，然後是盤古可能不根據投資者權利協議提名我們董事會的任何成員。該公司向Pangea支付了償還的費用和服務#美元。
注意事項7--非控股權益
非控股權益代表有限合夥企業在經營合夥企業中的權益不由本公司持有。經營合夥企業的非控股權益在綜合權益變動表中顯示。
下表載列經營合夥企業為本公司發行的非控股權益活動六截至的月份6月30日，：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 非控制性 | 非控制性 | |||||||||||||||
| 行動單位 | 利息百分比 | 行動單位 | 利息百分比 | |||||||||||||
| 1月1日的餘額， | % | % | ||||||||||||||
| 折算的限制性股票單位，税後淨額 | - | |||||||||||||||
| 已發放操作單元 | ||||||||||||||||
| 折算的作業單位 | ( | ) | ||||||||||||||
| 6月30日的餘額， | % | % | ||||||||||||||
注意事項8-基於股票的薪酬
我們的董事會通過了我們的2021股權激勵計劃“(”該計劃“)旨在為本公司及其附屬公司的員工、為本公司或其附屬公司提供服務的若干顧問和顧問，以及本公司董事會的非僱員成員提供機會，獲得獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵，使我們能夠激勵、吸引和留住被認為對公司的長期成功至關重要的董事、高級管理人員和員工的服務。根據該計劃的條款，獎勵的股份總數將為不是多過
限售股單位
在.期間六截至的月份 June 30, 2022，公司批准
下表列出了我們的未歸屬限制性股票活動六截至的月份6月30日，：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 數量 | 加權平均 | 數量 | 加權平均 | |||||||||||||
| 未歸屬的 | 格蘭特日期公允價值 | 未歸屬的 | 格蘭特日期公允價值 | |||||||||||||
| RSU的股份 | 每股 | RSU的股份 | 每股 | |||||||||||||
| 1月1日的餘額， | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 6月30日的餘額， | $ | $ | ||||||||||||||
注意事項8-基於股票的薪酬(續)
績效股票單位
在.期間六截至的月份 June 30, 2022，該公司做到了授予公司管理人員或員工任何績效股票單位(“PSU”)。截至的未完成PSU總數 June 30, 2022和2021是
PSU受轉讓限制和可能如果獲獎者在授予獎勵之前不再是本公司的僱員，將面臨被沒收的風險。每個PSU有權獲得相當於每個PSU歸屬發行的普通股數量所支付股息的股息等值支付。未歸屬PSU的未賺取股息等價物 June 30, 2022 和2021是$
下表列出了我們的未授權業績股票活動六截至的月份6月30日，：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| PSU未歸屬股數
|
加權平均補助金 日期每股公允價值 | PSU未歸屬股數 | 加權平均補助金 日期每股公允價值 | |||||||||||||
| 1月1日的餘額， | $ | $ | ||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 6月30日的餘額， | $ | $ | ||||||||||||||
注意事項8-基於股票的薪酬(續)
股票期權s
在首次公開招股完成前，本公司發行了
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 數量 | 加權平均 | 數量 | 加權平均 | |||||||||||||
| 股票 | 行權價格 | 股票 | 行權價格 | |||||||||||||
| 從1月1日起不可執行， | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | - | |||||||||||||
| 可操練 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在6月30日不可執行， | $ | $ | ||||||||||||||
注意事項9-認股權證
在……上面 March 17, 2021, 關於合併，本公司簽訂了一份認股權證協議，授予購買權
下表彙總了六截至的月份6月30日，：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 數量 | 平均值 | 數量 | 平均值 | |||||||||||||
| 認股權證 | 行權價格 | 認股權證(1) | 行權價格 | |||||||||||||
| 可於1月1日行使， | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 可於6月30日行使， | $ | $ | ||||||||||||||
| (1)在2021年3月17日批出的認股權證。 | ||||||||||||||||
注意事項10-收益每股
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，股票數據除外)：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新增：優先股分紅 | ||||||||||||||||
| 新增：可歸因於運營利息的淨收入 | ||||||||||||||||
| 新增：限制性股票單位應佔淨收益 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔攤薄淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 運籌股的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 既有限制性股票單位的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 期權及認股權證的攤薄效應 | ||||||||||||||||
| 未歸屬限售股的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均流通股-稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股收益-稀釋後 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在.期間三和六截至的月份 June 30, 2022，包括OP單位和未歸屬RSU的影響被計入我們計算的普通股加權平均稀釋後的普通股。已發行股票期權和已發行認股權證的影響被排除在我們計算已發行普通股的加權平均股份-稀釋後，因為納入它們將是反稀釋的。在.期間三和六截至的月份 June 30, 2021，包括既有RSU的影響被包括在我們計算的普通股加權平均稀釋後的普通股中。OP單位、已發行股票期權和已發行認股權證的影響被排除在我們計算已發行普通股的加權平均股份-稀釋後，因為納入它們將是反稀釋的。
注意事項11-股東權益
優先股
在……上面 April 6, 2021, 本公司贖回
普通股
自.起 June 30, 2022, 該公司擁有
的活動三和六截至的月份 June 30, 2022:
在.期間三和六截至的月份 June 30, 2022,
的活動三和六截至的月份六月30,2021:
在.期間一月和2021年2月，該公司發行了
在.期間 March 2021, 有關合並事宜，本公司發出
分紅
下表列出了現金股息、既有RSU的股息等價物，以及我們作為經營合夥企業普通合夥人的身份，在我們的運營單位上的授權分配，這些單位是由公司在六截至的月份 June 30, 2022 和2021:
| 每筆金額 | 股息和 | 分紅和 | ||||||||
| 申報日期 | 份額/單位 | 所涵蓋的期間 | 分配支付日期 | 分配量 | ||||||
| March 15, 2022 | $ | 2022年1月1日至2022年3月31日 | | $ | ||||||
| June 15, 2022 | April 1, 2022 to June 30, 2022 | | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||
| 每筆金額 | 股息和 | 分紅和 | ||||||||
| 申報日期 | 份額/單位 | 所涵蓋的期間 | 分配支付日期 | 分配量 | ||||||
| 2021年2月27日 | $ | 2021年1月1日至2021年3月16日 | | $ | ||||||
| March 15, 2021 | 2021年1月1日至2021年3月16日 | | ||||||||
| June 16, 2021 | March 17, 2021 to June 30, 2021 | | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||
本公司已就未歸屬RSU和未歸屬PSU應計未賺取股息等價物$
注意事項12-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。會計準則還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些標準描述了三符合以下條件的投入水平可能用於計量公允價值：
水平1-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
水平2-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
水平3-無法觀察到的輸入，只有少數人或不是市場活動，因此需要一個實體發展自己的假設。
由於一般短期性質及該等工具的市場利率，現金及現金等價物、應計開支及其他負債等金融工具的賬面值與其公允價值相若。由於這些工具的市場利率，本公司的應收貸款、應付貸款和循環信貸安排的賬面價值接近其公允價值。
注意事項13-承諾和或有事項
自.起 June 30, 2022, 該公司有總計未到位資金的承諾，將投資$
自.起 June 30, 2022, 本公司為承租人。一寫字樓租期為幾年，但每年都會升級。每年支付的租金約為$。
該公司擁有一系列物業，出租給種植、收穫、加工和分銷大麻的實體。根據《管制物質法》，大麻是一種非法物質。儘管公司租户的經營在其經營所在的州和當地司法管轄區合法化，但在一個不斷髮展的複雜監管環境中，公司及其租户在一個複雜的監管環境中進行受聯邦、州和當地法律衝突的經營活動，仍面臨一定的風險和不確定性。這些風險和不確定性包括嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能導致該公司及其租户無法執行各自的商業計劃的風險。
注意事項14-後續活動
資金支持承付款
在之後 June 30, 2022, 該公司資助了大約$
應收貸款
在……上面 August 5, 2022, 這一美元
循環信貸安排
在……上面 July 29, 2022, 經營夥伴關係，對循環信貸機制進行了修正，修正了《貸款和擔保協定》，日期為 May 6, 2022, 將循環信貸機制下的總承擔額從1美元增加到1美元
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
關於前瞻性信息的特別説明
公司在本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。特別是，與我們的資本資源、物業表現、租賃租賃率、未來股息和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有有關運營資金的預期增長以及預期的市場狀況、人口統計和運營結果的陳述都是前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”、“預測”、“項目”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。“或”預期“或否定這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
| • | 美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的； |
| • | 由於結算我們發行的證券的結算公司有限，導致我們普通股的流動性減少； |
| • |
新冠肺炎疫情或未來疫情對我們、我們的業務、我們的租户或整個經濟的影響； |
| • |
一般經濟狀況； |
| • |
不利的經濟或房地產發展，無論是在全國或在我們的物業所在的市場； |
| • |
其他普遍影響房地產業的因素； |
| • |
我們所處的競爭環境； |
| • |
受管制大麻市場的估計增長和不斷演變的市場動態； |
| • |
預期醫用或成人用大麻在某些州合法化； |
| • |
關於受管制大麻的公眾輿論的轉變； |
| • |
可能與我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻相關的額外風險； |
| • |
與發展種植中心和藥房相關的風險； |
| • |
我們在目標市場成功發現機會的能力； |
| • | 缺乏租户保證金將影響我們追回租金的能力，如果我們的租户根據各自的租賃協議拖欠租金； |
| • |
我們作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的地位； |
| • |
我們缺乏運營歷史； |
| • |
我們的租户缺乏經營歷史； |
| • |
我們的租户集中在某些地理區域； |
| • |
我們未能產生足夠的現金流來償還任何未償債務； |
| • |
租户，包括重要租户的違約、提前終止租約或不續訂租約； |
| • |
未能在預期的時間表或預期的成本內成功收購我們已確定的管道中的物業； |
|
| • |
未能正確評估目標市場和我們尋求投資的其他市場的就業增長或其他趨勢； |
|
| • |
保險金額不足或不足的； |
|
| • |
重要承租人或相當數量的較小承租人破產或無力償債； |
|
| • |
我們獲得某些金融資源的機會，包括銀行和其他金融機構； |
|
| • |
我們未能成功經營所收購的物業； |
|
| • |
我們作為一家上市公司成功運營的能力； |
|
| • |
我們對關鍵人員的依賴，以及未來發現、聘用和留住合格人才的能力； |
|
| • |
與我們的高級職員和/或董事的利益衝突，源於他們對其他實體的受託責任，包括我們的經營夥伴關係； |
|
| • |
我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資； |
|
| • |
利率波動和經營成本增加； |
|
| • | 通貨膨脹和利率變化的影響； | |
| • |
金融市場波動； |
|
| • |
我們普通股市場價格的普遍波動； |
|
| • |
公認會計原則的變化； |
|
| • |
與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險； |
|
| • |
未能保持我們作為REIT的資格以繳納聯邦所得税；以及 |
|
| • |
政府法規或其解釋的變化，如房地產和區劃法以及房地產税率和房地產投資信託基金税收的提高。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映基本假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或本報告日期後的其他變化。您不應過度依賴基於我們或作出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告中其他地方出現的未經審計的綜合財務報表和相關附註以及我們的已審計綜合財務報表和相關附註以及我們最近的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論一併閲讀。
這些討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，如本10-Q表格季度報告中“有關前瞻性信息的特別説明”所述。您應該在我們最近的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中查看“風險因素”標題下的披露，以討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。
概述
NewLake Capital Partners，Inc.是一家內部管理的房地產投資信託基金，主要通過售後回租交易、第三方購買和為定製項目提供資金，為國家許可的大麻運營商提供房地產資本。我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔物業的持續費用。
我們於2019年4月9日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥REIT結構開展業務，在這種結構中，物業由運營合夥企業直接擁有或通過子公司擁有。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，目前擁有運營單位約98%的股份。我們已選擇從截至2019年12月31日的短短的納税年度開始，作為REIT在美國聯邦所得税方面徵税，並打算繼續經營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。
2021年3月17日，我們完成了一項合併，根據合併，我們將我們的公司與一家獨立的公司或Target合併，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，並將自己更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併是通過發行7,699,887股普通股和認股權證完成的，每股價值21.15美元，認股權證最多購買602,392股公司普通股，價值約480萬美元。該公司還產生了大約210萬美元的與合併相關的交易成本。已發行的代價是基於兩個實體的相對價值，即緊接合並前，本公司股東及目標股東分別擁有本公司合併後已發行普通股的56.79%及43.21%。本公司根據合併前尚未行使之購股權向Target股東發行認股權證，按上一句所述同等比例計算。合併完成後，我們在9個州擁有24處房產，成為大麻行業最大的房地產投資信託基金之一。我們完成了合併，並將業務與Target合併，以從我們持續增長的規模經濟中受益，並作為我們向公開市場發展的一部分。合併一直被視為資產收購，我們被視為會計收購方。關於合併，我們還與我們的某些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事的提名權。
2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股，每股面值0.01美元，公開發行價為每股26.00美元，總收益約為1.02億美元，扣除配售代理費和發售費用。淨收益約為9350萬美元。我們的普通股在場外交易市場集團運營的OTCQXNLCP最佳市場交易，代碼為“®”。
截至2022年6月30日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由12個州的30個物業和11個租户組成，其中包括16個藥房和14個種植設施。
新興成長型公司
我們已經選擇成為一家新興的成長型公司，正如《就業法案》所定義的那樣。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，其中包括：
| ● |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們不需要獲得審計師對我們財務報告的內部控制評估的證明和報告； |
| ● |
我們獲準就我們的高管薪酬安排提供不太廣泛的披露；以及 |
| ● |
我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向我們的股東提供不具約束力的諮詢投票。 |
我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們可能會在長達五年或更早的時間內利用其他條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列最早發生的情況下停止成為一家新興成長型公司：(I)我們的年總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們成為交易所規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受到多種因素的影響，並取決於我們從擁有的物業獲得的租金收入、租約到期的時間、一般市場狀況、大麻行業的監管環境，以及支持大麻行業的房地產資產的競爭環境。
新冠肺炎
在2020年的大部分時間裏，到目前為止，正在進行的新冠肺炎大流行嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。包括美國在內的許多國家都實施了隔離，強制關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行正在直接或間接對幾乎所有行業產生負面影響，包括受監管的大麻行業。新冠肺炎(或未來的大流行)可能會對我們的租户及其運營產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務。截至2022年6月30日，新冠肺炎尚未對公司的運營或財務狀況產生實質性影響，但新冠肺炎未來的任何影響都具有高度不確定性，無法預測。
租金收入
我們從我們擁有的物業產生的租金收入中獲得收入，並預期從我們預期未來收購的物業產生的租金收入中獲得收入。租金收入的多少，視乎多項因素而定，包括：
| • |
我們是否有能力以市值租金(包括每年加租)簽訂新租約；以及 |
| • |
收取租金，這主要涉及我們現在和未來的租户或擔保人的財務狀況和按時向我們支付租金的能力。 |
我們擁有的財產包括支持大麻產業的房地產資產。大麻行業現行有利的州或地方法律的變化可能會削弱我們續訂或重新租賃物業的能力，以及我們的租户履行租賃義務的能力可能會對我們維持或提高物業租金的能力產生實質性的不利影響。
我們的市場狀況
監管、經濟或其他條件的正面或負面變化以及我們收購物業所在市場的自然災害可能會影響我們的整體財務表現。
通貨膨脹和供應鏈約束
最近，通貨膨脹率明顯高於前幾個時期，這可能會對我們的一些租户造成負面影響。這種通貨膨脹影響了受監管的大麻經營者的勞動力和生產投入成本，此外還增加了用於開發和重新開發的建築成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題，在一定程度上是由新冠肺炎疫情、地緣政治問題和烏克蘭戰爭推動的，也繼續對這些開發和再開發項目的成本和完成時間產生不利影響，導致成本超支和某些租户項目的啟動運營延遲。
租户和公司的可用資金減少
最近，金融市場一直在波動，反映出自美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)2022年春季開始加息以來，地緣政治風險加劇和金融狀況實質性收緊，以及貨幣政策的持續不確定性。
競爭環境
我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於，具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、抵押房地產投資信託基金、硬通貨貸款人，以及潛在的租户和大麻經營者本身，所有這些人都可能在我們收購用於大麻種植、生產或藥房經營的房地產方面與我們競爭。來自其他人的競爭可能會減少我們以優惠條件獲得想要的房產的機會，或者根本不是。此外，這場競爭可能會給我們帶來壓力，要求我們將租金降至低於我們預期對我們擁有和預期收購的物業收取的租金，這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們租户/借款人的財務表現和狀況
截至2022年6月30日，我們所有的租金收入都來自11個租户。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。因此，我們的收入取決於我們的租户(和相關擔保人)履行各自對我們的義務的能力。我們的租户經營的是受監管的大麻行業，這是一個不斷髮展和高度監管的領域。此外，由於受監管的大麻行業是一個相對較新的領域，我們的一些現有租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租約違約的影響。因此，我們的經營業績將受到租户實現並保持積極財務業績的能力的重大影響。
三重淨值租賃；營業費用
我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們的運營費用包括一般費用和行政費用，包括人事費用、法律費用、會計費用和其他與公司治理有關的費用。在上市交易方面，我們經歷了費用的增加，包括與保險和遵守美國證券法各項規定有關的費用。我們預計，與私營公司的此類支出相比，這種增長將繼續下去。
關鍵會計估計
根據公認會計原則，我們的綜合財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用。我們最關鍵的會計政策將涉及可能影響我們報告的資產和負債以及我們報告的收入和費用的決定和評估。我們認為，我們的合併財務報表所依據的所有決定和評估在當時作出並基於我們當時掌握的信息都是合理的。我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
投資活動
我們的投資策略是為大麻行業提供長期、單租户、三重淨額銷售回租和成套交易，包括收購物業，併為我們的租户提供資金，用於開發和擴大物業。截至2022年6月30日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由12個州的30個物業和11個租户組成，其中包括16個藥房和14個種植設施，加權平均剩餘租期為14.5年。我們的租户包括一些我們認為是行業內領先和資本最雄厚的公司的附屬公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業的三重淨值租約下的單身租户的租金。我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。
此外，該公司還為賓夕法尼亞州的一家種植和加工設施抵押的一筆抵押貸款和密蘇裏州一家自有種植地點的租户提供的一筆無擔保貸款提供了資金。除非在2022年7月29日之前滿足貸款協議中的特定條款，否則抵押貸款的結構將轉換為20年期銷售回租。有關進一步情況，請參閲第一部分--第1項合併財務報表附註14。
截至2022年6月30日，我們總共承諾投資1220萬美元，用於發展和改善我們在亞利桑那州、馬薩諸塞州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。我們的租賃通常是為了在特定的時間段內支付資本。租約還包含某些條款，要求租户為每份租約下的全部資本支付租金，無論是否支付。截至2022年6月30日，沒有租户為無資金來源的資本支付租金。
下表列出了該公司截至2022年6月30日的6個月的投資活動(單位：千)：
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| 租客 |
市場 |
站點類型 |
截止日期 |
房地產收購成本 |
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| 布魯姆醫藥公司 |
密蘇裏 |
栽培 |
April 1, 2022 |
7,301 | (1) | ||
| Ayr Wellness公司 |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
14,529 | |||
| Ayr Wellness公司 |
內華達州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
13,579 | |||
| 總計 |
$ | 35,409 | |||||
| (1)包括在物業關閉時資助的5,004美元租户改善工程。 | |||||||
下表列出了在截至2022年6月30日的6個月內為租户改善提供的資金(以千為單位)：
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| 租客 |
市場 |
站點類型 |
收購截止日期 |
在截至2022年6月30日的六個月內資助租户改善 | 資金不足的承付款(1) |
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| 庫拉利夫 |
佛羅裏達州 |
栽培 |
2020年8月4日 |
20,983 | (2) | - | |||||
| 薄荷 |
馬薩諸塞州 |
栽培 |
April 1, 2021 |
349 | 2,651 | ||||||
| 薄荷 |
亞利桑那州 |
栽培 |
June 24, 2021 |
2,505 | 6,462 | ||||||
| 醫藥行業 |
馬薩諸塞州 |
藥房 |
March 17, 2021 |
25 | - | ||||||
| Trulieve |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
March 17, 2021 |
7,046 | - | ||||||
| 有機療法 |
密蘇裏 |
栽培 |
2021年12月20日 |
4,271 | 757 | ||||||
| 布魯姆醫藥公司 |
密蘇裏 |
栽培 |
April 1, 2022 |
3,613 | 1,603 | ||||||
| Ayr Wellness公司 | 賓夕法尼亞州 | 栽培 | June 30, 2022 | - | 750 | ||||||
| 總計 |
$ | 38,792 | $ | 12,223 | |||||||
| (1)1,220萬美元的無資金承擔不包括1,650萬美元的選擇權，也不包括從現有租户手中收購毗鄰物業的義務。 |
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| (2)2022年6月16日，公司出資擴建一處現有物業。 |
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融資活動
賣方融資
在2021年12月20日購買並回租密蘇裏州查菲市的一家種植設施時，公司向賣方提供了380萬美元的貸款，賣方是承租人之外的獨立第三方。這筆貸款的利息年利率為4.0%。貸款本金按年分期付款，其中180萬美元已於2022年1月支付。剩餘本金分別在2023年1月和2024年1月按年分期付款100萬美元和100萬美元。截至2022年6月30日，這筆貸款的未償還餘額為200萬美元，剩餘的未攤銷折扣為2.71萬美元。
旋轉 信貸安排
於2022年5月6日，吾等與一家受聯邦監管的商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，作為貸款人及不時成為協議一方的貸款人的代理人(“代理人”)。貸款和擔保協議將於2027年5月6日到期。貸款及抵押協議包括(其中包括)：循環融資：根據下文所述的手風琴功能，貸款及擔保協議提供3,000萬美元的有擔保循環貸款(“循環信貸融資”)的總承諾額，其可獲得性基於借款基數，該借款基數由符合貸款及擔保協議所列資格標準的費用簡單擁有的不動產及其租賃收入組成，而該等物業由經營合夥公司的若干附屬公司擁有。貸款和擔保協議還允許我們在符合某些條件的情況下申請額外的循環增量貸款承諾，以便循環信貸安排可以增加到本金總額最高可達1.00億美元。循環信貸機制下的借款可以自願預付和再借款，但須支付一定的費用。循環信貸安排在首三年的固定利率為5.65%，其後則根據(A)《華爾街日報》(西部版)所述的最優惠利率(“基本利率”)加上1%和(B)4.75%的適用保證金中較大者而釐定浮動利率。該貸款受某些流動資金和經營契約的約束，包括慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。截至2022年6月30日，該公司遵守了協議的約定。
截至2022年6月30日，循環信貸安排下的未償還借款為100萬美元。有關進一步情況，請參閲第一部分--第1項合併財務報表附註14。
經營成果
一般信息
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業的三重淨值租約下的單身租户的租金。我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。
截至6月30日的三個月的比較，2022和2021年(千人)：
| 截至6月30日的三個月， |
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| 2022 |
2021 |
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| 收入： |
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| 租金收入 |
$ | 9,553 | $ | 6,616 | |||
| 貸款利息收入 |
948 | - | |||||
| 總收入 |
10,501 | 6,616 | |||||
| 費用(1): |
|||||||
| 折舊及攤銷費用 |
2,804 | 2,051 | |||||
| 一般和行政費用： |
|||||||
| 補償費用 |
2,302 | 1,044 | |||||
| 基於股票的薪酬 |
515 | 97 | |||||
| 專業費用 |
666 | 391 | |||||
| 其他一般和行政費用 |
426 | 233 | |||||
| 一般和行政費用總額： |
3,909 | 1,765 | |||||
| 總費用 |
6,713 | 3,816 | |||||
| 營業收入 |
3,788 | 2,800 | |||||
| 其他收入(費用) |
|||||||
| 利息收入 |
48 | 16 | |||||
| 利息支出 |
(46 | ) | - | ||||
| 其他收入合計 |
2 | 16 | |||||
| 淨收入 |
3,790 | 2,816 | |||||
| 可歸於非控股權益的淨收入 |
(32 | ) | (78 | ) | |||
| 普通股股東應佔淨收益 |
$ | 3,758 | $ | 2,738 | |||
| (1)費用中包括大約12000美元的財產費用，這些費用一般由租户在同一時期內支出和償還。 | |||||||
收入
租金收入
截至2022年6月30日的三個月的租金收入增加了約290萬美元，達到約950萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的租金收入約為660萬美元。租金收入增加的主要原因是：
| • |
2021年6月收購的兩處房產和2021年第二季度之後收購的兩處房產的整整一個季度的租金收入，在截至2022年6月30日的三個月中產生了約210萬美元的租金收入。 |
| • |
亞利桑那州、馬薩諸塞州、佛羅裏達州和賓夕法尼亞州種植設施的租户改善帶來的租金收入增加，在截至2022年6月30日的三個月中產生了約70萬美元的額外租金收入。 |
| • |
年度租金上漲，在截至2022年6月30日的三個月中產生了約10萬美元的租金收入。 |
貸款利息收入
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的貸款利息收入增加了約100萬美元，這是由於我們在2021年第四季度簽訂了9個月期3,000萬美元的抵押貸款，以及我們於2022年5月就購買密蘇裏州一個種植地而簽訂的500萬美元的無擔保貸款。
費用
折舊及攤銷費用
截至2022年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了約80萬美元，增至約280萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為200萬美元。棄用增加的原因是購買了三個可操作的種植設施，並在2022年投入使用了大約1550萬美元的改進。
一般和行政費用
補償費用
截至2022年6月30日的三個月的薪酬支出增加了約130萬美元，達到約230萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的薪酬支出約為100萬美元。這一增長主要是由於本公司某些高管退休和離職所產生的一次性遣散費。
基於股票的薪酬
截至2022年6月30日的三個月的基於股票的薪酬支出增加了約40萬美元，達到約50萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的股票薪酬支出約為10萬美元。2022年的增長是由於我們在2021年8月13日首次公開募股時發放了RSU，其中包括與某些高管退休和離職相關的大約20萬美元的加速費用。2021年的支出主要歸因於為實現某些資本籌集的具體目標而批准的RSU支出。
專業費用
截至2022年6月30日的三個月的專業費用增加了約30萬美元，達到約70萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的專業費用為40萬美元。這一增長主要歸因於法律、投資者關係和招聘費用。
其他一般和行政費用
在截至2022年6月30日的三個月中，其他一般和行政費用增加了約20萬美元，達到約40萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為20萬美元。其他一般和行政費用包括董事和官員保險、信息技術、公關費和各種其他費用。
兩個版本的比較 截至2022年6月30日的六個月 和2021年(千人)：
| 截至6月30日的6個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 收入： |
||||||||
| 租金收入 |
$ | 18,678 | $ | 11,035 | ||||
| 貸款利息收入 |
1,867 | - | ||||||
| 總收入 |
20,545 | 11,035 | ||||||
| 費用(1): |
||||||||
| 折舊及攤銷費用 |
5,483 | 3,137 | ||||||
| 一般和行政費用 |
||||||||
| 補償費用 |
3,138 | 1,403 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
921 | 1,004 | ||||||
| 專業費用 |
1,207 | 777 | ||||||
| 其他一般和行政費用 |
834 | 378 | ||||||
| 一般和行政費用總額： |
6,100 | 3,562 | ||||||
| 總費用 |
11,583 | 6,699 | ||||||
| 房地產銷售損失 |
(60 | ) | - | |||||
| 營業收入 |
8,902 | 4,336 | ||||||
| 其他收入(費用) |
||||||||
| 利息收入 |
96 | 18 | ||||||
| 利息支出 |
(73 | ) | - | |||||
| 其他收入合計 |
23 | 18 | ||||||
| 淨收入 |
8,925 | 4,354 | ||||||
| 優先股股息 |
- | (4 | ) | |||||
| 可歸於非控股權益的淨收入 |
(149 | ) | (155 | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨收益 |
$ | 8,776 | $ | 4,195 | ||||
| (1)費用中包括約13.4萬美元的財產費用，這些費用一般由租户在同一時期內支出和報銷。 | ||||||||
收入
租金收入
截至2022年6月30日的6個月的租金收入增加了約760萬美元，達到約1870萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的租金收入約為1100萬美元。租金收入增加的主要原因是：
| • |
我們在2021年3月收購的與合併相關的19個物業在截至2022年6月30日的六個月中產生了約160萬美元的租金收入。 |
| • |
我們在2021年收購的四處物業的租金收入，在截至2022年6月30日的六個月中產生了約380萬美元的租金收入。 |
| • |
租金收入增加歸因於實施租户改善承諾，在截至2022年6月30日的六個月內產生了約190萬美元的租金收入。 |
| • |
在截至2022年6月30日的六個月內，我們從收購的物業中獲得了約20萬美元的租金收入。 |
| • |
在截至2022年6月30日的六個月裏，我們合併前投資組合的年度升級產生了約10萬美元的租金收入增長。 |
貸款利息收入
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的利息收入增加了約190萬美元，這是由於我們在2021年第四季度簽訂了9個月的抵押貸款，以及我們於2022年5月就購買密蘇裏州一塊種植地而簽訂的無擔保貸款。
費用
折舊及攤銷費用
截至2022年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用增加了約240萬美元，增至約550萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為310萬美元，這是由於與收購三個運營種植設施有關的整整六個月的折舊和攤銷費用，以及2022年投入使用的約1550萬美元的改進。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了約250萬美元，達到約610萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用約為360萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於遣散費增加了170萬美元，招聘費用增加了大約20萬美元，潛在的重組費用增加了大約20萬美元，與上市公司相關的其他費用增加了大約40萬美元。
補償費用
截至2022年6月30日的6個月的薪酬支出增加了約170萬美元，達到約310萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的薪酬支出約為140萬美元。這一增長主要是由於本公司某些高管退休和離職所產生的一次性遣散費。
基於股票的薪酬
截至2022年6月30日的6個月的基於股票的薪酬支出減少了約10萬美元，降至約90萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的股票薪酬支出約為100萬美元。2022年的增長是由於我們在2021年8月13日首次公開募股時發放了RSU，其中包括與某些高管退休和離職相關的大約20萬美元的加速費用。2021年的支出主要歸因於與實現某些資本籌集的具體目標有關的RSU支出。
專業費用
截至2022年6月30日的6個月的專業費用增加了約40萬美元，達到約120萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的專業費用為80萬美元。增加的主要原因是律師費和招聘費。
其他一般和行政費用
在截至2022年6月30日的6個月中，其他一般和行政費用增加了約40萬美元，增至約80萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的其他一般和行政費用為40萬美元。其他一般和行政費用包括董事和官員保險、信息技術、公關費和各種其他費用。
房地產銷售損失
2022年3月21日，我們以大約80萬美元的價格出售了我們在馬薩諸塞州的PharmaCann房產。在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了該房產的銷售虧損60,113美元。
非公認會計準則財務信息和其他指標
運營資金和調整後的運營資金
FFO和AFFO是非GAAP財務指標，不應被視為根據GAAP計算的淨收入的替代指標，以衡量我們的經營業績。我們認為，FFO和AFFO對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的廣泛接受的行業指標。
我們根據目前全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義計算FFO。NAREIT目前對FFO的定義如下：不包括與房地產相關的折舊和攤銷的淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)、出售某些房地產資產的損益，以及某些房地產資產和實體投資的減值減值，而減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降。其他房地產投資信託基金可能不會根據NAREIT定義來定義FFO，或者可能會與我們不同地解釋當前的NAREIT定義，因此我們對FFO的計算可能無法與此類其他REITs進行比較。
我們通過從FFO開始，加上非現金和某些非經常性交易，包括薪酬支出的非現金部分和我們的內部化成本來計算AFFO。其他REITs可能不會以與我們相同的方式定義AFFO，因此我們對AFFO的計算可能無法與其他REITs進行比較。您不應將FFO和AFFO視為衡量我們經營業績的可靠指標，以替代淨收益；您也不應將FFO和AFFO視為衡量流動性的指標，以替代營運、投資或融資活動的現金流(由GAAP定義)。
下表是截至2022年6月30日和2021年6月30日的3個月和6個月普通股股東應佔FFO和AFFO的淨收入對賬(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
| 截至以下三個月 |
截至以下日期的六個月 |
|||||||||||||||
| 6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 |
$ | 3,758 | $ | 2,738 | $ | 8,776 | $ | 4,195 | ||||||||
| 房地產折舊及攤銷 |
2,780 | 2,051 | 5,391 | 3,137 | ||||||||||||
| 房地產銷售損失 |
- | - | (59 | ) | - | |||||||||||
| 可歸屬於普通股股東的FFO |
6,538 | 4,789 | 14,108 | 7,332 | ||||||||||||
| 遣散費 |
1,597 | - | 1,698 | - | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
511 | 97 | 906 | 1,004 | ||||||||||||
| 非現金利息支出 |
26 | - | 33 | - | ||||||||||||
| 直線租金費用攤銷 |
6 | - | 6 | - | ||||||||||||
| 歸因於普通股股東的AFFO |
$ | 8,678 | $ | 4,886 | $ | 16,751 | $ | 8,336 | ||||||||
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們預計將使用大量現金收購更多物業，開發和重新開發現有物業，向我們的股東支付股息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。
現金的來源和用途
我們幾乎所有的收入都來自物業租賃。這一收入來源是我們為股息、一般和行政費用以及與管理現有投資組合相關的其他費用提供資金的主要流動性來源。目前，我們所有的租户都在按時支付租金。我們為房地產開發和重建活動籌集新資本，並投資於更多的物業。我們預計，我們的投資活動一般通過在公開或非公開市場發行股票或債券來籌集資金。在可能的情況下，我們也可以發行OP單位，從尋求遞延納税交易的現有所有者手中收購物業。我們在2021年6月發放了88,200個與購買房產有關的OP單位。
在我們於2021年1月和2月完成首次公開募股之前，我們發行了1,871,932股普通股，為我們帶來了約3960萬美元的淨收益。在2021年3月17日的合併中，我們獲得了6440萬美元的現金。2021年8月，我們發行了3,905,950股普通股，與我們的IPO相關，為我們帶來了約9,350萬美元的淨收益。截至2022年6月30日，我們擁有約4960萬美元的現金。
我們希望通過手頭的現金和現金等價物、運營的現金流、循環信貸安排下的借款和未來籌資所得資金來滿足我們的流動性需求。我們相信我們的流動資金和資金來源足以滿足我們的短期和長期現金需求。然而，我們不能肯定這些資金來源是否在我們可以接受的時間和條件下在未來以足夠的數額提供。
現金流
以下對我們現金流量的簡要討論是基於我們合併財務報表中的合併現金流量表，並不意味着全面討論我們的現金流量在以下期間的變化(以千計)：
| 對於 |
對於 |
|||||||
| 截至六個月 |
截至六個月 |
|||||||
| June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
|||||||
| 經營活動提供的現金 |
$ | 15,728 | $ | 9,841 | ||||
| 投資活動提供的現金(用於) |
$ | (78,452 | ) | $ | 10,844 | |||
| 融資活動提供的現金(用於) |
$ | (14,771 | ) | $ | 36,228 | |||
| 期末現金和現金等價物 |
$ | 49,602 | $ | 76,530 | ||||
經營活動提供的現金：
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金分別約為1570萬美元和980萬美元。截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的現金流主要與合同租金有關，部分由我們的一般和行政費用抵消。截至2021年6月30日的六個月，經營活動提供的現金流主要與我們物業的合同租金和保證金有關，但被我們的一般和行政費用部分抵消。
截至2022年6月30日的6個月的投資活動使用的現金和截至2021年6月30日的6個月的投資活動提供的現金分別約為7840萬美元和1080萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動中使用的現金與用於購買密蘇裏州、內華達州和賓夕法尼亞州種植設施的約3540萬美元、約3880萬美元的租户改善補償和用於資助應收貸款的500萬美元是我們在密蘇裏州的種植設施，部分抵消了與出售我們在馬薩諸塞州富蘭克林的房產有關的約80萬美元的收益。截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金流量與與2021年3月17日合併相關的約6440萬美元現金有關，部分被約210萬美元與合併相關的交易成本所抵消，約670萬美元預付款用於租户改善，約4460萬美元與收購房地產有關。
截至2022年6月30日的6個月的融資活動使用的現金和截至2021年6月30日的6個月的融資活動提供的現金分別約為1,480萬美元和3,620萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金與向我們普通股持有人支付的大約1400萬美元的股息以及向運營單位和RSU持有人的分配以及用於償還我們的應付貸款的180萬美元有關，被我們的循環信貸安排提取的100萬美元所抵消。在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額與我們發行普通股的淨收益約3950萬美元有關，部分被向我們普通股持有人支付的約320萬美元股息以及向運營單位和RSU持有人的分配以及與贖回A系列優先股有關的約10萬美元所抵消。
分紅
為了保持我們作為REIT的資格，美國聯邦所得税法一般要求我們每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括資本利得。我們必須按正常的公司税率納税，以達到我們每年分配的應税收入不到100%的程度。我們對每個季度進行評估，以確定我們是否有能力在董事會授權的範圍內，根據我們的淨應税收入向股東支付股息。在我們支付任何股息之前，無論是否出於美國聯邦所得税的目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和償債支付。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税淨收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能以應税股票分配的形式進行所需分配的一部分。在截至2022年6月30日的六個月中，我們宣佈並經董事會批准，我們的普通股和限制性股票單位的現金股息以及我們作為經營合夥企業普通合夥人的身份，對我們的運營單位的授權分配總額約為1480萬美元(每股0.68美元)。在截至2021年6月30日的六個月中，我們宣佈並經董事會批准，我們的普通股和限制性股票單位以及我們作為經營合夥企業普通合夥人的現金股息，我們運營單位的授權分紅總額約為660萬美元(每股0.47美元)，我們A系列優先股的現金股息總額約為4,167美元。我們的A系列優先股於2021年4月6日全部贖回。
資金支持 承付款
2022年6月30日之後，我們出資約350萬美元對公司位於亞利桑那州和密蘇裏州的種植設施進行了租户改造。
應收貸款
2022年8月5日，由一家種植和加工設施抵押的3000萬美元抵押貸款轉換為20年期銷售回租。
旋轉 信貸安排
2022年7月29日，運營夥伴關係簽署了一項循環信貸安排修正案，修訂了日期為2022年5月6日的貸款和擔保協議。修正案將循環信貸機制下的總承擔額從3,000萬美元增加到9,000萬美元，並增加了兩個貸款人。
合同義務和承諾
資金不足的承付款
截至2022年6月30日，我們總共承諾投資1220萬美元用於開發和改善我們現有的物業。本公司亦有權收購毗鄰的一幅土地，併為興建現有租户的種植設施提供資金(須遵守正常及慣常的成交條件及監管批准)，代價最高可達1,650萬美元；然而，本公司目前並無責任，因為不能保證交易將會完成。
截至2022年6月30日，本公司為一份寫字樓租約的承租人，租期為四年，但須按年遞增。每年的租金由第一年的約72,000元至第四年的85,000元不等。
循環信貸安排
截至2022年6月30日，公司從我們的循環信貸安排中提取了100萬美元，年利率為5.65%。
採用租賃和新的或修訂的會計準則
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度租賃；2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，以及ASU 2018-11，租賃-有針對性的改進；2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的窄範圍改進。這組華碩被統稱為主題842，並從2022年1月1日起對公司生效。主題842取代了現有的租賃會計準則(主題840，租賃)。
主題842要求承租人通過使用權(ROU)模式在其資產負債表上記錄大多數租賃，在該模式中，承租人在其資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。在ROU模式下，租期少於12個月的租約不需要入賬。截至2022年6月30日，本公司為一份寫字樓租賃下的承租人，通過ROU模式入賬，其中資產在合併資產負債表上記入“其他資產”，租賃負債記入“其他負債”。該公司也是一項為期不到12個月的傢俱租約的承租人。
我們採用了自2022年1月1日起生效的主題842，並選擇了一攬子實用權宜之計，允許實體在通過時不重新評估(I)到期或現有合同是否包含租賃，(Ii)是否與到期或現有租賃安排有關的租賃分類，以及(Iii)到期或現有租賃所產生的成本是否符合初始直接成本，作為出租人，如果非租賃組成部分和相關租賃組成部分的轉讓時間和模式相同，則不將某些非租賃組成部分(如公共區域維護)與租賃組成部分分開是實際的權宜之計。如果單獨核算，租賃部分將被歸類為經營性租賃。
作為出租人，對於涉及將相關財產回租給賣方或賣方關聯公司的每項房地產交易，吾等將根據會計準則確定這些交易是否符合銷售和回租交易的資格。對於該等交易，吾等考慮各種意見及假設，包括但不一定限於租賃條款、續期選擇權、折扣率及買賣協議、租賃及其他文件中的其他權利及規定，以確定控制權是否已轉移至本公司或仍由承租人擁有。如果涉及出售回租的交易被視為從承租人手中轉移了對標的資產的控制權，則將被視為購買房地產。如果在不轉讓控制權的情況下轉讓風險和回報，租賃將被歸類為直接融資租賃，如果標的資產的控制權轉讓給承租人，租賃將被歸類為銷售型租賃。否則，該租約將被視為經營性租賃。這些準則還包括關於租賃設施的公允價值、最低租賃付款、設施的經濟使用年限、是否存在購買選擇以及租賃協議中的某些其他條款的估計和假設。租賃會計準則要求，當賣方和承租人根據承租人的選擇從業主手中購買物業時，將交易作為銷售回租中的融資進行會計處理。
我們的租賃繼續被歸類為842主題下的經營性租賃，我們繼續以現金為基礎記錄我們每項物業的收入。在採用主題842之後，公司繼續在公司的綜合經營報表中將租户補償與租金收入結合起來。本公司歷來沒有將租賃過程中產生的已分配工資成本資本化，這是ASC 840允許的，但不再有資格被歸類為主題842下的初始直接成本。此外，ASU 2018-20年度對出租人的狹義改進允許公司繼續從收入中排除租户代表我們直接支付給第三方的成本，如物業税。
近期會計公告
有關本公司最近採納或預期未來採納的會計指引的討論，請參閲第一部分第1項合併財務報表附註2。
利率風險
截至2022年6月30日，我們的循環信貸安排有100萬美元的本金，前三年的固定利率為5.65%，此後為浮動利率。因此，如果利率下降，我們要求的付款可能會超過基於當前市場利率的付款。
通貨膨脹的影響
美國經濟最近經歷了通貨膨脹率的上升。我們簽訂的租約一般規定租金按固定比率每年固定增加。在某些情況下，租約根據年度消費物價指數的漲幅規定租金的年度漲幅。我們預計這些租約條款會導致租金隨着時間的推移而增加。在通脹高於租金加幅的時期，正如契約所規定，租金加幅可能追不上通脹率。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在商業地產市場，樓價普遍持續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了嚴重的價格波動、錯位和流動性中斷，這可能會影響我們獲得資金的機會和成本。我們繼續密切關注商業房地產和美國信貸市場，如果需要，我們將做出相應的決定，調整我們的業務戰略。到目前為止，我們的財務狀況和經營業績還沒有受到新冠肺炎的負面影響。
截至2022年6月30日，我們有固定利率的應收貸款和應付抵押貸款，因此我們不受利率變化的影響。截至2022年6月30日，循環信貸安排前三年的固定利率為5.65%，此後為浮動利率。我們未來購買的物業可能會受到抵押貸款的約束，我們可能會承擔這一點。
項目4.控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和財務官的監督下，負責並評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保根據交易所法案必須在我們的文件中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，這些披露控制和程序自2022年6月30日(本季度報告涵蓋的期間結束)起生效。
對控件的限制
我們的財務報告內部控制制度旨在根據美國普遍接受的會計原則，為編制和公平列報已公佈的財務報表提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。在未來，我們可能會不時地成為正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的一方。
第1A項。風險因素
除下文所述外，我們向美國證券交易委員會提交的日期為2022年3月18日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的部分所闡述的風險因素並未發生實質性變化。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性，以及Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，以及我們在年報中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。我們面臨的風險不只是以下所述以及我們年度報告中所描述的風險。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
通貨膨脹可能會對我們的租户和我們的運營業績產生不利影響.
通貨膨脹，無論是實際的還是預期的，以及由此產生的任何政府政策，都可能對經濟以及我們租户的勞動力、商品和服務成本產生不利影響。我們的長期租約和貸款通常包含租金和利息自動扶梯等撥備，旨在減輕通脹對公司運營業績的不利影響。然而，這些條款在緩解高通脹風險方面的有效性可能有限，因為我們幾乎所有的升級條款都存在合同升級限制。我們的租賃是三重淨值的，通常要求租户支付所有物業運營費用，因此，我們租賃物業的物業費用增加通常不會直接影響我們。然而，如果租户的經營開支增幅超過收入增幅，則通脹導致的經營成本增加可能會對租户造成不利影響，從而可能對租户支付租金或其他欠款的能力造成不利影響。
我們的租户的開支增加，他們的收入未能至少隨着通脹的增長而增加，可能會對我們的租户和我們的財務狀況以及我們的經營業績產生不利影響。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
不適用。
第四項礦山安全披露。
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
展品索引
| 展品 數 |
描述 |
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| 3.1 |
NewLake Capital Partners，Inc.的修訂和重述條款(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件3.1併入)。 |
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| 3.2 |
修訂和重新修訂NewLake Capital Partners，Inc.的章程(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件3.2併入)。 |
|
| 10.1† | NewLake Capital Partners，Inc.和Fredric Starker之間的諮詢協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年5月16日提交的8-K表格的當前報告中)。 | |
| 10.2† | NewLake Capital Partners，Inc.和Lisa Meyer之間的僱傭協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年5月16日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.3† | NewLake Capital Partners，Inc.和Lisa Meyer之間的賠償協議(通過引用註冊人於2022年5月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.3而併入)。 | |
| 10.4* | 貸款和擔保協議，日期為2022年5月6日，由NLCP Operating Partnership LP作為借款人和受聯邦監管的商業銀行、作為貸款人和成為協議當事人的貸款人的代理簽訂。 | |
| 10.5* | 抵押和擔保協議，日期為2022年5月6日，由某些附屬擔保人和一家受聯邦監管的商業銀行作為代理人達成。 | |
| 10.6* | 持續和無條件擔保，日期為2022年5月6日，由NewLake Capital Partners，Inc.作為母公司、擔保人和一家受聯邦監管的商業銀行作為代理。 | |
| 10.7* | 2022年7月29日，經營合夥企業與一家受聯邦監管的商業銀行之間的貸款和擔保協議第一修正案，作為貸款人和成為協議當事人的貸款人的代理。 | |
| 31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 | |
| 32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
| 32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
|
| 101.INS* |
內聯XBRL實例文檔。 |
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| 101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
| 101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
| 101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
| 101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
| 101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
_______________________
†管理合同或補償計劃需要作為證物提交給本表格10-Q。
*現送交存檔。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
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| 日期：2022年8月10日 |
發信人： |
/s/Anthony Conilgio |
| 姓名：安東尼·科尼利奧 |
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| 職務：總裁和首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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| 日期：2022年8月10日 |
發信人： |
/s/麗莎·邁耶 |
| 姓名：麗莎·邁耶 |
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| 職務：首席財務官、財務主管兼祕書 |
||
| (首席財務官和首席會計官) |
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