附件10.1
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執行版本
日期：2022年5月16日
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司
作為借款人
和
VAALCO能源公司和VAALCO加蓬S.A.
作為擔保人
和
嘉能可能源英國有限公司。
作為授權的首席編排員
和
金融機構
列於附表1的原始放貸人
和
嘉能可能源英國有限公司。
作為技術銀行、模型銀行和融資代理
和
法律債券信託公司P.L.C.
作為安全代理
目錄表
|
目錄 |
頁面 |
|
|
第1部分釋義 |
1 |
|
| 1 |
定義和解釋 |
1 |
|
第2部分先例條件 |
42 |
|
| 2 |
先行條件 |
42 |
|
第三部分設施的運作 |
44 |
|
| 3 |
該設施 |
44 |
| 4 |
融資當事人的權利和義務 |
46 |
| 5 |
目的 |
47 |
| 6 |
利用率 |
47 |
|
第4部分付款、註銷、利息及費用 |
49 |
|
| 7 |
還款 |
49 |
| 8 |
預付款和註銷 |
50 |
| 9 |
利息 |
54 |
| 10 |
利息期 |
56 |
| 11 |
更改利息計算方法 |
57 |
| 12 |
費用 |
58 |
|
第5部分税收、增加的成本和賠償 |
59 |
|
| 13 |
税收總額和賠償金 |
59 |
| 14 |
成本增加 |
64 |
| 15 |
其他彌償 |
65 |
| 16 |
融資各方的緩解措施 |
66 |
|
第六部分預測、計算和借款基數 |
67 |
|
| 17 |
預測和計算 |
67 |
|
第七部分銀行賬户和現金管理 |
78 |
|
| 18 |
銀行賬户和現金管理 |
78 |
| 19 |
工程項目賬目的運作 |
80 |
| 20 |
償債準備金賬户 |
83 |
| 21 |
認可投資 |
83 |
|
第8部分財務和項目信息 |
86 |
|
| 22 |
信息事業 |
86 |
|
第九部分擔保 |
95 |
|
| 23 |
擔保和賠償 |
95 |
|
第10部分陳述、契諾、違約事件 |
99 |
|
| 24 |
申述 |
99 |
| 25 |
金融契約 |
107 |
| 26 |
一般業務 |
107 |
| 27 |
違約事件 |
118 |
|
第11部分貸款人、義務人和角色的變化 |
124 |
|
| 28 |
對貸款人的更改 |
124 |
| 29 |
對債務人的變更 |
130 |
| 30 |
設施代理人和排隊者的角色 |
131 |
|
第12部行政、費用及開支 |
138 |
|
| 31 |
支付機制 |
138 |
| 32 |
抵銷 |
141 |
| 33 |
成本和開支 |
142 |
| 34 |
通告 |
142 |
| 35 |
《美國愛國者法案》 |
144 |
| 36 |
計算和證書 |
145 |
| 37 |
向編號服務提供商披露 |
145 |
| 38 |
部分無效 |
146 |
| 39 |
補救措施及豁免 |
146 |
| 40 |
修訂及豁免 |
146 |
| 41 |
同行 |
149 |
|
第13部管治法律和執法 |
150 |
|
| 42 |
治國理政法 |
150 |
| 43 |
管轄權 |
150 |
| 44 |
自救的合同承認 |
150 |
|
附表1原來的貸款人 |
153 |
|
|
附表2的先決條件 |
154 |
|
|
附表3使用率要求 |
157 |
|
|
附表4轉讓證書格式 |
158 |
|
|
附表5轉讓協議表格 |
160 |
|
|
附表6貸款人加入通知書表格 |
163 |
|
|
附表7符合證書格式 |
164 |
|
|
附表8保密承諾的格式 |
166 |
|
|
附表9附屬公司契據格式 |
171 |
|
|
附表10附加擔保人條件先例 |
182 |
|
|
附表11債務人加入契據的格式 |
183 |
|
本協議(“協議”)日期為2022年5月16日，由以下各方簽訂：
|
(1) |
VAALCO加蓬(Etame)，Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊號為2515801，註冊地址為公司信託中心，地址為美國DE 19801威爾明頓奧蘭治街1209N號(“借款人”)； |
|
(2) |
VAALCO加蓬S.A.，一家根據加蓬法律註冊成立的公司，註冊號為RG/POG 2014 B 1487，其註冊辦事處位於加蓬真蒂爾港B.P.1335 Port-Nouveau Port(“VAALCO加蓬”)； |
|
(3) |
VAALCO Energy，Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊號為2188793，註冊地址為公司信託中心，地址為美國DE 19801，威明頓奧蘭治北街1209N號(“母公司”，與VAALCO加蓬公司一起為“原始擔保人”)； |
|
(4) |
嘉能可能源英國有限公司，作為融資安排方(“受託牽頭安排方”)； |
|
(5) |
附表1所列金融機構(最初的貸款人)，作為貸款人(“原始貸款人”)； |
|
(6) |
嘉能可能源英國有限公司。(作為“技術銀行”)； |
|
(7) |
嘉能可能源英國有限公司。(作為“模範銀行”)； |
|
(8) |
Glencore Energy UK Ltd.，作為本協議項下融資方的代理(“融資代理”)；以及 |
|
(9) |
法律債券信託公司P.L.C.，作為有擔保債權人的擔保代理，按照債權人間協議中規定的條款和條件(“擔保代理”)。 |
第一部分
釋義
|
1 |
定義和解釋 |
|
1.1 |
定義 |
以下和上述《協定》締約方名單中所列的每一項定義的術語和解釋性規定均應適用於本協定和每一財務文件，除非該財務文件中出現了明確的相反意圖。
“1P儲量”就借用基礎資產而言，是指根據2018年6月SPE/WPC/AAPG/SPEE/SEG/EAGE/SPWLA石油資源管理系統，被視為可從該借用基礎資產所包含的油田中回收的碳氫化合物的數量，稱為“已探明儲量”(前提是，如果此類指南在本協議日期之後被修改，並且由於這種修改，技術銀行(在與借款人協商後採取合理行動)認為，需要修改術語“1P儲量”的定義，以考慮對石油資源管理系統的修改。則應根據技術銀行的要求(在與借款人協商後合理地採取行動)並經多數貸款人批准修改該定義；
根據2018年6月的SPE/WPC/AAPG/SPEE/SEG/EAGE/SPWLA石油資源管理系統，“2P儲量”是指就借款基礎資產而言，被視為可從該油田開採的碳氫化合物的數量，即“已探明加可能儲量”(如果此類準則在本協議日期之後被修改，並且由於這種修改的結果，技術銀行(在與借款人協商後採取合理行動)認為，需要修改術語“2P儲量”的定義，以考慮到對石油資源管理系統的修改，則應根據技術銀行的要求(在與借款人協商後合理地採取行動)並經多數貸款人批准修改該定義；
“開户銀行”指離岸開户銀行或在岸開户銀行(視情況而定)；
“開户銀行協議”係指離岸開户銀行協議或在岸開户銀行協議(視情況而定)；
“會計參考日期”係指每年的12月31日；
“附加擔保人”是指根據第29條(對債務人的變更);
“聯營公司”就任何人而言，指該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司；
“代理人”是指設施代理人、技術銀行和示範銀行中的每一個，“代理人”應作相應解釋；
“提供海底建造和安裝服務協議”係指2022年3月17日加蓬VAALCO公司與DOF海底加拿大公司簽訂的提供海底建造和安裝服務的協議；
“核準會計原則”是指：
|
(A) |
就根據第22.1(A)條或第22.1(C)條交付的財務報表而言，美國證券交易委員會在適用於相關財務報表的範圍內普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)；以及 |
|
(B) |
關於根據第22.1(B)條提交的財務報表，系統可壓縮OHADA(SYSCOHADA)的會計原則。 |
“轉讓協議”指實質上採用附表5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人與受讓人商定的任何其他形式。
“授權”係指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記；
“授權投資”是指在任何時候(在可用的情況下)下列任何一項：
|
(A) |
以美元計價的機構貨幣市場基金，至少有10億美元資金，平均到期率不超過一年； |
|
|
(B) |
以美元計價的剩餘期限不超過一年的可自由流通和可銷售的債券、國庫券或債務證券，由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行，或由當時穆迪或A-by Standard&Poor‘s長期信用評級至少為A3的任何其他主權政府發行； |
|
(C) |
以美元計價的定期存款(最初到期日不超過6個月)，存放在倫敦或紐約，或借款人與貸款機構商定的任何其他地方，存放在獲授權在那裏開展業務的銀行，其長期債務證券當時被穆迪或標準普爾評為至少A3級； |
|
(D) |
期限少於一年的美元計價票據，其短期評級被穆迪評為至少P1或被標準普爾評為A1，或由其短期證券在該時間被穆迪評為至少P1或被標準普爾評為A1的實體發行或擔保的期限少於一年的票據；或 |
|
(E) |
融資機構與借款人之間約定的任何其他投資； |
“授權簽字人”指，就公司或其他法人而言：
|
(A) |
一名或多名獲正式授權單獨或共同行事以約束該公司或其他法人的董事；或 |
|
(B) |
經該公司或其他法人正式授權行事以約束該公司或其他法人的一人或多人； |
“當局”係指借款人經營其業務的任何國家的任何政府、省級或地方政府、部門、當局、法院、法庭或其他司法或監管機構、機構或機構；
“可用期”是指從財務結算髮生之日起至最終到期日前30天為止的期間；
“可用承諾額”是指貸款人在任何時候的承諾額減去：
|
(A) |
參與任何未償還貸款的金額；以及 |
|
(B) |
就任何建議的使用而言，其參與任何於建議的使用日期或之前作出的任何貸款的數額， |
|
|
但就任何建議的使用而言，該貸款人蔘與應於建議的使用日期或之前償還或預付的任何貸款除外； |
“可用貸款”是指每個貸款人當時對該貸款的可用承諾的總和；
“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力；“自救立法”是指：
|
(A) |
對於已經實施或隨時實施第2014/59/EU號指令第55條規定的信貸機構和投資公司追回和清盤框架的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例； |
|
(B) |
對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及 |
|
(C) |
關於英國，英國的自救立法； |
“光船租船合同”係指2021年8月31日加蓬VAALCO公司與世界承運人離岸服務公司簽訂的關於在Etame Marin許可證(G4-160區塊)油田提供浮動儲油和卸貨系統的合同；
“光船承租人PCG”係指母公司於2021年8月31日向世界承運人離岸服務公司出具的母公司擔保，以保證VAALCO加蓬公司在光船租賃合同項下作為合資公司的義務；
“基礎貨幣”具有第31.8條(賬户幣種);
“新巴塞爾協議”具有第14.3條(例外情況);
“巴塞爾協議III”的意思是：
|
(A) |
巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述； |
|
(B) |
巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及 |
|
(C) |
巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準； |
“借款人集團”是指借款人及其子公司；
“借款人紐約法律擔保協議”係指借款人與擔保代理之間關於下列事項的紐約州法律擔保協議：
|
(A) |
借款人在股東貸款協議中的權益； |
|
(B) |
借款人的離岸項目賬户；以及 |
|
(C) |
借款人在《加蓬法律擔保協定》中的權益； |
“借款基數”是指根據第17.1條(借款基數的計算);
“借款基礎資產”包括任何債務人在下列方面的所有權益、權利、活動、資產、權利和發展：
|
(A) |
田野；以及 |
|
(B) |
經多數貸款人批准並按照第17條(預測和計算)，但在每種情況下，不包括上述任何已不再根據第17條(預測和計算); |
“博斯卡利斯PCG”係指母公司於2021年12月9日向博斯卡利斯離岸運輸服務公司出具的母公司擔保，以擔保VAALCO加蓬公司與博斯卡利斯離岸運輸服務公司簽訂的租借博斯卡利斯離岸運輸服務公司Nicobar船合同項下的義務；
“中斷成本”是指下列金額(如有)：
|
(A) |
貸款人本應收到的利息(不包括保證金)，由貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至本付息期最後一天為止的一段期間內，假若本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的話； |
超過：
|
(B) |
貸款人將一筆相等於其收到的總金額的款項存放在倫敦銀行間市場的一家主要銀行，存款期自收到或收回之日起至當前利息期的最後一天止。 |
“布倫特遠期曲線”是指普氏原油市場報出的有關期間的布倫特原油遠期曲線，或借款人與技術銀行商定的其他國際公認的報價服務(合理行事)；
“營業日”是指利伯維爾、倫敦和紐約的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；
“計算日期”是指每個日曆季度的最後一天；“計算期間”是指每六個月的期間：
|
(A) |
由每年4月1日起至9月30日止；及 |
|
(B) |
自每年10月1日起至3月31日止， |
或如屬並非預定預報的預測期間的第一個計算期，則由模擬銀行就該預測的編制而釐定的截至下一個3月31日及9月30日(以最先發生者為準)的較短期間；
“資本支出回補金額”是指在預測日期，在緊接相關預測日期之後的12個月期間，借款基礎資產承諾發生的資本支出金額的淨現值；
“現金”指任何時候手頭現金或存款現金，包括為免生疑問而限制的現金；
“現金等價物投資”是指下列任何時候：
|
(A) |
對流動資金的任何投資，只要這種投資能夠在不超過五個工作日的通知下以現金形式提取； |
|
(B) |
自計算之日起一年內到期的存單； |
|
(C) |
對英鎊、美元或歐元的有價證券的任何投資，其最終到期日不超過三個月，由標準普爾(或穆迪的同等評級)發行或擔保，評級為A-或以上；或 |
|
(D) |
多數貸款人書面批准的任何其他票據、證券或投資； |
“CEMAC外匯法規”指與CEMAC區內外匯有關的第2/18/CEMAC/UMAC/CM號法規，以及任何實施指令或指令；
“控制權的變更”具有第8.5條(控制權的變更)；“代碼”是指1986年的美國國税法；
“商事合同”是指：
|
(A) |
於2020年12月14日、2021年3月19日、2021年7月14日和2022年1月27日修訂的2019年12月20日的原油銷售合同，賣方為VAALCO加蓬、Addax石油Etame石油天然氣公司、PetroEnergy Resources Corporation和Tullow Oil加蓬SA，買方為埃克森美孚銷售和供應有限責任公司，涉及Etame Marin許可證(G4-160區塊)油田的原油；以及 |
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(B) |
根據第2.1條(首次使用的先決條件)作為賣方的VAALCO加蓬和作為買方的英國Glencore Energy Ltd.之間關於Etame Marin許可證(G4-160區塊)油田原油的本協定； |
“商業合同擔保協議”是指一份英國法律擔保協議，涉及加蓬VAALCO公司根據第26.32條(商業合同擔保協議);
“承諾”的意思是：
|
(A) |
就原貸款人而言，在某一指明期間內的任何時間，在附表1所列表格內該原貸款人姓名所在的一欄內相對該指明期間所訂的款額(最初的貸款人)以及在該指明期間轉給它的任何其他承諾額；以及 |
|
(B) |
就任何其他貸款人而言，在某指明期間內的任何時間，將該指明期間的任何承諾額轉給該貸款人， |
在每種情況下，AS(I)根據第3.2條(額外承諾)及(Ii)在不被其取消、減少或轉讓的範圍內；
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後)，並不時修訂，以及任何後續法規；
“商品期貨交易委員會”係指根據經修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節)設立的商品期貨交易委員會。埃特。序列號。);
“符合證書”指實質上採用附表7(符合證書的格式);
“計算機模型”是指根據第17條(預測和計算);
“先決條件”指附表2所列首次使用該設施的先決條件(先行條件);
“保密承諾”指實質上以附表8(保密承諾的形式)或借款人與受託牽頭安排人商定的任何其他形式；
“綜合現金及現金等價物”指與集團有關的任何時間現金及現金等價物投資的總和；
“綜合總債務”指與本集團有關的任何時間以下各項的總和：
|
(A) |
發生的任何金融債務的未償還本金金額； |
|
(B) |
在償還或贖回上文(A)段所指的任何票據時須支付的任何固定或最低保費；及 |
|
(C) |
與具有借款商業效果的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)有關而產生的任何債務的未償還本金， |
包括根據適用的美國公認會計原則被視為資本化的任何利息，但不重複計算，不包括集團一個成員欠集團另一個成員的任何此類金額或債務，但不包括金融負債定義(D)段所述類型的任何金融負債，其中：
|
(i) |
期限短於12個月；或 |
|
(Ii) |
相當於債務人以石油資產經營者的身份，按照適用的美國公認會計原則納入其賬户的任何融資或資本租賃的按比例份額，但根據與該石油資產有關的任何聯合運營協議，該融資或資本租賃將由本集團的非經營合作伙伴提供資金； |
“綜合淨負債總額”指與本集團有關及於每個計算日期的綜合總負債，減去該計算日期持有的綜合現金及現金等價物；
“受控集團”是指根據《國税法》第414條，所有處於共同控制之下或被視為有義務人的單一僱主的所有人(如《税法》第3(9)節所界定)。當本協定的任何規定與過去的事件有關時，“受控集團成員”一詞包括在該過去事件發生時是受控集團成員的任何人；
“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV；
“債務服務儲備賬户”是指借款人根據第20條(償債準備金賬户)以有擔保債權人為受益人的擔保；
“從屬契據”指借款人欠債務人的財務債務方面的每份從屬契據，在每一種情況下，均實質上採用附表9(從屬契據的格式);
“違約”係指違約事件或在發出通知、逾期或滿足任何條件時將構成違約事件的事件；
“衍生品協議”係指任何債務人與交易對手訂立衍生品交易所依據的ISDA主協議或類似協議；
“衍生品交易”指根據衍生品協議訂立的任何交易，包括(但不限於)遠期利率協議、期權、期貨、掉期、上限、下限以及上述各項的任何組合；
[*****]
“清償日期”是指所有欠融資方(套期保值對手方除外)的債務(無論是實際的還是或有的)最終清償的第一天，這些融資方不再有義務根據財務文件提供財務通融；
“解除的權利和義務”具有第28.5條(移交程序);
“處置預測日期”具有第1.1條(定義)中“預測日期”定義第(B)節賦予它的含義；
“爭議”具有第43.1條(仲裁);
“中斷事件”指以下兩項或其中一項：
|
(A) |
支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
|
(B) |
發生任何其他事件，導致阻止或嚴重抑制該方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(包括但不限於技術或系統相關性質的中斷)： |
|
(i) |
履行財務文件規定的付款義務；或 |
|
(Ii) |
根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
並且(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的；
[*****]
“EBITDAX”就本集團而言，指截至有關計算日期止的12個月期間的一般活動的綜合税前收入，但經以下調整：
|
(A) |
加回應付淨利息； |
|
(B) |
按照美國公認會計原則將計入本集團綜合損益表的損耗和折舊重新計入； |
|
(C) |
將攤銷金額計入本集團的綜合損益表； |
|
(D) |
加回可歸因於勘探費用的任何金額(除非任何此類勘探費用已資本化)； |
|
(E) |
撥回任何應佔未變現虧損的金額，並扣除任何衍生工具交易及任何對衝交易的價值應佔未變現收益的任何金額。為免生疑問，任何已變現的虧損將被扣除，而任何已變現的收益將被加回； |
|
(F) |
加回任何可歸因於虧損的金額，並扣除任何可歸因於處置非流動資產的賬面價值的收益金額和與非流動資產有關的減值費用應佔金額； |
|
(G) |
補回與本集團任何成員公司的員工福利或管理層薪酬計劃有關的非現金費用，或為本集團任何成員公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問的利益而進行的股權獎勵所產生的任何非現金補償費用； |
|
(H) |
扣回或扣除(視情況而定)代表損益的任何其他不尋常或非經常性重大項目的金額，包括(但不限於)下列項目： |
|
(i) |
任何融資的再融資或終止，涉及與原始融資相關的任何成本，而該成本隨後因該再融資或終止而被註銷；以及 |
|
(Ii) |
實體活動的重組和任何重組費用準備金的沖銷； |
“經濟假設”是指下列每一項經濟假設以及賦予這些假設的價值，每項預測或預測草案以及其中的計算和信息都是或將以此為基礎的：
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(A) |
碳氫化合物價格； |
|
(B) |
匯率； |
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(C) |
通貨膨脹率； |
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(D) |
貼現率； |
|
(E) |
利率； |
|
(F) |
税率；以及 |
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(G) |
技術銀行和借款人(各自合理行事)同意的任何其他假設應被視為“經濟假設”； |
“歐洲經濟區成員國”係指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；
“僱員計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，不論是否受ERISA約束(多僱主計劃除外)，任何義務人對該計劃負有任何義務或責任，或有責任；
“強制執行行動”應具有“債權人間協定”中賦予該術語的含義；
“赤道原則”是指由國際金融公司和各種其他金融機構以這種名稱制定和採用並經不時修訂的原則，其詳細內容可在www.equator-Printples.com上查閲；
“僱員退休收入保障法”指1974年美國僱員退休收入保障法(或其任何後續立法)；
“ERISA附屬公司”是指作為受控集團成員的每個人(定義見ERISA第3(9)節)；
“ERISA事件”指下列任何事件：
|
(A) |
《僱員權益保護法》第4043(B)(2)或4043(C)節所界定的與單一僱主計劃有關的任何可報告事件，但法規未放棄30天的事後通知； |
|
(B) |
根據《僱員權益法》第4041(C)條提交終止或終止任何單一僱主計劃的意向通知； |
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(C) |
PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，要求終止或指定受託人管理任何單一僱主計劃或多僱主計劃； |
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(D) |
沒有向任何單一僱主計劃或多僱主計劃繳納法定規定的繳費； |
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(E) |
從事《國税法》第4975條或ERISA第406條所指的非豁免禁止交易； |
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(F) |
根據《國税法》第401(A)條規定符合條件的任何員工計劃未能符合條件； |
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(G) |
任何債務人對其負有或有責任的義務或責任部分或全部退出多僱主計劃； |
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(H) |
從任何義務人或ERISA附屬公司是或被視為主要僱主的任何單一僱主計劃中的任何撤回；或 |
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(I) |
任何義務人或ERISA附屬公司收到《ERISA》第四章所指的多僱主計劃破產或預計將資不抵債，或多僱主計劃處於危險或危急狀態(ERISA第305條所指的)的任何通知； |
“Etame現場受託人和付款代理”是指紐約梅隆銀行倫敦分行，作為Etame現場受託人和付款代理協議下的受託人和付款代理，或根據Etame現場受託人和付款代理協議取代該身份的人；
“Etame現場受託人和付款代理協議”指借款人摩根大通信託和存托股份有限公司與摩根大通銀行倫敦分行之間日期為2002年6月26日並經不時修訂的受託人和付款代理協議；
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件；
“歐盟CRD IV”係指：
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(A) |
歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例；以及 |
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(B) |
歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並重復了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。 |
“違約事件”是指第27條(違約事件);
“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或《商品交易法》或任何規則的適用或官方解釋)，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保擔保人為擔保該互換義務(或該互換義務的任何擔保)是或變為違法的，且在此範圍內，任何互換義務。由於該擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，該擔保人的擔保或該擔保的授予對該互換義務生效。如果根據管理一個以上掉期的套期保值協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保不合法的掉期部分；
“獨家開採授權”係指加蓬共和國根據《石油協定》向VAALCO加蓬髮放的任何獨家開採許可證，包括對Etame區塊任何油田的任何延期或修正；
[*****]
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(A) |
[*****] |
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(B) |
[*****] |
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(C) |
[*****] |
“貸款”是指根據本協議第3條(該設施);
“貸款機構”指貸款人在其成為貸款人之日或之前(或在該日期之後，根據第30.15條規定需要通知的情況下，通過不少於五個工作日的書面通知)書面通知貸款機構的一個或多個辦事處。與貸款人的貸款代理關係)作為其履行本協定項下義務的一個或多個辦事處；
“設施縮減時間表”指附表1所列攤銷時間表(最初的貸款人)，經不時修訂、補充或取代；
“FATCA”的意思是：
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(A) |
《守則》第1471至1474條或任何相關條例； |
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(B) |
任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或 |
|
(C) |
與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局根據執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議； |
“FATCA申請日期”指：
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(A) |
關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或 |
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(B) |
就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)段的“通過付款”而言，這項付款可能受到反洗錢金融行動特別工作組要求的扣除或扣繳的第一個日期； |
“FATCA扣款”係指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項；
“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方；
“非洲法郎”是指中非國家法郎，是加蓬共和國目前的合法貨幣；
“費用函”指在本協議之日或前後，或在本協議之日或前後，任何融資方與借款人之間列出第12條所指費用的任何一封或多封信函(費用)以及借款人根據融資文件應向融資方支付或根據本融資機制應支付的任何其他費用；
“油田”是指Etame Marin許可證(G4-160區塊)油田，以及債務人根據許可收購不時直接或間接獲得權益的任何其他陸上或海上區塊或油氣田或儲量；
“場耗盡日期”是指(根據預測假設)確定該預測日期之後的每個剩餘預測日期的現金流量淨額為負值的預測日期；
“現場生活淨現金流”就預測日期而言，是指以下各項的總和：
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(A) |
從預測日期到油田枯竭日期現金流量淨現值； |
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(B) |
從預測日期開始資本支出加回金額； |
“最終到期日”是指以下兩個日期中較早的一個：(一)距財務收盤五年的日期；(二)儲備金尾部日期；
“融資文件”係指本協議、債權人間協議、每份套期保值協議、每份擔保文件、每份從屬契約、離岸賬户銀行協議、在岸賬户銀行協議、每個債務人加入契約和每份收費信函以及借款人和貸款機構指定的任何其他文件；
“融資方”是指受託牽頭安排人、貸款人、套期保值交易對手、賬户銀行、融資機構、擔保代理、模擬銀行和技術銀行中的每一方，“融資方”應據此解釋；
“財務結算”是指融資代理通知借款人和貸款人它已收到符合其滿意的形式和實質上的所有先決條件的日期(合理行事)和/或放棄按照第2.1條(首次使用的先決條件);
“財務契約測試日期”具有第25(A)條(金融契約);
“金融契約”指第25條(金融契約);
“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：
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(A) |
借款； |
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(B) |
在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額； |
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(C) |
根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額； |
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(D) |
與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，在相關實體的賬目中將根據美國公認會計原則被視為融資或資本租賃，但就本協議而言，任何人在任何租賃下的任何義務，如根據財務會計準則委員會會計準則更新2016 02號，租賃(主題842)，任何人在任何租賃下的任何義務都不被視為財務負債； |
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(E) |
已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)； |
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(F) |
為防止任何利率或價格波動或從中受益而進行的任何衍生工具或套期保值交易(並且，在計算任何衍生工具或套期保值交易的價值時，只應考慮按市值計價)； |
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(G) |
在任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)下籌集的任何款項，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，但在有關實體的賬户中列為借款； |
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(H) |
銀行或金融機構就非集團成員實體的基礎負債出具的擔保、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務，以及如果是集團成員的負債，該基礎負債將屬於本定義其他一款的範圍；以及 |
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(I) |
與上文(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何債務的數額(但僅限於其所支持的金融債務在未來任何時候能夠清償的範圍)； |
“融資成本”是指債務人根據財務文件應支付的利息、手續費、承諾費或其他成本和預定本金分期付款的所有金額；
“第一貨幣”具有第15.1條(貨幣賠款);
“預測”是指根據本協議編制或將編制的借款基礎資產的綜合現金流量和償債能力預測，包括：
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(A) |
初步預測；以及 |
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(B) |
根據第17條編制並最終確定的其他預測(預測和計算); |
“預測假設”是指經濟假設和技術假設；
“預測日期”指與預測請求或預定預測(視情況而定)有關的日期：
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(A) |
資產根據第17條成為借款基礎資產的日期(預測和計算); |
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(B) |
借款基礎資產的處置日期(“處置預測日期”)； |
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(C) |
每個預定的預測日期； |
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(D) |
根據第3.2條增加承諾總額的日期(額外承諾); |
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(E) |
在任何套期保值協議或衍生工具協議終止後，應示範銀行的要求，按照第17.2(C)款(收養)用於交付預報； |
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(F) |
應借款人的請求(在任何六個月期間內以一次為限)，根據第17.2條(C)段確定的日期(收養)提供預報；以及 |
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(G) |
應多數貸款人或技術銀行的請求(除非違約事件仍在繼續，否則在任何六個月期間內僅限於一次此類請求)，根據第17.2條(C)款(收養)用於交付預報； |
“預測期”就任何集團現金流預測而言，指自有關測試日期翌日起至其後12個月止的期間；
“預測請求”係指根據“預測日期”的定義(E)、(F)或(G)段編制的新預測(預定預測除外)的請求；
“浮式生產儲油船合同”是指加蓬VAALCO公司和廷沃斯私人公司之間提供和運營浮式生產儲油船的合同。日期為2001年8月20日，經不時修改、補充、修訂或更新；
“欺詐性轉讓法”係指美國破產法第548條或美國任何適用的州欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法；
“加蓬海關擔保”是指由加蓬VAALCO向加蓬海關提供的關於薩頓潮的擔保，該擔保為在岸賬户銀行的賬户中的現金擔保；
“加蓬法律擔保協議”是指加蓬與借款人之間關於陸上項目賬户的加蓬法律質押協議，日期為本協議之日或前後；
“良好行業慣例”是指國際油氣田油氣行業為合法、安全、高效、經濟地開發、經營和維護與借用基地資產類似的油氣田、管道和相關資產而普遍採用的做法、技術、方法和標準；
“政府”係指加蓬共和國政府；
“總收入”，就任何債務人而言，是指在有關的確定期間，不經重複計算，債務人或其代表在該期間從借款基礎資產或就借款基礎資產收到(或預計收到，或貸記到債務人的利息或賬户)以下每一數額的等值美元：
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(A) |
出售原油、凝析油、天然氣液體以及任何借款基礎資產的所有產量和產品或根據任何項目文件以其他方式收到或將收到的任何金額； |
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(B) |
代表項目賬户利息的任何金額，以及與授權投資有關的任何種類的利息或分配或收入； |
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(C) |
所有退還任何種類的税款； |
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(D) |
所有保險收益； |
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(E) |
任何合同項下因終止、不履行、不履行或變更而支付的所有損害賠償或其他款項； |
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(F) |
根據任何衍生協議和任何套期保值協議收到的所有淨額； |
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(G) |
就任何經準許的處置而收到的所有款項； |
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(H) |
應在有關期間所屬財政年度貸記債務人損益表的所有其他金額；以及 |
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(I) |
借款人和多數貸款人同意指定為“總收入”的任何其他成本、費用或付款； |
“集團”是指母公司及其每一子公司；
“集團現金流預測”是指母公司根據第22.10條(集團流動性測試)，其中：
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(A) |
列載及分項列出預測期內每個季度期間的公司總來源及公司總用途，其詳細程度至少與最初的集團現金流量預測所包括的相同； |
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(B) |
採用與初始集團現金流預測相同的形式，或採用多數貸款人批准的其他形式(合理行事)；以及 |
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(C) |
是由母公司的兩名董事代表母公司簽署的； |
“集團流動資金測試”指第22.10條計算和定義的有關集團現金流預測的測試(集團流動性測試);
“擔保人”是指原擔保人或者追加擔保人；
“套期保值協議”係指“ISDA主協議”(包括任何適用的信貸支持契據)或類似協議，根據該協議，債務人與套期保值交易對手訂立套期保值交易，且債務人在該協議下的責任由擔保文件擔保；
“套期保值費用”是指根據套期保值協議應由債務人支付的任何款項，但套期保值終止付款除外；
“套期保值交易對手”具有《債權人間協議》中賦予該術語的含義；
“套期保值負債”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義；
“套期保值終止付款”是指套期保值協議項下任何債務人因套期協議終止或終止(不論是部分或全部)而直接或間接產生的到期應付或應付的任何款項，但到期未支付的任何款項的應計利息除外；
“套期保值交易”是指根據套期保值協議進行的任何交易，包括(但不限於)遠期利率協議、期權、期貨、掉期、上限、下限以及上述各項的任何組合；
“碳氫化合物”係指以其自然狀態存在於地層和天然氣液體中的任何礦物油或相對碳氫化合物和天然氣，但不包括：
|
(A) |
可通過破壞性蒸餾提取石油的煤或煙頁巖或其他層狀沉積物；以及 |
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(B) |
任何物質在生產過程中不可避免地損失或按照鑽井和生產作業(包括注氣、燃料、二次回收壓力維持、再加壓或再循環作業)的良好行業規範使用，但僅限於在使用期間； |
“非法貸款人”具有第8.2條(非法性和制裁);
“受損代理人”指
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(i) |
關於融資機構(或其各自的控股公司)，第27.7條(無力償債)或第27.8(破產程序)適用或已經發生； |
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(Ii) |
融資機構或其任何關聯公司拒絕履行或撤銷其在任何財務文件項下的義務，或(以貸款人身份)成為非融資貸款人；或 |
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(Iii) |
設施代理人或其任何關聯公司未能在付款到期日之前支付(或已通知一方其不會支付)財務單據規定的付款； |
“增加的成本”具有第14.1條(成本增加);
“獨立工程師”是指荷蘭、休厄爾和聯營公司或其他信譽良好的獨立石油工程師或由債務人與技術銀行和示範銀行(各自合理行事)協商後選定的其他專家；
“信息包”是指任何債務人或其代表在本協議之日或之前或根據第2.1條(首次使用的先決條件)與借款基礎資產、本集團任何成員公司、任何交易文件或貸款有關或與之相關；
“初步預測”是指按照附表2第6(B)段的規定，以令其滿意的形式和實質向設施代理人提供的預測(先行條件);
“初始集團現金流量預測”指附表2第6(C)段所指的集團現金流量預測(先行條件);
“初步準備金報告”是指獨立工程師就借款基礎資產編寫的日期為2022年3月3日的準備金報告；
“破產事件”是指：
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(A) |
就任何債務人而言，第27.7條(無力償債); |
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(B) |
就有擔保債權人而言，是指有擔保債權人： |
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(i) |
解散(合併、合併或合併除外)； |
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(Ii) |
資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務； |
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(Iii) |
向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整； |
|
(Iv) |
根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算； |
|
(v) |
對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文第(4)款所述以外的個人或實體提起或提出的，並且： |
| (A)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或 |
| (B)在每宗個案中均沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解除、停職或拘禁； |
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(Vi) |
已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序； |
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(Vii) |
是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)； |
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(Viii) |
尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(法律或條例要求不得公開披露的任何此類任命除外)； |
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(Ix) |
有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制； |
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(x) |
導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文第(一)至(九)項所列任何事件類似的效果；或 |
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(Xi) |
採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為； |
“破產程序”指，就任何債務人而言，第27.8條(破產程序);
“保險”或“保險”係指債務人根據本協議必須購買或取得並維持的任何或全部保險(及相關的再保險)合同；
“保險收益”是指根據或根據保險和有關債務人擁有權益的任何再保險合同，可隨時支付給債務人或由債務人支付或收到的所有款項(第三者責任保險收益除外)；
“債權人間協議”係指在本協議之日或前後在融資機構、擔保機構、貸款人、套期保值對手方和借款人之間簽訂的債權人間協議，並經不時修訂；
“利息期”指，就貸款而言，按照第10條(利息期)，以及就未付款項而言，按照第9.4條(違約利息);
“美國國税法”係指1986年美國國税法(“美國聯邦法典”第26編第1節及其後)；
“內插屏幕利率”是指，就任何貸款的倫敦銀行同業拆借利率而言，由線性內插得出的利率(四捨五入至與兩個相關屏幕利率相同的小數點位數)：
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(A) |
低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及 |
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(B) |
超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率， |
每筆貸款的貨幣在規定的時間內；
“美國國税局”指美國國税局(或其任何繼承者)；
“ISDA主協議”應具有“債權人間協議”中給予該術語的含義；
“聯合業務協定”是指1997年4月4日加蓬與其他各方簽訂的、於2001年1月15日、2002年9月5日、2004年12月31日、2007年10月12日、2014年12月10日、2016年11月22日、2016年12月29日和2021年2月25日修訂和更新的“聯合業務協定”；
“法律保留”是指：
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(A) |
法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制； |
|
|
(B) |
根據《1980年時效法令》和《1984年外國時效期間法令》提出的索賠的時間限制、就某人不繳納英國印花税而承擔責任或對其作出賠償的承諾可能無效的可能性以及對抵銷或反索賠的抗辯； |
|
(C) |
在某些情況下，以固定抵押方式提供的任何擔保可以重新定性為浮動抵押的原則； |
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(D) |
根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效； |
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(E) |
英國法院不得對敗訴當事人所產生的法律費用進行賠償的原則； |
|
(F) |
任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及 |
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(G) |
在依據附表2提交的法律意見中列為對一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項(先行條件). |
“貸款人”的意思是：
|
(A) |
任何原始貸款人；以及 |
|
(B) |
根據第3.2條(額外承諾)或第28條(對貸款人的更改), |
在每種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止為締約方；
“貸款人加入通知書”指實質上採用附表6(貸款人加入通知書的格式);
“倫敦銀行同業拆借利率”就任何貸款而言，指：
|
(A) |
適用的篩選率； |
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(B) |
(如果該貸款的利息期內沒有篩選利率)該貸款的內插篩選利率；或 |
|
(C) |
如果： |
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(i) |
該貸款的幣種沒有篩選匯率；或 |
|
(Ii) |
對於該貸款的利息期沒有可用的篩選利率，並且不可能計算該貸款的內插篩選利率， |
參考銀行利率，
在上文(A)和(C)段的情況下，指該貸款的貨幣的指定時間和一段與該貸款的利息期相等的期限，如果任何此類利率小於零，則倫敦銀行同業拆借利率應被視為零；
“貸款”係指根據本協議已發放或將發放的每筆貸款或該筆貸款當時未償還的本金；
“貸款年限淨現金流”就預測日期而言，是指下列各項的總和：
|
(A) |
預測日期至最終到期日現金流量淨現值；以及 |
|
(B) |
截至預測日期資本支出回補金額； |
“多數貸款人”係指符合第40.5條(剝奪非融資性貸款人的權利)在適用的情況下，貸款人在貸款機制下參與的墊款等於當時未清償墊款總額的66⅔%，或者如果沒有未清償墊款，則其承付款合計至少佔貸款機制下承付款總額的66⅔%；
“保證金”指按照第9.2條(保證金);
“市場擾亂事件”具有第11.2條(市場擾亂);
“重大不利影響”是指，對於發生或出現的任何事件(或一系列事件)或情況(原油價格波動除外)，合理地預期該事件(或事件)或情況(或其任何影響或後果)將對任何債務人或借款基礎資產的財務狀況、經營或業務產生重大不利影響，或任何債務人在財務文件規定的基礎上全面履行其義務的能力，其方式對貸款人的利益造成重大損害，或導致債務人在根據財務文件到期應付時無法支付任何金額；
“最低現金契約”具有第25(A)(2)條(財務契約)賦予它的含義；
“模範銀行”是指Glencore Energy UK Ltd.作為模範銀行的身份，或根據本協議取代它的任何其他人。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司、特拉華州的一家公司及其任何繼承者，如果該公司因任何原因不再履行證券評級機構的職能，穆迪應被視為指融資機構代理和借款人(雙方均合理行事)同意的任何其他國際認可的評級機構；
“多僱主計劃”是指一個多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(3)節所界定)，任何義務人或ERISA關聯公司對該計劃負有任何義務或責任，或有責任；
“現金流量淨額”是指就任何計算期間而言，按下列方式計算的金額(不包括重複計算)：
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(A) |
預計在該計算期內收到的所有債務人的淨收入的總和；減去 |
|
(B) |
在該計算期內預計將支付的所有債務人的所有項目成本的總和， |
預計在該期間支付或收到的款項，如有必要，按預計收到或付款日期的預測假設中使用的匯率折算成美元；
“應付利息淨額”指本集團於任何計算期間的應付利息總額減去本集團在該計算期間的應收利息總額；
“淨收入”是指就任何計算期間而言，按下列方式計算的數額：
|
(A) |
債務人在該計算期內預計收到的全部總收入的總額；減去 |
|
(B) |
預計在該計算期間支付的所有特許權使用費的總額； |
“新貸款人”具有第28.1條(貸款人在設施辦公室的轉讓、轉讓和變更);
“非融資貸款人”是指：
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(A) |
任何貸款人未能按要求的金額和時間參與任何使用； |
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(B) |
已公開或向融資機構或債務人表示不打算參與全部或部分使用的任何貸款人； |
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(C) |
任何已撤銷或拒絕金融單據的貸款人；或 |
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(D) |
發生破產事件的控股公司的任何貸款人； |
“債務人”是指借款人或擔保人；
“義務人加入契據”指實質上符合附表11(債務人加入契據的格式);
“債務人代理人”是指根據第3.3條(義務人’座席);
“離岸賬户銀行”是指JPMorgan Chase Bank，N.A.以離岸收益賬户的離岸賬户銀行的身份，或以這種身份取代該賬户的任何其他人；
“離岸賬户銀行協議”指在借款人、母公司、加蓬VAALCO、Glencore Energy UK Ltd.、離岸賬户銀行和安全代理之間簽署的與離岸項目賬户有關的受阻賬户控制協議所適用的紐約州法律；
“離岸支出賬户”係指：
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(A) |
借款人根據第19條(工程項目賬目的運作)，並以有擔保債權人為受益人提供擔保； |
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(B) |
借款人和融資機構指定的任何其他賬户，這些賬户在每一種情況下都以有擔保債權人為擔保； |
“離岸母公司帳户”指母公司根據第19條(工程項目賬目的運作)，並以有擔保債權人為受益人提供擔保。
“離岸收益賬户”係指：
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(A) |
由VAALCO加蓬根據第19條(工程項目賬目的運作)，並以有擔保債權人為受益人提供擔保；以及 |
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(B) |
借款人和融資機構指定的任何其他賬户，這些賬户的擔保以有擔保債權人為受益人； |
“離岸項目賬户”係指下列各項：
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(A) |
償債準備金賬户； |
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(B) |
離岸支出賬户； |
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(C) |
離岸母公司帳户；以及 |
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(D) |
離岸收益賬户； |
“在岸開户銀行”是指與在岸項目賬户有關的在岸開户銀行身份的加蓬花旗銀行，或根據在岸開户銀行協議取代其身份的任何其他人；
“在岸賬户銀行協議”是指借款人、西班牙VAALCO加蓬銀行、花旗銀行、倫敦分行、在岸賬户銀行和安全代理之間關於在岸項目賬户的在岸銀行賬户協議的英國法律，該協議日期為本協議之日或前後；
“在岸收益賬户”是指由VAALCO加蓬根據第19條(工程項目賬目的運作);
“陸上項目賬户”係指以下每一項：
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(A) |
在岸收益賬户；以及 |
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(B) |
借款人和融資機構指定的任何其他賬户； |
“作業協議”係指2021年8月31日加蓬VAALCO公司與世界承運人離岸服務公司簽訂的關於在Etame Marin許可證(G4-160區塊)油田運營和維護浮動儲油和卸貨系統的合同；
“經營協議盈科”是指母公司於2021年8月31日向世界承運人離岸服務公司出具的母公司擔保，以保證VAALCO加蓬在經營協議項下作為合資企業的義務；
“經營者”，就每項借款基礎資產而言，是指該借款基礎資產的相關經營者；
“經營者報告”是指經營者針對每項借款基礎資產編制的報告；
“原始管轄權”，就債務人而言，是指該債務人在本協議簽訂之日根據其法律成立的司法管轄區，或就另一擔保人而言，是指其成為當事一方作為擔保人之日的管轄權；
“母公司英國法律擔保協議”指英國法律擔保協議，日期為母公司與證券代理人之間關於母公司為其中一方的套期保值協議的本協議的日期或大約日期；
“母公司紐約州法律承諾和擔保協議”是指在母公司與保安代理之間關於以下事項的本協議日期或前後簽署的紐約州法律擔保和擔保協議：
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(A) |
借款人的全部已發行股本； |
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(B) |
父母是一方的保險；以及 |
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(C) |
離岸母公司賬户； |
“當事人”是指財務單據的當事人；
“PBGC”係指根據ERISA第4002條設立的美國養卹金福利擔保公司(或根據ERISA繼承其全部或任何職能的任何實體)；
“許可收購”係指任何收購或投資：
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(A) |
該交易是在收購公司的日常業務中進行的； |
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(B) |
關於借款基礎資產的實施和發展； |
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(C) |
債務人將取得或投資的資產列入多數貸款人批准的借款基礎資產的(合理行事)； |
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(D) |
由任何其他債務人處置的資產的債務人； |
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(E) |
從事碳氫化合物勘探和生產的任何企業： |
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(i) |
經考慮建議收購或投資後，已編制經修訂的集團現金流量預測，並於建議收購或投資完成日期前10個營業日前送交融資代理，並證明與該建議收購或投資有關的相關預測期間並無違反集團流動資金測試；及 |
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(Ii) |
[*****] |
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(F) |
經多數貸款人批准(合理行事)， |
但在每一種情況下，此種收購不得在受制裁製度約束的任何國家進行；
“允許處置”指任何：
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(A) |
第26.8條允許或不允許的處置(處置); |
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(B) |
任何項目文件明確允許的處置； |
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(C) |
為財務文件未禁止的目的處置現金； |
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(D) |
為履行項目文件規定的義務而明確要求的處置； |
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(E) |
處置陳舊資產； |
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(F) |
在正常交易過程中按公平條件出售碳氫化合物以換取現金對價； |
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(G) |
將任何現金或現金等價物投資處置為任何其他現金或現金等價物投資； |
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(H) |
處置任何授權投資； |
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(I) |
任何合併(只要這種合併的影響已在當時的預測中考慮在內)； |
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(J) |
在多數貸款人認為不損害有擔保債權人在已授予的擔保方面的利益的情況下，債務人之間的處分；或 |
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(K) |
多數貸款人同意的、不屬於上文(A)至(J)段的處置； |
“準許財務負債”是指：
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(A) |
根據財務文件產生或預期的任何財務債務； |
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(B) |
債務人或集團任何其他成員所欠債務人的任何財務債務，只要該債務人(作為從屬貸款人)已訂立從屬契約； |
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(C) |
就任何債務人在其銀行安排的通常過程中所訂立的淨額結算或抵銷安排所作的任何擔保，而該擔保具有淨額結算借方和貸方餘額的效力，並根據本協定予以準許； |
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(D) |
與車輛、廠房、設備或計算機有關的購買貨幣債務項下的任何金融負債，或融資或資本租賃： |
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(i) |
在本協議簽訂之日已存在的範圍內；或 |
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(Ii) |
[*****] |
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(E) |
根據加蓬海關擔保或光船承租人盈科、博斯卡利斯盈科、經營協議盈科和廷沃斯盈科產生的任何財務債務； |
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(F) |
根據任何衍生協議或任何套期保值協議產生的任何金融債務，而債務人可在第26.16(A)(對衝); |
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(G) |
交易文件中包含的任何擔保或賠償； |
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(H) |
根據母公司與BP能源公司之間2018年5月31日的ISDA主協議，在本協議日期存在的任何套期保值交易中，母公司要求的任何信用證或信用證融資項下產生的任何財務債務； |
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(I) |
在母公司與Glencore Commodity Limited於本協議日期或前後根據ISDA主協議進行的任何套期保值交易中，母公司要求的任何信用證或信用證融資項下產生的任何金融債務；或 |
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(J) |
多數貸款人以其他方式批准的任何財務債務； |
“準許方”具有第28.8條(資料的披露);
“允許的安全”是指：
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(A) |
在正常的融資安排過程中為結算或抵銷借方和貸方餘額而達成的任何淨額結算或抵銷安排； |
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(B) |
根據債務人按照本協議和債權人間協議訂立的任何套期保值協議或衍生協議而作出的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排； |
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(C) |
因法律實施而逾期不超過90日的留置權； |
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(D) |
根據財務文件或根據任何項目文件的明示條款產生或預期的任何擔保權益； |
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(E) |
供應商的標準貨物供應條件中的任何所有權保留條款； |
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(F) |
根據Etame現場受託人和付款代理協議，由VAALCO加蓬根據Etame現場受託人和付款代理協議對以Etame現場受託人和付款代理為受益人的商業合同設定的擔保權益； |
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(G) |
VAALCO加蓬為加蓬海關擔保而設立或聲稱設立的擔保權益，用於在岸賬户銀行； |
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(H) |
集團成員在其銀行或投資安排的正常過程中根據銀行或證券中介機構的慣例條款設立的任何證券，如該成員開立了賬户； |
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(I) |
在下列情況下，對債務人在本協議日期後取得的任何資產的任何擔保權益或對其產生影響的擔保權益： |
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(i) |
設立擔保並不是為了考慮收購該資產； |
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(Ii) |
考慮到或自取得該資產以來，擔保的本金金額沒有增加；以及 |
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(Iii) |
擔保自取得該資產之日起30日內移走或解除； |
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(J) |
擔保“準許財務負債”定義(D)段所述類型的準許財務負債的任何擔保權益；但(I)該等抵押權益應在相關財產的購置、修理、建造、改善或租賃(視何者適用而定)後一百二十(120)天內設定，(Ii)該等抵押權益在任何時間均不會牽連任何財產，但由該等金融債務提供融資或改善的財產除外，及(Iii)任何該等抵押權益所擔保的金融債務本金，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、改善或租賃該財產時的原價的100%(100%)。改善或租賃(視情況而定)； |
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(K) |
根據母公司與BP能源公司之間2018年5月31日的ISDA主協議，在本協議日期存在的任何套期保值交易中，由母公司授予的現金的任何擔保權益，和/或應母公司的請求籤發的任何信用證； |
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(L) |
與母公司與Glencore Commodity Limited在本協議(或根據該協議進行的任何套期保值交易)日期前後簽訂的ISDA主協議相關而由母公司授予的任何現金擔保權益和/或應母公司要求籤發的任何信用證；以及 |
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(M) |
不屬於上文(A)至(L)項的、經多數貸款人同意的任何擔保權益； |
“石油協議”係指加蓬共和國和加蓬瓦阿科石油公司與作為承包方的其他各方之間於1995年7月7日簽訂的勘探和生產分享合同，經一項未註明日期、追溯效力至2001年7月7日的協定以及隨後於2006年4月13日、2009年11月26日、2012年1月5日(追溯至2011年7月17日)、2016年4月25日、2016年12月29日和2018年9月17日修正的協定修訂；
“石油資產”係指與石油產品的勘探或開採、生產、處理、加工、運輸、儲存、銷售和銷售有關的任何資產，包括但不限於，根據與石油產品有關或附帶或附屬的任何協議所享有的任何合同權利，擁有此類權益或從事此類活動的任何實體的任何股權或參與權益，以及使人能夠獲得任何石油產品的所有權或權益的任何權利；
“項目賬户”是指離岸項目賬户和陸上項目賬户；
“項目成本”指，就任何期間和任何債務人而言(不重複計算)為債務人或代表債務人發生的或債務人對借款基礎資產負有責任的所有成本和支出(包括但不限於勘探成本和根據任何衍生協議或套期保值協議發生的任何成本)；
“項目文件”係指(由有關債務人訂立，且只有在債務人是該文件的當事一方時)：
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(A) |
《聯合業務協定》； |
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(B) |
商事合同； |
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(C) |
Etame現場託管人和支付代理協議； |
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(D) |
光船租賃合同； |
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(E) |
每項石油協議； |
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(F) |
《經營協議》； |
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(G) |
浮式生產儲油船合同； |
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(H) |
排他性開採授權書； |
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(I) |
從借款基礎資產生產、運輸或銷售石油所需的任何授權； |
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(J) |
《提供海底建造和安裝服務協定》；以及 |
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(K) |
貸款代理人和借款人商定的任何其他協議應為項目文件， |
此類文件可不時更新、修改或替換；
“報價日”，就任何將確定利率的期間而言，是指該期間第一天之前的兩個工作日；
“參考銀行利率”就倫敦銀行同業拆借利率而言，指參考銀行應貸款代理人的要求向其提供的利率的算術平均值(小數點後四位四捨五入)，作為有關參考銀行可在倫敦銀行間市場借入資金的利率；
“參考銀行”是指經借款人事先書面同意，由貸款機構指定為參考銀行的任何銀行在倫敦的主要辦事處；
“有關司法管轄權”就集團成員而言，是指：
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(A) |
其原始管轄權； |
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(B) |
受或擬受其設立的交易證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區； |
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(C) |
其開展業務的任何司法管轄區；以及 |
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(D) |
其法律管轄其訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區； |
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；
“遣返義務”是指VAALCO加蓬根據CEMAC外匯條例將支付給它的任何收入或它收到的任何收入匯回離岸銀行賬户的義務；
“還款日期”是指自本協議簽訂之日起18個月後的每年3月31日和9月30日，可根據第31.7條(營業天數);
“還款分期付款”是指根據(不時調整的)貸款削減時間表所要求的每期還款分期付款；
“重複申述”是指下列各項所列的申述：
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(A) |
第24.1條(狀態), 24.2 (具有約束力的義務), 24.3 (不衝突), 24.4 (權力和權威)，每項均只在行使該權力或權限時如此；及 |
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(B) |
第23.10(A)(美國法律對擔保的限制), 24.5 (有效性和可接納性), 24.9 (財務報表), 24.10 (法律程序待決或受到威脅), 24.12 (觸犯法律), 24.13 (遵守環境法), 24.14 (安防), 24.16 (平價通行榜), 24.17 (資產), 24.18 (項目文檔), 24.22 (沒有豁免權), 24.23 (債務人的所有權), 24.24 (制裁), 24.25 (反腐敗法) and 24.29 (美國政府監管); |
“替代基準”是指符合以下條件的基準利率：
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(A) |
通過以下方式正式指定、提名或推薦取代篩選率： |
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(i) |
篩選匯率的管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或 |
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(Ii) |
任何相關的提名機構， |
如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代基準”將是上文第(2)款下的替代者；
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(B) |
多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者；或 |
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(C) |
多數貸款人和借款人認為，屏幕利率的適當繼承者； |
“替代貸款人”的含義與第8.9條(與單一貸款人有關的還款權和撤銷權);
“所需餘額”是指就任何計算期間而言，等於借款人在該計算期間到期和應付的融資成本的數額；
“準備金尾部日期”是指在緊接預測日期之前的任何時間，預測借款基礎資產剩餘的經濟可回收準備金總額(如當前預測所反映的)預計將等於或少於初始預測中反映的借款基礎資產的經濟可回收準備金總額的25%，該預測按第17.13條(保留尾部日期);
“儲備報告”是指：
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(A) |
初步儲量報告；以及 |
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(B) |
由獨立工程師編寫的每一份其他報告，在每一種情況下，其格式與初始儲備報告基本相同； |
“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構；
“展期貸款”指一筆或多筆貸款：
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(A) |
在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的； |
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(B) |
合計金額等於或少於到期貸款金額的； |
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(C) |
為對到期貸款進行再融資而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的； |
“特許權使用費付款”是指加蓬VAALCO公司從石油中支付給政府的特許權使用費，或參照政府根據有關石油協定的條款和條件有權獲得的石油特許權使用費；
“受制裁國家”是指任何國家或領土，或其政府是國家或領土範圍制裁的對象或對象(截至本協定之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞，即所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區)；
“制裁”是指任何制裁當局實施、頒佈或執行的制裁法律、法規、禁運或限制性措施；
“制裁當局”是指
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(A) |
美國政府； |
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(B) |
聯合國安全理事會； |
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(C) |
歐洲聯盟(或其任何成員國)； |
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(D) |
聯合王國；及 |
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(E) |
上述任何一項的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和英國財政部； |
“制裁名單”是指美國財政部外國資產管制辦公室保存的“特別指定國民和受阻人士”名單、英國財政部保存的金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單，或任何制裁當局保存的或公開宣佈制裁指定的任何類似名單；
“制裁制度”是指由美國、歐洲聯盟任何成員國、歐盟本身、聯合王國或聯合國(或其中任何機構)發佈、實施或管理的制裁制度；
“受制裁限制方”指符合以下條件的人：
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(A) |
被列在任何制裁名單上的一個或多個人，或代表列在任何制裁名單上的人行事的一個或多個人，或(直接或間接)擁有或控制(按有關制裁當局的定義)的一個或多個人； |
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(B) |
位於或根據國家或地區法律註冊成立，或(直接或間接)擁有或控制(按有關制裁當局的定義)，或代表位於或通常居住於或根據國家或地區法律組織的人行事，而該國家或地區是全國或全境制裁的目標；或 |
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(C) |
否則將成為制裁的目標； |
“預定預測”是指在預定預測日期採用或將採用的每項預測；
“預定預測日期”是指每年3月31日和9月30日發生在財務結算日期之後和最終到期日之前；
“屏幕利率”指與LIBOR相關的、由ICE Benchmark Administration Ltd.(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間美元的倫敦銀行間同業拆借利率，顯示在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面，或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代路透社)。如果該頁面或服務不再可用，融資代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率；
“屏幕速率更換事件”指的是與屏幕速率相關的：
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(A) |
多數貸款人和借款人認為，確定篩選利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化； |
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(B) |
|
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(i) |
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| (a) | 篩選評級管理人或其主管公開宣佈該管理人破產；或 |
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(b) |
信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，如果該機構合理地確認篩選率的管理人破產， |
條件是，在每一種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供篩查費率；
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(Ii) |
排片率管理人公開宣佈已經停止或將停止永久或無限期提供排片率，且當時沒有繼任管理人繼續提供排片率； |
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(Iii) |
篩選率管理人的主管公開宣佈，篩選率已經或將永久或無限期停止；或 |
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(Iv) |
篩查率管理員或其主管宣佈不再使用篩查率；或 |
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(C) |
篩選率的管理員確定篩選率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且： |
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(i) |
導致這種確定的情況或事件(多數貸款人和借款人認為)不是臨時性的；或 |
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(Ii) |
篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於10個工作日；或 |
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(D) |
多數貸款人和借款人認為，在計算本協議項下的利息時，屏幕利率已不再合適； |
“第二貨幣”具有第15.1條(貨幣賠款);
“有擔保債權人”具有《債權人間協定》中賦予該術語的含義；
“有擔保債務”具有《債權人間協定》中賦予該術語的含義；
“擔保”係指擔保任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排的抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益；
“安全文件”指下列文件中的每一份：
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(A) |
借款人《紐約法律擔保協議》； |
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(B) |
瓦阿科加蓬《紐約法律安全協定》； |
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(C) |
上級紐約州法律承諾和安全協議； |
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(D) |
《母公司英格蘭法律擔保協議》； |
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(E) |
《瓦爾加加蓬英國法律安全協定》； |
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(F) |
《加蓬法律保障協定》；以及 |
|
(G) |
在符合《債權人間協議》規定的情況下，證明或設定為任何擔保債務或就任何擔保債務從債務人持有或獲得的任何擔保權益的每份其他文件； |
“擔保權益”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益或具有類似效力的任何其他協議或安排；
“股東貸款協議”係指借款人與加蓬瓦爾可公司之間於2021年11月29日簽訂的150,000,000美元循環貸款安排協議(經修訂、重述和不時更新)，借款人可根據該協議向瓦爾可加蓬公司墊付貸款；
“單一僱主計劃”是指受ERISA第四章或《國税法》第412條約束的任何養老金計劃(多僱主計劃除外)，任何義務人或任何ERISA附屬公司對其負有任何義務或責任，或有其他義務或責任；
“指明期間”指附表1所列列表第一欄(標題為“指明期間”)所指明的每一段期間(最初的貸款人);
“指定時間”指上午11時。相關報價日為倫敦時間；
“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司、麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者，如果該公司因任何原因不再履行證券評級機構的職能，則標準普爾應被視為指融資機構和借款人(雙方均合理行事)同意的任何其他國際認可的評級機構；
“Sterling”或“GB”，或指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國當其時的合法貨幣；
“總和”具有第15.1條(貨幣賠款);
“互換”具有商品交易法第1a(47)節賦予該術語的含義；
“互換義務”對任何擔保人而言，是指根據構成互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務；
“税”是指政府當局徵收的任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因任何不支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)；
“技術假設”是指任何假設(經濟假設除外)和賦予該假設的價值，每項預測或預測草案以及其中的計算和信息都是或將以此為基礎的。
“技術銀行”是指Glencore Energy UK Ltd.以技術銀行的身份，或根據本協議取代其技術銀行的任何其他人。
“第三方法案”具有第1.5條(第三方權利);
“廷沃斯盈科”係指母公司於2017年6月22日向廷沃斯私人有限公司出具的母公司擔保，以擔保VAALCO加蓬與廷沃斯有限公司根據2001年8月20日簽訂的浮式生產儲油船供應合同(經不時修訂、重述和更新)作為合資企業的義務；
“總承諾額”，就某一指定期間或在該指定期間內的任何一天而言，指貸款人在該指定期間內的承擔額的總和，而在本協議日期，如貸款人按照本協議增加、取消、減少或轉移任何貸款人的承諾額，則為附表1所列表格最後一欄(標題為“總承擔額”)中與該指定期間相對的數額(以基礎貨幣計算)。最初的貸款人);
“公司來源合計”指就任何期間而言，以下各項的總和(不重複計算)：
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(A) |
為滿足該期間的任何公司總用途而在該期間可供提取的可用貸款或任何其他信貸安排； |
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(B) |
本集團在該期間第一天的實際現金餘額(不包括本集團任何成員以石油資產和相關基礎設施運營商的身份持有的任何現金，如該現金不屬於集團成員在該石油資產中的工作權益)，可用於滿足該期間的任何公司總用途； |
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(C) |
應支付給集團任何成員的任何保險收益(為解決第三方責任索賠而支付的任何保險除外)； |
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(D) |
所有退還或退還應付給集團任何成員的税款； |
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(E) |
根據任何套期保值協議應支付給本集團任何成員的所有金額； |
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(F) |
就任何資產的使用向集團任何成員支付的所有關税、費用和收費； |
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(G) |
為滿足該期間的任何公司總用途，可在該期間提取的任何已承諾和未提取的股本； |
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(H) |
本集團預計在此期間收到的碳氫化合物和精煉產品銷售收入總額； |
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(I) |
因全部或部分碳氫化合物資產被國有化、挪用或徵用而產生的所有補償或其他代價；以及 |
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(J) |
母公司和融資機構可能同意的任何其他資金來源，其中：(I)就這些目的而言，信貸融資(包括融資)只能在任何日期被視為“可用”，條件是在該日期不存在或沒有繼續存在禁止該信貸融資下的任何貸款人進行或使任何此類貸款人有權拒絕利用該信貸融資下的任何借款人的情況，以及(Ii)用於確定公司總來源的碳氫化合物價格應得到技術銀行(合理行事)的批准； |
“公司用途總額”指就任何期間而言，在預測期的第一天承擔的所有成本、開支、支出及其他付款的總額(不重複計算)，或如沒有承擔，本集團可合理地在該期間支付的總額；
“應付利息總額”，就本集團而言，指本集團在該計算期間已支付或應付及發生的所有利息及其他融資費用；
“應收利息總額”，就本集團而言，指本集團在該計算期間收到或應收的所有利息及其他融資費用；
“交易文件”是指每一份財務文件和每一份項目文件；
“交易擔保”是指根據擔保文件為擔保代理人(加蓬法律擔保協議項下的除外)設立或明示為擔保代理人設立的擔保；
“轉讓證書”指實質上符合附表4(轉讓證書的格式)或貸款機構與借款人商定的任何其他形式；
“轉讓日期”指與轉讓或轉讓有關的較後的日期：
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(A) |
有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及 |
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(B) |
設施代理人簽署有關轉讓協議或轉讓證書的日期； |
“英國自救立法”係指2009年聯合王國銀行法的第一部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或條例，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)；
“UK CRD IV”的意思是：
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(A) |
歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及修訂(EU)第648/2012號條例(“CRR”)，因為它是根據2018年歐洲聯盟(退出)法(“退出法”)構成聯合王國國內法的一部分；以及 |
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(B) |
聯合王國的法律或其任何部分，在緊接知識產權協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》所定義)執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施(“CRD”)； |
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(C) |
直接歐盟立法(如《退出法》所界定)，在緊接知識產權完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定)實施歐盟《第四號公約》，因為它根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分；以及 |
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(D) |
在聯合王國國內法中引入等同於CRR或CRD中規定的規定和/或執行巴塞爾協議III標準的任何聯合王國法律或條例； |
“單位化”是指任何借款基礎資產的任何合併、重新確定或影響，或債務人對任何借款基礎資產和/或由此衍生的碳氫化合物的權益的任何重新調整，這是由於該借款基礎資產(或其中包含的相關油田)的產量與另一個油田的產量合併或以其他方式產生的；
“未付金額”是指債務人根據財務單據到期應付但未支付的任何款項；
“美國”或“美國”係指美利堅合眾國、其領土和財產；
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，美國公法第107-56條；
“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣；
“美國破產法”係指1978年美國破產法(美國法典第11章)、任何其他美國聯邦或州破產、破產或類似法律；
“美國借款人”是指根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織、成立或組成的借款人；
“美國擔保人”是指根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織、成立或組成的擔保人；
“美國債務人”是指美國借款人或美國擔保人；
“美國納税義務人”的意思是：
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(A) |
出於納税目的在美國居住的借款人；或 |
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(B) |
債務人，其財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税； |
“美國預扣税表”指以下任何一項相關的(在每種情況下包括任何後續表格)：
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(A) |
IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E， |
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(B) |
國税表W-8IMY(附適當附件)， |
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(C) |
國税局表格W-8ECI， |
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(D) |
美國國税局W-8EXP表格， |
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(E) |
國税局W-9表格， |
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(F) |
如貸款人依賴所謂的“投資組合利息豁免”，則須提交美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格及一份證明書，證明該貸款人並非(I)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Ii)《國税法》第881(C)(3)(B)條所指有關債務人的“10%股東”，或(Iii)《國內税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”；或 |
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(G) |
任何其他美國國税局表格，任何人可以通過該表格申請完全免除或降低美國聯邦所得税利息和其他付款的扣繳(包括備用預扣)税率； |
“使用”係指使用該設施；
“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期；
“使用要求”指實質上採用附表3所列格式的通知(使用率請求)或採用借款人與貸款機構之間商定的形式；
“VAALCO加蓬英國法律擔保協議”是指一份英國法律擔保協議，日期為VAALCO加蓬與安全代理之間關於VAALCO加蓬在Etame運營賬户中的權利和利益的本協議的日期或大約日期(該術語在Etame現場受託人和付款代理協議中定義)；
“VAALCO加蓬NY法律擔保協議”係指在本協議之日或前後簽署的VAALCO加蓬與擔保代理人之間關於離岸收益賬户的紐約州法律擔保協議；
“增值税”是指：
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(A) |
根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税； |
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(B) |
依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及 |
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(C) |
任何其他性質類似的税，不論是在聯合王國或在歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)款所指的這種税，或在其他地方徵收；以及 |
“減記和轉換權力”是指：
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(A) |
就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力； |
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(B) |
關於除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法： |
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(i) |
取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
|
(Ii) |
該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；及 |
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(C) |
就英國自救立法而言，該自救立法所賦予的任何權力，包括取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。 |
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1.2 |
施工 |
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(A) |
除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及： |
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(i) |
“本協議”應解釋為對該協議或文件的提及，其中該提及連同其所有摘要和附表一起出現； |
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(Ii) |
對“資產”的提及包括各種財產、收入和權利； |
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(Iii) |
“授權”或“同意”應解釋為包括任何授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、許可、記錄、公證、備案或登記； |
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(Iv) |
就任何一方而言，“獲授權人員”應解釋為指董事或經該締約方通知設施代理人為獲授權簽署任何協議、證書或其他文件或採取任何決定或行動的該締約方正式授權的其他人。債務人的任何授權人員提供任何證書或製作任何證明，不應對該授權人員產生對財務各方的任何個人責任； |
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(v) |
“日曆年”是指從1月1日(包括)開始，到緊接的12月31日(幷包括)結束的一段時期； |
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(Vi) |
“經認證的副本”應解釋為對該文件的副本的引用，該副本由交付該文件的有關方面的授權官員核證為原始文件的完整、準確和最新的副本； |
|
(Vii) |
除任何相反的説明外，“條款”應解釋為提及該提及的協議或文件中的某一條款； |
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(Viii) |
就任何失責或失責事件而言，“繼續”須解釋為指該失責或失責事件未獲補救或放棄； |
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(Ix) |
在任何特定日期，以任何貨幣(“第一貨幣”)表示的以另一種貨幣(“第二貨幣”)計價的金額的“等值”是指在正常業務過程中上午11點左右或大約上午11點左右，以設施代理人在正常業務過程中所報的即期匯率，以第二貨幣的金額可以購買的第一貨幣的金額。在倫敦外匯市場購買第一種貨幣和第二種貨幣的日期，在之後的第二個營業日交割； |
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(x) |
任何人的“集團”，須解釋為不時提述該人、其附屬公司、該人的任何控股公司及任何該等控股公司的所有其他附屬公司； |
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(Xi) |
公司或法團的“控股公司”須解釋為指首述公司或法團為其附屬公司的任何公司或法團； |
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(Xii) |
“包括”或“包括”應被視為後接“但不限於”或“但不限於”，不論後面是否有類似含義的短語或詞語； |
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(Xiii) |
“月”或“月”是指從一個日曆月的某一天開始並在下一個日曆月的數字上相應的一天結束的期間，但如任何此類期間本應在非營業日的某一天結束，則該期間應在下一個營業日結束，除非該日適逢其本應結束的日曆月之後的一個日曆月，在這種情況下，該期間應在緊接的前一個營業日結束，但如果某一期間是在一個日曆月的最後一個營業日開始的，或者在該期間結束的月份中沒有在數字上相應的一天，該期限應在該較後月份的最後一個營業日結束(對“月”和“月”的提及應據此解釋)； |
|
(Xiv) |
“人”應解釋為指國家的任何個人、信託、商號、公司、法人、政府、州或機構，或上述兩個或兩個以上的任何協會或合夥(不論是否具有單獨的法人資格)； |
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(Xv) |
對“條例”的提及包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、請求或準則(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則為從事與義務人相同或類似業務的審慎人士所遵守的條例、規則、官方指令、請求或準則)； |
|
(十六) |
“權利”應解釋為包括任何權利、所有權、利益、要求、補救、酌情決定權、權力或特權，在每一種情況下，不論是實際的、或有的、現在的或將來的； |
|
(Xvii) |
除任何相反指示外，“附表”應解釋為提及該提及的協議或文件的附表； |
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(Xviii) |
“公司或公司的附屬公司”係指2006年“公司法”第1162條所指的附屬公司，應解釋為指任何公司或公司： |
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(a) |
由首述公司或公司直接或間接控制的； |
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(b) |
超過半數的已發行股本由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或 |
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(c) |
是首述公司或法團的另一間附屬公司的附屬公司， |
為此等目的，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事會或同等團體的組成，則該公司或法團須被視為由該另一間公司或法團控制；
|
(Xix) |
公司或法團的“清盤”、“解散”或“管理”，須解釋為包括根據該公司或法團成立為法團的司法管轄區或該公司或法團經營業務的任何司法管轄區的法律而進行的任何同等或類似的法律程序，包括尋求對債務人進行清盤、破產、清盤、重組、解散、管理、接管、司法保管、行政接管、安排、調整、保障或濟助； |
|
(Xx) |
“年”是指從一個歷年某月的某一天開始，到下一個歷年同月在數字上相應的某一天結束的期間，但如任何此類期間本應在非營業日的某一日結束，則應在下一個營業日結束，但如該日恰好是在本應結束該期間的下一個月結束的，則應在緊接的前一個營業日結束；但如一段期間是在一個月的最後一個營業日開始的，則該期間須在該較後一個月的最後一個營業日結束(而對“年”的提述須據此解釋)；及 |
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(XXI) |
法律條文是指經修訂和重新制定的條文。 |
|
(B) |
第8.2條的任何規定(非法性和制裁)及第26.26條(貸款的使用情況)不適用於或有利於任何融資方(已通知融資機構以下剝離不適用於其或其任何董事、高級職員或僱員的任何融資方)或其任何董事、高級職員或僱員，條件是該等規定將使融資方或其任何董事高級職員或僱員根據任何適用的反抵制或阻止法律、法規或法規承擔責任。 |
|
1.3 |
釋義 |
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(A) |
表示單數的詞應包括複數，反之亦然。 |
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(B) |
表示任何性別的詞語應包括彼此的性別。 |
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(C) |
除非出現相反的指示，否則在任何其他財務文件中或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的引用： |
|
(i) |
任何一方或個人應被解釋為根據其各自的利益包括其及其任何後續繼承人、許可受讓人和許可受讓人； |
|
(Ii) |
“財務文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書(提及“財務文件”、“交易文件”或“原始形式”的任何其他協議或文書除外)是指經修訂、更新、補充、擴展或重述的該財務文件或交易文件或其他協議或文書；以及 |
|
(Iii) |
除任何協議或文件另有規定外，一天中的時間須解釋為指倫敦時間。 |
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(D) |
任何協議或文件中包含的章節、部分、條款和附表標題以及任何索引或目錄僅供參考。 |
|
1.4 |
第三方權利 |
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(A) |
任何套期保值交易對手均可執行第19.2(提款)，第23(擔保和賠償)及第40.2(C)條(例外情況)根據1999年《合同法(第三方權利)法》(“第三方法”)。第1.4(A)款賦予每一此類套期保值交易對手一項利益，並在符合本第1.4條剩餘規定的前提下，根據《第三方法》由每一套期保值交易對手強制執行。 |
|
(B) |
除上文(A)段所述外，根據《第三方法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。 |
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(C) |
儘管有任何財務文件的任何條款，本協議可在未經任何非本協議締約方同意的情況下被撤銷或更改。 |
|
1.5 |
安全代理 |
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(A) |
擔保代理人同意成為本協議的當事方的目的只是為了享受為擔保代理人的利益而明示的合同規定的利益，並代表擔保債權人更好地維護其在擔保文件下的權利。安全代理不應因訂立本協議而對任何其他方承擔任何責任或義務。 |
|
(B) |
雙方確認並同意擔保代理根據債權人間協議作為擔保代理訂立本協議。因此，在履行本協議項下的任何職責時，擔保代理應有權享有根據債權人間協議向擔保代理提供的所有權利、特權、保護、豁免權、賠償和責任限制，這些權利、特權、保護、豁免和限制在此通過引用明確包含在本文中。 |
|
1.6 |
師 |
|
就財務文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移至後繼人；及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。 |
第二部分
先行條件
|
2 |
先行條件 |
|
2.1 |
首次使用的先決條件 |
借款人不得遞交使用申請，除非貸款機構已收到附表2(先行條件)符合設施代理人滿意的形式和實質(合理行事)，或按照第2.3條的規定放棄交付(對先決條件的豁免)。貸款代理人(合理行事)應在對此感到滿意後立即通知借款人和貸款人。
|
2.2 |
每次使用的前提條件 |
貸款人只須遵守第6.4條(出借人’參與)如在建議的使用日期：
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(A) |
在展期貸款的情況下，建議的貸款不會繼續或將導致違約事件，而在任何其他用途的情況下，建議的使用不會繼續或將導致違約； |
|
(B) |
根據當時存在的事實和情況，每一債務人作出的重複陳述在所有實質性方面都是真實和正確的(就包含重要性概念的重複陳述而言，在所有方面都是真實和正確的)； |
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(C) |
以下各項的總和： |
|
(i) |
在建議使用日期擬使用的使用量及 |
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(Ii) |
建議使用日的所有未使用的總額減去在建議的使用日或之前應償還或預付的所有未使用的總額， |
不超過在該建議使用日期適用的總承諾量；以及
|
(D) |
以下各項的總和： |
|
(i) |
在建議使用日期擬使用的使用量及 |
|
(Ii) |
建議使用日的所有未使用的總額減去在建議的使用日或之前應償還或預付的所有未使用的金額， |
不超過在該日期適用的借款基準額。
|
2.3 |
對先決條件的豁免 |
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(A) |
貸款代理按照貸款人的指示行事，可免除第2.1條(首次使用的先決條件)交付附表2所列的任何一份或多份文件及其他證據(先行條件). |
|
(B) |
滿足第2.2條所列的任何條件(每次使用的前提條件)可由信貸代理根據多數貸款人的指示予以豁免。 |
|
(C) |
設施代理人根據本條款作出的任何棄權均對各方具有約束力。 |
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(D) |
為免生疑問，在設施代理人確認所有相關先例條件已根據本條款第2條得到滿足(合理行事)或放棄之前，不得在該設施下進行使用。 |
第3部分
該設施的運作
|
3 |
該設施 |
|
3.1 |
該設施 |
在本協議條款的規限下，貸款人向借款人提供一項有擔保的美元循環貸款安排，以按本協議所載條款及條件貸款的方式使用(“該安排”)，總額與總承諾額相等。
|
3.2 |
額外承諾 |
|
(A) |
借款人可通知貸款代理人(該通知為“額外承諾通知”)，其已與任何貸款人或任何其他銀行或金融機構(在每種情況下均為“額外貸款人”)達成協議，通過提供貸款項下的額外承諾(每次增加的承諾均為“額外承諾”)來增加總承諾額，條件是： |
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(i) |
補充承付款通知在可用期滿之前送達； |
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(Ii) |
額外承諾日(定義見下文)發生在可用期滿之前； |
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(Iii) |
任何額外承諾額的最低限額不低於500萬美元； |
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(Iv) |
額外承諾額的最高總額(包括以前的所有增加)不超過5000萬美元； |
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(v) |
沒有違約事件繼續發生，也不會因提供額外承諾而發生；以及 |
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(Vi) |
就本協定的所有目的而言，附加承諾的條款應按照本協定的條款以與現有承諾相同的方式處理。 |
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(B) |
每份額外承諾通知應： |
|
(i) |
確認上文第3.2(A)段的要求得到滿足；以及 |
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(Ii) |
具體説明預計向借款人提供額外承諾的日期(“額外承諾日期”)。 |
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(C) |
如果額外的貸款人不是本協議的一方，借款人應促使每一額外的貸款人： |
|
(i) |
交付一份代表額外貸款人正式填寫和簽署的貸款人加入通知，並具體説明其對貸款機構的額外承諾；以及 |
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(Ii) |
根據債權人間協議的條款加入《債權人間協議》， |
在每種情況下，在追加承諾日或之前。
|
(D) |
在滿足上文(B)和(C)項條件的情況下，自有關的額外承諾日期起： |
|
(i) |
額外貸款人應根據本協議(經修訂)的條款，提供貸款項下有關的額外使用承諾； |
|
(Ii) |
額外承諾應排在平價通行證關於現有的承諾；以及 |
|
(Iii) |
對貸款機制下的承付款和未清償款項以及額外貸款人為確保按比例提供的額外承付款所作的任何必要再平衡(“新的承付款重新平衡”)，將由借款人在有關的額外承諾日後五個工作日內利用額外承付款作出： |
|
(a) |
優先於利用融資機制下的承諾；或 |
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(b) |
根據貸款向現有貸款人預付款項(借款人可重新支取該金額)， |
在借款人選擇時，在每種情況下，在可行的情況下，獲得任何新的承諾再平衡，之後應按比例進行所有使用。
|
(E) |
每個額外貸款人只有在根據債權人間協議的條款同時加入債權人間協議的情況下，才可成為本協議的一方(並有權根據財務文件的條款分享根據擔保文件設立的證券)。 |
|
(F) |
每一方(相關的額外貸款人除外)均不可撤銷地授權並指示貸款機構代理代表其執行任何已正式填寫並代表該建議的額外貸款人簽署的貸款人加入通知，且每一方均同意受該加入的約束。貸款機構代理將立即簽署任何此類貸款人加入通知(無論如何，在收到通知後三個工作日內)。 |
|
(G) |
只有當貸款機構代理(合理行事)收到所有必要的信息，以符合所有適用法律和法規下與該貸款機構加入相關的所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似檢查時，該貸款機構代理才有義務執行由該貸款機構提交的貸款機構加入通知。 |
|
(H) |
在貸款機構代理執行貸方加入通知之日： |
|
(i) |
如果該額外貸款人是原始貸款人，其因加入而獲得或承擔的權利和/或義務，以及其規定的作為其額外承諾的承諾，則該額外貸款人、每一其他融資方和各債務人之間應獲得和承擔的權利和義務，應與它們彼此之間獲得和承擔的權利和義務相同；以及 |
|
(Ii) |
該額外的貸方應作為“貸方”成為本協議的一方。 |
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(I) |
如果根據第3.2條作出額外承諾，貸款代理應立即向每一貸款人和借款人提供修訂的貸款削減時間表，其中包括反映第3.2條的適用情況的修正案。 |
|
3.3 |
債務人代理人 |
|
(A) |
每一義務人(母公司除外)通過執行本協議或義務人加入契約，不可撤銷地指定母公司(通過一個或多個授權簽字人)作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權： |
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(i) |
母公司代表母公司向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(就借款人而言，包括使用請求)，代表母公司簽署任何債務人加入契約，簽訂此類協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能會影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及 |
|
(Ii) |
每一財務方根據財務文件向母公司發出任何通知、要求或其他溝通給該債務人， |
在每一種情況下，債務人均應受約束，猶如債務人本人已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求)，或已簽署或簽署協議或實施修訂、補充或變更，或已收到有關通知、要求或其他通知。
|
(B) |
債務人代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或與任何財務文件有關的任何行為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知，亦不論是否在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生)，在所有目的上均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等事項一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。 |
|
3.4 |
設施削減附表的修訂 |
各方應採取合理行動，對設施削減時間表進行必要的修訂，以反映根據第3.2條(額外承諾)。就訂立的債權人間協議發出的任何貸款人加入通知或加入，或根據第3.2條(額外承諾)，由貸款機構、額外貸款人或借款人作出的，對各方均有約束力。
|
4 |
融資當事人的權利和義務 |
|
(A) |
根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。一方不履行其所屬的任何財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。 |
|
(B) |
每一財務方在其所屬財務方的財務文件項下或與之相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務應是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在融資文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向融資代理支付的任何此類金額)是該債務人欠該融資方的債務。 |
|
(C) |
除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。 |
|
5 |
目的 |
|
5.1 |
目的 |
借款人應將其在貸款機制下借入的所有貸款用於：
|
(A) |
其一般公司目的，包括： |
|
(i) |
支付任何融資費用； |
|
(Ii) |
對即將到期的貸款進行再融資；以及 |
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(Iii) |
向償債儲備金賬户支付款項；以及 |
|
(B) |
根據《股東貸款協定》，將貸款所得款項借給加蓬瓦阿科集團。 |
|
5.2 |
監控 |
任何財方都沒有義務監督或核實根據財務文件作出的任何貸款的申請。
|
6 |
利用率 |
|
6.1 |
提交使用請求 |
借款人可在不遲於上午十時前向貸款機構遞交已妥為填妥的使用申請，借入貸款。在建議使用日期之前的第三個工作日(或借款人與貸款機構之間商定的其他日期)，貸款機構應在收到貸款機構的使用請求的工作日向貸款人提交該等貸款申請。為此，如果設施代理在非工作日或上午10：00之後收到使用請求。在一個工作日，它將被視為在下一個工作日收到了使用請求。
|
6.2 |
完成使用請求 |
|
(A) |
每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非： |
|
(i) |
建議使用日期為可用期間內的營業日； |
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(Ii) |
使用量符合第6.3條(金額)；及 |
|
(Iii) |
建議的利息期限符合第10條(利息期). |
|
(B) |
在每個使用申請中只能申請一筆貸款，任何一個月最多可以申請兩個使用請求。 |
|
(C) |
如果擬議的使用將導致七筆或更多貸款未償還，借款人不得提交使用請求。 |
|
6.3 |
金額 |
融資機制下任何擬議貸款的金額應不少於5,000,000美元(或在任何情況下，融資機構可能同意的較低金額)，或者，如果低於可用融資額度。
|
6.4 |
貸款人的參與 |
|
(A) |
如果已滿足本協議規定的條件，貸款機制下的每個貸款人應根據本協議的條款，在貸款使用日之前通過其貸款辦公室提供相關貸款的參與權。 |
|
(B) |
貸款人蔘與該貸款的數額將等於其在緊接發放有關貸款之前對該貸款機制下的可用承付款作出的承諾所承擔的比例。 |
|
(C) |
貸款代理人應在貸款使用日期前不少於三個工作日通知每一貸款人貸款的金額及其參與貸款的金額。 |
|
(D) |
就第6條而言的工作日(利用率)指倫敦和紐約銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。 |
第4部
付款、註銷、利息及費用
|
7 |
還款 |
|
7.1 |
償還貸款 |
|
(A) |
該貸款機制下的所有未償還貸款將根據貸款削減時間表每半年在每個還款日償還一次，以確保該還款日後一天的未償還貸款金額不超過當時的總承諾額。 |
|
(B) |
在可用期內支付的任何還款可根據本協議重新使用，但在可用期滿後不得重新支取任何還款。 |
|
(C) |
在不損害借款人根據(A)款承擔的義務的情況下： |
|
(i) |
向借款人提供一筆或多筆貸款： |
|
(a) |
在到期貸款到期償還的同一天； |
|
(b) |
全部或部分用於為即將到期的貸款再融資；以及 |
|
(Ii) |
每一貸款人蔘與到期貸款所承擔的比例與該貸款人蔘與新貸款所承擔的比例與該貸款人蔘與新貸款所承擔的新貸款總額的比例相同， |
除非借款人在相關使用請求中向融資機構發出相反通知，否則新貸款的總額應視為用於償還即將到期的貸款，以便：
|
(A) |
到期貸款金額超過新增貸款總額的： |
|
(1) |
借款人只須根據第31.1條(支付給設施代理的款項)以有關貨幣計算的數額相等於該超出的數額；及 |
|
(2) |
每一貸款人對新貸款的參與應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的貸款的參與，該貸款人將不被要求根據第31.1條(支付給設施代理的款項)參與新貸款的情況；及 |
|
(B) |
到期貸款金額等於或少於新增貸款總額的： |
|
(1) |
借款人將不需要根據第31.1條(支付給設施代理的款項)；及 |
|
(2) |
每名貸款人將被要求根據第31.1條(支付給設施代理的款項)僅在其對新貸款的參與超過貸款人對到期貸款的參與的範圍內，且該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分應被視為已由借款人提供並用於償還該貸款人對到期貸款的參與。 |
|
7.2 |
設施削減附表的修正案 |
|
(A) |
如果儲備尾部日期早於財務收盤後五年的日期，則設施削減時間表將被視為修訂，以便： |
|
(i) |
該貸款的最後一期還款將在儲備金尾部日期支付；以及 |
|
(Ii) |
於每個還款日應付的還款分期付款應按比例調整，以確保在儲備金尾部日期全數償還貸款安排下的所有貸款。 |
|
(B) |
如果貸款削減計劃被視為根據第7.2條進行了修訂，貸款代理應立即向每個貸款人和借款人提供包含此類修訂的修訂的貸款削減計劃。 |
|
8 |
預付款和註銷 |
|
8.1 |
一般信息 |
|
(A) |
除非本協議另有規定，否則本貸款的任何預付或償還部分均可根據本協議的條款進行再借款。 |
|
(B) |
除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分使用費，或取消全部或任何部分承諾。 |
|
(C) |
任何預付款應以預付金額的應計利息支付，並受分紅成本(不包括任何保證金)的限制，不收取溢價或罰款。 |
|
8.2 |
非法性和制裁 |
|
(A) |
如果在任何適用的司法管轄區，貸款人(“非法貸款人”)履行財務文件所規定的任何義務，或資助或維持其參與任何用途，或貸款人的任何附屬公司這樣做，均屬違法(包括由於任何制裁的結果)： |
|
(i) |
該貸款人應在得知該事件後立即通知融資機構； |
|
(Ii) |
貸款代理通知借款人後，貸款人的承諾將立即取消；以及 |
|
(Iii) |
借款人應： |
|
(a) |
如貸款人提出要求，應在利息期間的最後一天償還貸款人對借款人的使用，每次使用發生在貸款機構通知借款人之後，或者，如果早於貸款機構在交付給貸款機構的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)；或 |
|
(b) |
按照第8.9(B)條(與單一貸款人有關的還款權和撤銷權)在根據上文(A)段適用的付款到期和應付的第一個日期或之前。 |
|
(B) |
如果借款人履行財務文件所規定的任何義務在任何適用的司法管轄區變得違法(包括由於任何制裁的結果)： |
|
(i) |
借款人在得知該事件後，應立即通知融資機構； |
|
(Ii) |
貸款代理應通知貸款人；以及 |
|
(Iii) |
借款人應在貸款機構通知貸款人之後的利息期的最後一天，或在法律允許的任何適用寬限期的最後一天(如果早些時候)償還每項使用。 |
|
8.3 |
未償還貸款總額超過借款基數 |
如果在某一預測日期，一份預測(與處置預測日期不同)顯示該貸款在相關預測日期的未償還貸款總額超過了該預測中確定的借款基數(“新的適用借款基數”)，借款人應在相關預測日期的10個營業日內向貸款機構提供一份補救計劃，説明所需償還的金額將在該預測日期後30天內(“補救結束日期”)或之前進行，並且(除償還貸款減少時間表下的分期付款外)，按需要額外強制償還貸款，以確保在補救措施結束日，該貸款下的未償還貸款總額不會超過新的適用借款基數。
|
8.4 |
允許的處置 |
如在與出售借款基礎資產有關的出售預測日期，預測顯示在該出售預測日期，貸款項下未償還貸款總額超過該出售預測日期所釐定的借款基礎金額，則借款人應在所需的範圍內，將其(或債務人)從該許可出售所獲得的收益淨額用於預付貸款，以確保付款後的未償還貸款金額不會超過該適用處置預測日期的借款基礎金額。
|
8.5 |
控制權的變更 |
|
(A) |
在發生控制權變更時： |
|
(i) |
有關義務人在得知該事件發生後，應立即通知設施代理人；以及 |
|
(Ii) |
如果多數貸款人要求，貸款代理應在不少於30天的書面通知借款人的情況下，取消承諾，借款人應在貸款的當前期間的最後一天償還每個貸款人蔘與的任何使用，連同應計利息和財務文件下的所有其他應計金額。 |
|
(B) |
就上文(A)段而言，“控制權變更”是指直接或間接取得50%以上股權的任何人(或與其一致行動的人)。任何有權在該公司的股東大會上投票的債務人的普通股股本。 |
|
8.6 |
自動註銷 |
在該貸款可用期間的最後一個營業日倫敦營業結束時，各貸款人當時在該貸款下的未支取承諾應自動取消。
|
8.7 |
自願註銷 |
|
(A) |
借款人可以不少於5個工作日(或多數貸款人同意的較短期限)事先書面通知貸款代理人，取消全部或部分貸款項下未支取的承付款(但如果是部分，則最低金額為5,000,000美元，如果少於5,000,000美元，則取消未支取的承付款餘額)。與該貸款有關的承諾將於該通知所指明的日期取消，該日期不得早於該貸款代理收到有關通知後5個營業日(或多數貸款人同意的較短期間)。 |
|
(B) |
任何取消通知將是不可撤銷的，並將具體説明取消生效的日期。除本協議另有規定外，任何已被取消的承諾或作為取消通知標的的任何承諾的任何部分隨後不得恢復。 |
|
(C) |
當貸款機制下的任何承諾取消生效時，每家貸款人在貸款機制下的可用承擔額將減少一個與被取消的總額成比例的數額，與其在貸款機制下的可用承擔額與(當時)貸款機制下的可用承擔額的比例相同。 |
|
8.8 |
自願提前還款 |
|
(A) |
在符合第8.1條(一般信息)，借款人可在提前5個工作日向貸款代理髮出書面通知後預付全部或部分貸款(但如果是部分，則為減少貸款金額最低5,000,000美元的金額)，而不收取任何罰款。 |
|
(B) |
任何預付款通知將是不可撤銷的，除非本協議中出現相反的指示，否則將具體説明預付款的生效日期。任何已預付或已償還的款項，如在可用期滿後發生預付或償還及使用，則不得重新支取。 |
|
(C) |
提前還款生效： |
|
(i) |
在當時的當期利息期間的最後一天；或 |
|
(Ii) |
在借款人要求支付分手費(如有)的任何其他日期，根據第11.4條(分手費). |
|
(D) |
除非本協議另有規定，否則當提前支付全部或部分貸款時，每一貸款人對相關貸款的參與度應按比例減少。 |
|
8.9 |
與單一貸款人有關的還款權和撤銷權 |
|
(A) |
如果： |
|
(i) |
借款人有理由相信債務人應支付給任何貸款人的款項根據第13.2(税收總額); |
|
(Ii) |
借款人收到貸款機構根據第13.3條(税務賠償)或第14條(成本增加); |
|
(Iii) |
任何貸款人是或成為非融資性貸款人；或 |
|
(Iv) |
任何貸款人有權或有權進一步提高其利率至第11.2條(市場擾亂), |
借款人可在(如屬上文第(I)及(Ii)款的情況)導致相信或通知的情況持續期間或(如屬上文第(Iii)或(Iv)款的情況)有關情況持續期間：
|
(a) |
向貸款機構發出取消該貸款人承諾的通知，並通知其有意促使該貸款人償還其參與使用的款項； |
|
(b) |
如果是非融資貸款人或非法貸款人，應通知貸款機構取消該貸款人對該貸款的可用承諾，並根據下文(B)段恢復全部或部分可用承諾；或 |
|
(c) |
按照下文(B)段的規定更換該貸款人。 |
|
(B) |
借款人可以： |
|
(i) |
在上文(A)段所述的情況下，第8.1(一般信息)或第8.2條(非法性和制裁)或第8.5(A)(Ii)條(控制權的變更)，替換現有貸款人(如第28條(對貸款人的更改)與一個或多個其他貸款人(這些貸款人不必是現有貸款人)(每一個都是“替代貸款人”)達成協議，同意購買該現有貸款人根據第28條的規定轉讓或轉讓給借款人的全部或部分承諾和參與對貸款人的更改)；或 |
|
(Ii) |
在上文(A)(4)(A)段所述情況下，取消非融資貸款人或非法貸款人對該貸款機制的可用承付款，並促使一個或多個替代貸款人在該貸款機制下承擔總額不超過有關非融資貸款人或非法貸款人對該貸款機制的可用承付款的承諾， |
在每種情況下，均須符合以下條件：
|
(a) |
根據本段(B)作出的每項轉讓或移轉，須由借款人安排(借款人可合理地要求現有貸款人提供合理協助)；及 |
|
(b) |
現有貸款人根據本款(B)作出的轉讓或轉讓將無效，除非和直到： |
|
(1) |
它已從一個或多個替代貸款人那裏收到一筆或多筆款項，其總金額等於對現有貸款人的應計和未付利息(如果貸款代理人沒有根據第28.10條(按比例結算利息)和費用(包括但不限於付款之日的任何中斷費用)以及根據本協議應支付給現有貸款人的所有其他金額；以及 |
|
(2) |
它已令其滿意地完成了第22.12條(“瞭解您的客户”和“客户盡職調查”要求)就替代貸款人而言。 |
|
(C) |
在收到上文(A)段所述借款人的通知後，相關現有貸款人的承諾應立即降至零。 |
|
(D) |
在借款人根據上文(A)段發出通知後結束的每個利息期的最後一天(或如較早，則為借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還有關現有貸款人蔘與有關用途的款項。 |
|
(E) |
(A)和(B)段不以任何方式限制任何融資方在第16.1(緩解). |
|
8.10 |
更新設施削減時間表 |
如果根據第8條償還貸款或取消承諾，貸款代理應立即向每一貸款人和借款人提供反映這種償還或取消的修訂的貸款減少時間表。
|
9 |
利息 |
|
9.1 |
利息的計算 |
每筆貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：
|
(A) |
保證金；以及 |
|
(B) |
倫敦銀行同業拆借利率。 |
|
9.2 |
保證金 |
適用於貸款的保證金應為每年如下所示的百分比：
|
期間 |
適用保證金 |
|||
|
自(包括)本協定之日起至(不包括)本協定之日三週年止 |
6.00 | |||
|
從(包括)本協議簽訂之日起三週年至(包括)最終到期日 |
6.25 | |||
|
9.3 |
利息的支付 |
借款人應在每個利息期的最後一天支付每筆貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。
|
9.4 |
違約利息 |
|
(A) |
如果債務人未能在到期日支付其根據財務單據應支付的任何款項，則從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的逾期款項應計息，利率應高於逾期款項在未付款期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款時應支付的利率2.0%，每個期限由貸款代理人(合理行事)選擇。根據本條款應計的任何利息，應應貸款代理人的要求立即由債務人支付。 |
|
(B) |
如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的： |
|
(i) |
該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分； |
|
(Ii) |
在該第一個利息期間，對逾期數額適用的利率應比逾期數額沒有到期時適用的利率高2.0%。 |
|
(C) |
逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。 |
|
9.5 |
利率的通知 |
貸款代理人應立即將本協議項下利率的確定通知有關貸款人和借款人。
|
9.6 |
利率限制 |
儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於美國借款人的任何使用的利率，連同根據適用法律被視為該使用的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該使用的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該使用支付的利率連同就該使用應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內，由於本條款第9.6條的實施，本應就此類使用支付但不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他使用或期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及在該時間(在適用法律允許的範圍內且不超過最高利率)適用於該使用的利息。貸款人收取的任何款額，如超過按最高利率可收取的最高款額，須用於扣減該等用途的本金餘額或退還給借款人，以使就該等用途而支付或應付的利息及收費，在任何時候均不得超過按最高利率可收取的最高款額。
|
10 |
利息期 |
|
10.1 |
利息期限的選擇 |
|
(A) |
借款人應當在貸款使用申請中選擇貸款的利息期。 |
|
(B) |
在符合本條款的情況下，借款人可選擇1個月、3個月或6個月的利息期限，或借款人與貸款機構代理人(代表多數貸款人行事)可能商定的其他期限。 |
|
(C) |
貸款的利息期限不得超過最終到期日。 |
|
(D) |
每筆貸款的第一個利息期從使用之日開始。。 |
|
10.2 |
利息期限的變化 |
|
(A) |
在確定貸款利率之前，融資機構可以縮短任何貸款的利息期，以確保有足夠的貸款利息期在預測日期結束，以便發生任何預定的減息。 |
|
(B) |
如果貸款代理人對第10.2條所指的利息期限作出任何變更，應立即通知借款人和貸款人。 |
|
10.3 |
非工作日 |
如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在下一個營業日結束，除非下一個營業日在另一個月，在這種情況下，利息期間將在前一個營業日結束。
|
10.4 |
貸款的合併和分割 |
|
(A) |
在以下(B)段的規限下，如果貸款的兩個或多個利息期在同一日期結束，則如果借款人在使用請求中或在給貸款代理的通知中指定了這些貸款，這些貸款將在利息期的最後一天合併為該貸款下的一筆貸款，並被視為一筆貸款。 |
|
(B) |
如果借款人(在使用請求中或在給融資機構的通知中)請求將一筆貸款分割為兩筆或兩筆以上貸款，則在其利息期的最後一天，該貸款將被分割成該請求中規定的金額，即等於緊接其分割之前的貸款金額的總金額。 |
|
11 |
更改利息計算方法 |
|
11.1 |
沒有引文 |
受第11.2條(市場擾亂)，如果LIBOR是通過參考參考銀行來確定的，但參考銀行在指定時間之前沒有提供報價，則適用的LIBOR應根據任何其他參考銀行的報價來確定。
|
11.2 |
市場擾亂 |
|
(A) |
如果在任何利息期內發生與貸款有關的市場混亂事件，則在該利息期內每個貸款人在該貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為： |
|
(i) |
邊距；以及 |
|
(Ii) |
該貸款人在切實可行範圍內儘快並在任何情況下須就該利息期間支付利息之前通知貸款代理人的利率，為該貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該項貸款提供資金的成本，以每年百分率的形式表示。 |
|
(B) |
在本協議中，“市場中斷事件”是指如果在相關利息期間的報價日倫敦正午時分，沒有或只有一家參考銀行向貸款機構提供利率，以確定利率期間的LIBOR，或者貸款機構收到一家或多家貸款人(其參與總參與度超過35%)的通知，表明其在倫敦銀行間市場獲得匹配存款的成本將大大超過LIBOR。 |
|
(C) |
貸款代理人在收到貸款人的通知後，應立即通知借款人。 |
|
11.3 |
另一種利息或資金基礎 |
|
(A) |
如果市場中斷事件發生，融資機構或借款人提出要求，融資機構和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。 |
|
(B) |
根據上文(A)款商定的任何替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。 |
|
11.4 |
分手費 |
|
(A) |
借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付其全部或部分貸款或未付款項的違約成本，而不是該貸款或未付款項利息期限的最後一天。 |
|
(B) |
每一貸款人應在貸款代理提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。 |
|
(C) |
如果借款人在利息期間的最後一天以外的某一天支付了全部或部分貸款或未付款項，貸款人實現了利潤，並且沒有違約事件繼續發生，該貸款人將在切實可行的範圍內儘快向借款人支付相當於該利潤的金額。 |
|
12 |
費用 |
|
12.1 |
承諾費 |
|
(A) |
借款人應為每個貸款人的賬户向貸款機構支付費用，計算如下： |
|
(i) |
總承諾額和借款基數中的較低者超過所有未使用額度的每日數額(如有)的適用保證金的35%；以及 |
|
(Ii) |
總承諾額超過借款基數的每日數額(如有)的適用保證金的每年20%。 |
|
(B) |
應按季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)就從財務結算之日起至可用期最後一天(包括該日)期間任何未支取和未註銷的承付款支付應計承付費。 |
|
(C) |
對於貸款人為非融資貸款人的任何一天的任何可用承諾，無需向貸款機構代理支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。 |
|
12.2 |
預付費用 |
借款人應向每個原始貸款人支付一筆預付費用，金額和時間在費用函中約定的時間。
|
12.3 |
安排費 |
借款人應按照委託書中約定的金額和時間向受託牽頭安排人支付一筆安排費用(由借款人自己承擔)。
|
12.4 |
保安代理費 |
借款人應在2022年3月21日(借款人於2022年3月22日會籤)日期為2022年3月21日的《保安代理費用建議書》(由借款人於2022年3月22日會籤)中約定的金額和時間向保安代理支付費用(由其自己承擔)。
第5部
税收、增加的成本和賠償
|
13 |
税收總額和賠償金 |
|
13.1 |
定義 |
在本協議中：
“税收抵免”是指抵扣、減免或償還任何税款的抵免；
“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，但FATCA扣減除外；以及
“繳税”是指債務人根據第13.2條(税收總額)或根據第13.3條(税務賠償).
|
13.2 |
税收總額 |
|
(A) |
每一債務人應當支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律規定減税的除外。 |
|
(B) |
借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款機構。 |
|
(C) |
法律規定由債務人扣除税款的，應增加該債務人的應繳款額，使其數額(扣除税款後)與不要求扣除税款而應繳的款額相等。 |
|
(D) |
債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。 |
|
(E) |
在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方的付款證據的融資機構代理人提交令該財務方(合理行事)合理信納的付款證據，證明已作出該税項扣除或(如適用)向有關税務機關支付任何適當款項。 |
|
(F) |
如果債務人向融資方支付了任何與税收減免有關的款項，但該債務人沒有義務支付該款項，則有關的融資方應在要求付款後五個工作日內將該款項退還給該債務人。 |
|
(G) |
如果在付款到期之日，不得因美國徵收的税款而增加上述(C)項下的付款： |
|
(i) |
在向借款人支付的美國聯邦預扣税項下或與貸款有關的任何款項中，必須扣除税款，但以下情況除外：(A)在貸款人根據本協議成為貸款人之日之後，由於任何法律、條約或任何已公佈的慣例或已公佈的優惠的變更(或任何已公佈的慣例或已公佈的優惠的解釋、管理或適用)而需要扣除的税款；或(B)在緊接貸款人根據以上(A)段成為本協議的一方之前，應向該貸款人的轉讓人支付的任何此類增加的金額；或 |
|
(Ii) |
該貸款人沒有履行第13.9條(美國預扣税單). |
|
13.3 |
税務賠償 |
|
(A) |
除以下規定外，借款人應(在融資機構提出要求的五個工作日內)賠償融資方認為該融資方將會或已經(直接或間接)因或由於該融資方在財務文件方面的税收而蒙受的任何損失、責任或成本。 |
|
(B) |
以上(A)段不適用： |
|
(i) |
對於根據該司法管轄區的法律對金融方評估的任何税收，如： |
|
(a) |
該財務方是註冊成立的，或者，如果不同，則是該財務方被視為居民的一個或多個司法管轄區；或 |
|
(b) |
該金融方的融資辦公室位於該司法管轄區內的已收或應收金額；或 |
|
(c) |
該融資方在其他方面有當前或以前的聯繫(不包括與該貸款人簽署、交付、成為任何貸款或金融文件的當事人、履行其在任何貸款或金融文件下的義務、根據任何金融文件收取付款、接收或完善擔保權益、根據任何金融文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或金融文件的權益)的聯繫。 |
在任何該等情況下，如該税項是按該財務方或該財務方的融資辦公室所收取或應收的淨收入(但不是任何被視為已收或應收的款項)徵收或計算的，或該税項是分支機構利得税；或
|
(Ii) |
在損失、責任或費用通過根據第13.2(税收總額)或本應根據第13.2條(税收總額)，但未獲如此補償，純粹是因為第13.2條(G)段的其中一項免責條款(税收總額)適用；或 |
|
(Iii) |
在損失、責任或費用涉及一締約方必須作出的FATCA扣除的範圍內。 |
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(C) |
根據上述(A)款提出或打算提出索賠的一方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應向借款人提供該融資機構的通知副本。 |
|
(D) |
融資方在收到債務人根據本條款支付的款項後，應通知融資機構。 |
|
13.4 |
税收抵免 |
|
(A) |
如果義務人繳納了税款，而有關財務方出於善意行使其全權裁量權，確定： |
|
(i) |
税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費，或可歸因於因此而需要繳納該税款的減税；以及 |
|
(Ii) |
金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免， |
金融方應向債務人支付一筆金額，而該金額是金融方合理確定的，使其(在付款後)處於與債務人不需要支付税款的情況下相同的税後狀況。
|
(B) |
本條款中的任何內容都不會： |
|
(i) |
干涉任何財方以其認為合適的方式安排事務的權利；或 |
|
(Ii) |
要求任何財務方披露與其税務或計算有關的任何信息。 |
|
13.5 |
印花税 |
借款人應在要求付款後五個工作日內，就任何財務文件產生的所有印花税、註冊税和其他類似税款向每一財務方支付任何費用、損失或責任，但因任何財務方參與、轉讓、更新或轉讓其在貸款或財務文件中的全部或部分權益或權利，或任何財務方違反第26.24條(出借人’文件的保管).
|
13.6 |
增值税 |
|
(A) |
任何一方根據財務文件明示應支付給財務方的所有對價應被視為不包括任何增值税。如果任何財務方向任何一方提供的與財務單據相關的任何供應都應徵收增值税，則該方應(在支付對價的同時)向財務方支付相當於交付適當增值税發票的增值税金額。 |
|
(B) |
如果財務文件要求任何一方償還財務方的任何費用或支出，只要財務方合理地確定財務方或其所屬增值税集團的任何其他成員均無權抵扣或償還增值税，則該義務應被視為適用於財務方就該成本或支出而產生的所有增值税。 |
|
13.7 |
FATCA信息 |
|
(A) |
除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後10個工作日內： |
|
(i) |
向該另一方確認是否： |
|
(a) |
FATCA豁免締約方；或 |
|
(b) |
不是FATCA豁免締約方； |
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(Ii) |
向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及 |
|
(Iii) |
向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
|
(B) |
如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
|
(C) |
以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫任何其他方作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情： |
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(i) |
任何法律或法規； |
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(Ii) |
任何受託責任；或 |
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(Iii) |
任何保密義務。 |
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(D) |
如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，就財務文件(及其下的付款)而言，該締約方應視為不是FATCA豁免締約方。 |
|
(E) |
如果借款人是美國納税義務人或信貸機構合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在10個工作日內： |
|
(i) |
如果借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期； |
|
(Ii) |
如果借款人在轉讓日是美國納税義務人，而相關貸款人是新貸款人，則相關轉讓日期； |
|
(Iii) |
新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或 |
|
(Iv) |
如果借款人不是美國的納税義務人，貸款機構提出申請的日期， |
供應給設施代理：
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(a) |
採用IRS表格W-8、IRS表格W-9或任何其他相關表格的扣繳證明；或 |
|
(b) |
根據FATCA或其他法律或法規，信貸機構代理人可能需要的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以證明或確定該貸款人的地位。 |
|
(F) |
貸款代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
|
(G) |
如果貸款人根據上述(E)段向貸款代理人提供的任何扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新，並向貸款代理提供更新後的扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
|
(H) |
貸款代理人可以依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人對其根據上文(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。 |
|
13.8 |
FATCA扣除額 |
|
(A) |
每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
|
(B) |
每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知其付款對象，並在任何情況下至少在作出FATCA扣除前三個工作日通知該締約方，在通知該締約方之日或之前，還應通知借款人、融資機構和其他融資方。 |
|
13.9 |
美國預扣税單 |
對於根據任何財務文件支付的款項，有權免除或減少預扣税的任何融資方應在借款人合理要求的時間或時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人提出合理要求，每一融資方應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制前述規定的情況下，在美國借款人的貸款人或代理人應借款人或代理人(視情況而定)的要求或先前提交的任何美國預扣税表失效或過時而成為本協議一方之日或之前(以及此後不時)，該貸款人或代理人應向每個該等借款人和代理人(視情況而定)提供兩(2)份正確填寫的美國預扣税表的副本。但是，如果貸款人或代理人在法律上無權提交任何美國預扣税表格或借款人要求的其他文件(在這種情況下，貸款人或代理人應以書面形式通知相關借款人其無法這樣做)，則貸款人或代理人不需要提交任何美國預扣税表格或借款人要求的其他文件。
|
14 |
成本增加 |
|
14.1 |
成本增加 |
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(A) |
受第14.3條(例外情況)借款人應在融資機構提出要求的五個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因任何法律或法規(無論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力)的引入或任何變化(或任何政府機構或監管機構的解釋、管理或適用)，或由於實施或適用或遵守《巴塞爾協議III》、《CRD IV》(如果適用)而產生的任何增加費用的金額，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)，或實施或適用巴塞爾協議III、CRD IV或多德-弗蘭克法案的任何法律或法規。 |
|
(B) |
在本協議中，“增加的成本”是指： |
|
(i) |
降低金融機構或某一金融方(或其附屬機構)總資本的回報率； |
|
(Ii) |
額外或增加的成本；或 |
|
(Iii) |
減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。
|
14.2 |
費用索賠增加 |
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(A) |
打算根據第14.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應立即通知借款人。 |
|
(B) |
在融資機構提出要求後，每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。 |
| 14.3 |
例外情況 |
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(A) |
第14.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本： |
|
(i) |
可歸因於法律要求債務人作出的減税，但本條款不損害受影響的貸款人根據第13.2(税收總額)收到一筆總計的款項； |
|
(Ii) |
由第13.3條(税務賠償)(或根據第13.3條(税務賠償)，但並不完全因為第13.3條(B)段中的任何免責條款(税務賠償)適用)； |
|
(Iii) |
可歸因於相關金融方或其任何關聯公司故意違反任何法律或法規；或 |
|
(Iv) |
由於實施或應用或符合巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的“資本計量與資本標準的國際融合，經修訂的框架”(但不包括“巴塞爾協議III”(下稱“巴塞爾協議II”)所載的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(不論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、財方或其任何聯屬機構執行)所致。 |
|
(B) |
在第14.3條中，對“税收扣除”的提及具有與第13.1條(定義). |
|
15 |
其他彌償 |
|
15.1 |
貨幣賠款 |
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(A) |
如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便： |
|
(i) |
提出或提交針對該債務人的申索或證明；或 |
|
(Ii) |
取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
該債務人應作為一項獨立義務，在要求付款的五個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或債務，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。
|
(B) |
每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。 |
|
15.2 |
其他彌償 |
每一債務人應在提出要求後五個工作日內賠償每一財務方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：
|
(A) |
發生任何違約事件； |
|
(B) |
債務人未能在到期日支付財務文件項下到期的任何款項； |
|
(C) |
為借款人在使用請求中要求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方本身的違約或疏忽)而參與的使用活動提供資金或作出安排；以及 |
|
(D) |
未按照借款人發出的預付款通知預付的使用費(或使用費的一部分)。 |
|
15.3 |
對代理人的賠償 |
每一債務人應應要求迅速賠償每一代理人：
|
(A) |
該代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、損失或責任： |
|
(i) |
關於設施代理，調查其合理地認為是違約的任何事件； |
|
(Ii) |
採取或依賴它合理地相信是真實、正確和得到債務人適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
|
(Iii) |
指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家；以及 |
|
(B) |
該代理人(並非由於該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當)所招致的任何費用、損失或法律責任(包括疏忽或任何其他類別的法律責任)(如屬根據第31.10條(支付系統中斷等。)儘管有關代理人在擔任財務文件下的代理人時有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因有關代理人的欺詐行為而提出的任何索償。 |
|
16 |
融資各方的緩解措施 |
|
16.1 |
緩解 |
|
(A) |
每一融資方應在與借款人協商後，盡一切合理努力減輕或消除出現的任何情況，這些情況會導致任何貸款不再可用，或任何款項根據或依據第8.2條中的任何一項支付或取消(非法性和制裁), Clause 13.2 (税收總額)或第14.1(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或設施辦公室。 |
|
(B) |
上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。 |
|
(C) |
各融資方在意識到已發生或可能發生上文(A)段所述的任何情況時，應立即通知融資機構。融資機構應將融資方的任何此類通知及時通知借款人。 |
|
16.2 |
法律責任的限制 |
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(A) |
每一債務人應迅速賠償每一出資方因其根據第16.1(緩解). |
|
(B) |
融資方沒有義務根據第16.1(緩解)如果，在善意的金融方的意見(合理行事)，這樣做在任何情況下都可能對其不利。 |
第6部
預測、計算和借款基數
|
17 |
預測和計算 |
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17.1 |
[*****] |
|
(A) |
[*****] |
|
(i) |
[*****] |
|
(Ii) |
[*****] |
|
(B) |
[*****] |
|
(i) |
[*****] |
|
(Ii) |
[*****] |
[*****]
|
17.2 |
收養 |
|
(A) |
直至按照第17條通過新的預測為止(預測和計算)就本協議而言，初始預測應為當前預測。 |
|
(B) |
除以下(D)段另有規定外，任何隨後的預測均須按照本第17條(預測和計算)，並打算自隨後的每個預測日期起採用。 |
|
(C) |
在提出任何預測請求後，技術銀行和模型銀行(各自採取合理行動並與借款人協商)應在合理可行的情況下儘快確定並通知借款人、融資機構和貸款人採用該新預測的日期。 |
|
(D) |
如果任何預測在任何預測日期之前不超過兩個月通過，或在任何預測日期不超過兩個月前正在編制中，並打算在該預測日期之前採用該預測，則不應編制按照以上(B)段計劃在該預測日期之前通過的預測。 |
|
(E) |
任何碳氫化合物資產不得被指定為借用基礎資產，除非： |
|
(i) |
除了外地，已經發生了財務關閉； |
|
(Ii) |
借款人已向融資機構提交申請，要求將該碳氫化合物資產指定為借用基礎資產； |
|
(Iii) |
根據本條例草案第17條的規定(預測和計算)與此有關連；及 |
|
(Iv) |
多數貸款人已根據第17.7條(D)段批准或被視為已批准(貸款人對預測草案的審議)，按照本條例草案第17條的規定指定一項或多項碳氫化合物資產為借用基礎資產(預測和計算). |
|
(F) |
借款基礎資產不得停止被指定為借款基礎資產，除非： |
|
(i) |
借款人已向融資機構提交申請，要求該借款基礎資產不再被指定為基礎資產； |
|
(Ii) |
根據本條例草案第17條的規定(預測和計算)與此有關連；及 |
|
(Iii) |
多數貸款人已根據第17.7條(D)段批准或被視為已批准(貸款人對預測草案的審議)，在每種情況下，有關的借款基礎資產不再被指定為借款基礎資產，按照本條例草案第17條(預測和計算)；及 |
|
(Iv) |
借款人已提交經更新的集團現金流量預測，顯示不會因該等借款基礎資產不再被指定為集團流動資金測試而未能符合集團流動資金測試。 |
|
(G) |
如果由於任何原因，在適用的預測日期沒有按照本協議的條款採用預測，則當時的預測應繼續適用，直到按照第17條編制並同意新的預測為止。 |
|
17.3 |
內容 |
|
(A) |
根據第17條編制的每份預測和預測草案應： |
|
(i) |
利用計算機模型做好準備； |
|
(Ii) |
採用與初始預測類似的形式(或技術銀行和示範銀行(各自合理行事)可能批准的其他形式)，幷包括與初始預測中所包括的相同類型的信息(且具有相同的詳細程度)； |
|
(Iii) |
根據按照第17條的規定提出、批准、同意和/或確定的預測假設編制(預測和計算); |
|
(Iv) |
包括其所依據的所有預測假設的細節； |
|
(v) |
在不影響上文第17.3(A)(Ii)條的原則下，包括： |
|
(a) |
它所依據的所有預測假設的詳細情況； |
|
(b) |
在根據預測假設確定的油田枯竭日期或之前結束的每個計算期的淨收入； |
|
(c) |
與油田枯竭日期或之前結束的每個計算期有關的油田壽命淨現金流； |
|
(d) |
與最終到期日或之前結束的每個計算期有關的貸款壽命淨現金流； |
|
(e) |
與最終到期日或之前開始的每個計算期有關的DSCR； |
|
(f) |
與最終到期日或之前結束的每個計算期有關的借款基準額； |
|
(g) |
與在油田枯竭日期或之前結束的每個計算期有關的資本支出回補金額；以及 |
|
(h) |
儲備尾部日期； |
|
(Vi) |
包括以美元計價的計算；以及 |
|
(Vii) |
技術銀行或融資機構可能合理要求的其他信息。 |
|
(B) |
每份預測應包括以下方面的數據、預測和計算： |
|
(i) |
自採用該預測的預測日期的後一天開始的計算期，或(如採用該預測的預測日期與計算期的最後一天不重合)發生該預測日期的計算期，或借款人和模擬銀行(合理行事)可能選擇的其他計算期；及 |
|
(Ii) |
每一個後續的計算期。 |
|
17.4 |
關鍵原則 |
在提出、同意和/或確定預測假設、準備和/或批准任何預測或預測草案，以及以其他方式履行其義務和行使其在本條款第17條(預測和計算)，當事各方應遵守以下原則：
|
(A) |
每項預測應不計入與任何借款基礎資產有關的任何毛收入或特許權使用費支付，該借款基礎資產預計在實地耗盡日期之後產生的毛收入或特許權使用費，但與該借款基礎資產相關的放棄成本除外； |
|
(B) |
每項預測應基於最新的儲量報告(根據需要根據現場實際情況進行更新)和： |
|
(i) |
每項借款基礎資產的2P準備金，其中： |
|
(a) |
技術銀行和模型銀行(如果被任命，各自按照獨立工程師的建議合理行事)滿意地認為，該借款基礎資產至少連續六個月表現出令人滿意的生產歷史；以及 |
|
(b) |
技術銀行和模擬銀行(各自採取合理行動)滿意地認為，這種歷史性生產證實了當時的儲量報告中顯示的2P儲量；以及 |
|
(Ii) |
任何其他借款基礎資產的1P準備金， |
在任何一種情況下，技術銀行和借款方可能商定並經多數貸款人批准的其他儲備情況，以技術銀行(合理行事)確定的方式調整風險，以反映現場和出口的具體問題以及歷史的可持續生產率；
|
(C) |
每項預測在預測碳氫化合物價格時，應適當考慮所有合同價格和任何套期保值協議或衍生協議的條款(不得重複)： |
|
(i) |
已由債務人訂立的； |
|
(Ii) |
但前提是衍生工具協議或任何對衝協議的預計收入只會在以下情況下才會被考慮：(I)與(I)Glencore Commodity Limited或(Ii)符合最低對衝評級準則的對衝交易對手訂立的衍生產品協議或對衝協議，或其在該對衝協議下的責任由符合最低對衝評級準則的人士以令融資機構滿意的條款擔保；及 |
|
(Iii) |
有擔保債權人或擔保代理人(以擔保代理人的身份)根據擔保文件享有擔保， |
就此等目的而言，“最低對衝評級標準”指，在訂立對衝協議或衍生工具協議時，其長期無擔保、無擔保證券或債務的評級至少為BBB-來自標準普爾或來自穆迪的Baa3，或來自任何其他國際認可的信用評級機構的同等評級，為融資機構(合理行事)所接受；
|
(D) |
就任何借款基礎資產支付或應付的任何保險的任何收益，只有在下列情況下才應作為總收入項目包括在內： |
|
(i) |
有關債務人可向技術銀行證明並使技術銀行合理地信納，此類款項將在預計時收到；以及 |
|
(Ii) |
這種收益不就任何第三方債務支付或應付(相關債務人或其代表已經支付相關第三方債務的範圍除外)； |
|
(E) |
任何預測所包括的所有税收數字，應以採用該預測的相關預測日期當日有效的税法，以及在該日期有效的任何官方公告或出版物為依據，説明該等法律將全部或部分予以更改、補充或取代；及 |
|
(F) |
如果技術銀行得出結論(合理地採取行動)認為，無論是由於任何承購人不付款或重大延遲付款(至少180天)、實施外匯管制或其他原因，有關現金流量可能無法收到並可用於償還債務，則不應計入準備金和與準備金有關的現金流。 |
|
17.5 |
準備步驟 |
|
(A) |
到預定預測日期之前40個工作日的日期，或對於任何預測請求，技術銀行可能指定的其他日期： |
|
(i) |
技術銀行應向借款人提交其關於經濟假設的建議；以及 |
|
(Ii) |
借款人應向技術銀行提交技術假設建議書。 |
|
(B) |
技術銀行和借款人各自應： |
|
(i) |
真誠地進行諮詢，合理行事；以及 |
|
(Ii) |
提供有足夠經驗的人員， |
以期在合理的切實可行範圍內儘快達成協議，但不遲於下文(C)段規定的時間段。
|
(C) |
每一項： |
|
(i) |
借款人；以及 |
|
(Ii) |
技術銀行， |
應爭取在預定預測日期之前30個工作日之前，或就任何預測請求而言，在技術銀行可能指定的其他日期之前，就根據上文(A)款提交的建議所提交的每項預測商定預測假設。
|
(D) |
如果借款人和技術銀行未能在上文(C)段所述日期之前就任何此類預測假設達成一致，則該預測假設應由技術銀行(合理行事)根據下文(E)段確定。 |
|
(E) |
每份預測草案(以及其中使用的所有預測假設)應適當和適當地考慮： |
|
(i) |
為擬備預測而提交的任何儲備報告內所表達的任何合理意見；及 |
|
(Ii) |
項目文件， |
根據歷史資產執行情況以及核準的未來工作方案和相關借款基礎資產的任何適用預算來證明這一點是合理的。技術銀行提出的任何經濟假設都應是合理的，符合當前的商業慣例，在一致、合理和非歧視性的基礎上應用，並反映當時的市場慣例。
|
17.6 |
預測草案 |
|
(A) |
示範銀行應(與技術銀行和借款人協商)使用根據第17.5條(準備步驟). |
|
(B) |
示範銀行應努力將每份預測草案(連同根據本協定向技術銀行或示範銀行提供的與預測草案有關的補充信息或文件，由技術銀行和/或示範銀行(視情況而定)認為適當)不遲於預定的預測通過日期前20個工作日提供給貸款人(如提出任何預測請求，則不遲於技術銀行規定的其他日期)。 |
|
(C) |
如果： |
|
(i) |
借款人已根據第17.11條(A)段(資產基礎)與擬備有關預測有關的事宜；或 |
|
(Ii) |
相關預測是根據借款人要求停止將任何借款基礎資產指定為借款基礎資產或將任何碳氫化合物資產指定為借款基礎資產而編制的。 |
然後，借款人(通過貸款機構)應確保根據上文(B)段向貸款人提供的預測草案附有貸款機構(根據多數貸款人的指示並在與技術銀行協商後採取行動)認為(合理地採取行動)為使相關碳氫化合物資產被指定為借款基礎資產和/或相關借款基礎資產(視情況而定)不再被指定為借款基礎資產所需滿足的先決條件的細節(如果有)。
|
(D) |
將碳氫化合物資產指定為借款基礎資產的先決條件應在形式和實質上令貸款機構滿意(按照多數貸款人的指示行事)，除其他外，將包括： |
|
(i) |
碳氫化合物資產不受制裁，且不位於受制裁國家； |
|
(Ii) |
完成與碳氫化合物資產有關的令人滿意的經濟、法律和技術盡職調查； |
|
(Iii) |
為該碳氫化合物資產和/或持有該碳氫化合物資產權益的人的股份提供適當擔保； |
|
(Iv) |
每一貸款人均信納其已根據所有適用的法律和法規遵守所有必要的“瞭解您的客户”或類似的檢查(包括與持有適用碳氫化合物資產權益的任何人有關的檢查)； |
|
(v) |
提供令人滿意的獨立顧問報告(包括儲備報告)；以及 |
|
(Vi) |
提供令人滿意的證據，證明已獲得開發和/或開採該碳氫化合物資產所需的所有授權。 |
|
17.7 |
貸款人對預測草案的審議 |
|
(A) |
就本條例草案第17條(預測和計算)，“交付日期”就任何預測草案而言，是指融資機構根據第17.6條(B)款(B)向所有貸款人交付預測草案副本和其他信息(如有)的日期。預測草案). |
|
(B) |
每一貸款人可在交割日期後10個工作日內(通過貸款機構)通知技術銀行它是否批准(視情況而定)下列各項(合理行事)： |
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(i) |
在編制該預測草案時使用的預測假設； |
|
(Ii) |
被指定為借用基礎資產的任何相關碳氫化合物資產以及與之相關的先決條件(如果有)；和/或 |
|
(Iii) |
停止指定的任何相關借款基礎資產以及與之相關的先決條件(如有)。 |
|
(C) |
貸款人對不再被指定的借款基礎資產的同意，在貸款人信納(合理行事)的情況下，不得無理扣留或推遲： |
|
(i) |
在採用新的預測時，有關借款基礎資產不再被指定時，不會繼續或不會發生違約； |
|
(Ii) |
在有關借款基礎資產不再被指定後，剩餘借款基礎資產組合的風險狀況不會比不再被指定之前的借款基礎資產組合的風險狀況差很多； |
|
(Iii) |
在採用新預測之日(不再指定該借款基礎資產)的總使用金額不會超過適用於該採納日期翌日的借款基準金額；及 |
|
(Iv) |
與此相關的先例條件。 |
|
(D) |
任何貸款人在交割日期後10個工作日內未(通過貸款代理)通知技術銀行，應被視為已批准(視情況而定)： |
|
(i) |
在編制預測草案時使用的預測假設；及/或 |
|
(Ii) |
被指定為借用基礎資產的任何相關碳氫化合物資產以及與之相關的先決條件(如果有)；和/或 |
|
(Iii) |
停止指定的任何相關借款基礎資產以及與之相關的先決條件(如有)。 |
| (E) |
在任何情況下，技術銀行應在交貨日期後10個工作日內(通過融資代理)通知借款人和貸款人第17.8條(貸款人批准)或第17.9(貸款人不批准)適用於相關的預測草案。 |
|
17.8 |
貸款人批准 |
如果多數貸款人依據第17.7條(D)段批准或被視為已批准(貸款人對預測草案的審議):
|
(A) |
使用每項預測假設編制相關預測； |
|
(B) |
被指定為借款基礎資產的任何碳氫化合物資產及其相關的先決條件；和/或 |
|
(C) |
不再指定的任何現有借款基礎資產以及與之相關的先決條件； |
則(視屬何情況而定)：
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(i) |
根據第17.10條的規定，預測草案應被採納為當前預測(採用預測); |
|
(Ii) |
相關碳氫化合物資產應根據第17.10條(採用預測)；及/或 |
|
(Iii) |
根據第17.10條，相關的現有借款基礎資產應不再是借款基礎資產(採用預測). |
|
17.9 |
貸款人不批准 |
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(A) |
如果多數貸款人(合理行事)不贊成在任何預測草案中使用的任何預測假設(“拒絕預測假設”)，則： |
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(i) |
借款人和多數貸款人(通過技術銀行)應設法商定用於相關預測目的的預測假設，而不是被拒絕的預測假設； |
|
(Ii) |
如果多數貸款人(通過技術銀行)和借款人在預測日期之前五個工作日，未能就用於編制相關預測的相關預測假設(而不是被否決的預測假設)達成協議，則相關預測假設應由多數貸款人(合理行事)根據倫敦市場同等融資的市場慣例確定；以及 |
|
(Iii) |
示範銀行(在與技術銀行和借款人協商後)應在多數貸款人和借款人商定相關預測假設或根據上文(A)(2)款確定相關預測假設後迅速： |
| (A)採用經如此議定或釐定的預測假設，而非遭否決的預測假設，擬備經修訂的預測草案；及 |
| (B)(通過融資機構)向借款人、技術銀行和貸款人交付該修訂預測草案的副本(該預測草案應根據第17.10條(採用預測)). |
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(B) |
如果多數貸款人： |
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(i) |
不批准將任何碳氫化合物資產指定為借用基礎資產；或 |
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(Ii) |
要求與將任何碳氫化合物資產指定為借款基礎資產有關的、借款人不能接受的條件， |
然後，示範銀行應迅速(與借款人和技術銀行協商)編制一份經修訂的預測草案：
| (A)根據已按照本第17條前述條文議定、批准或決定的預測假設(預測和計算)；及 |
| (B)不考慮擬作為借用基礎資產的碳氫化合物資產， |
並(通過融資機構)向技術銀行、借款人和貸款人交付該修訂預測草案的副本(該預測草案應根據第17.10條(採用預測)).
|
(C) |
如果多數貸款人(合理行事)： |
|
(i) |
不批准停止指定現有借款基礎資產；或 |
|
(Ii) |
要求與現有借款基礎資產停止指定有關的條件，而這些條件是借款人不能接受的； |
然後，示範銀行應迅速(與借款人和技術銀行協商)編制一份經修訂的預測草案：
| (A)根據已按照本第17條前述條文議定、批准或決定的預測假設(預測和計算)；及 |
| (B)繼續將有關的借款基礎資產計為借款基礎資產， |
並(通過融資機構)向技術銀行、借款人和貸款人交付該修訂預測草案的副本(該預測草案應根據第17.10條(採用預測)).
|
17.10 |
採用預測 |
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(A) |
根據第17.6條擬備的每份預測草稿(預測草案)或第17.9(貸款人不批准)不應被採納為本協定的當前預測，直到下列最新的： |
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(i) |
將採用相關預測的相關預測日期； |
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(Ii) |
就將任何碳氫化合物資產指定為借用基礎資產(“相關指定”)或終止將被如此指定的現有借用基礎資產(“相關指定”)而採用的任何預測，指滿足任何相關先決條件的日期，以及符合以下條件的任何附加條件： |
| (A)貸款人可依據本條例草案第17條的前述條文，要求(預測和計算)；及 |
| (B)為使過半數貸款人批准有關的指定或(視屬何情況而定)有關的解除指定而須予符合的條件；及 |
|
(Iii) |
根據第17.9條編制的任何修訂預測草案(貸款人不批准)，即模擬銀行向貸款人確認(通過融資代理)它已核實有關的修訂預測草案已按照第17條(預測和計算). |
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(B) |
如果第17.9條(貸款人不批准)不適用時，模範銀行(通過貸款機構，同時根據第17.7條(貸款人對預測草案的審議)應向借款人、技術銀行和貸款人確認： |
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(i) |
有關預測將會按照上文(A)段採納；及 |
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(Ii) |
在最終到期日或之前結束的每個計算期的借款基準額，將在採用該預測時適用。 |
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(C) |
如果第17.9條(貸款人不批准)因任何原因而適用時，示範銀行(通過貸款機構)應在根據上文(A)段通過相關預測後，或在採用相關預測之前，儘快向借款人、技術銀行和貸款人確認： |
|
(i) |
有關預測已經或將會按照上文(A)段採納；及 |
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(Ii) |
在最終到期日或之前結束的每個計算期的借款基準額，將在採用該預測時適用。 |
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(D) |
如果任何預測是與指定為碳氫化合物資產而編制和通過的，則在按照上文(A)段通過該預測時，該碳氫化合物資產應自動被指定為借款基礎資產。 |
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(E) |
如果任何借款基礎資產不再被指定為借款基礎資產而編制和採納了任何預測，則在按照上文(A)段通過該預測時，該借款基礎資產應自動停止被指定為借款基礎資產。 |
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17.11 |
資產基礎 |
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(A) |
在第17.5條(A)段規定的技術銀行和借款人的截止日期前10個營業日或之前準備步驟)為提交關於任何預測(或技術銀行可能商定的較晚日期)使用的預測假設的建議，借款人可向融資機構、技術銀行和貸款人提交申請，要求將任何碳氫化合物資產指定為借用基礎資產和/或不再將任何現有借用基礎資產指定為借用基礎資產。 |
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(B) |
如果借款人已根據上文(A)段提出將任何碳氫化合物資產指定為借用基礎資產的請求，或者正在編制與借款人將任何新碳氫化合物資產指定為借用基礎資產的請求相關的預測，則借款人應向貸款人、融資機構和技術銀行(同時他們提出將此類碳氫資產指定為借用基礎資產的相關請求)提供貸款人、技術銀行和/或融資機構可能就此類碳氫資產合理要求的所有信息、文件和證據。 |
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17.12 |
計算機模型 |
|
(A) |
融資機構、技術銀行、模擬銀行或借款人在徵得借款人和多數貸款人的事先同意後(在每種情況下，不得無理拒絕或拖延此類同意)，可不時對計算機模型進行修改，以糾正該計算機模型中的任何錯誤，或以其他方式反映自本協議之日起的任何情況變化。 |
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(B) |
在對計算機模型進行任何重大修改後，多數貸款人可以要求對修訂後的計算機模型進行審計。如果多數貸款人提出要求，修改後的計算機模型應由模型銀行指定的模型審計師事務所審計(費用由借款人承擔)。在要求進行審計的情況下，在向多數貸款人提交與經修訂的計算機模型有關的令人滿意的審計之前，就本協議而言，現有的未經修訂的版本應繼續為“計算機模型”。 |
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17.13 |
保留尾部日期 |
儲備尾部日期應由技術銀行(在與借款人協商後合理地採取行動)根據本條款第17條在每個預測日期進行調整，以反映根據任何許可收購獲得的額外儲備或根據任何許可處置獲得的任何儲備的任何升級或降級。
第7部
銀行賬户與現金管理
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18 |
銀行賬户和現金管理 |
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18.1 |
項目帳目 |
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(A) |
各債務人應按照本協議條款的要求，在開户銀行建立和維護項目賬户。 |
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(B) |
項目賬户應以美元、非洲法郎或有關義務人與貸款機構之間可能商定的其他貨幣計價。就任何項目賬户的貸方餘額支付的構成利息的任何款項，應以與貸記項目賬户的任何其他款項相同的方式處理。 |
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(C) |
每個項目賬户將是相關賬户銀行的一個單獨賬户。項目賬目將由有關債務人保存，直至清償日期。 |
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18.2 |
指定開户銀行 |
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(A) |
開户銀行的任何指定或變更僅在該開户銀行簽署或新開户銀行同意開户銀行協議的條款或借款人和貸款機構(合理行事)批准的其他條款後才生效。 |
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(B) |
債務人經貸款機構同意(不得無理扣留或拖延)，可將賬户銀行轉至另一銀行。如果一家開户銀行辭職，則有關債務人將根據上文(A)段和第18.1條(項目帳目). |
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(C) |
如果開户銀行拒絕按照本協議條款的要求設立或維持任何項目賬户，借款人可根據上文(A)段和第18.1條(項目帳目). |
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18.3 |
安全文件和開户銀行協議 |
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(A) |
離岸項目賬户應享有以有擔保債權人為受益人的優先擔保權益。一旦離岸賬户銀行發生任何變更，或在開立不受相關擔保文件構成的擔保約束的任何境外項目賬户時，有關義務人應立即籤立並向擔保代理交付擔保代理可能合理要求的補充擔保文件，以便建立以融資方為受益人的優先於該境外項目賬户的擔保權益。此類補充安全文件的形式和實質應令設施代理和安全代理滿意。 |
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(B) |
借款人應在任何項目賬户開立之時或之前，促使債務人和賬户銀行簽訂相關的賬户銀行協議。 |
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(C) |
在簽署上述(A)和(B)段所述的任何證券文件和賬户銀行協議的情況下，借款人應向貸款機構代理人交付與附表2第1段所指文件相同的文件(先行條件)對於該等證券文件和賬户銀行協議，連同融資機構可能合理要求的任何法律意見，該等法律意見將由借款人承擔合理費用。所有此類文件的格式和實質內容應令設施代理人滿意。 |
|
(D) |
項目賬户的詳細操作程序將由項目賬户的相關債務人和各賬户銀行商定，但如果這些程序與賬户銀行協議或本協議之間有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。 |
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18.4 |
在發生失責事件後對提款的控制 |
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(A) |
在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，設施代理可指示安全代理交付(I)EOD通知(該術語在《在岸賬户銀行協議》中定義)，其實質格式如附表4所示(爆炸品通知書的格式)向該等在岸開户銀行協議、根據在岸開户銀行協議向在岸開户銀行發出或(Ii)根據離岸開户銀行協議向離岸開户銀行發出實質上以該離岸開户銀行協議附件A所附形式發出的控制轉移通知(定義見離岸開户銀行協議)。 |
|
(B) |
如果擔保代理人已根據上述(A)段發出EOD通知(該術語在《在岸賬户銀行協議》中定義)或轉移控制通知(該術語在《離岸賬户銀行協議》中定義)，任何債務人不得從項目賬户中提取任何款項，但前提是擔保代理人和設施代理人在此同意應債務人的請求指示相關賬户銀行按照該債務人的指示從該項目賬户中付款： |
|
(i) |
事先徵得設施代理的同意； |
|
(Ii) |
在有關到期日履行財務文件或項目文件規定的債務人付款義務；或 |
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(Iii) |
支付上文第(2)款中未包括的項目費用： |
| (A)有關付款已編入預算，而設施代理人已就所招致的有關開支或費用給予書面同意；或 |
| (B)不支付有關款項會對任何債務人的業務或財務狀況造成重大不利影響。 |
|
(C) |
當根據上述(A)段通知保安代理的違約事件不再持續時，設施代理應立即指示保安代理以附表5(終止燃放廢物通知書的表格)至該在岸開户銀行協議，根據在岸開户銀行協議向在岸開户銀行及各債務人支付。 |
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19 |
工程項目賬目的運作 |
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19.1 |
離岸支出賬户、離岸收益賬户和在岸收益賬户 |
|
(A) |
借款人應在紐約的離岸賬户銀行或借款人與貸款機構之間商定的其他司法管轄區開立一個以美元計價的賬户(“離岸支出賬户”)，用於收取融資的所有收益、股東貸款協議項下的任何付款、任何套期保值收據(包括根據第19.3(B)條從離岸母公司賬户中扣除的金額)以及其有權獲得的所有保險收益。 |
|
(B) |
瓦爾科加蓬 |
|
(i) |
應在紐約的離岸賬户銀行或VAALCO加蓬與融資機構代理人可能商定的其他司法管轄區開立一個以美元計價的賬户(“離岸收益賬户”)，以特定目的接收在本協議日期後根據股東貸款協議墊款的所有收益、任何套期保值收據、所有保險收益和借款基礎資產的所有收入；以及 |
|
(Ii) |
可在利伯維爾的在岸賬户銀行或由VAALCO加蓬與貸款機構代理人商定的其他司法管轄區(每個賬户為“在岸收益賬户”)開立個人美元賬户，用於接收根據下文第19.2條支付的任何金額或根據遣返義務要求從離岸收益賬户匯回的任何金額。 |
|
19.2 |
提款 |
|
(A) |
在符合第18.4條(在發生違約事件後對提款的控制)，借款人可從離岸支付賬户中提取金額，按下列優先順序付款： |
|
(i) |
第一，在任何時間，在股東貸款協議下進行任何墊款或向其墊付； |
|
(Ii) |
第二根據財務文件，按比例支付任何費用、佣金成本、應付但未支付的費用； |
|
(Iii) |
第三在任何時候，按比例支付應計利息或套期保值成本(包括任何套期保值終止付款的任何應計利息)，但根據財務文件或任何套期保值交易未支付； |
|
(Iv) |
第四在任何時候，按比例支付財務文件或任何套期保值協議下到期但未支付的任何本金或套期保值終止付款(條件是，就任何此類套期保值終止付款而言，應就套期保值協議下的一筆或多筆交易支付該等款項，而該等交易已由作為對衝協議一方的相關對衝交易對手按照債權人間協議終止)； |
|
(v) |
第五每隔一個月向償債準備金賬户轉賬所需餘額的三分之一(除非償債準備金賬户的餘額等於或大於所需餘額)； |
|
(Vi) |
第六,a在任何時候支付債務人根據或就無擔保套期保值交易或衍生品交易而到期的任何款項； |
|
(Vii) |
第七，在任何時間，在或朝向： |
| (A)自願預付財務文件項下的任何貸款或任何其他未清償款項，或 |
| (B)因作為對衝協議一方的債務人按照《債權人間協議》終止該套期保值協議而應根據套期保值協議支付的任何套期保值終止付款的支付，或 |
| (c) [*****] |
| (D)支付集團的其他開支， |
條件是在進行相關提取後，達到最低現金約定。
|
(B) |
在符合第18.4條(在發生違約事件後對提款的控制)，在任何情況下，在不損害遣返義務的情況下，加蓬可從離岸收益賬户或在岸收益賬户中提取款項，按下列優先順序付款： |
|
(i) |
第一任何項目成本(包括税收、特許權使用費、預算資本支出和業務支出，但不包括任何套期保值交易下的套期保值成本和套期保值終止付款)的最高110%，前提是項目成本的相關項目已在當時的當前預測或最近提交給融資機構的集團現金流量預測中作了相關期間的撥備； |
|
(Ii) |
第二在任何時間，按比例支付股東貸款協議項下任何費用、佣金成本、應付但未支付的費用； |
|
(Iii) |
第三於任何時間支付應計利息或套期保值成本(包括任何套期終止付款的任何應計利息)，但根據股東貸款協議或任何套期交易未予支付； |
|
(Iv) |
第四在任何時候，按比例支付股東貸款協議或任何套期保值協議下到期但未支付的任何本金或套期保值終止付款(條件是，就任何此類套期保值終止付款而言，應就套期保值協議下的一筆或多筆交易支付該等款項，而該等交易已由作為對衝協議一方的相關對衝交易對手按照債權人間協議終止)； |
|
(v) |
第五每隔一個月，在借款人未支付的範圍內，將所需餘額的三分之一轉入償債準備金賬户(除非償債儲備賬户的餘額等於或大於所需餘額)； |
|
(Vi) |
第六,a在任何時候支付債務人根據或就無擔保套期保值交易或衍生品交易而到期的任何款項； |
|
(Vii) |
第七，在任何時間，在或朝向： |
| (A)自願預付根據股東貸款協議支付的任何預付款或根據股東貸款協議支付的任何其他未清償款項；或 |
| (B)因作為對衝協議一方的有關債務人按照《債權人間協議》終止該套期保值協議而應根據該套期保值協議支付的任何套期保值終止付款的支付；或 |
| (c) [*****]或 |
| (D)支付集團的其他開支， |
但在作出有關提款後，須符合最低現金契約。
|
(C) |
從在岸收益賬户中提取的用於或用於支付特定付款或履行特定債務的所有金額，應從離岸收益賬户中解除相應的特定付款或特定負債的應用(反之亦然)。 |
|
19.3 |
離岸母公司帳户 |
|
(A) |
母公司可以在紐約的離岸賬户銀行或借款人與融資機構之間商定的其他司法管轄區(“離岸母公司賬户”)開立美元計價賬户，以獲得其有權獲得的任何對衝收據。 |
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(B) |
在符合第18.4條(在發生違約事件後對提款的控制)，母公司可以從離岸母公司賬户中提取金額： |
|
(i) |
第一在任何時候，將支付套期保值成本(包括任何應計利息或任何套期保值終止付款)、任何套期保值終止付款或根據或就無擔保套期保值交易或母公司訂立的任何衍生品交易而到期的任何款項，記入離岸支出賬户； |
|
(Ii) |
第二,作出任何付款(分派除外)，只要該等付款是在當時的集團現金流預測中考慮的，或母公司已提交最新的集團現金流預測，證明在計入建議的付款後，集團符合流動資金測試；或 |
|
(Iii) |
第三,在任何時候，對於屬於分銷的付款，如果第26.23條(分佈)都滿足了。 |
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20 |
償債準備金賬户 |
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20.1 |
記入償債準備金賬户的貸方 |
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(A) |
借款人應在紐約的離岸賬户銀行或借款人與貸款機構之間商定的其他司法管轄區(“債務服務儲備賬户”)開立美元賬户。 |
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(B) |
借款人應確保按照第19.2(A)(V)條或第19.2(B)(V)條的規定，每隔一個月將存款存入償債準備金賬户，直至該賬户的餘額不少於規定的餘額。償債準備金賬户的資金應繼續按照第19.2條(提款)至出院日期為止。 |
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(C) |
就第27條而言，未能維持還本付息儲備金賬户貸方所需的餘額不構成違約事件(違約事件)，但沒有按照第19條(工程項目賬目的運作)就第27條而言構成失責事件(違約事件). |
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(D) |
儘管有上述(A)和(C)段的規定，借款人(在不受第19條的實施限制的情況下)工程項目賬目的運作))利用該機制為償債儲備金賬户提供資金。 |
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20.2 |
從償債儲備金賬户提款 |
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(A) |
除下文(B)段另有規定外，只能提取記入償債準備金賬户貸方的款項： |
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(i) |
支付貸款項下的任何融資費用，但借款人不能根據第19條(工程項目賬目的運作)；或 |
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(Ii) |
根據第8.3條支付強制性預付款(未償還貸款總額超過借款基數). |
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(B) |
此外，只要提取的金額等於或少於債務服務儲備賬户貸方餘額超過當時適用的所需餘額的金額(如果有)，就可以從償債準備金賬户中提取。任何該等撤回均可根據第19條(併為該條所載目的)申請工程項目賬目的運作). |
|
21 |
認可投資 |
|
21.1 |
投資的力量 |
始終受第18.1條(項目帳目)，債務人可要求將其認為審慎的(有合理理由考慮的)任何項目賬目貸方款項的一部分，按照第21條並以符合第26.16(A)(A)條規定的方式，不時投資於認可投資。對衝).
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21.2 |
投資類型 |
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(A) |
債務人應盡其合理努力確保不時維持審慎的授權投資利差，並確保授權投資的到期日能夠清盤，以便能夠在到期日履行財務文件項下的所有付款義務。 |
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(B) |
如任何認可投資不再是認可投資，則維持認可投資的有關義務人將於知悉此事後，在合理可行的範圍內儘快促使有關投資由認可投資或現金取代，惟倘其並無建議在有關投資到期前將有關投資清盤，則應在知悉後立即通知融資代理該項投資不再是認可投資，並在其發出有關通知後，除非融資代理作出合理行動要求，否則並無責任在其到期日前將該投資清盤。 |
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21.3 |
變現 |
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(A) |
於任何認可投資變現(不論以出售、到期或其他方式)後，變現所得款項淨額應立即直接記入作出認可投資或該等投資的項目賬户，或(除非違約事件已發生及持續)立即投資於另一認可投資，視乎有關義務人的指示而定。 |
|
(B) |
於收到來自或與任何核準投資有關的任何利息、股息或其他收入後，該等利息、股息或其他收入須記入與該項核準投資或該等利息、股息或其他收入所源自的其他投資有關的項目賬户，或(如該等利息、股息或其他收入來自一項認可投資，而該等認可投資須在收到該利息、股息或其他收入後予以保留，而有關義務人提出要求)有關利息、股息或其他收入須再投資於該認可投資。 |
|
21.4 |
項目賬户包括授權投資 |
|
(A) |
本協議中對其中一個項目賬户貸方餘額的任何提及應被視為包括對授權投資的提及，該等餘額的全部或部分當時被投資於該認可投資項目。(但為釐定遵守第18.1條所需的餘額(項目帳目))。如果為確定項目賬户貸方金額而對任何授權投資的價值產生任何爭議，則該價值應由貸款機構代理在與借款人協商並適當考慮借款人在貸款機構要求的期限內提出的任何陳述(在任何情況下，期限不得短於五個工作日)後合理和真誠地採取行動來確定。如果借款人提出要求，貸款機構將向借款人詳細説明其確定的依據或方法。 |
|
(B) |
在下列情況下，義務人可通過書面通知融資機構和相關賬户銀行，將授權投資視為涉及不同的項目賬户，以便在項目賬户之間轉移授權投資： |
|
(i) |
每個項目賬户貸方的總金額保持不變；或 |
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(Ii) |
將允許在這些項目賬户之間進行等額轉賬。 |
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21.5 |
對授權投資的擔保 |
在債務人進行任何授權投資之前，該債務人應在該擔保尚未根據現有擔保文件的條款生效的範圍內，簽署並交付一份擔保文件(其形式和實質內容應令設施代理人(合理行事)滿意)，以便為每項此類授權投資建立擔保，使擔保代理人受益。
|
21.6 |
項目賬户餘額利息 |
不時記入項目賬户的每一筆款項，自記入貸方之時起至提取時為止(不論是為了進行授權投資或根據本協議條款作其他申請)，須按有關義務人不時與相關賬户銀行協定的利率計息。
|
21.7 |
查閲賬簿和帳目報表 |
債務人承諾安排相關賬户銀行向融資機構和擔保機構提供對其賬户對賬單的在線近乎實時訪問的電子銀行平臺的訪問權限。
第8部
財務和項目信息
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22 |
信息事業 |
本條款中的承諾自本協議之日起至解除之日繼續有效。
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22.1 |
財務報表 |
母公司應向貸款機構代理提供足夠的複印件(按貸款機構最近通知的足以為每個貸款人提供一份)：
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(A) |
一旦備妥，但無論如何在每個財政年度結束後90天內，母公司及其合併子公司在該財政年度的經審計的綜合財務報表； |
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(B) |
一旦備妥，但無論如何要在每個財政年度結束後180天內，提供加蓬瓦阿科集團該財政年度經審計的財務報表；以及 |
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(C) |
在每個季度結束後的45天內，母公司及其合併子公司該季度的未經審計的財務報表。 |
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22.2 |
年終 |
未經多數貸款人同意，債務人不得更改其會計參考日期。
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22.3 |
財務報表的格式 |
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(A) |
借款人應確保根據本協議提供的每套財務報表： |
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(i) |
經有關公司的授權簽署人核證為真實而正確的副本；及 |
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(Ii) |
如實及公平地反映(如經審計)有關公司截至該等財務報表擬備日期為止的財務狀況。 |
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(B) |
除非與貸款機構代理人另有協議，否則母公司和加蓬VAALCO公司根據本協定提交的所有財務報表均應按照適用的核準會計原則編制。 |
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(C) |
母公司應將根據本協議提交的任何經審計的財務報表的編制方式的任何重大變化通知設施代理人。 |
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(D) |
如果設施代理人提出要求，母公司應向設施代理人提供： |
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(i) |
詳細説明根據上文(B)段通知的任何變更，以及為使這些財務報表採用變更前編制此類財務報表所依據的會計政策、做法、程序和參考期間而需要對這些財務報表進行的調整；以及 |
|
(Ii) |
按貸款機構(合理行事)的要求提供足夠的詳細資料和格式，使貸款人能夠對按變更基礎編制的財務報表所顯示的財務狀況與在變更前根據本協議提交給貸款機構的最新經審計財務報表進行適當的比較。 |
|
22.4 |
合規證書 |
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(A) |
母公司應向設施代理人提供符合第22.1條(財務報表)證明上文第22.3(A)(Ii)條所指明的事項。 |
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(B) |
根據上述(A)段提供的合規證書應由母公司的兩個授權簽字人簽署。 |
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22.5 |
項目信息和套期保值信息 |
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(A) |
如果貸款機構要求，各債務人應(在合理可行的情況下儘快)向貸款機構提供足夠的副本給貸款機構： |
|
(i) |
在從相關運營者收到(無論如何，在收到相關運營者的30天內)後，在合理可行的情況下儘快(無論如何，在收到相關運營者的30天內)對其擁有的每項借款基礎資產的每個商定預算或開發和/或工作方案的任何新的更新和修訂，以及從相關運營者收到後，在合理可行的情況下儘快(無論如何，在收到30天內)更新和修正其擁有的每項借款基礎資產的最新運營者報告； |
|
(Ii) |
經營者向任何當局提供的、已複製給義務人的所有報告的副本(無論如何在收到後21天內)； |
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(Iii) |
債務人掌握的與借款基礎資產或其狀況有關的技術和商業信息，以及融資機構可能不時合理要求(在事先與借款人協商後)與財務文件項下貸款人的利益相關的信息； |
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(Iv) |
及時對任何項目文件進行任何更新或修訂的細節，使當時的預測中的任何預測假設出現重大錯誤；以及 |
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(v) |
應要求及時提供其所屬的所有套期保值協議和衍生產品協議的副本。 |
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(B) |
應要求，母公司應立即向融資機構代理人提供證據，證明每個債務人遵守本協議關於套期保值交易和衍生品交易的要求。 |
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(C) |
每一套期保值交易對手應應要求迅速向融資工具代理和證券代理提供其與債務人訂立的所有套期保值協議和衍生工具協議的副本，並將根據該協議欠該套期保值交易對手的所有套期保值負債(如有)的未償還金額的細節通知融資工具代理和證券代理。 |
|
22.6 |
運營報告 |
|
(A) |
借款人應每月向設施代理人提供書面操作更新(以借款人和設施代理人商定的形式)，其中除其他事項外，包括以下信息： |
|
(i) |
健康和環境安全的細節； |
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(Ii) |
流量狀態、計量和管道修復的詳細信息；以及 |
|
(Iii) |
任何義務人簽訂的任何新項目文件的詳細資料(包括其價值)。 |
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(B) |
借款人應在本協議簽訂之日之後的每個日曆月按月向貸款機構、技術銀行和示範銀行提供其所掌握的關於以下方面的信息： |
|
(i) |
該日曆月來自借款基礎資產的石油銷售； |
|
(Ii) |
生產業績； |
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(Iii) |
停機時間； |
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(Iv) |
重大經營活動；以及 |
|
(v) |
所產生的費用的細目， |
在每種情況下，都應就借款基礎資產向技術銀行和示範銀行提交更新，並應在緊接更新所涉月份的下一個日曆月的第十個營業日或之前將其送交技術銀行和示範銀行。
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22.7 |
儲量報告 |
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(A) |
借款人應促使自費委託並編寫一份準備金報告： |
|
(i) |
以每年12月31日為依據第17條(預測和計算)；及 |
|
(Ii) |
如果借款人請求將碳氫化合物資產指定為借用基礎資產， |
但根據上文第(2)段委託編寫的任何儲量報告只需包括與擬被指定為借款基礎資產的相關碳氫化合物資產有關的數據和/或信息。
|
(B) |
借款人應盡其合理努力確保委託編寫的每一份儲備報告： |
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(i) |
上述(A)(1)段在每年12月31日後90天內送交技術銀行和示範銀行；以及 |
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(Ii) |
上述(A)(2)段在借款人提出將相關碳氫化合物資產指定為借款基礎資產的相關請求後40天內交付技術銀行和模型銀行，在任何情況下，在第17.5(準備步驟)就擬將碳氫化合物資產指定為借款基礎資產的擬議採用的相關預測中使用的預測假設提出建議。 |
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(C) |
借款人應確保根據第22.7條編制的每份準備金報告的處理方式確保報告提供者對融資方負有注意義務。 |
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22.8 |
信息：其他 |
如果貸款機構提出要求，各債務人應向貸款機構提供足夠的複印件供所有貸款人使用：
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(A) |
每一債務人發送給其股東(或任何類別的股東)或債權人的所有文件，通常與發送文件的時間相同； |
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(B) |
至少在擬議實施前五個工作日，對任何義務人的憲法文件進行任何擬議修改的細節； |
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(C) |
關於登記(或拒絕登記)要求在適用登記冊中登記的任何證券的任何決定的信息，在這些信息之後立即進行； |
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(D) |
在任何義務人意識到與撤回或打算撤回任何適用的環境許可證有關的任何書面通知或書面信息時，應立即予以通知； |
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(E) |
在融資機構代理人提出要求後，立即提交本集團擁有的任何重要授權，以使本集團作為財務文件一方的任何成員能夠履行該財務文件項下的義務，或確保該財務文件的有效性和可執行性； |
|
(F) |
債務人一旦意識到沒有足夠的資金(現金流、債務和權益)來履行到期債務，應立即予以通知； |
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(G) |
在任何債務人意識到這一點後，立即説明任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件的細節； |
|
(H) |
在意識到這些情況後，立即提供針對集團任何成員正在進行的、受到威脅的或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟一旦確定不利，將產生或很可能產生重大不利影響； |
|
(I) |
法院、仲裁機構或機構對集團任何成員作出的、將產生或可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後應立即予以説明； |
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(J) |
所有保險的任何保單副本和與該等保單有關的任何續期的副本在發出後立即生效； |
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(K) |
在意識到這些情況後，立即提供根據任何保險提出的索賠金額超過1,000萬美元(或其其他貨幣等值)的任何索賠的細節；以及 |
|
(L) |
應任何融資方(通過融資代理)的合理要求，迅速提供有關本集團任何成員公司的財務狀況、資產、業務和運營的進一步信息。 |
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22.9 |
信息：借用基礎資產 |
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(A) |
借款人應向貸款機構提供： |
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(i) |
任何債務人在收到根據任何項目文件向其送達的任何違約通知(無論如何稱呼)或沒收通知的副本以及借款人集團擬就此採取的任何行動的細節後，立即予以通知； |
|
(Ii) |
在任何債務人意識到有關任何借款基礎資產的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節後，及時説明該等訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟如被裁定不利，將會或很可能會產生重大不利影響； |
|
(Iii) |
在任何債務人意識到這一點後，應立即報告任何事件或情況的細節，該事件或情況導致從任何借用基礎資產衍生的石油的生產或回收在該借用基礎資產的生產或回收達到商業水平(不包括預定停產)的第一個日期之後的任何時間連續暫停或中斷30天或更長時間。 |
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(Iv) |
在任何債務人意識到這一點後，根據當時的項目文件，立即提供任何潛在的或實際的重大索賠或任何其他重大爭議的通知的細節； |
|
(v) |
在任何債務人意識到這一點後，立即説明(I)涉及借款基礎資產的任何重大有形損害的任何事件和(Ii)任何恢復建議的細節； |
|
(Vi) |
在任何債務人意識到這一點後，及時通知借款基礎資產合同區以外的任何活動或事件，這些活動或事件可能導致任何項目文件項下的違約、違約或終止權利； |
|
(Vii) |
在收到後，立即提供由運營者或運營委員會或其相關政府當局編制的關於每項借款基礎資產的任何報告或預算或環境報告的副本(但借款人應僅提供政府當局在授權範圍內編制的任何信息)； |
|
(Viii) |
在借款基礎資產被指定為借款基礎資產之日或之前，每項借款基礎資產的預算；此後，借款人根據項目文件收到的每個更新預算(以及與此相關的任何更新)，在借款人收到項目文件下的預算後五個工作日內； |
|
(Ix) |
任何債務人知悉有關借款基礎資產或任何債務人的任何其他資料，而該等資料可合理地預期會改變本預測中的任何預測假設(在重大不利方面)或向借款人施加任何額外的重大責任時，應立即予以披露；及 |
|
(x) |
應任何貸款人、技術銀行或示範銀行的要求，及時提供該貸款人、技術銀行或示範銀行可能合理要求的有關借款基礎資產的信息。 |
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22.10 |
[*****] |
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(A) |
[*****] |
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(B) |
[*****] |
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(C) |
[*****] |
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(D) |
[*****] |
|
(E) |
[*****] |
|
(F) |
[*****] |
|
(G) |
[*****] |
|
(i) |
[*****] |
|
(Ii) |
[*****] |
|
(Iii) |
[*****] |
|
(Iv) |
[*****] |
|
(v) |
[*****] |
|
(Vi) |
[*****] |
|
(Vii) |
[*****] |
|
22.11 |
失責通知 |
每一債務人應在意識到任何項目文件的任何違約(以及正在採取的補救步驟，如有)和任何重大違約或重大違約時，立即通知設施代理人。
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22.12 |
“瞭解您的客户”和“客户盡職調查”要求 |
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(A) |
如果： |
|
(i) |
在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)； |
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(Ii) |
債務人(或債務人的控股公司)的地位或債務人(或債務人的控股公司)的股東組成在本協定日期後的任何變化；或 |
|
(Iii) |
貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方， |
責令任何代理人、擔保代理人或任何貸款人(在上文第(3)款的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，各義務人應應任何代理人、擔保代理人或任何貸款人的請求，迅速提供或促使提供有關代理人(為其本身或代表任何貸款人)、擔保代理人或任何貸款人(為其本身或在上文第(3)款所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)為使該代理人、該等貸款人或(如屬上文第(Iii)段所述事件)任何潛在新貸款人執行並確信其已根據財務文件中預期進行的交易，遵守所有適用法律及法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。
|
(B) |
每一貸款人應應貸款代理或證券代理的要求，及時提供或促使提供貸款代理或證券代理(為其本身)合理要求的文件和其他證據，以便貸款代理或證券代理根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。 |
|
22.13 |
ERISA |
每一債務人應：
|
(A) |
應貸款機構或貸款人的要求，立即向貸款機構提交年度報告(IRS Form 5500 Series)的副本，包括每個單一僱主計劃的所有時間表SB； |
|
(B) |
在其或任何ERISA關聯方意識到任何ERISA事件已經發生或將會發生(如果ERISA事件需要根據ERISA第4043(B)(3)條事先通知，且合理地預期此類ERISA事件將產生重大不利影響)後七個工作日內，向設施代理交付一份由董事或義務人或ERISA關聯方的其他授權簽字人簽署的聲明，描述該ERISA事件以及就該ERISA事件採取或提議採取的行動(如果有)；以及 |
|
(C) |
(I)義務人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)條所述的任何文件，以及(Ii)義務人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但應應貸款機構或貸款人的書面請求，義務人或適用的ERISA關聯方應迅速向該多僱主計劃的管理人或贊助人請求此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供該文件和通知的副本。 |
|
22.14 |
使用網站 |
|
(A) |
除以下規定外，在下列情況下，每一義務人均可通過在電子網站上張貼信息的方式將本協議項下的任何信息交付給設施代理人： |
|
(i) |
它為此目的維護或有權訪問電子網站，並向設施代理人提供訪問該網站和信息的詳細信息和密碼；以及 |
|
(Ii) |
張貼的信息採用本協議要求的格式，或由各義務人和設施代理人以其他方式商定(其批准不得被無理扣留或拖延)。 |
融資代理將向每個相關貸款人提供網站的地址和密碼。
|
(B) |
儘管有上述規定，借款人應以紙質形式向設施代理人提供在網站上張貼的任何信息的副本，並提供足夠的副本用於： |
|
(i) |
任何貸款人以書面形式通知貸款機構(複製給每個義務人)它不希望通過網站接收信息的任何貸款人；以及 |
|
(Ii) |
在提出請求的10個工作日內，任何其他貸款人(如果該貸款人提出要求)。 |
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(C) |
每一債務人在得知其發生後，應在下列情況下立即通知設施代理人： |
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(i) |
無法訪問該網站； |
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(Ii) |
網站或網站上的任何信息被任何電子病毒或類似軟件感染； |
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(Iii) |
更改該網站的密碼；或 |
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(Iv) |
根據本協議提供的任何信息都將在網站上發佈或在發佈後進行修改。 |
|
(D) |
如果發生上述(C)(1)或(C)(2)項所述情況，債務人應以書面形式提供本協定所要求的任何資料，直至引起通知的情況不再持續，並可根據上文(A)項提供資料為止。 |
第9部
擔保
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23 |
擔保和賠償 |
|
23.1 |
擔保和賠償 |
各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：
|
(A) |
保證借款人按時履行財務文件規定的借款人的所有義務； |
|
(B) |
與每一融資方承諾，只要借款人在根據任何融資性文件或與任何融資性文件相關的規定到期時沒有支付任何金額，擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及 |
|
(C) |
作為一項獨立的主要義務，如果任何由其擔保的義務不可執行、無效或非法，則應要求立即賠償每一財務方所遭受的任何費用、損失或責任。費用、損失或責任的金額應等於該融資方在擔保的基礎上有權收回的金額。 |
|
23.2 |
持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。
|
23.3 |
復職 |
如果由於破產或任何類似事件，債務人的任何付款或融資方提供的任何清償(無論是關於任何債務人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)被避免或減少：
|
(A) |
每一債務人的責任應繼續，猶如付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣；以及 |
|
(B) |
每一融資方應有權向每一債務人追回該擔保或付款的價值或金額，如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣。 |
|
23.4 |
免責辯護的放棄 |
每個擔保人在第23條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該作為、不作為、事項或事情，如果沒有這一條，會減少、免除或損害其在第23條下的任何義務(但不限於，且不論是否為其或任何融資方所知)，包括：
|
(A) |
授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間； |
|
(B) |
根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任； |
|
(C) |
取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值； |
|
(D) |
債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位； |
|
(E) |
對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加； |
|
(F) |
任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
|
(G) |
任何破產或類似的程序。 |
|
23.5 |
即時追索權 |
每一擔保人在根據第23條向擔保人索賠之前，放棄其可能首先要求任何融資方(或代表其的任何受託人或代理人)對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
|
23.6 |
撥款 |
在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：
|
(A) |
不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利；及 |
|
(B) |
將從任何擔保人處收到的或因任何擔保人根據第23條承擔的責任而收到的任何款項保留在計息暫記賬户中。 |
|
23.7 |
押後擔保人的權利 |
|
(A) |
除非融資機構另有指示，否則在債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使其因履行財務文件項下的義務或因任何應付金額或根據第23條產生的責任而可能享有的任何權利： |
|
(i) |
由債務人賠償的； |
|
(Ii) |
要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻； |
|
(Iii) |
獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保； |
|
(Iv) |
提起法律程序或其他程序，要求作出命令，規定任何債務人支付任何擔保人已根據第23.1(擔保和賠償); |
|
(v) |
對任何債務人行使任何抵銷權；和/或 |
|
(Vi) |
作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。 |
|
(B) |
如果擔保人收到與這些權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有可能或可能應付給財務各方的款項能夠以信託形式全額償還財務各方，並應迅速支付或轉讓給代理人，或代理人根據第31條(支付機制). |
|
23.8 |
更高的安全性 |
本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。
|
23.9 |
擔保限制 |
本擔保不適用於任何責任，條件是本擔保會導致本擔保構成2006年《公司法》第678或679條或相關擔保人原司法管轄區法律下的任何同等適用條款所指的非法財務援助，並且對於任何額外擔保人，受適用於該額外擔保人的義務人加入契約中規定的任何限制的約束。
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23.10 |
美國法律對擔保的限制 |
|
(A) |
每個擔保人都承認，它將從財務文件所設想的交易(包括根據財務文件進行的使用)中獲得寶貴的直接或間接利益。 |
|
(B) |
儘管本合同或任何其他財務文件中有任何相反規定： |
|
(i) |
各融資方同意各擔保人根據本條款第23條(擔保和賠償)和其他財務文件在任何情況下都不得超過擔保人根據任何適用的欺詐性轉讓法可擔保的金額，在每種情況下，均應在以下情況下生效： |
| (A)根據該欺詐性轉讓法，該擔保人的所有其他或有或有的負債(但特別不包括該擔保人就公司間對借款人的債務所負的任何負債，而該等公司間負債的清償數額須與該擔保人根據本條例所支付的款額相等)；及 |
| (B)擔保人根據下列規定享有的任何代位權、分擔、補償、賠償或類似權利作為擔保人的資產的價值(根據這種欺詐性轉讓法的適用條款確定)： |
| (I)適用法律；或 |
| (Ii)任何其他協議，規定在該擔保人與借款人及其他擔保人之間公平分配本協議項下產生的債務或該等各方對該等債務的其他擔保；及 |
|
(Ii) |
雙方同意，如果擔保人在任何日期根據第23條(擔保和賠償)，每個擔保人都有權在適用法律允許的最大範圍內，在符合本第23.10條其他限制的情況下，從其他擔保人那裏獲得賠償，賠償金額等於該付款或分派，在每種情況下，乘以分子應為出資擔保人的淨資產的分數，分母應為所有擔保人的淨資產的總和。 |
|
23.11 |
被排除的互換債務 |
即使本協議或任何其他財務文件中有任何相反的規定，本條款23(擔保和賠償)不適用於該擔保人的任何除外的掉期義務(根據任何財務文件從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外的掉期義務)。
第10部
陳述、契諾、違約事件
|
24 |
申述 |
各債務人向各融資方作出本條款中規定的陳述和保證，並承認各融資方在完全依賴這些陳述和保證的情況下籤訂了財務文件。
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24.1 |
狀態 |
|
(A) |
母公司和借款人是公司，VAALCO加蓬是一家SOIété匿名者(有限責任公司)，在每一種情況下，根據其公司成立管轄區的法律正式註冊並有效存在。 |
|
(B) |
它有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。 |
|
24.2 |
具有約束力的義務 |
在符合法律保留的情況下，作為締約方的每份交易文件根據其條款構成或將構成其有效的、具有法律約束力和可強制執行的義務。
|
24.3 |
不衝突 |
它作為當事一方的交易單據的訂立和履行，以及它計劃進行的交易，都不與以下內容相沖突：
|
(A) |
適用於該公司的任何法律或法規； |
|
(B) |
其憲法文件；或 |
|
(C) |
任何有約束力的協議， |
這在一定程度上已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
|
24.4 |
權力和權威 |
本公司有權(或在有關時間有權)籤立及交付其作為一方的交易文件，並有權及有權履行其根據其為一方的交易文件及擬進行的交易所承擔的義務。
|
24.5 |
有效性和可接納性 |
所需或所需的所有授權：
|
(A) |
使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務； |
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(B) |
使其作為一方的財務文件在其註冊司法管轄區內可被接納為證據；或 |
|
(C) |
關於借款基地資產的開發、建設和所有權， |
已取得或已達成，並已完全生效，或將會在規定時間內取得或生效，並已完全生效(如未能作出上述決定，或可合理地預期會有重大不利影響)。
|
24.6 |
管理法律和執法 |
在符合法律保留意見的情況下：
|
(A) |
被聲明為每份財務文件的管轄法律的法律的選擇將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行；以及 |
|
(B) |
在英格蘭獲得的與財務文件管轄範圍內的財務文件有關的任何判決，都將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行。 |
|
24.7 |
印花税及登記税 |
但依據第2條提交的法律意見(先行條件)，並無就任何財務文件繳付印花税或登記税或類似的税項或收費，而該等文件並未在適用的期限內作出或繳付(如未能作出作出或支付已造成或可合理地預期會產生重大不利影響)。
|
24.8 |
無默認設置 |
沒有違約發生，而且尚未解決。
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24.9 |
財務報表 |
根據第22.1條提交給融資機構的最新經審計財務報表和中期財務報表(財務報表):
|
(A) |
已按照相關的核準會計原則(如適用)編制；及 |
|
(B) |
(如經審計)真實而公平地反映或(如未經審計)其在有關期間的財務狀況。 |
|
24.10 |
法律程序待決或受到威脅 |
沒有任何訴訟、仲裁或行政訴訟待決或受到威脅，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟可以合理地預期將被不利地裁定為對其不利，並且如果被判定為不利的，則具有或可以合理地預期具有實質性不利影響。
|
24.11 |
無力償債 |
否：
|
(A) |
第27.8條(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序)適用；或 |
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(B) |
第27.9條所述的債權人程序(債權人’製程), |
已被採取或據任何義務人所知，就任何義務人或擔保文件下的任何擔保提供人發出書面威脅，且第27.7條(無力償債)適用於任何義務人或擔保文件下的任何擔保提供者。
|
24.12 |
觸犯法律 |
它沒有違反任何適用於它的法律或法規，該法律或法規具有或可以合理地預期具有實質性的不利影響。
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24.13 |
遵守環境法 |
|
(A) |
有關借用基礎資產及/或其開採所需的所有環境許可證已取得(或將於申請之日前取得)，或如債務人並非借款基礎資產的營運者，則已盡合理努力促使有關營運者於要求取得所有環境許可證的日期前取得或將會取得所有環境許可證。 |
|
(B) |
本公司及本集團的每名成員及(盡其所知及所信)每項借款基礎資產的營運者在任何時候均遵守： |
|
(i) |
上文(A)段所指的環境許可證； |
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(Ii) |
所有適用的環境報告及其所載的要求和建議；以及 |
|
(Iii) |
所有其他適用的環境法，在所有實質性方面。 |
|
(C) |
據其所知及所信，與任何借款基礎資產有關的任何地點並無重大環境污染。 |
|
(D) |
目前，或據其所知，並無針對本集團任何成員公司或任何借款基礎資產的重大環境索償，或尚待處理或受到威脅，或與其有關連的重大環保索償。 |
|
24.14 |
安防 |
|
(A) |
在法律保留的情況下，每份證券文件在簽署時授予其聲稱授予該證券文件中所指資產的擔保權益，且這些資產不受第26.6條(消極承諾). |
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(B) |
訂立擔保文件的每一債務人均為據稱根據該擔保文件給予擔保的資產的合法和實益所有人，並且在與該擔保文件或其任何所需的完善或登記有關的任何法律意見中規定的任何法律事項的限制下，該擔保文件： |
|
(i) |
創建(或一旦達成，將創建)其聲稱要在資產上創建的證券類型，該證券據稱是給予該證券的，並且該證券是排名第一的；以及 |
|
(Ii) |
是： |
|
(a) |
對該義務人或擔保提供人有效並可強制執行；以及 |
|
(b) |
無論是在債務人或擔保提供者的清盤、破產管理、解散或其他方面，都無法避免或被擱置。 |
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(C) |
對於其在任何借款基礎資產中的權益，或其根據任何擔保文件構成或聲稱構成擔保的任何其他資產，均不存在任何擔保(或設立擔保的協議)，但任何許可的擔保除外。 |
|
24.15 |
金融負債 |
除準許財務負債外，本公司並無任何未償還財務負債。
|
24.16 |
平價通行榜 |
它在財務文件下的付款義務至少排在平價通行證以及所有其他現有的無擔保債務，但法律一般適用於公司的強制優先債務除外。
|
24.17 |
資產 |
根據加蓬作為締約方的項目文件，加蓬在該油田63.575%的參與權益中擁有合法和實益權益。
|
24.18 |
項目文檔 |
據其所知，已作出一切適當和仔細的查詢：
|
(A) |
根據本協議交付給設施代理人的每一份項目文件副本均真實、完整；以及 |
|
(B) |
在任何實質性方面，沒有與任何項目文件相關的其他協議，也沒有任何修改、補充或影響任何項目文件的安排。 |
|
24.19 |
税收 |
|
(A) |
本集團各成員公司均已在允許的期限內及時及準時支付及清繳對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致任何懲罰(除非(I)該等税款是真誠地提出異議，(Ii)該等税款備有充足儲備，及(Iii)該等税款可被合法扣繳)。 |
|
(B) |
本集團並無任何成員公司嚴重逾期提交任何報税表。 |
|
(C) |
在税收方面，沒有人對它提出索賠，也沒有合理的可能性對其提出索賠。 |
|
24.20 |
保險 |
|
(A) |
保險已投保並完全有效，包括按第26.28條(保險). |
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(B) |
它完全履行其作為被保險方的保險項下的所有實質性義務。 |
|
(C) |
除根據財務文件要求或允許實施的保險外，其投保的保險不是有效的保險，也不具有任何權利。 |
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(D) |
在第26.28條所要求的任何保險項下，該公司並無未決的索賠(保險)，而就其而言，它是被保險方。 |
|
(E) |
它已向相關保險公司披露其所知的所有事實、情況或事件，如果不這樣披露，將使保險無效。 |
|
24.21 |
私人和商業行為 |
其執行其作為締約方的財務文件，其權利的行使和義務的履行將構成為私人和商業目的而進行和執行的私人和商業行為。
|
24.22 |
沒有豁免權 |
在任何相關司法管轄區就交易文件(或其中任何文件)提起的任何法律程序中，它無權為自己或其任何資產主張免於訴訟、執行或扣押或其他法律程序的豁免權。
|
24.23 |
債務人的所有權 |
|
(A) |
借款人和加蓬VAALCO公司的已發行股本已全額繳足，沒有任何產權負擔或其他第三方權利(根據安全文件除外)。 |
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(B) |
在本集團成員訂立設定或聲稱設定任何股份的擔保權益的證券文件的範圍內，該等股份不受任何轉讓或登記(包括根據設定或強制執行任何擔保權益)的限制。 |
|
24.24 |
制裁 |
|
(A) |
本集團任何成員或其任何董事或高級職員，或據本集團所知，其任何僱員或附屬公司： |
|
(i) |
是(或由作為受制裁限制方的人直接或間接擁有或控制)； |
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(Ii) |
代表受制裁限制方直接或間接採取行動(但在不會導致違反聯合行動或類似協定下的制裁的範圍內除外)；或 |
|
(Iii) |
已收到任何制裁當局對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知。 |
|
(B) |
該集團的任何成員都不是在受制裁國家註冊、設立或居住的。 |
|
(C) |
專家組每個成員均遵守所有適用的制裁措施，並在進行仔細查詢後，未盡其所知從事任何可能導致或可合理預期導致專家組成員被指定為限制制裁締約方的活動。 |
|
(D) |
本集團任何成員均沒有或打算進行任何商業經營或其他交易： |
|
(i) |
在任何受制裁的國家； |
|
(Ii) |
與制裁名單上的任何受制裁限制方或個人聯繫；或 |
|
(Iii) |
涉及商品或服務的： |
|
(a) |
來自受制裁國家的；或 |
|
(b) |
運往、通過或從受制裁國家或在受制裁國家擁有或註冊的船隻或飛機上運輸的。 |
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(E) |
本集團任何成員不得使用、借出、支付、出資或以其他方式提供本協議所述資金的全部或任何部分，以資助任何貿易、商業或其他活動： |
|
(i) |
關於、涉及或為了任何受制裁限制的一方或受制裁國家的利益；或 |
|
(Ii) |
以任何可能合理地導致一方金融方違反對其適用的任何制裁或成為受制裁限制方的任何方式。 |
|
24.25 |
反腐敗法 |
|
(A) |
各債務人已按照適用的反腐敗(包括反洗錢和反賄賂)法律開展其業務，本集團的其他成員也已按照適用的反腐敗(包括反洗錢和反賄賂)法律開展業務，並自行制定和維護旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。 |
|
(B) |
本集團任何債務人及與交易文件有關的其他成員公司及其任何法人團體、董事，或據其所知，僱員或代理人、聯營公司、其法人團體、高級職員、僱員或代理人從事或採取可能被視為違反適用於本集團各成員公司及其聯營公司所在司法管轄區的任何反貪污(包括反清洗黑錢及反賄賂)法律的活動或行為。 |
|
(C) |
本集團各成員公司已採取並將在任何時候採取其認為適當的一切措施，以防止其本身、其法人團體、高級職員、僱員或代理人以及其法人團體、高級職員、僱員或代理人及其法人團體、高級職員、僱員或代理人之間的腐敗風險、影響力兜售，以及更廣泛地説，為了防止違反廉潔行為。 |
|
(D) |
本集團任何成員或據其所知，上述任何法律實體或個人均不受適用於本集團的反腐敗(包括反洗錢和反賄賂)法律的任何訴訟、訴訟或調查。 |
|
(E) |
據其所知及所信，任何政府或監管機構並無就本集團任何成員公司或其任何董事、高級職員、僱員、關聯方或代表彼等行事的人士違反適用於本集團的任何反貪污(包括反洗錢及反賄賂)法律而採取任何行動或進行任何調查或作出任何威脅。 |
|
24.26 |
沒有誤導性的信息 |
除非在本協議日期之前(或與信息包有關，在信息包日期之前)以書面形式向設施代理披露：
|
(A) |
就其所知，資料包所載任何事實資料在載有資料的有關報告或文件的日期或(視屬何情況而定)明示提供資料之日，在各重要方面均屬真實和準確； |
|
(B) |
資料包所載的任何財務預測或預測乃根據近期歷史資料及合理假設編制，並屬公平(截至載有該預測或預測的有關報告或文件的日期)，並經審慎考慮後得出； |
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(C) |
債務人或其代表為資料包的目的所提供的意見或意向是經過仔細考慮後作出的，且(截至載有意見或意向的有關報告或文件的日期)是公平和基於合理理由的； |
|
(D) |
據其所知，在作出適當而審慎的查詢後，資料包內並無發生或出現任何事件或情況，亦沒有遺漏任何資料，亦沒有提供或隱瞞任何資料，以致資料包內所載的資料、意見、意圖、預測或預測在任何重大方面均屬不真實或具誤導性；及 |
|
(E) |
任何債務人(包括其顧問)向融資方或資料包任何部分的提供者提供的所有其他書面資料於提供日期在各重大方面均屬真實、完整及準確，在任何方面均不具誤導性。 |
|
24.27 |
預測假設和準備 |
|
(A) |
當時的預測： |
|
(i) |
是基於它在準備時認為合理的假設； |
|
(Ii) |
在所有實質性方面與交易文件的規定一致； |
|
(Iii) |
(在債務人準備的範圍內)是本着善意和適當謹慎地準備的；以及 |
|
(Iv) |
公平地代表了債務人在該文件製作和通過之日的期望， |
但第(1)款和第(4)款的情況除外，相關假設是由技術銀行或多數貸款人根據本協定的條款強加的。
|
(B) |
為編制當時的預測而由債務人或其代表提供的所有信息： |
|
(i) |
就任何事實資料而言，在提供該資料之日在各要項上均屬真實； |
|
(Ii) |
在提供時，沒有遺漏任何進一步的資料，而該等資料如予披露，會使該等資料在任何要項上不真實或具誤導性；及 |
|
(Iii) |
是根據最近的歷史資料和它認為在提供這些資料之日是合理的假設，以真誠和適當的謹慎方式編制和提供的。 |
|
24.28 |
項目文件的存在 |
|
(A) |
作為締約方的每一份項目文件構成其法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，除非此類情況不會、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。 |
|
(B) |
每個項目文件都是完全有效的，除非這種情況不會，也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。 |
|
(C) |
有關義務人已遵守每份項目文件的所有實質性條款，且(盡其所知及所信，在作出適當而仔細的查詢後)項目文件的其他各方均未收到任何意向撤銷或終止任何項目文件的通知，且其本人或(盡其所知及所信，在作出適當而仔細的查詢後)項目文件的任何其他當事方均未拒絕或放棄根據該文件所承擔的任何責任或義務，或正式發出通知，表示其認為自己不受或不打算遵守其中的任何規定，但如該等情況不會，亦不會合理地預期，則屬例外：有實質性的不利影響。 |
|
(D) |
否： |
|
(i) |
已採取可能導致撤銷、終止或暫停第24.5條(有效性和可接納性)已獲批予的；或 |
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(Ii) |
更改第24.5條(有效性和可接納性)已經發生，除非這種變化不會、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。 |
|
(E) |
債務人擁有或將在必要時擁有、或有足夠的途徑和權利使用項目文件和當時的預測所設想的借款基地資產的使用、佔有、所有權、勘探、開發、建設、運營和/或開採所需的所有資產。 |
|
(F) |
除根據本協議規定的義務外，任何債務人均無義務為借款基礎資產的全部或任何部分設定任何擔保，但任何許可擔保除外。 |
|
24.29 |
美國政府監管 |
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(A) |
ERISA很重要 |
|
(i) |
沒有任何訴訟、仲裁、行政訴訟或索賠待決，或(就每個義務人和ERISA關聯公司所知)針對或與任何員工計劃(常規福利索賠除外)構成威脅的任何員工計劃已經或可能產生重大不利影響，如果做出相反決定，則有理由預期會產生重大不利影響。 |
|
(Ii) |
沒有發生或可能發生已經或可以合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件。 |
|
(B) |
《投資公司法》。它不是1940年《美國投資公司法》(15 USC.§§80A-1及以後)或受任何適用的美國聯邦或州法律或法規的監管，限制其產生債務或完成本協議所述交易的能力。 |
|
24.30 |
提出申述的時間 |
|
(A) |
除第24.26條所述的陳述和擔保外，本第24條所列的陳述由各債務人在本協議簽訂之日作出。沒有誤導性的信息)，在本協議之日以及信息包(或部分信息包)發佈給受託牽頭安排人以供與辛迪加相關的分發的任何較晚日期，視為由每個義務人就信息包作出。 |
|
(B) |
第24.27條(預測假設和準備)被視為在採納每項預測的日期作出，並在第22.10條中作出陳述和保證(集團流動性測試)被視為於每個集團現金流預測交付給設施代理之日作出。 |
|
(C) |
每個重複陳述被視為由每個義務人在每個使用請求的日期、每個使用日期和每個利息期的第一天重複。 |
|
(D) |
當陳述被重複時，它適用於重複時存在的事實和情況。 |
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25 |
金融契約 |
|
(A) |
借款人應確保： |
|
(i) |
在任何計算日期(每個這樣的日期都稱為“財務契約測試日期”)，截至該計算日期的12個月期間的綜合淨債務總額與EBITDAX的比率不得超過3.0倍； |
|
(Ii) |
在任何時候，綜合現金和現金等價物不得低於10,000,000美元(“最低現金契約”)。 |
|
(B) |
第25條所列財務契諾應按照美國公認會計原則計算，並參照依照第22.1(A)條或第22.1(C)條(財務報表)(視情況而定)。 |
|
(C) |
在母公司根據第22.1(A)條或第22.1(C)條提交財務報表的每一天，母公司應向設施代理人發送一份由兩名授權代表簽署的證書，列出其在相關計算日期對第25條所指財務比率的計算。 |
|
26 |
一般業務 |
本條款中的承諾應自本協議之日起至解除之日繼續有效。
|
26.1 |
公司存續 |
每一債務人應根據其公司成立或設立的管轄區法律維持其公司或其他存在(視情況而定)，任何債務人不得改變其公司或其他住所，或試圖這樣做。
|
26.2 |
授權 |
各債務人應迅速：
|
(A) |
取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
|
(B) |
應以下要求向設施代理提供經認證的副本： |
任何相關司法管轄區的任何法律或法規所要求的任何授權，以使其能夠履行其根據其所屬的財務文件承擔的義務，並確保該等財務文件在每個相關司法管轄區的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據。
|
26.3 |
遵守法律 |
|
(A) |
每一債務人應(且借款人應確保借款人集團的每一成員應)遵守適用於其的所有法律和法規(包括遵守環境法、許可證和許可證以及遵守赤道原則)，否則將產生或可合理預期產生重大不利影響。 |
|
(B) |
每一債務人應(且借款人應確保本集團的每一成員)確保採取一切合理的保障措施以防止環境污染，特別是(在不損害前述規定的情況下)： |
|
(i) |
取得並保持全面有效，並在所有實質性方面遵守適用於本集團的所有重大環境許可證的條款和條件以及所有其他適用的環境法律； |
|
(Ii) |
在收到後，立即將就任何據稱違反或糾正或補救任何環境法規定的義務或責任向集團任何成員送達的任何實質性索賠、通知或其他通信通知設施代理；以及 |
|
(Iii) |
努力補救任何違反環境法的重大行為，或發生與借款基礎資產有關的重大環境污染。 |
|
(C) |
每一債務人應(且借款人應促使本集團的每一成員)根據任何貸款人的指示(合理行事)採取融資代理可能要求的行動，以確保該貸款人遵守赤道原則，並令該貸款人滿意(合理行事)。 |
|
26.4 |
平價通行榜 |
每一債務人應確保其根據財務文件對融資各方的付款義務在任何時候至少排在第一位平價通行證至於優先受償權與其現在和未來的所有其他無擔保和無從屬金融債務，但因普遍適用的法律的實施而強制優先的債權除外。
|
26.5 |
安防 |
根據第26.25條(安全文件：同意、排名和完善)，每一債務人應採取一切合理必要的行動(包括提交或交付文件和支付費用)，以維護其為完全有效和有效(包括其優先權)的擔保文件項下的擔保權益。
|
26.6 |
消極承諾 |
除許可擔保外，債務人不得在其任何資產上設定或允許存在任何擔保權益。
|
26.7 |
處理其他業務 |
任何債務人不得(且借款人不得促使借款人集團的任何成員)開展與其在借款基地資產的權益或其在任何其他石油資產的權益相關或相關、附屬或附帶的活動以外的任何業務。
|
26.8 |
處置 |
除準許處置外，債務人不得於單一交易或一系列交易中處置任何借款基礎資產的全部或部分或其中的任何權益或其於持有任何借款基礎資產的任何權益(不論直接或間接)的任何人士的任何股份，不論是否相關。
|
26.9 |
金融負債 |
除準許財務負債外，債務人不得承擔任何財務負債。
|
26.10 |
材料合同 |
任何債務人都不會訂立任何對其施加實質性義務的合同或協議，但下列情況除外：
|
(A) |
在正常業務過程中按公平條款訂立的合同或協議； |
|
(B) |
與經許可的處置有關的合同或協議，並按公平條款訂立； |
|
(C) |
項目文件、合同和協議中所要求或預期的，或者與債務人在借款基礎資產中的權益的開發和實施有關的； |
|
(D) |
財務文件以其他方式允許或預期的合同或協議； |
|
(E) |
債務人根據協議承擔的義務和責任由準許財務負債或股權出資全額出資的；或 |
|
(F) |
得到多數貸款人的批准(合理行事)。 |
|
26.11 |
擔保 |
除準許財務負債外，任何債務人未經多數貸款人(合理行事)批准，不得就任何其他人(不包括債務人)的義務或債務作出擔保或彌償。
|
26.12 |
合併 |
未經多數貸款人同意，債務人不得進行任何合併、合併、分立、合併或重組或清盤，除非在有償付能力的基礎上，並且在債務人在合併、合併、分立、合併、重組或清盤後仍為法律實體的情況下。
|
26.13 |
貸款 |
|
(A) |
除下文(B)段所規定外，任何債務人不得成為任何財務債務的債權人。 |
|
(B) |
以上(A)段不適用於： |
|
(i) |
構成準許財務負債的任何信貸，包括轉借任何準許財務負債的收益； |
|
(Ii) |
根據項目文件提供的任何信貸； |
|
(Iii) |
在日常業務中的任何商業信貸；或 |
|
(Iv) |
多數貸款人批准的任何其他信貸(合理行事)。 |
|
26.14 |
操作 |
各債務人應盡其所能通過行使其所屬項目文件項下的權利來做到這一點，並應盡其合理努力促使借款基地資產在所有實質性方面按照該項目文件和適用法律的條款以及良好行業慣例進行開發、運營和維護。
|
26.15 |
遵守項目文件 |
|
(A) |
各債務人如不履行或可合理預期會產生重大不利影響，則應履行並遵守其所屬項目文件項下的義務。 |
|
(B) |
如果債務人未能支付根據任何項目文件到期的任何款項，則應採取其合理可用的步驟，以允許任何財方或任何代表財方行事的人代表其支付這筆款項。 |
|
26.16 |
[*****] |
|
(A) |
[*****] |
|
(i) |
[*****] |
|
(Ii) |
[*****] |
|
(B) |
[*****] |
|
(C) |
[*****] |
|
(D) |
[*****] |
|
(E) |
[*****] |
|
26.17 |
借用基礎資產 |
每項借款基礎資產在任何時候都應由債務人(直接或間接)擁有。
|
26.18 |
項目文檔 |
|
(A) |
任何債務人都不會同意對具有或可合理預期具有實質性不利影響的項目文件進行任何修訂、豁免或終止，也不會批准或投票贊成任何工作方案、預算或發展計劃，而這些工作方案、預算或發展計劃會使債務人在考慮到預測的項目成本和融資成本後，承擔不能從其可用資金中支付的支出。 |
|
(B) |
如果債務人根據項目文件有義務就項目成本付款，原因是另一方未能支付其應承擔的相關項目成本，則債務人應立即將額外的付款義務通知設施代理人(包括該義務產生的合理細節、各方就相關違約採取的任何步驟以及設施代理人可能合理要求的其他補充信息)。在這種情況下，融資機構代理將有權(合理地採取行動)要求進行集團流動性測試。 |
|
(C) |
每一債務人應： |
|
(i) |
確保其在任何項目文件下或與任何項目文件有關的任何權利在任何時間都不會被終止、暫停或在任何實質性方面受到限制(在本協議日期之前向設施代理披露的Etame現場受託人和付款代理協議除外)； |
|
(Ii) |
不同意任何項目文件(許可證券除外)項下任何權利或義務的任何轉讓或轉移；以及 |
|
(Iii) |
行使其權利，並(在其權力範圍內)確保其他人按照其在財務文件項下的義務，在所有實質性方面行使其在項目文件項下和與項目文件有關的權利。 |
|
26.19 |
税收和特許權使用費 |
每一債務人應(借款人應促使集團的每一成員)：
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(A) |
在所有實質性方面遵守適用於其、任何借款基礎資產或與借款基礎資產相關的任何活動的所有物質税收和社會保障法律法規； |
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(B) |
在所有物質税、社會保險繳費、攤款和政府收費逾期之日之前繳納和清繳這些税款、社會保險繳費、攤款和政府收費，除非和在下列範圍內： |
|
(i) |
任何一方應通過適當的方式真誠地對這種付款提出異議；以及 |
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(Ii) |
在適用的會計原則或當地法律要求的情況下，就任何此類税收、評税或政府收費(視情況而定)以及抗辯所需的費用保持充足的準備金； |
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(C) |
支付所有版税，與應支付的版税相同； |
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(D) |
在法律規定的期限內(考慮到提交時間的延長)提交其必須提交的所有所得税申報單和所有其他重要的税收和社會保障申報單和報告，並確保這些申報單和報告準確反映其在所涉期間的納税和/或社保繳費責任； |
|
(E) |
依法按期、按時徵收和繳納各項代扣代繳的税款和社保； |
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(F) |
以當時考慮的方式和程度應用預測中考慮的所有税收抵免、損失、減免和免税額； |
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(G) |
未經設施代理人事先書面同意，不得出於税務目的改變住所；以及 |
|
(H) |
除非事先得到設施代理人的書面同意(合理行事)，否則不得與任何其他方達成任何税收分享或分組安排，或向任何其他方交出任何税收損失。 |
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26.20 |
允許的收購 |
未經融資機構事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事(合理行事))，債務人不得對任何石油資產或持有石油資產權益的任何實體進行任何收購或投資，在每種情況下，這都不是允許的收購。
|
26.21 |
[*****] |
[*****]
|
(A) |
[*****] |
|
(i) |
[*****] |
|
(a) |
[*****] |
|
(b) |
[*****] |
|
(I) |
[*****] |
|
(Ii) |
[*****] |
|
(三) |
[*****] |
|
(Ii) |
[*****] |
|
(a) |
[*****] |
|
(b) |
[*****] |
|
(c) |
[*****] |
|
(B) |
[*****] |
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26.22 |
憲法文件 |
任何其股份為證券文件標的的義務人都不會同意以可能對融資方利益產生不利影響的方式對其任何憲法文件進行任何修訂。
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26.23 |
進一步的保證 |
每一債務人應自費迅速作出一切事情，採取所有行動，並執行融資代理可能不時要求的所有其他文件和票據，並在合理需要或必要的範圍內執行這些文件和票據，以實施財務文件的規定，並在財務文件要求時完善、確保其優先權和保護出借人在擔保權益方面的權利。
|
26.24 |
貸款人對文件的保管 |
|
(A) |
每一財務方承諾，其不得向某一國家交付任何財務文件或任何其他文件或協議，從而導致該財務文件、其他文件或協議(或協議的任何一方)需要繳納(或有責任支付)任何印花税、文件税或任何其他類似的税費、收費或徵用(或要求本集團成員有任何義務償還任何其他人的此類付款)。 |
|
(B) |
在下列情況下，上述(A)段不適用於證券代理人或任何其他融資方：(I)有權採取強制執行行動；(Ii)得到借款人的書面同意；或(Iii)任何命令、法院或監管機構或其他法律或監管機構要求交付該等財務文件或其他文件或協議。 |
|
26.25 |
安全文件：同意、排名和完善 |
|
(A) |
對於任何政府或任何政府機構、監管機構或國有或控股公司或企業，授予這種轉讓或擔保權益需要徵得任何政府或任何政府機構、監管機構或國有或控股公司或企業的同意的，不得要求債務人授予任何合同項下的權利轉讓或對任何資產(包括合同和權利)的擔保權益。 |
|
(B) |
除上文(A)段所述的同意外，每一債務人應盡合理努力尋求與任何相關擔保文件有關的任何其他第三方同意，但獲得同意不得成為任何使用該融資的先決條件，且不得規定必須在此之前獲得同意的固定日期。 |
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(C) |
各義務人應盡合理努力獲得對與任何相關擔保文件有關的任何轉讓通知的確認，但收到此類確認不應成為使用該設施的先決條件。 |
|
(D) |
在對任何債務人具有約束力的任何協議的條款要求的情況下，以有擔保債權人為受益人的任何擔保權益應從屬於該協議項下各方當事人的利益。 |
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26.26 |
貸款的使用情況 |
|
(A) |
任何債務人不得允許或授權任何其他人直接或間接地使用、借出、付款、出資或以其他方式提供本協議所設想的任何貸款或其他交易的全部或任何部分收益，以資助或便利任何貿易、商業或其他活動： |
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(i) |
與任何受制裁限制的一方或受制裁國家有關、涉及或為了他們的利益；和/或 |
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(Ii) |
以任何其他可合理預期導致本集團任何成員公司或在美國註冊成立或成立的融資方或其聯屬公司違反任何制裁(如適用於任何制裁)或成為受制裁限制方的任何其他方式。 |
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(B) |
任何債務人不得(亦不得確保本集團任何其他成員公司)直接或間接從與受制裁限制方或受制裁國家的任何貿易、業務或其他活動所得款項中，或以任何其他可合理預期會導致本集團任何成員公司、在美國註冊成立或設立的融資方或其聯屬公司違反任何制裁(如適用於任何制裁或在適用範圍內)或成為受制裁限制方的收益，為融資機制下的任何付款提供全部或部分資金。 |
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(C) |
每一債務人應(並應促使集團的每一成員)遵守制裁，並維持和執行旨在確保遵守的政策和程序。 |
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26.27 |
反腐敗法 |
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(A) |
任何借款人不得(且借款人應確保本集團任何其他成員均不會)直接或間接地將融資所得用於任何可能違反或導致融資方違反《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或適用於其或融資方的其他類似法律的目的。 |
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(B) |
每一債務人應(和借款人應確保集團的其他成員將： |
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(i) |
按照適用的反腐敗和反洗錢法律法規開展業務；以及 |
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(Ii) |
維護和執行旨在促進和實現對此類法律和法規的遵守的政策和程序。 |
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(C) |
每一債務人確認，涉及該債務人的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反腐敗和反洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或程序都沒有待決，就該債務人所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序受到威脅或考慮。 |
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26.28 |
保險 |
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(A) |
每一債務人應： |
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(i) |
就借款基礎資產及其所有相關活動購買和維護(或由相關借款基礎資產的運營者購買和維護)所有保險，其金額、條款和風險由審慎的可比資產所有者和/或運營者(按照良好行業慣例行事)根據相關項目文件在相關借款基礎資產所在地區或正在進行的相關活動中進行； |
|
(Ii) |
不做或故意允許做任何可能使根據本協議要求的任何保險單無效、可撤銷、不可用或不可執行的事情，或使根據該保險單可支付的任何金額全部或部分償還； |
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(Iii) |
就以上第(1)款規定由債務人投保和維持的任何保險而言，確保擔保代理人(為有擔保債權人和代表有擔保債權人)被指定為額外的受保人和損失收款人；以及 |
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(Iv) |
確保其收到的用於替換、恢復和/或修復任何借款基礎資產中的資產的任何保險收益迅速用於替換、恢復和/或修復此類資產，除非多數貸款人另有約定。 |
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(B) |
借款人應每年向融資機構提交一份由本集團的保險經紀向融資方提交的證書，確認(A)保險已到位、有效且符合行業慣例，及(B)並無逾期的賬單保費。 |
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26.29 |
資產的保全 |
每一債務人應維護和保存其在本協議簽訂之日開展業務所必需的所有資產，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。
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26.30 |
訪問 |
各債務人應確保其股份為交易擔保標的的本集團每一成員在發出合理通知後：
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(A) |
應設施代理人的要求，向設施代理人和保安代理人提供設施代理人或保安代理人可能合理要求的關於該公司的業務和事務、受保安文件約束的資產及其對保安文件條款的遵守情況的任何信息；以及 |
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(B) |
允許安全代理、其代表、代表、專業顧問和承包商在所有合理時間和在合理通知下自由訪問，費用由財務各方(安全代理除外)(I)檢查該公司的賬簿、賬户和記錄並複製和摘錄，以及(Ii)查看受安全文件約束的資產(不承擔佔有抵押權人的責任)。 |
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26.31 |
股本 |
其股份受證券文件約束的債務人不得：
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(A) |
購買、減少、註銷、償還、贖回、細分、合併或重新分類其任何股本； |
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(B) |
發行任何股份或授予或允許任何權利(包括期權、認股權證或可轉換證券)以收購或發行其任何股份，但以訂立相關證券文件的人為受益人者除外； |
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(C) |
以不利於出借人利益的方式更改其任何股份的性質或附屬於該股份的任何權利；或 |
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(D) |
採取與上文(A)至(C)段所述任何步驟具有類似效果的任何步驟， |
但相關安全文件允許的除外。
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26.32 |
後繼條件 |
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(A) |
借款人應在合理可行的情況下儘快，無論如何在2022年6月30日之前向融資機構代理提交股東貸款協議的修正案，借款人和VAALCO加蓬公司同意將根據股東貸款協議發放的任何貸款的到期日延長至最終到期日之後。 |
|
(B) |
VAALCO加蓬應立即通知設施代理終止Etame現場託管人和付款代理協議，並應在Etame現場受託人和付款代理協議終止後20個工作日內，在合理可行的情況下儘快以安全代理滿意的條款簽訂商業合同安全協議。 |
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(C) |
債務人應當： |
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(i) |
自各自文件之日起45天內，向設施代理人提供證據，證明本協議、加蓬法律擔保協議、在岸賬户銀行協議和股東貸款協議(根據上文第26.32(A)條修訂的“修訂後的股東貸款協議”)中的每一項均已向加蓬有關税務機關正式備案； |
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(Ii) |
在收到加蓬有關税務機關加蓋適當印章的文件之日起15天內，向保安代理提供《加蓬法律擔保協議》已提交有關部門登記的證據商業和商業登記處éDIT Mobilier，在加蓬；以及 |
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(Iii) |
自相關文件簽發之日起120天內，向設施代理人和保安代理人提供加蓬有關税務機關和有關部門已完成所有手續的證據商業和商業登記處éDIT Mobilier在加蓬，《加蓬法律保障協定》、《在岸賬户銀行協定》和經修訂的《股東貸款協定》中的每一項都與加蓬有關。 |
|
27 |
違約事件 |
本條款規定的每一事件或情況均為違約事件(除第27.21條(加速)，除非另有説明。
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27.1 |
不付款 |
債務人在到期日起五個工作日內，未按財務文件規定的方式和日期向任何融資方支付其根據財務文件應支付的任何款項。
|
27.2 |
違反金融契約 |
借款人不遵守財務契約的規定，但條件是，如果違反了最低現金契約，並且借款人能夠證明這一違約是由營運資金波動的影響造成的，則借款人應自其知道不遵守規定之日起45天內補救任何此類違約，並證明滿足最低現金契約的要求。
|
27.3 |
資金缺口 |
|
(A) |
除以下(B)段另有規定外，根據第22.10條(集團流動性測試)證明未遵守集團流動資金測試，除非借款人在提交相關集團現金流預測後10個工作日內，向貸款機構代理人提交了一份合理的計劃，以補救違規行為，並在相關集團現金流量預測交付後30天內(“相關治療期”)，借款人通過以下方式提交了修訂後的集團現金流預測，以證明符合集團流動性測試： |
|
(i) |
符合財務文件的新注資(該經修訂的集團現金流量預測將根據本集團的總淨債務被視為減去與有關12個月期間的新注資相等的金額而重新計算)；及/或 |
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(Ii) |
工作組制定了多數貸款人可以接受的修訂支出計劃(合理行事)， |
但上文第(一)款和第(二)款所述的補救行動不得在最後到期日之前使用超過三次，或連續使用超過兩次。
|
(B) |
如借款人不遲於有關償還期的最後一天提交經修訂的集團現金流量預測，令大多數貸款人(合理地行事)信納符合集團流動資金測試的規定，則不會發生上述(A)段所述的違約事件(在此情況下，借款人並無義務促使採取上文(A)(I)及(A)(Ii)段所述的補救行動)。 |
|
27.4 |
違反其他義務 |
債務人不遵守財務文件的任何其他規定(第27.1條(不付款) and 27.2 (違反金融契約))，除非不遵守規定是：
|
(A) |
能夠補救的；以及 |
|
(B) |
在設施代理髮出通知或義務人意識到不遵守規定的較早者起15個工作日內補救。 |
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27.5 |
失實陳述 |
債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確或誤導性的(或就包含重要性概念的陳述或陳述而言，在作出或被視為作出時在任何方面是不正確或具誤導性的)，除非該失實陳述是：
|
(A) |
能夠補救的；以及 |
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(B) |
在金融機構代理人發出通知或相關義務人意識到虛假陳述後15個工作日內補救， |
但以上(A)及(B)段不適用於債務人根據第24.24(制裁)及第24.25(反腐敗法).
|
27.6 |
交叉默認 |
|
(A) |
任何債務人的任何財務債務在到期時或在任何適用的寬限期內都不會得到償還。 |
|
(B) |
任何債務人的任何財務債務由於違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付，而該金額在到期時未予償還。 |
|
(C) |
由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的債權人取消或暫停對任何債務人的任何財務債務的任何承諾。 |
|
(D) |
任何債務人的任何債權人有權宣佈任何債務人因違約事件(無論如何描述)而在規定的到期日之前到期和應付的任何財務債務。 |
|
(E) |
如果上文(A)至(D)段所述的金融債務或金融債務承諾總額低於5,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)，則不會發生本條款27.6項下的違約事件。 |
|
27.7 |
無力償債 |
|
(A) |
債務人有下列情形之一的： |
|
(i) |
它是，或就任何法律而言被視為無能力償付到期債務，或承認無能力償還到期債務，或已資不抵債，或就其債務宣佈暫停償債； |
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(Ii) |
它停止或暫停或威脅暫停或宣佈打算停止或暫停支付到期的全部或任何類別債務； |
|
(Iii) |
由於實際或預期的財務困難，它開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判，以期重新安排其任何債務的期限。 |
|
(B) |
任何債務人的資產價值都小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。 |
|
(C) |
就任何債務人的任何債務宣佈暫緩執行(不言而喻，如果發生暫緩執行，終止暫緩執行將不會補救因該暫停而導致的任何違約事件)。 |
|
27.8 |
破產程序 |
債務人有下列情形之一的：
|
(A) |
股東、董事或其他高級管理人員會議通過書面決議或通過決議，請求或向法院或任何登記員提交文件，要求其清盤、管理或解散； |
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(B) |
任何人提交請願書，或向法院或任何登記員提交文件，要求其結束、管理或解散； |
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(C) |
對其作出清盤、管理或解散的命令； |
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(D) |
任何清算人、臨時清盤人、破產受託人、司法託管人、強制管理人、接管人、行政管理人或類似人員是就其或其資產的任何重要部分委任的； |
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(E) |
宣佈與其債務有關的暫停； |
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(F) |
其股東、董事或者其他高級管理人員請求指定或者通知其有意任命清算人、破產受託人、司法託管人、強制管理人、臨時清盤人、接管人、行政管理人、管理人或者類似的高級人員； |
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(G) |
與其任何債權人達成的任何債務重整、妥協、轉讓或安排； |
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(H) |
向美國有管轄權的法院提起根據美國破產法尋求救濟的非自願程序，並且此類程序應連續60天不被駁回地繼續進行，或者應進入批准或命令上述任何一項的命令或法令，或者任何債務人應同意提起任何此類非自願程序，或不及時和適當地對其提出異議； |
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(I) |
債務人根據美國破產法提交的自願請願書；或 |
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(J) |
在任何司法管轄區內均可採取任何其他類似步驟或程序。 |
|
27.9 |
債權人程序 |
任何扣押、執行或類似事件影響債務人的任何資產，總價值至少為2,500,000美元(或其等值的其他貨幣)，且未在21天內清償。
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27.10 |
財務文件和項目文件的違法和無效 |
|
(A) |
財務文件的全部或任何部分不是或不再是債務人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。 |
|
(B) |
在項目文件簽署後，在已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的情況下，項目文件的全部或任何部分不是或不再是債務人的法律、有效、具有約束力和可執行的義務。 |
|
(C) |
在項目文件簽署後，在已經或可以合理預期會產生重大不利影響的情況下，項目文件的全部或任何部分被暫停、終止或撤銷，或以其他方式停止完全有效和有效。 |
|
(D) |
任何擔保文件沒有充分的效力和效力，或者沒有為有擔保債權人的利益而設定擔保代理，擔保文件按照其所表示的等級和優先順序設定的擔保。 |
|
27.11 |
停業 |
債務人停止或威脅停止其全部或大部分業務(在本協議之日進行)。
|
27.12 |
遺棄 |
借款基礎資產全部或部分被放棄(不包括由於勘探活動不成功所致)，且該等放棄具有或可合理地預期具有重大不利影響。
|
27.13 |
徵用 |
|
(A) |
債務人就任何借款基礎資產進行業務的權力或能力因任何當局或其代表採取的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或大幅削減，或任何當局以書面宣佈其有意作出任何前述事項，而該等行動具有或合理地可能產生重大不利影響。 |
|
(B) |
任何借款基礎資產的全部或部分或任何債務人的全部或部分股份，或任何碳氫化合物或從任何借款基礎資產衍生或將衍生的碳氫化合物的銷售收入，被任何當局(定義見上文(A)段)或任何當局宣佈有意進行上述任何行動的任何當局扣押、徵收、國有化或強制收購。 |
|
27.14 |
停產 |
|
(A) |
發生以下任一情況： |
|
(i) |
在每一種情況下，從任何借款基礎資產或與任何借款基礎資產有關的任何石油的生產或回收連續60天(或更長時間)被意外中斷或意外暫停(但如果償債儲備金賬户貸方餘額超過規定餘額的兩倍，則該60天期間須逐日延長，最長可延長30天)；或 |
|
(Ii) |
借款基礎資產的全部或部分或有效開發借款基礎資產所需的任何設備、鑽機或船隻被摧毀或嚴重損壞，且在每一種情況下，這都具有或合理地可能產生重大不利影響。 |
|
(B) |
在非計劃中斷或非計劃暫停的情況下，根據本條款27.14，不會發生違約事件，其後果已在當時的預測中得到充分考慮。 |
|
27.15 |
否認與撤銷 |
|
(A) |
債務人撤銷或聲稱撤銷或否認財務單據，或證明有意以對貸款人整體利益有重大不利的方式撤銷或否認財務單據。 |
|
(B) |
與借款基礎資產相關的任何材料項目文件或任何材料授權被撤銷、放棄、撤銷、否認、終止、更改(除非本協議允許此類更改)或以其他方式不再合法、有效、具有約束力和可強制執行，並且此類事件已經或可能產生重大不利影響。 |
|
(C) |
未獲得與CEMAC FX法規相關的任何授權，或一旦獲得授權，即被撤銷、放棄、撤銷、否認、終止、更改(除非該等更改在本協議下另行允許)或以其他方式不再合法、有效、具有約束力和可強制執行。 |
|
27.16 |
訴訟 |
任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、程序或爭端的啟動或威脅，或法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁(任何制裁除外)，涉及交易文件或交易文件中所設想的交易，或對任何債務人或該債務人的資產具有或可能產生實質性不利影響。
|
27.17 |
違反或終止項目文件 |
項目文件的任何一方在項目文件簽署後，在具有或可以合理預期具有重大不利影響的情況下，根據該項目文件違約或終止項目文件(雙方同意，加蓬VAALCO公司的任何不交付將產生重大不利影響)。
|
27.18 |
實質性不良影響 |
多數貸款人認為(合理行事)具有或可以合理預期具有重大不利影響的任何事件。
|
27.19 |
ERISA |
任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件。
|
27.20 |
審計資格 |
任何債務人的核數師對其根據第22.1條(財務報表)以一種實質性和不利的方式。
|
27.21 |
加速 |
|
(A) |
除《債權人間協議》的條款另有規定外，在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，除下文(B)款所指的違約事件外，貸款代理人可向借款人發出通知，並在多數貸款人的指示下，通知借款人： |
|
(i) |
取消總承諾額，應立即予以取消； |
|
(Ii) |
聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項，應立即到期和應付，到時應立即到期和應付； |
|
(Iii) |
聲明全部或部分貸款應按要求支付，貸款機構應在多數貸款人的指示下立即按要求支付貸款；和/或 |
|
(Iv) |
行使或指示保安代理根據任何財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或酌情權。 |
|
(B) |
如果根據第27.8(H)條或第27.8(I)條發生違約事件： |
|
(i) |
應立即取消總承諾額；以及 |
|
(Ii) |
所有貸款，連同應計利息和財務文件項下應計的所有其他金額，應立即到期和應付； |
在每種情況下，自動和沒有任何指示、通知、聲明或其他行為。
第11部
貸款人、義務人和角色的變化
|
28 |
對貸款人的更改 |
|
28.1 |
貸款人在設施辦公室的轉讓、轉讓和變更 |
除本條款另有規定外，貸款人(“現有貸款人”)可：
|
(A) |
(I)轉讓其任何權利；或 |
|
(Ii) |
以更新的方式轉移其任何權利和義務， |
聯營公司、另一貸款人、另一貸款人的關聯公司、另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立的信託或其他實體，或借款人以書面同意的貸款、證券或其他金融資產或其他機構(“新貸款人”)，或
|
(B) |
更換其設施辦公室。 |
|
28.2 |
設施辦公室的分配和調任或變更條件 |
|
(A) |
現有貸款人的轉讓或轉讓不需要借款人的同意。 |
|
(B) |
更改貸款辦公室不需要得到借款人的同意。貸款人將在變更生效時立即通知新貸款辦公室的借款人。 |
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(C) |
分配僅在以下情況下有效： |
|
(i) |
貸款代理收到新貸款機構的書面確認(形式和實質內容令貸款機構滿意)，確認新貸款機構將承擔與其為原始貸款機構時所承擔的對其他融資方相同的義務； |
|
(Ii) |
新貸款人簽訂加入相關財務文件所需的文件；以及 |
|
(Iii) |
貸款代理和證券代理履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查(此類檢查不得不合理地持有或延遲)，完成這些檢查後，貸款代理應立即通知現有貸款機構和新貸款機構。 |
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(D) |
轉讓只有在第28.5條規定的程序(移交程序)得到遵守。 |
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(E) |
如果： |
|
(i) |
貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及 |
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(Ii) |
由於在轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務向新貸款人或根據第13條(税收總額和賠償金)或第14條(成本增加), |
那麼，新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。
|
(F) |
為免生疑問，每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書，確認貸款機構有權代表其執行任何經必要貸款人或貸款人代表批准的、在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前根據財務文件批准的修訂或豁免。 |
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(G) |
只有在現有貸款人和新貸款人根據所有適用法律和法規就向該新貸款人的轉讓遵守了所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，融資代理才有義務執行由現有貸款人和新貸款人交付的轉讓協議。 |
|
28.3 |
轉讓或轉讓費 |
新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向貸款代理支付2500美元的費用(由其自己承擔)。
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28.4 |
限制現有貸款人的責任 |
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(A) |
除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任： |
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(i) |
財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
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(Ii) |
任何債務人的經濟狀況； |
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(Iii) |
任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
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(Iv) |
在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
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(B) |
每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認： |
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(i) |
已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與該貸款有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，而不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及 |
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(Ii) |
將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未償還或可能未償還。 |
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(C) |
任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
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(i) |
接受新貸款人對根據本條款轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或 |
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(Ii) |
支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
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28.5 |
移交程序 |
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(A) |
在符合第28.2條(設施辦公室的分配和調任或變更條件)當融資機構簽署由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。設施代理應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填好的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。 |
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(B) |
融資代理只有在其確信已遵守所有適用法律法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。 |
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(C) |
在符合第28.10條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
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(i) |
在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應被解除在財務文件下對彼此的進一步義務，他們各自在財務文件下的權利應被取消(即“解除的權利和義務”)； |
|
(Ii) |
每一債務人和新貸款人只有在該債務人和新貸款人取代該債務人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利； |
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(Iii) |
如果新貸款人是原始貸款人，並因轉讓而獲得或承擔其獲得或承擔的權利和/或義務，則融資方、每個受託牽頭安排人、新貸款人和其他融資方之間將獲得和承擔相同的權利和承擔相同的義務，在此範圍內，這些融資方和現有貸款人應各自免除財務文件項下彼此的進一步義務；以及 |
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(Iv) |
新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。 |
|
28.6 |
轉讓程序 |
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(A) |
在符合第28.2條(設施辦公室的分配和調任或變更條件)當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填寫的轉讓協議時，轉讓可按照下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，設施代理人在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。 |
|
(B) |
融資代理只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓協議。 |
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(C) |
在符合第28.10條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
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(i) |
現有貸款人將在轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件項下的權利絕對轉讓給新貸款人； |
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(Ii) |
現有貸款人將由每一債務人和其他融資方解除其所欠債務(“相關債務”)，並在轉讓協議中明示為解除債務的標的；以及 |
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(Iii) |
新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務等同的義務的約束。 |
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(D) |
貸款人可使用第28.6條所列程序以外的其他程序轉讓其在財務文件項下的權利(但未經有關債務人同意或除非符合第28.5條(移交程序)，以獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等債務的義務)，只要他們遵守第28.2條(設施辦公室的分配和調任或變更條件). |
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28.7 |
給借款人的過户證明覆印件 |
貸款代理應在簽署轉讓證書、轉讓協議或出借人加入通知後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書、轉讓協議或出借人加入通知的副本發送給借款人。
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28.8 |
資料的披露 |
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(A) |
任何金融方、其高級職員和代理人均可向其任何附屬公司(包括其在任何司法管轄區的總行、代表處和分支機構)(每一方均為“準許方”)披露： |
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(i) |
任何被該融資方轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在本協議項下的全部或任何權利和義務的人(或在需要知道的情況下就上述任何事項向該人提供建議的任何顧問)； |
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(Ii) |
在需要知道的情況下向被許可方的專業顧問或服務提供商提供建議，就財務文件下的權利和義務向該人提供建議，或在需要知道的情況下向任何被許可方的審計師提供諮詢； |
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(Iii) |
與(或通過)該融資方訂立(或可能訂立)與本協議有關的任何分參與或任何其他交易，根據本協議或任何債務人(或上述任何一項的任何顧問，在需要了解的情況下，就財務文件項下的權利和義務向其提供建議)； |
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(Iv) |
僅在需要了解的情況下，向該財務方指定的任何人提供一份或多份財務文件的管理或結算服務(包括與財務文件的參與交易有關的服務)； |
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(v) |
向任何評級機構(只要披露與資產組合的評級有關的一般條款)、保險人或保險經紀人、直接或間接提供信用保護的機構，僅在需要了解的情況下才參與該安排； |
|
(Vi) |
任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求披露信息的對象和範圍，任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規； |
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(Vii) |
除下文(B)段另有規定外，在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為其目的而要求披露信息的範圍內； |
|
(Viii) |
給本協議的任何其他一方；或 |
|
(Ix) |
任何經借款人同意的人， |
就上文第(I)至(Iv)及(Ix)段而言，任何有關任何債務人、本集團及財務文件的資料，如獲提供資料的人士已作出保密承諾(除非該人士已遵守不低於保密承諾所述的專業保密要求)，且本身須確保所有該等資料保密，並受到適用於其機密資料的安全措施及謹慎程度的保護，則該財務方認為適當的任何資料均屬適當。
|
(B) |
如果一方被要求按照上述(A)(Viii)段進行任何披露，它應在意識到該要求後立即通知借款人，但不應要求(1)在法律或法規禁止的情況下，(2)在與上文(A)(Vii)段所述的相關程序或情況有關的適用規則禁止的情況下，或(3)在通知會損害上文(A)(Vii)段所述的相關程序或情況下的立場的情況下，通知借款人。 |
|
(C) |
任何財務文件均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，否則將導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為指令2011/16/EU(DAC6)附件IV第II A 1部分所述的安排。 |
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28.9 |
安全高於貸款人的權利 |
除根據第28條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在任何時候不與任何債務人協商或獲得任何債務人的同意，以抵押、轉讓或以其他方式設定其在任何財務文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：
|
(A) |
任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及 |
|
(B) |
如貸款人為基金，則該貸款人作為該等債務或證券的抵押品而向任何持有人(或受託人或持有人代表)授予的任何押記、轉讓或其他擔保權益， |
但該等押記、轉讓或擔保權益不得：
|
(i) |
解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人作為任何財務文件的一方；或 |
|
(Ii) |
要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。 |
|
28.10 |
按比例結算利息 |
|
(A) |
如果貸款代理已通知貸款人它能夠按比例將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(關於根據第28.5條進行的任何轉移)移交程序)或根據第28.6條(轉讓程序)其轉讓日期在該通知的日期之後，但不在利息期的最後一天)： |
|
(i) |
與有關參與有關的任何利息或費用，如明訂為參照時間流逝而應累算，則須繼續累算予現有貸款人，直至但不包括轉移日期(“應累算款額”)，並在本息期期的最後一天(或如該利息期長於六個月，則在該利息期首日後相隔六個月的日期的下一日)到期並須付給該現有貸款人(不再累算利息)；及 |
|
(Ii) |
現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問： |
|
(a) |
當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及 |
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(b) |
在該日向新貸款人支付的金額將是如果沒有適用本條款28.10，則在扣除應計金額後本應在該日期向其支付的金額。 |
|
(B) |
在本條款第28.10條中，對“利息期間”的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。 |
根據第28.10條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准任何貸款人根據財務文件提出的同意、豁免、修訂或其他表決請求。
|
28.11 |
分項參與 |
如果任何貸款人出售貸款的次級參與權，該貸款人應為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記該貸款的所有參與人的姓名和地址，以及作為參與標的的該貸款部分的本金金額(“參與人登記冊”)。只有在參與者登記冊上登記參加貸款，才能參加全部或部分貸款。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款中的權益或其根據任何財務文件承擔的其他義務有關的任何信息)，除非這種披露是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條或(如果不同)第871(H)或881(C)條規定的登記形式所必需的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。即使本合同有任何相反的規定，子參與者根據第13.2條或第13.3條不得獲得高於適用貸款人在沒有參與的情況下有權獲得的任何付款，但由於(或解釋、管理)的改變而有權獲得更多付款的情況除外, 或適用)在參與者獲得適用的參與之後發生的對參與者具有約束力的任何相關税務機關的任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權。
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29 |
對債務人的變更 |
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29.1 |
債務人的轉讓和轉讓 |
任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
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29.2 |
額外的擔保人 |
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(A) |
母公司應促使本集團任何成員公司擁有任何借款基礎資產的權益，或擁有本集團任何成員公司任何股份的權益，而該等權益直接或間接擁有任何借款基礎資產的權益，則須在收購該等權益的同時或之前成為額外擔保人。 |
|
(B) |
在下列情況下，集團成員應成為額外擔保人： |
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(i) |
母公司和建議的額外擔保人向融資機構提交一份填妥並籤立的債務人加入契約；以及 |
|
(Ii) |
設施代理人已收到附表10所列的所有文件和其他證據(附加擔保人條件先例)與該額外擔保人有關，每一擔保人的形式和實質均令貸款機構滿意。 |
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(C) |
貸款代理人在信納其已收到(形式和實質上令其滿意的)附表10(附加擔保人條件先例). |
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(D) |
除多數貸款人在貸款代理髮出上述(C)段所述通知前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。 |
|
29.3 |
申述的重複 |
交付債務人加入契約即構成有關附屬公司確認重複陳述於交付日期與該契約有關的真實性及正確性，猶如參考當時存在的事實及情況而作出的一樣。
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30 |
設施代理人和排隊者的角色 |
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30.1 |
設施代理人的任命 |
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(A) |
每一其他財務方(融資代理除外)指定融資代理在財務文件項下和與財務文件相關的情況下以該身份行事。 |
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(B) |
每一其他融資方授權融資代理行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予融資代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。 |
|
30.2 |
設施代理人的職責 |
|
(A) |
設施代理人應迅速將任何其他方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該締約方。 |
|
(B) |
除非財務文件另有規定，否則融資機構沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
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(C) |
如果融資機構收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況為違約，則應立即通知融資方。 |
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(D) |
如果融資機構知道本協議項下未向融資方支付任何本金、利息、承諾費或其他費用(代理商或受託牽頭安排人除外)，則應立即通知其他融資方。 |
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(E) |
財務文件規定的設施代理人的職責完全是機械和行政性質的。 |
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30.3 |
授權的首席調度員的作用 |
除財務文件中特別規定外，根據任何財務文件或與任何財務文件相關，任何授權的首席協調人均不對任何其他方承擔任何義務。
|
30.4 |
無受託責任 |
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(A) |
除財務文件中特別規定外，本協議中的任何內容均不構成代理人或作為任何其他人的受託人或受託人的受託牽頭安排人。 |
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(B) |
任何代理人或任何受託的首席安排人都沒有義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤要素。 |
|
30.5 |
與集團的業務往來 |
每名代理人及每名獲授權的首席協調人均可接受本集團任何成員的存款、貸款予本集團任何成員，以及一般與本集團任何成員從事任何類型的銀行業務或其他業務。
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30.6 |
代理人的權利及酌情決定權 |
|
(A) |
每個代理可能依賴於： |
|
(i) |
它相信是真實、正確和得到適當授權的任何陳述、通知或文件；以及 |
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(Ii) |
任何人的董事、授權簽字人或僱員就他所知或他有權核實的任何事項所作的任何聲明。 |
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(B) |
每一代理人均可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)： |
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(i) |
未發生違約(除非其實際知道根據第27.1條(不付款)); |
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(Ii) |
未行使賦予任何一方或貸款人(或任何一致多數貸款人)的任何權利、權力、權力或酌處權；以及 |
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(Iii) |
債務人提出的任何通知或請求(利用請求除外)都是在所有債務人同意和知情的情況下代表債務人提出的。 |
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(C) |
每個代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。 |
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(D) |
每個代理人可以通過其人員和代理人就財務文件採取行動。 |
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(E) |
除非財務文件另有明確規定，否則每一代理人均可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。 |
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(F) |
在不影響上文(E)段的一般性的原則下，每名代理人： |
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(i) |
可披露；及 |
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(Ii) |
應借款人或多數貸款人的書面要求，應在合理的切實可行範圍內儘快披露， |
借款人和其他融資方的非融資貸款人的身份。
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(G) |
儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，任何代理人或任何受託的首席安排人，如果其合理地認為將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則沒有義務做或不做任何事情。 |
|
30.7 |
貸款人的指示 |
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(A) |
除非財務文件中出現相反的指示，否則每一代理人應(I)按照下列任何指示行使其作為代理人所享有的任何權利、權力、權力或酌處權： |
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(i) |
如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及 |
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(Ii) |
在所有其他情況下，多數貸款人， |
在每一種情況下，根據本協議和債權人間協議(或，如有指示，不行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)和(Ii)如果它按照該等指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何行為(或不作為)負責。
|
(B) |
除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對除證券代理人以外的所有財務各方具有約束力。 |
|
(C) |
每個代理人均可避免按照本協議和債權人間協議按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事，直至其收到因遵守指示而可能產生的任何成本、損失或債務(連同任何相關增值税)而獲得所需的擔保為止。 |
|
(D) |
在沒有根據本協議和債權人間協議作出指示的情況下，每一代理人可採取(或不採取行動)其認為符合貸款人最佳利益的行動。 |
|
(E) |
在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，這兩個代理人均未獲授權代表貸款人(未事先徵得該貸款人同意)行事。 |
|
(F) |
每一代理人應有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或，如果相關財務文件規定該事項是任何其他貸款人或貸款人團體的決定，則由該貸款人或該貸款人團體決定)，以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，並且代理人可避免採取行動，除非並直到其收到其要求的任何此類指示或澄清。 |
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30.8 |
對文件的責任 |
無代理或任何授權的首席排班員：
|
(A) |
對代理人、受託牽頭安排人、義務人或與任何財務文件相關的任何其他人提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性和/或完整性負責；或 |
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(B) |
對任何財務文件或因預期或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責。 |
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30.9 |
沒有監督的責任 |
任何代理人均無義務詢問：
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(A) |
無論是否發生了任何違約； |
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(B) |
任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
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(C) |
是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
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30.10 |
免除法律責任 |
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(A) |
在不限制以下(B)段的原則下(並且在不損害第31.10條(E)段的規定的情況下)(支付系統中斷等。)，代理人不對其根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何行動承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。 |
|
(B) |
任何一方(相關代理人除外)不得就其可能對其提出的任何申索或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件作出的任何作為或任何種類的不作為而對該代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而有關代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款。 |
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(C) |
如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，以遵守其為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規則或運作程序，則該代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。 |
|
30.11 |
貸款人對代理人的賠償 |
每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則按緊接其減少到零之前的總承諾額份額的比例)在要求的三個工作日內，賠償每一家代理人因其(除非是由於相關代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的任何費用、損失或責任(或在根據第31.10條的規定發生的任何費用、損失或責任的情況下，支付系統中斷等。)儘管有關代理人在擔任財務文件下的代理人時有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因有關代理人的欺詐行為而提出的任何申索)(除非有關代理人已根據財務文件獲債務人償付)。
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30.12 |
代理人辭職 |
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(A) |
代理人可以辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知，通過在英國的辦事處任命其附屬公司之一為繼任者。 |
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(B) |
或者，代理人可以通過通知其他融資方和借款人而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任代理人。 |
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(C) |
如多數貸款人在發出辭職通知後30天內仍未按照上文(B)段的規定委任一名繼任代理人，有關代理人可(經借款人事先書面同意)委任一名繼任代理人(透過在英國的辦事處行事)。 |
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(D) |
退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。這一義務不適用於根據以下(G)段要求代理人辭職的情況。 |
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(E) |
代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效。 |
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(F) |
一旦指定繼任者，即將退休的代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有第15.3條(對代理人的賠償)及這條第30條。其繼承者和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承者是原有締約方時所享有的權利和義務相同。 |
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(G) |
在與借款人磋商後，多數貸款人可以通知代理人，要求其按照上文(B)段的規定辭職。 |
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(H) |
金融機構代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力任命一名繼任機構代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，該日期與根據財務文件向機構代理人支付的任何款項有關，則： |
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(i) |
設施代理未能響應第13.7條(FATCA信息)且借款人或貸款人合理地相信，該貸款代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方； |
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(Ii) |
設施代理人根據第13.7條(FATCA信息)表示該設施代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或 |
|
(Iii) |
融資機構通知借款人和貸款人，融資機構在FATCA申請日或之後不再是(或已經不再是)FATCA豁免方； |
而且(在每一種情況下)借款人或貸款人合理地認為，一方將被要求進行FATCA扣減，而如果貸款機構是FATCA豁免方，則不需要這樣做，借款人或該貸款人通過通知貸款機構要求其辭職。
|
30.13 |
更換設備代理 |
|
(A) |
在與借款人協商後，多數貸款人可以通過向融資代理髮出30天的通知(或在融資代理是受損代理的任何時候，通過發出多數貸款人決定的任何較短的通知)，通過指定繼任融資代理來取代融資代理。 |
|
(B) |
退役貸款代理應(如果是減值代理，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任貸款代理提供繼任貸款代理為履行財務文件規定的貸款代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
|
(C) |
繼任金融機構代理人的任命應於多數貸款人向即將退休的金融機構代理人發出的通知中規定的日期生效。自該日起，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(B)段規定的義務外)，但仍有權享有第15.3條(對代理人的賠償)和本條款30.13(以及即將退休的設施代理賬户的任何代理費應自該日起停止應計(並應於該日支付))。 |
|
(D) |
任何繼任者、設施代理商和其他各方在他們之間享有的權利和義務與如果該繼承者是最初的一方時所享有的權利和義務相同。 |
|
30.14 |
保密性 |
|
(A) |
在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，或就技術銀行和示範銀行而言，應被視為通過有關部門履行職責，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
|
(B) |
如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視為對該部門或部門保密，有關代理人不得被視為已知悉該信息。 |
|
30.15 |
與貸款人的貸款代理關係 |
貸款代理可將每個貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其貸款辦公室行事，除非根據本協議的條款，它已收到貸款人不少於五個工作日的事前通知。
|
30.16 |
貸款人的資信評估 |
在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人向每個代理人和每個受託的首席安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
|
(A) |
擔保人和集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
|
(B) |
任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
|
(C) |
貸款人是否根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質及範圍；及 |
|
(D) |
代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。 |
|
30.17 |
從代理人應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，則融資機構代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的款項用於或用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
|
30.18 |
註冊紀錄冊 |
僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的貸款代理應保存一份向其交付的每份轉讓或轉讓的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、貸款機構和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
第12部
行政、費用及開支
|
31 |
支付機制 |
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31.1 |
支付給設施代理的款項 |
|
(A) |
在要求債務人或貸款人根據融資文件(任何套期保值協議除外)付款的每個日期，該債務人或貸款人應在到期日向融資機構(除非財務文件中有相反指示)提供該融資機構指定的、在付款地點以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。 |
|
(B) |
付款應支付到設施代理人指定的倫敦(或巴黎或紐約，視具體情況而定)賬户。 |
|
31.2 |
按設施代理分發 |
根據債權人間協議的條款，融資代理根據融資文件為另一方收到的每一筆付款，應由融資代理在收到付款後在切實可行的範圍內儘快提供給有權收取付款的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)，該締約方可通過不少於五個工作日的通知在倫敦(或巴黎或紐約，視情況而定)通知融資代理的賬户。
|
31.3 |
追回 |
|
(A) |
如果根據另一方的財務文件向融資代理支付一筆款項，融資代理沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它確實收到了這筆款項。 |
|
(B) |
如果融資代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資中介實際上並未收到這筆款項，則融資代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同融資代理人付款之日至收到之日的利息一起退還給融資代理人，利息由融資代理人計算，以反映其資金成本。 |
|
31.4 |
受損設施代理 |
|
(A) |
如果在任何時候，貸款代理人成為減值代理人、債務人或貸款人，而貸款代理人必須根據第31.1條(支付給設施代理的款項)可改為： |
|
(i) |
將該款項直接支付給所需的收件人；或 |
|
(Ii) |
如其絕對酌情決定權認為直接向所需收款人支付該款額並不合理地切實可行，則將該款額或該款額的有關部分存入銀行或金融機構的計息賬户，而該銀行或金融機構(A)獲標準普爾或Baa1給予其長期無擔保及非信用增強型債務的評級為BBB+或以上，或獲國際認可的信貸評級機構給予類似評級，以及(B)並未發生破產事件且仍在繼續，以支付款項的債務人或貸款人(“付款方”)的名義，並指定為根據財務文件有權受益於該付款的一方或各方(“接受方”)的信託賬户。 |
在每一種情況下，此類付款均應在財務文件規定的付款到期日支付。
|
(B) |
信託賬户貸方餘額產生的所有利息應用於受援方或受援方。按比例他們各自應得的權利。 |
|
(C) |
按照本條款第31.4條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。 |
|
(D) |
根據第30.13條的規定，在指定繼任機構代理人後，立即(更換設施代理和安保代理)，各付款方應(除非該方已根據下文(E)段作出指示)向開立信託賬户的銀行發出所有必要的指示，要求其根據第31.2條(按設施代理分發). |
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(E) |
應接受方的要求，付款方應在以下範圍內迅速： |
|
(i) |
沒有根據上文(D)段發出指示；及 |
|
(Ii) |
該接受方已向其提供了必要的信息， |
向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。
|
31.5 |
部分付款 |
|
(A) |
如果貸款代理人收到的申請付款與任何財務單據的到期金額不足以清償債務人根據這些財務單據當時到期和應付的所有金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在這些財務單據下的義務： |
|
(i) |
第一，支付財務文件項下欠保安代理人的任何未付款項； |
|
(Ii) |
第二，在付款時或在付款時按比例財務文件項下欠設施代理人或另一代理人的任何未付款項； |
|
(Iii) |
第三，在付款時或在付款時按比例根據本協議到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金； |
|
(Iv) |
第四，在付款時或在付款時按比例財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。 |
|
(B) |
本條款將凌駕於債務人的任何挪用。 |
|
(C) |
儘管有前述規定或財務文件的任何其他規定，從任何擔保人收到的金額不得用於該擔保人的排除互換義務的任何義務。 |
|
31.6 |
債務人不得抵銷 |
債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。
|
31.7 |
營業天數 |
|
(A) |
任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。 |
|
(B) |
在財務文件項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，本金或未付款項應按原到期日的應付利率支付利息。 |
|
31.8 |
賬户幣種 |
|
(A) |
除下文(B)至(E)段的規定外，基礎貨幣是債務人根據任何財務文件應支付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣，是美元(“基礎貨幣”)。 |
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(B) |
已使用或未支付的金額或部分已使用或未支付的金額的償還，應以該已使用或未支付的金額在到期日以其計價的貨幣支付。 |
|
(C) |
每筆利息的支付均應以產生利息時應支付利息的金額的幣種支付。 |
|
(D) |
有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。 |
|
(E) |
任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。 |
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31.9 |
貨幣兑換 |
|
(A) |
除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
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(i) |
財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及在財務文件項下產生的任何債務，應換算為該國家的貨幣或貨幣單位，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付，該貨幣或貨幣單位應由貸款機構合理行事(在與借款人協商後)；以及 |
|
(Ii) |
從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行，並由融資機構(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
|
(B) |
如果一國的任何貨幣發生變化，雙方將真誠地進行談判，以期就本協議可能需要的任何修訂達成一致，以符合倫敦銀行間市場上任何普遍接受的公約和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
|
31.10 |
支付系統中斷等。 |
如果設施代理確定(合理地採取行動)已發生中斷事件，或者借款人通知設施代理已發生中斷事件：
|
(A) |
貸款代理人可--如借款人要求，應與借款人協商，以期與借款人就貸款的運作或管理作出其認為必要的變更(包括但不限於財務文件規定的付款時間和機制的變更)； |
|
(B) |
如果信貸機構合理地認為，在這種情況下與借款人協商是不可行的，則其沒有義務就上文(A)項所述的任何變更與借款人進行磋商，而且在任何情況下，都沒有義務同意此類變更； |
|
(C) |
融資機構可以就上文(A)項所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
|
(D) |
融資代理和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第40條(修訂及豁免); |
|
(E) |
設施代理人不對因其根據本條款採取或未能採取任何行動而引起的任何損害、費用或損失(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任；以及 |
|
(F) |
貸款機構代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
|
32 |
抵銷 |
在債權人間協議條款的約束下，在不損害融資方在法律上的權利的情況下，在違約事件發生並持續的任何時間，融資方(非融資貸款人除外)可在通知相關債務人後，將債務人在財務文件下到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該融資方欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。
|
33 |
成本和開支 |
|
33.1 |
交易費用 |
借款人應在提出要求後的15個工作日內，向設施代理人和每一位受託的首席安排人支付他們中任何一人因談判、準備、印刷和執行下列各項而合理發生的所有費用、成本和開支的金額：
|
(A) |
本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及 |
|
(B) |
在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。 |
|
33.2 |
修訂費用 |
如果：
|
(A) |
債務人請求修改、放棄或同意；或 |
|
(B) |
根據第31.9條(貨幣兑換), |
借款人應在提出要求後15個工作日內，向貸款機構代理償還貸款機構因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用、成本和開支。
|
33.3 |
執行費用 |
借款人應在提出要求後五個工作日內，向每一出資方支付該出資方因強制執行或試圖強制執行任何財務文件或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用、成本和開支。
|
34 |
通告 |
|
34.1 |
書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。
| 34.2 |
[*****] |
[*****]
|
(A) |
[*****] |
|
(B) |
[*****] |
|
(C) |
[*****] |
[*****]
|
34.3 |
送貨 |
|
(A) |
在符合第34.5條(電子通信)，一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效： |
|
(i) |
如果以傳真的方式收到，則以清晰的形式收到；或 |
|
(Ii) |
如果是以信件的方式，當它被留在相關地址時，或者在郵寄後五個工作日，預付郵資，裝在以該地址為收件人的信封中； |
如果某一部門或官員被指定為其地址詳情的一部分，則根據第34.2條(地址)，如果是發給該部門或官員的。
|
(B) |
僅當代理人實際收到並明確標記了以下代理人簽名的部門或官員(或設施代理人為此目的指定的任何替代部門或官員)的注意時，任何通信或文件才有效。 |
|
(C) |
所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過融資代理髮送。 |
|
(D) |
根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向每個債務人作出或交付。 |
|
34.4 |
聯繫方式通知 |
在收到根據第34.2條更改聯繫方式的通知後，立即(地址)或更改自己的聯繫方式時，設施代理應通知其他各方。
|
34.5 |
電子通信 |
|
(A) |
根據財務文件或與財務文件相關而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於張貼到安全網站)進行，如果雙方： |
|
(i) |
同意，除非收到相反通知，否則這將是一種被接受的通信形式； |
|
(Ii) |
以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
|
(Iii) |
通知對方他們的地址或他們提供的任何其他此類信息的任何變化。 |
|
(B) |
由一方向另一方作出或交付的任何上述(A)段規定的電子通信或文件，只有在以可讀形式實際收到(或提供)時才有效；如果一方向設施代理或保安代理作出或交付的任何電子通信或文件僅在以設施代理或保安代理為此指定的方式編址的情況下才有效，規定通過電子郵件向保安代理髮送的任何通信僅應被視為在保安代理收到書面確認後才被視為已收到，並且自動生成的“已讀”或“已收到”收據不構成此類確認。安全代理同意盡合理努力，在任何情況下，在收到電子郵件後的一個工作日內，迅速發送收到電子郵件的書面確認。 |
|
34.6 |
英語語言 |
|
(A) |
根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知應為英文。 |
|
(B) |
根據任何財務文件提供的或與任何財務文件相關的所有其他文件應： |
|
(i) |
英文；或 |
|
(Ii) |
如果文件不是英文的，並且設施代理人或保安代理人要求，應附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
|
35 |
《美國愛國者法案》 |
受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每個債務人，根據《美國愛國者法案》的要求，該貸款人必須獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的姓名和地址，以及使該貸款人能夠根據《美國愛國者法案》識別該債務人的其他信息。
|
36 |
計算和證書 |
|
36.1 |
帳目 |
在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。
|
36.2 |
證明書及裁定 |
金融方根據任何財務文件對利率或金額進行的任何證明或確定，在沒有明顯錯誤或被證明錯誤的情況下，是與其相關的事項的表面證據。
|
36.3 |
天數慣例 |
根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將按實際天數和一年360天計算。
|
37 |
向編號服務提供商披露 |
|
(A) |
任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息： |
|
(i) |
債務人的姓名； |
|
(Ii) |
債務人的住所國； |
|
(Iii) |
債務人成立的地點； |
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(Iv) |
本協議日期； |
|
(v) |
設施代理人和授權的首席調度員的姓名； |
|
(Vi) |
本協議每次修改和重述的日期； |
|
(Vii) |
總承諾額； |
|
(Viii) |
該機制的貨幣； |
|
(Ix) |
設施類型； |
|
(x) |
設施排名； |
|
(Xi) |
最終到期日； |
|
(Xii) |
更改以前根據上文第(一)至(十一)款提供的任何信息；以及 |
|
(Xiii) |
貸款方與借款方商定的其他信息，以便該編碼服務提供商能夠提供其慣常的銀團貸款編碼識別服務。 |
|
(B) |
雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
|
38 |
部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
|
39 |
補救措施及豁免 |
任何財務方未行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，亦不得阻止任何進一步或其他行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
|
40 |
修訂及豁免 |
|
40.1 |
所需的同意 |
|
(A) |
在符合第40.2條(例外情況)和下文(D)段，財務文件的任何條款(放棄先行條件或後繼條件除外，這些條件應根據第2.3條(對先決條件的豁免))只有在多數貸款人和債務人同意的情況下才可修改或放棄，任何此類修改或放棄都將對所有各方具有約束力。 |
|
(B) |
融資機構代理人可代表任何融資方實施本條款允許的任何修改或豁免。 |
|
(C) |
第28.10條(C)段(按比例結算利息)適用於本條款第40條。 |
|
(D) |
儘管有第40條的規定，關於債權人間協議或擔保文件條款的修訂、變更或豁免，應以債權人間協議的條款為準。 |
|
40.2 |
例外情況 |
|
(A) |
在符合第40.3條(更換篩分率)，未經所有貸款人同意，不得實施下列事項。 |
|
(i) |
修改“非法貸款人”、“多數貸款人”、“受制裁國家”、“制裁”、“制裁當局”、“制裁名單”、“制裁制度”或“制裁限制方”的定義； |
|
(Ii) |
修訂、更改或放棄第4條(融資方’權利和義務)和/或任何財務文件中與每一財務方的權利和/或義務相關的任何其他條款； |
|
(Iii) |
更改根據財務文件向貸款人支付的任何款項的日期、金額或貨幣； |
|
(Iv) |
增加或延長貸款人的承諾(根據第3.2條(額外承諾)或第8.9條(與單一貸款人有關的還款權和撤銷權)); |
|
(v) |
修改、更改或放棄明確要求所有貸款人同意的任何財務文件的條款； |
|
(Vi) |
修改、更改或放棄本條款第40條； |
|
(Vii) |
根據任何擔保文件授予的擔保權益的任何解除(第26.32條(後繼條件VAALCO加蓬英國法律擔保協議)或根據第23.1條(擔保和賠償)；或 |
|
(Viii) |
修訂、更改或放棄第8.2條(非法性和制裁), Clause 24.24 (制裁), Clause 24.25 (反腐敗法), Clause 26.26 (貸款的使用情況)或第26.27條(反腐敗法). |
|
(B) |
涉及代理人或開户銀行的權利或義務的修改或放棄，未經該代理人或開户銀行同意，不得生效。 |
|
(C) |
依據任何擔保文件授予的擔保權益解除、與第19.2(提款)，第23(擔保和賠償在任何情況下，未經有關套期保值交易對手同意，不得實現套期保值交易對手的權利或義務。 |
|
40.3 |
更換篩分率 |
|
(A) |
根據第40.2(B)條的規定，如果發生了與屏幕速率有關的屏幕速率更換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免： |
|
(i) |
規定使用替代基準；以及 |
|
(Ii) |
|
|
(a) |
使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致； |
|
(b) |
使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為使該替代基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
|
(c) |
執行適用於該替代基準的市場慣例； |
|
(d) |
為該替代基準規定適當的後備(和市場擾亂撥備)；或 |
|
(e) |
調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)； |
可在貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。
|
(B) |
如果截至2022年9月30日，本協議規定貸款利率將參照倫敦銀行同業拆借利率的篩選利率確定： |
|
(i) |
屏幕速率更換事件應被視為在與屏幕速率相關的日期發生；以及 |
|
(Ii) |
融資機構(按照多數貸款人的指示行事)和借款人應真誠地進行談判，以期商定從2023年5月31日(包括2023年5月31日)起使用替代基準取代屏幕利率。 |
|
40.4 |
排除的承付款 |
如果：
|
(A) |
任何非融資性貸款人未在提出請求後15個工作日內對任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議條款進行的任何其他表決的同意、豁免、修改或與之有關的請求作出迴應；或 |
|
(B) |
任何非融資貸款機構未能在提出請求後15個工作日內對此類請求或表決作出迴應， |
(除非在任何一種情況下，借款人和融資機構就任何請求同意一個較長的時間段)：
|
(i) |
在確定是否已獲得總承諾額的任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該申請時，不應將其承諾額計入計算總承諾額；和 |
|
(Ii) |
為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。 |
|
40.5 |
剝奪非融資性貸款人的權利 |
|
(A) |
只要非融資貸款人在以下方面有任何可用承諾： |
|
(i) |
多數貸款人；或 |
|
(Ii) |
是否： |
|
(a) |
總承諾的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或 |
|
(b) |
任何特定貸款人集團的協議， |
根據財務文件，任何要求貸款人同意、放棄、修訂或以其他方式表決的請求均已獲得批准，非融資貸款人的承諾額將減去其可用承諾額，如果減少導致該非融資貸款人的總承諾額為零，則就上文第(1)和(2)段而言，該非融資貸款人應被視為不是貸款人。
|
(B) |
就本條款40.5而言，貸款機構代理可假定下列貸款人為非融資性貸款人： |
|
(i) |
任何已通知融資機構其已成為非融資貸款機構的貸款機構； |
|
(Ii) |
任何貸款人如知悉已發生“非融資性貸款人”定義中所指的任何事件或情況， |
除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知道該貸款人已不再是非融資性貸款人。
|
41 |
同行 |
|
(A) |
本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由雙方分別簽署，但在雙方至少簽署了一份副本之前，本協議不應生效。 |
|
(B) |
每個副本應構成本協議的正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。 |
第13部
管理法律和執法
|
42 |
治國理政法 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。
|
43 |
管轄權 |
|
43.1 |
仲裁 |
|
(A) |
任何因本協議引起或與本協議相關的爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，均應提交併最終根據在仲裁開始之日生效的倫敦國際仲裁法院仲裁規則(“LCIA規則”)進行仲裁解決，這些規則被視為通過引用併入第43條，但“LCIA規則”第26.8條所述放棄向任何州法院或其他法律機構提出上訴、複審或追索權的規定(或“LCIA規則”任何後續版本中的此類同等規定)不適用於本協議，也不應納入本協議。仲裁員人數為三人。申索人(或共同申索人)應提名一名仲裁員，由LCIA法院指定。答辯人(或共同答辯人)應提名一名仲裁員，由LCIA法院指定。當事各方提名的仲裁員應在提名第二名仲裁員之日起14日內提名第三名仲裁員，第三名仲裁員擔任首席仲裁員。如果在該期限內沒有作出此類提名，則LCIA法院應選擇和任命首席仲裁員。仲裁的地點或法定地點應在倫敦。仲裁程序使用的語言應為英語。 |
|
(B) |
儘管有本第43.1條的規定，任何一方均有權在任何有管轄權的法院啟動和提起針對另一方的臨時或保全救濟程序。 |
|
(C) |
對仲裁庭作出的裁決的判決可根據1958年《關於承認和執行仲裁裁決的紐約公約》或其他規定在任何有管轄權的法院進行。 |
|
43.2 |
合併仲裁 |
|
(A) |
如果爭議是本協定所引起的或與之相關的，以及任何其他財務文件引起的或與之相關的爭議，而在任何爭議中，根據第一個仲裁庭的絕對裁量權，這些文件之間的聯繫如此密切，因此適宜在同一程序中解決，則該仲裁庭有權命令將解決該爭議的程序與解決任何其他爭議的程序合併(不論是否已經啟動解決這些其他爭議的程序)，但條件是第一次仲裁的最終審理日期尚未確定。如果仲裁庭作出命令，屬於仲裁庭命令標的的每項爭議的當事各方應被視為已同意對該爭議進行最終裁決： |
|
(i) |
由下令合併的仲裁庭作出裁決，除非仲裁委員會裁定該仲裁庭不合適或不公正；以及 |
|
(Ii) |
按照程序，在指定合併仲裁庭所依據的相關財務文件中規定的地點(或法定地點)，除非合併程序各方當事人另有約定，或在沒有任何此類協議的情況下，由合併程序中的仲裁庭命令。 |
|
(B) |
即使根據任何適用的仲裁規則(包括仲裁機構的規則)存在合併程序的權力，也應適用上述(A)款，在這種情況下，除適用這些權力外，還應適用上述(A)款的規定。 |
|
43.3 |
保密性 |
當事各方應保密，不得向任何非當事各方披露仲裁的存在或仲裁程序的內容(包括仲裁中的所有裁決和命令，以及為仲裁目的而創建的、非公開的所有材料)，除非法律義務可能要求當事一方披露，以保護或追求合法權利，或在州法院或其他司法當局的善意法律程序中強制執行或質疑裁決。
|
43.4 |
銀行間糾紛 |
融資方不可撤銷地同意，英格蘭和威爾士法院擁有解決因本協議或本協議的標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性(包括任何非合同糾紛或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠的專屬管轄權，涉及一個或多個不涉及任何債務人的融資方。
|
43.5 |
放棄陪審團審訊 |
對於因本協議或任何其他財務文件或雙方之間與本貸款交易標的或貸款人/借款人/擔保人關係有關的任何交易而直接或間接引起的、根據本協議或與之相關的任何訴訟，本協議各方特此放棄在任何美國聯邦或州法院進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方在此承認，本豁免是建立商業關係的重要誘因，它在簽訂本協議時一直依賴於這一放棄，在未來的相關交易中，它將繼續依賴這一豁免。本協議各方在此進一步保證並表示，它已與其法律顧問一起審查了本豁免，並在與法律顧問協商後，自願並知情地放棄了其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，除特別提及本條款43並由本合同各方簽署的書面免責聲明外，不得對其進行修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。
|
44 |
自救的合同承認 |
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
|
(A) |
與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
|
(i) |
全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)； |
|
(Ii) |
將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及 |
|
(Iii) |
任何該等責任的取消；及 |
|
(B) |
對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
附表1
最初的貸款人
|
指明期間 |
嘉能可能源英國有限公司。 |
總承諾額(美元) |
||||||
|
自本協定生效之日起至2023年9月30日止 |
50,000,000 | 50,000,000 | ||||||
|
由2023年10月1日至2024年3月31日(包括在內) |
43,750,000 | 43,750,000 | ||||||
|
由2024年4月1日至2024年9月30日(包括該日) |
37,500,000 | 37,500,000 | ||||||
|
由2024年10月1日至2025年3月31日(包括在內) |
31,250,000 | 31,250,000 | ||||||
|
由2025年4月1日至2025年9月30日(包括該日) |
25,000,000 | 25,000,000 | ||||||
|
由2025年10月1日起至2026年3月31日止 |
18,750,000 | 18,750,000 | ||||||
|
由2026年4月1日至2026年9月30日(包括該日) |
12,500,000 | 12,500,000 | ||||||
|
自(包括)2026年10月1日起至(及包括)最終到期日 |
6,250,000 | 6,250,000 | ||||||
|
在最終到期日及以後 |
0 | 0 | ||||||
附表2
先行條件
|
1 |
原債務人 |
|
(A) |
每個原始義務人的憲法文件的複印件，如果該義務人是美國義務人，則由該美國義務人所在組織管轄範圍內的適當政府當局出具的關於該美國義務人的存在和良好地位(包括税務地位的核實，如果普遍可用)的證明，其形式和實質應令設施代理人及其律師滿意。 |
|
(B) |
由母公司的首席財務官簽署的關於整個原債務人償付能力的證明，其形式和實質令設施代理人及其律師滿意。 |
|
(C) |
各原債務人的董事會決議複印件： |
|
(i) |
批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定它簽署其作為締約方的財務文件； |
|
(Ii) |
授權指定的一人或多人代表其簽署其所屬的財務文件； |
|
(Iii) |
授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(包括任何相關的使用請求)，由其根據或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送；以及 |
|
(Iv) |
授權母公司作為其在財務文件方面的代理人。 |
|
(D) |
上文(C)段所述決議授權的每個人的簽名樣本一份。 |
|
(E) |
債務人的證明(由董事簽署)，確認借款或酌情擔保或擔保總承諾不會導致超過對該債務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。 |
|
(F) |
有關原義務人的授權簽字人的證書，證明本附表2所列與其有關的每份副本文件在不早於本協定日期的日期是正確、完整、完全有效和有效的。 |
|
2 |
財務單據 |
|
(A) |
本協議由原協議各方正式簽署。 |
|
(B) |
由所有原始當事人簽署的債權人間協議。 |
|
(C) |
由VAALCO加蓬和借款人簽署的從屬契約。 |
|
(D) |
費用函由各方正式簽署。 |
|
(E) |
借款人《紐約法律擔保協議》由協議各方簽署。 |
|
(F) |
由各方簽署的母公司《紐約法律誓言》和《安全協議》。 |
|
(G) |
VAALCO加蓬《紐約法律安全協定》由各方簽署。 |
|
(H) |
由各方簽署的《母公司英國法律擔保協議》。 |
|
(I) |
VAALCO加蓬《英國法律安全協議》由各方簽署。 |
|
(J) |
《加蓬法律保障協定》由所有締約方簽署。 |
|
(K) |
根據上文(E)至(J)段所述的擔保文件要求發送的所有通知的副本，由有關債務人籤立。 |
|
(L) |
有關債務人就受或明示受交易證券約束的資產而以空白形式正式籤立的所有股票、轉讓及股票轉讓表格或同等文件的副本，以及根據上文(F)段所指的證券文件提供的其他所有權文件。 |
|
(M) |
已就上述安全文件進行下列登記的證據： |
|
(i) |
適當填寫UCC融資報表(表格UCC 1)，將每個債務人命名為債務人，將擔保代理人命名為擔保當事人，其格式適用於根據每個司法管轄區的UCC進行備案，以完善據稱由母公司《紐約法律擔保和擔保協議》、借款人《紐約法律擔保協議》和《VAALCO加蓬法律擔保協議》設定的擔保權益，涵蓋適用的擔保；以及 |
|
(Ii) |
UCC留置權查詢報告的副本，列出將任何債務人列為債務人並在第(I)款所述司法管轄區存檔的所有有效融資報表(如果有)。 |
|
(N) |
《離岸賬户銀行協議》。 |
|
(O) |
《在岸賬户銀行協議》。 |
|
3 |
其他交易單據 |
|
(A) |
經各方正式簽署的每份商業合同的複印件。 |
|
(B) |
一份初始儲量報告的副本。 |
|
(C) |
每個項目文件的副本。 |
|
4 |
法律意見 |
|
(A) |
債務人法律顧問就每個債務人註冊的相關管轄權向原始貸款人、擔保代理和融資代理提出的法律意見，基本上採用在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。 |
|
(B) |
英國法律可執行性原始貸款人的法律顧問就受英國法律管轄的財務文件向原始貸款人、證券代理和融資機構提出的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。 |
|
(C) |
紐約州法律可執行性原始貸款人的法律顧問就受紐約州法律管轄的財務文件向原始貸款人、證券代理和設施代理提出的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。 |
|
(D) |
加蓬法律的可執行性原始貸款人的法律顧問就受加蓬法律管轄的財務文件向原始貸款人、安全代理和信貸代理提出的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。 |
|
5 |
項目帳目 |
|
(A) |
項目賬户已開立的證明。 |
|
(B) |
已獲得CEMAC外匯法規要求的與項目賬户有關的所有授權的證據。 |
|
6 |
其他文件和證據 |
|
(A) |
一封日期為本協議日期或前後的保險經紀達信有限公司的函件，確認(I)本集團於本協議日期有關借款基礎資產的保險處於可接受及符合行業慣例的水平，(Ii)已支付所有保費及(Iii)擔保代理人已被指定為額外受保人或損失受款人(視何者適用而定)。 |
|
(B) |
一份初始預測的副本。 |
|
(C) |
一份初始集團現金流預測的副本。 |
|
(D) |
證明借款人根據第12條(費用)及第13.5(印花税)及第33條(成本和開支)已支付或將在第一個使用日期前支付。 |
|
(E) |
與股東貸款協議有關的國外借款申報書副本： |
|
(i) |
負責貨幣和信貸部；以及 |
|
(Ii) |
中非國家銀行， |
根據CEMAC外匯規則作出，日期不少於30天前。
|
(F) |
代理人認為與任何交易文件的訂立和履行或任何交易文件的有效性和可執行性有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如果已相應通知借款人)。 |
|
(G) |
母公司最近一次經審計的財務報表的核證副本。 |
|
(H) |
一張集團結構圖。 |
|
(I) |
來自每一財方的確認，證明所有適用的“瞭解您的客户”和類似的要求都已滿足。 |
附表3
使用率請求
出發地：[●](“借款人”)
To: [●](“金融機構代理”)
日期：
尊敬的先生們
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司-設施協議
日期[●](經修訂或經不時修訂及重述)(“協議”)
|
1 |
我們指的是該協議。這是關於該基金下的一項使用的使用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。 |
|
2 |
我們希望在貸款機制下按以下條件借入一筆貸款： |
| 建議使用日期： | [●](或者，如果那天不是營業日， |
| 下一工作日) | |
| 數額： | [●]或者，如果較少，則為可用設施 |
| 利息支付金額 | [●] |
| 利息期限： | [●] |
|
3 |
茲證明在建議的使用日期： |
|
(a) |
沒有違約或違約事件持續存在，也不會因提議的貸款而導致； |
|
(b) |
貸款所得款項將用於[]按照《協定》；以及 |
|
(c) |
根據當時存在的事實和情況，每一債務人將在擬議的使用日期作出的重複陳述在所有實質性方面都是真實和正確的(就包含重要性概念的重複陳述而言，在所有方面都是真實和正確的)。 |
|
4 |
這筆貸款的收益應貸記離岸收益賬户，如果有一筆金額已歸因於上述利息支付，則該金額應用於支付貸款的利息。 |
|
5 |
該使用申請是不可撤銷的，並且是財務文件。 |
你忠實的
……………………………………
授權簽字人
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司
附表4
轉讓證書的格式
To: []作為設施代理(“設施代理”)
出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)
日期：
尊敬的先生們
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司-設施協議
日期[●](經修訂或經不時修訂及重述)(“協議”)
|
1 |
我們指的是該協議。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。 |
|
2 |
我們參照第28.5條(移交程序): |
|
(A) |
現有貸款人與新貸款人同意現有貸款人按照第28.5條(移交程序). |
|
(B) |
建議的轉會日期為[●]. |
|
(C) |
貸款辦事處及地址、傳真號碼及為施行第34.2條(地址)均列於附表內。 |
|
3 |
新貸款人明確承認第28.4(C)條(限制現有貸款人的責任). |
|
4 |
本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在此轉讓證書的單一副本上的簽名相同的效果。 |
|
5 |
本轉讓證書或由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。 |
|
注： |
本轉讓證書的簽署不得將現有貸款人在根據所有司法管轄區的證券文件設定或明示將設定的擔保權益中的按比例份額轉讓給擔保代理。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續，以完善現有貸款人根據任何司法管轄區的證券文件為證券代理設立或明示將設立的擔保權益中的此類份額的轉讓，如果需要，則安排執行該等文件並完成該等手續。 |
日程表
應轉讓的承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]
| [現有貸款人] | [新貸款人] |
| 發信人： | 發信人： |
| 此轉讓證書由設施代理接受，轉讓日期確認為[●]. | |
| []作為設施代理 | |
| 發信人： | |
附表5
轉讓協議的格式
To: []作為設施代理和[]作為父母，為每一債務人和代表每一債務人
From: [這個現有貸款人](“現有貸款人”)及[這個新貸款人](“新貸款人”)
日期：
[公司] – []設施協議日期
[](“協議”)
|
1. |
我們指的是該協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。 |
|
2. |
我們參照第28.6條(轉讓程序)： |
|
(a) |
現有貸款人將現有貸款人在協議及其他財務文件項下與現有貸款人承諾及參與協議項下貸款的該部分有關的所有權利絕對轉讓予新貸款人，詳情見附表。 |
|
(b) |
現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，這些義務對應於現有貸款人在附表中規定的協議下的承諾和參與貸款的部分。 |
|
(c) |
新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人相同的義務的約束。1 |
|
3. |
建議的轉會日期為[]. |
|
4. |
在轉讓日期，新貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。 |
|
5. |
貸款辦事處及地址、傳真號碼及為施行第34.2條(地址)均列於附表內。 |
|
6. |
新貸款人明確承認現有貸款人在第28.4條(限制現有貸款人的責任)。 |
|
7. |
[新貸款人確認，有權就財務文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益人是： |
|
1 |
如果使用轉讓協議代替轉讓證書，以避免因與民事管轄權有關的原因而更新權利/義務，則應尋求當地法律諮詢意見，以檢查轉讓協議是否適合於承擔第2款(C)項所載義務。這個問題應該在主要文檔階段解決。 |
|
(a) |
就英國税務而言，居住在英國的公司； |
|
(b) |
一種合夥關係，其每一成員為： |
|
(i) |
如此居於聯合王國的公司；或 |
|
(Ii) |
非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或 |
|
(c) |
通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。] |
|
8. |
[新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]2因此，借款人支付給它的利息一般可完全免除英國預扣税，並要求母公司通知借款人它希望該計劃適用於本協議。]3 |
|
[8/9]. |
本轉讓協議作為對代理人(代表各融資方)的通知，並在按照第28.7條(給借款人的過户證明覆印件)向本轉讓協議所指轉讓的借款人(代表每一債務人)。 |
|
[11/12]. |
本轉讓協議可以在任何數量的副本中籤署，這具有與副本上的簽名在本轉讓協議的單一副本上簽名相同的效力。 |
|
[12/13]. |
本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
|
[13/14]. |
本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。 |
|
2 |
填寫税務居住地的管轄範圍。 |
|
3 |
包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於該協議。 |
日程表
須轉讓的權利及須解除和承擔的義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]
| [現有貸款人] | [新貸款人] |
| 發信人： | 發信人： |
設施代理接受本轉讓協議，轉讓日期確認為[].
融資機構在本轉讓協議上簽字，即構成融資機構收到本協議所指轉讓通知的確認，融資機構代表各融資方收到該通知。
[設施代理]
發信人：
附表6
貸款人加入通知書的格式
To: []作為設施代理
出發地：[額外的貸款人]
日期：
尊敬的先生們，
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司-設施協議
日期[●](經修訂或經不時修訂及重述)(“貸款協議”)
|
1 |
我們指的是設施協議。這是一份貸款人加入通知。貸款協議中定義的術語在本貸款機構加入通知中具有相同的含義，除非在本貸款機構加入通知中給予不同的含義。 |
|
2 |
[額外的貸款人]同意： |
|
(a) |
根據第#條，作為貸款人受融資協議條款約束[ 3.2 ] (額外承諾)；以及 |
|
(b) |
受債權人間協議條款的約束，作為[貸款人/債權人]. |
|
3 |
[額外的貸款人]的額外承諾是美元[]. |
|
4 |
[額外的貸款人’s]行政細節如下： |
| 帳户詳細信息： | [] |
| 設施辦公室地址： | [] |
| 電話號碼： | [] |
| 傳真號碼： | [] |
| 請注意： | [] |
|
5 |
本出借人加入通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
|
6 |
本貸款機構加入通知已於本貸款機構加入通知開頭所述的日期以契約形式交付。 |
[額外的貸款人]
發信人：
貸款機構代理接受此貸方加入通知，並確認額外承諾日期為[].
[]作為設施代理
發信人：
附表7
符合證書的格式
To: []作為設施代理
出發地：[VAALCO能源公司]
日期：
尊敬的先生們
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司-設施協議
日期[●](經修訂或經不時修訂及重述)(“協議”)
|
1 |
我們指的是該協議。這是合規證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中的含義相同，除非在本合規性證書中有不同的含義。 |
|
2 |
我們確認，根據《協議》第22.1條提供給融資機構的財務報表： |
|
(A) |
是由授權簽字人證明的[父輩] / [加蓬VAALCO公司]作為真實和正確的複製品；以及 |
|
(B) |
[真實而公正地看待]4 / [公平地代表]5 公司的財務狀況[父輩] / [加蓬VAALCO公司]截至這些財務報表編制之日為止的期間。 |
|
3 |
[我們確認，截至[]，為上次出現的計算日期： |
|
(A) |
綜合淨負債總額與EBITDAX的比率為[]及 |
|
(B) |
綜合現金及現金等價物為[]. |
|
4 |
以下是以上第2段所載數字的計算方法： |
[●]6
|
5 |
我們確認，截至[●]，據我們所知，經努力查詢後，並無違約事件發生或仍在繼續。7 |
你忠實的
4如經審計，請插入。
5如果未經審計，請插入。
6在提供母公司的財務報表時插入。
7注-如果無法作出此聲明，證書應指明已發生或正在繼續的任何違約，以及為補救該違約而採取或擬採取的行動。
| ....................................................................... | ....................................................................... | |||
| 授權簽字人 | 授權簽字人 | |||
| VAALCO能源公司 | VAALCO能源公司 |
附表8
保密承諾的形式
To: [採購商’%s詳細信息]
回覆：
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司-設施協議日期[●](經修訂或經不時修訂及重述)(“貸款”)
[插入日期]
尊敬的先生們
我們瞭解到您正在考慮參加該基金。考慮到我們同意向您提供某些信息，通過您在本函副本上的簽名，您同意如下：
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1 |
保密承諾：你承諾： |
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(A) |
對保密信息保密，不向任何人披露，除非以下第二款規定，並確保保密信息受到安全措施的保護，其謹慎程度不低於您對自己的機密信息的保護程度； |
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(B) |
對保密信息保密，不向任何人披露，除非下文第2款規定的情況，即機密信息已經公開，或我們之間正在進行或已經進行的討論或談判； |
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(C) |
僅在許可的目的下使用保密信息； |
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(D) |
確保您按照第2段向其傳遞任何保密信息的任何人(除非根據下文第2(B)段披露的情況除外)承認並遵守本函件的規定，就像該人也是該函件的一方一樣；和 |
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(E) |
不得就任何其他人士(無論是第三方或本集團任何成員或其任何高級職員、董事、僱員或專業顧問)的保密資料作出查詢，但吾等為此目的而明確提名的高級職員、董事、僱員或專業顧問除外，但本段並不妨礙或限制閣下按照閣下正常的信貸及承銷審批程序及為取得與閣下可能參與該融資有關的任何必需信貸或承銷批准而進行及完成所有必要及適當的盡職調查。 |
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2 |
允許的信息披露：我們同意您可以披露機密信息： |
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(A) |
參與者小組成員及其官員、董事、僱員、顧問和專業顧問，但僅限於適當履行許可目的所必需的範圍內，前提是： |
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(i) |
此類信息僅在需要了解的情況下披露，且保密信息不得向參與者小組中不直接從事與您參與設施有關的事務的任何人披露；以及 |
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(Ii) |
設立適當的信息障礙或必要的其他程序，以確保不會未經授權向上文(I)段所述的任何人披露或獲取機密信息； |
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(B) |
(I)在任何有管轄權的法院或任何有管轄權的司法、政府、監督或監管機構要求的情況下，(Ii)在參與者集團任何成員的股票或其他證券在其上市的任何證券交易所規則要求的情況下，或(Iii)在對參與者集團任何成員的事務具有管轄權的任何國家的法律或法規要求的情況下；或 |
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(C) |
經我們事先書面同意。 |
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3 |
要求或未經授權披露的通知：您同意(在法律允許的範圍內)告知我們上文第2(B)段規定的任何披露的全部情況(在合理和可行的情況下提前)，或在意識到機密信息已被違反本函件披露後立即通知我們。 |
|
4 |
複製品的交還：如果吾等以書面形式提出要求，閣下應退還吾等或本集團任何成員向閣下提供的所有保密信息，並銷燬或永久抹去閣下製作的所有保密信息副本，並盡一切合理努力確保您向其提供任何保密信息的任何人銷燬或永久擦除此類保密信息及其複製的任何副本，除非根據任何適用的法律、規則或法規，或任何主管司法、政府、監督或監管機構要求您或收件人保留任何此類保密信息，或者保密信息已按照上文第2(B)段披露。 |
|
5 |
持續債務：本函前述各段的義務仍在繼續，尤其是在您和我們之間的任何討論或談判終止後，無論其結果如何，這些義務仍將繼續存在。儘管有前述規定，但在您退還所有機密信息並銷燬或永久刪除您根據上述第4款要求製作的所有機密信息副本後12個月內，本函件中的義務將終止。 |
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6 |
無代表；違反規定的後果等：您承認並同意： |
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(A) |
吾等或吾等的任何高級職員、僱員或顧問、本集團的任何其他成員及本集團任何成員的高級職員、僱員或顧問(均為“有關人士”)，(I)就該等準確性作出任何明示或默示的陳述或保證，或對該等準確性承擔任何責任，我們或本集團任何成員提供的任何保密信息或任何其他信息或其所依據的假設的可靠性或完整性，或(Ii)有義務更新或糾正我們或本集團任何其他成員提供的保密信息或任何其他信息中的任何不準確之處，或以其他方式就保密信息或任何此類信息對您或任何其他人負責；和 |
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(B) |
我們和本集團的其他成員可能因違反本函條款而受到不可挽回的損害，損害賠償可能不是充分的補救措施；對於您或任何其他人威脅或實際違反本函條款的行為，每位相關人士可能會被授予禁令或具體履行義務。 |
|
7 |
內幕消息：您承認部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到與內幕交易相關的適用法律的監管或禁止，並且您承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。作為被給予保密信息的結果，你們很可能成為局內人，因此，無法採取某些你們本來能夠採取的行動。 |
|
8 |
沒有放棄；修訂等：本函件不影響閣下對本集團任何成員所負的任何其他義務。任何未能或延遲行使本函件所規定的任何權利、權力或特權，均不構成對其的放棄，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，亦不妨礙進一步行使或行使本函件所規定的任何其他權利、權力或特權。本函的條款和您在本函項下的義務只有在我們和您之間達成書面協議的情況下才能修改或修改。 |
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9 |
完整協議：這封信構成了我們之間關於您關於保密信息義務的整個協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。 |
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10 |
經營的性質：閣下在本函件下作出的承諾及致謝已向吾等作出，並(並不暗示吾等有任何受信責任)亦為本集團其他成員的利益而作出。 |
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11 |
第三方權利: |
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(A) |
本集團其他成員及各有關人士(均為“第三方”)可根據1999年“合同法(第三方權利)法”(“第三方法”)執行本函件的條款。本第11款(A)項賦予每一第三方一項利益，並在符合本第11款其餘規定的前提下，根據《第三方法》可由每一第三方強制執行。 |
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(B) |
除上文(A)段所述外，根據《第三方法》，非本函件當事人無權強制執行本函件的任何條款或享受其利益。 |
|
(C) |
儘管本函件有任何規定，本函件的當事人不需要任何人的同意來隨時撤銷或更改本函件。 |
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12 |
同行：本函件可由任何數量的副本簽署，也可由當事人分別簽署，但在雙方至少簽署一份副本之前，本函件不應生效。每份副本應構成本信函的原件，但所有副本應共同構成同一文書。 |
|
13 |
管轄法律和司法管轄權：因本函件(包括您對其條款的認可所構成的協議)而引起或與之相關的任何事項、索賠或爭議，無論是合約性的還是非合同性的，均應受英國法律管轄並根據英國法律作出裁決，雙方均服從英國法院的非排他性司法管轄權。 |
|
14 |
定義和構造：在這封信中(包括以下所列的確認)： |
“保密信息”是指由吾等或吾等的任何成員或吾等的任何聯屬公司或顧問以任何形式向閣下提供的與借款人、本集團及融資人有關的任何及所有資料，包括口頭提供的資料、任何文件、電子檔案或任何其他表示或記錄資料的方式，而該等資料包含或衍生或複製該等資料及有關吾等之間所有討論及談判的資料(包括有關該等討論或談判的結果的資料)，但不包括以下信息：(A)非因違反本函件而直接或間接獲得的信息，或(B)您在本公司或本集團任何成員公司或我們的任何聯屬公司或顧問向您披露信息之日之前知道的信息，或您在該日期後合法獲取的信息，但從與本集團相關的來源獲得的信息除外，且據您所知，在這兩種情況下，該信息都不是違反任何保密義務而獲得的，也不受任何保密義務的約束；
“集團”就一人而言，指該人及其控股公司及其各自的附屬公司；
“控股公司”，就一間公司而言，指該公司是其附屬公司的任何其他公司；
“參與者集團”是指您及其各自的控股公司和子公司；
“允許的目的”是指考慮和評估是否與我們簽訂與您參與設施有關的合同；以及
“子公司”係指2006年“公司法”第1159條所指的子公司。
請簽署並退回所附副本，以確認您對上述協議的同意。你忠實的
…................................
為並代表[賣方]
To: [賣方]
我們承認並同意上述事項：
…................................
為並代表[採購商]
附表9
從屬契據的格式
這份契約已註明日期[]並在以下兩種情況之間進行：
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(1) |
[●](“債務人”)； |
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(2) |
[●]以債權人間協議所列條款和條件為有擔保債權人的擔保代理人(“擔保代理人”)，該詞包括其所有權繼承人和受讓人，或為債權人間協定的目的和按照債權人間協定被指定為額外受託人的任何人；以及 |
|
(3) |
[●](“從屬黨”)。 |
背景：
| (1) |
根據本協議(定義如下)，貸款人已同意提供美元[●]向(除其他外)被從屬方提供貸款。 |
| (2) |
被從屬方同意向債務人提供貸款，或將來可能向債務人提供貸款。 |
| (3) |
債務人和被附屬方同意，根據本契據的條款，次級債務(定義見下文)應從屬於有擔保債權人的債權。 |
雙方同意如下：
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1 |
定義和解釋 |
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1.1 |
定義 |
在這份契約中：
“允許付款”指第4條明確允許的任何付款或收據允許的付款)只要得到允許即可；
“從屬債務”是指債務人欠被從屬一方的、明示為或可能到期的、或可能到期的所有現有和未來的款項、債務、債務和負債(在每一種情況下，無論是單獨或共同、或與任何其他人共同或個別地，不論是實際的還是或有的，也無論是作為本金、擔保人或其他形式)；
“次級文件”是指證明或記錄任何次級債務條款的任何文件，包括作為借款人的債務人和作為貸款人的從屬一方於2021年11月29日簽訂的公司間借款協議；以及
“次順位期間”是指自本契約簽署之日起至所有有擔保債務無條件、不可撤銷地償付或全部清償、有擔保債權人的所有承諾已到期或取消之日止的期間。
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1.2 |
納入已定義的術語 |
第1.1條中定義的術語(定義)本合同日期或前後，除其他外，由VAALCO加蓬(埃塔梅)有限公司簽署的設施協議。作為借款方，VAALCO Energy Inc.和VAALCO加蓬S.A.為擔保人，Glencore Energy UK Ltd為融資代理、受託牽頭安排行、技術銀行和模型銀行以及其中所列原始貸款人(經不時修訂或修訂和重述)(“協議”)在本協議中使用時具有相同的含義和解釋。
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1.3 |
特定術語的解釋 |
第1.2條規定的解釋和解釋規則(施工)及第1.3條(釋義)應適用於本契約，如同在本契約中明確規定一樣。
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1.4 |
安全代理 |
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(a) |
保安代理人已同意成為本契約的一方，目的僅為取得為保安代理人的利益而明示的合同規定的利益，並代表擔保當事人更好地維護其在《保安文件》下的權利。保安代理不應因簽訂本契約而對任何其他方承擔任何責任或義務。 |
|
(b) |
雙方確認並同意擔保代理根據債權人間協議以擔保代理的身份簽訂本契約。因此，在履行本協議項下的任何職責時，擔保代理應有權享有債權人間協議向擔保代理提供的所有權利、特權、保護、豁免權、賠償和責任限制，這些權利、特權、保護、豁免和限制在此通過引用明確包含在本文中。 |
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1.5 |
第三方權利 |
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(a) |
除第1.5(B)條另有規定外，本契約各方並不打算根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本契約的任何條款，任何非本契約一方的人士均可強制執行。 |
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(b) |
每一有擔保債權人均有權強制執行本契約的條款。 |
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2 |
排名 |
在從屬期間：
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(a) |
擔保債務應優先於次級債務；以及 |
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(b) |
就有擔保債權人之間而言，本契據中的任何內容均不影響《債權人間協議》中規定的有擔保債務的排序。 |
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3 |
承諾 |
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3.1 |
債務人的承諾 |
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(a) |
在從屬期間，債務人不得，被從方也不得要求債務人： |
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(i) |
以現金或實物支付、償還或預付任何次級債務的本金、利息或其他款項，或就任何次級債務作出任何分配，或以現金或實物贖回、購買、收購或使其失效； |
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(Ii) |
對任何次級債務進行任何抵銷； |
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(Iii) |
設立或允許為其任何資產提供任何擔保，或為任何次級債務或就任何次級債務提供任何擔保； |
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(Iv) |
修訂、終止或給予附屬文件下的任何放棄或同意，但純粹屬於技術或行政性質的任何修訂、終止、放棄或同意除外；或 |
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(v) |
採取或不採取任何行動，從而可能損害或終止本契約所考慮的排名和/或從屬關係。 |
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(b) |
儘管有上文(A)段的規定，債務人可以： |
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(i) |
事先徵得保安人員的書面同意，做上文(A)段禁止的任何事情；以及 |
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(Ii) |
支付任何允許的付款。 |
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3.2 |
從屬一方的承諾 |
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(a) |
從屬期間，被從屬方不得： |
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(i) |
要求或接受以現金或實物形式支付、償還或預付次級債務的任何本金、利息或其他款額，或就次級債務作出任何分發，或將任何金錢或財產運用於或用於清償次級債務； |
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(Ii) |
對次級債務進行任何抵銷； |
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(Iii) |
為次級債務或就次級債務而存續或接受任何保證或任何擔保的許可證； |
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(Iv) |
根據任何附屬文件修改、終止或給予任何放棄或同意，但純粹屬於技術或行政性質的任何修改、終止、放棄或同意除外； |
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(v) |
採取或不採取任何行動，從而可能損害本契約所考慮的排名和/或從屬地位； |
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(Vi) |
就次級債務採取任何強制執行行動；或 |
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(Vii) |
轉讓、轉讓或以其他方式處置其在次級債務中或對次級債務的任何權利、利益、所有權或權益。 |
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(b) |
儘管有上述(A)段的規定，被從屬締約方可： |
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(i) |
事先徵得保安人員的書面同意，做上文(A)段禁止的任何事情；以及 |
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(Ii) |
接受並保留允許的付款。 |
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4 |
允許的付款 |
在符合第6條(營業額)及第7條(破產問題上的從屬關係)，債務人可以付款，被從屬一方可以收到利息和本金的保留付款(這種付款或收據包括通過抵銷次級債務的付款或收據)，這是：
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(a) |
根據第26.23條(分配)；或 |
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(b) |
事先徵得多數貸款人的同意。 |
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5 |
申述 |
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5.1 |
從屬當事人的申述 |
從屬方於本合同簽訂之日作出本條款第5.1條規定的陳述和保證：
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(a) |
它是正式成立的(如果是法人)或正式成立(在任何其他情況下，自然人除外)，並根據其成立或組建的管轄權法律有效存在。 |
|
(b) |
其有權擁有其資產，並按其正在進行及建議進行的方式經營其業務，並有權訂立及履行本契據及本契據擬進行的交易項下的所有義務。 |
|
(c) |
根據本協議所表達的將由其承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。 |
|
(d) |
本契據的訂立和履行，以及本契據所考慮的交易，不會也不會與以下各項牴觸： |
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(i) |
適用於它的任何法律； |
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(Ii) |
其憲法文件；或 |
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(Iii) |
對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書。 |
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(e) |
本公司擁有(或於有關時間擁有)簽署及交付本契約的權力及權力，並有權力及權力履行本契約及擬進行的交易項下的責任。 |
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(f) |
所有必需的授權已經獲得或完成，並且在沒有這樣做會或可以合理地預期會產生重大不利影響的情況下，授權是完全有效的。 |
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(g) |
它是欠它的次級債務的唯一實益擁有人。 |
|
5.2 |
重複 |
第5.1條中的每項陳述和保證(從屬當事人的申述)將在每個使用日期和每個利息期的第一天重複。重複陳述的，適用於重複陳述時存在的事實和情況。
|
6 |
營業額 |
在從屬期間，如果被從屬方收到或追回：
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(a) |
債務人或任何其他來源就任何次級債務以現金、實物或分派支付的款項(準許付款除外)；或 |
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(b) |
對任何次級債務執行任何擔保或任何擔保或其他財務損失的擔保或其他擔保的收益， |
在每種情況下，在違反第2條(排名) or 3 (承諾)，從屬方須：
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(i) |
在三個工作日內將收到或追回的詳細信息通知安全代理； |
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(Ii) |
以信託形式為擔保代理持有其收到或追回的任何此類資產和款項(最多不超過相當於擔保債務的數額)，以便按照《債權人間協議》規定的順序和優先順序申請擔保債務；以及 |
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(Iii) |
在擔保代理提出要求的三個工作日內，按照債權人間協議中規定的順序和優先順序，向擔保代理支付相當於該收款或追回的金額(最高不超過相當於擔保債務的金額)，以申請擔保債務。 |
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7 |
破產問題上的從屬關係 |
|
7.1 |
從屬關係 |
如果發生破產事件或破產程序，次級債務將從屬於擔保債務。
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7.2 |
申索的提交 |
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(a) |
如果發生與任何債務人有關的破產事件或破產程序，擔保代理可以並在此不可撤銷地授權其代表債務人和從屬方： |
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(i) |
對次級債務採取任何強制執行行動； |
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(Ii) |
次級債的索償、索償、強制執行和證明； |
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(Iii) |
提交申索及債權證明表、開出收據及就提交該等申索或債權證明表採取任何法律程序，以及作出證券代理人認為需要或適宜追討次級債權的任何事情；及 |
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(Iv) |
按照《債權人間協定》規定的順序和優先順序，收到次級債務的所有分配，以便首先針對有擔保債務進行申請。 |
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(b) |
如果保安代理人無權或選擇不採取上述(A)段所述的任何行動，則應保安代理人的要求，從屬方應立即採取行動。 |
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7.3 |
分配 |
如果發生破產事件或破產程序，被從屬方將：
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(a) |
(在破產事件或破產程序發生後)以信託形式為擔保代理持有其收到或應收的所有次級債務的現金或實物付款和分配，並根據債權人間協議中規定的順序和優先順序，迅速為首先針對擔保債務申請支付這些款項和分配； |
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(b) |
在擔保代理人提出要求的三個工作日內，向擔保代理人支付相當於在破產事件或破產程序發生後通過抵銷或其他方式解除的任何次級債務的金額，以便首先按照債權人間協議規定的順序和優先順序申請抵押性債務； |
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(c) |
迅速指示破產受託人、清盤人、受讓人或其他分配債務人資產或其收益的人直接向證券代理人支付與次級債務有關的任何和所有分配；以及 |
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(d) |
迅速採取安全代理要求的任何行動，以執行本第7.3條。 |
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7.4 |
投票 |
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(a) |
如果發生破產事件或破產程序： |
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(i) |
擔保代理人可行使就次級債務召開會議、表決和代表的所有權力，並在此獲得不可撤銷的授權，代表附屬方進行會議；以及 |
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(Ii) |
被從屬方應迅速簽署和/或向安全代理交付其可能需要的委託書和代表，以促進任何此類行動。 |
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(b) |
如果保安代理無權或選擇不行使上述(A)段下的權力，則被從屬方將： |
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(i) |
按保安代理人指示的方式行使該項權力；及 |
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(Ii) |
行使這一權力，以免損害本契約所考慮的排名和/或從屬關係。 |
|
8 |
居次靠後的保護 |
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8.1 |
持續從屬關係 |
本契據中的從屬條款應以繼續從屬的方式保持完全效力和作用，不受任何中間付款或全部或部分擔保債務清償的任何影響。
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8.2 |
免責辯護的放棄 |
任何行為、不作為、事項或事情不應以任何方式影響本契約中的從屬關係或債務人或被從屬一方的義務，如果沒有第8條的規定，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害從屬關係或任何該等義務的全部或部分，包括但不限於以下內容：
|
(a) |
授予任何人的任何時間、放棄或同意，或與任何人組成的任何時間； |
|
(b) |
根據任何債務重整協議的條款或根據與任何人的任何債權人的安排而釋放任何人； |
|
(c) |
取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何文書的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值； |
|
(d) |
任何人的無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員或地位的解散或變更； |
|
(e) |
對任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期(無論是否到期)或重述(在每種情況下，無論多麼基本和任何性質)或替換； |
|
(f) |
任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效； |
|
(g) |
任何破產或類似程序；或 |
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(h) |
由於任何破產、清算或解散程序或任何法律、法規或命令導致的任何延期、解除、減少、不可證明或其他類似情況，影響任何人在任何財務文件下的任何義務。 |
|
8.3 |
即時追索權 |
從屬方放棄其可能首先要求擔保代理(或代表其的任何其他受託人或代理人)針對或強制執行任何其他權利或擔保或向任何聲稱本契約利益的人索賠付款的權利。保安代理可不運用或強制執行任何金錢、權利或擔保。
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8.4 |
撥款 |
在從屬期間內，保安代理(或其代表的任何受託人或代理人)可根據本契約所規定的義務：
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(a) |
根據債權人間協議中規定的順序和優先順序，將其根據本契約或從任何人收到或追回的任何款項或其他資產用於擔保債務； |
|
(b) |
將其從任何人收到或追回的任何款項或其他資產(根據適用的財務文件或根據本契據收到或追回的任何款項或其他資產除外)用於相關人士對其的任何債務(欠其的擔保債務除外)；以及 |
|
(c) |
除非或直至其根據適用的財務文件或根據本契據收取或收回的該等款項或其他資產合計足以終止附屬期間(如根據本契據條文另作運用)，否則應將從任何人士收取的任何款項或其他資產存入計息暫記賬。 |
|
9 |
債項的保全 |
|
9.1 |
次級債權的保全 |
儘管本契據有任何條款延遲、從屬或阻止支付全部或任何部分次級債務，根據附屬文件，根據附屬文件，被附屬方應被視為根據附屬文件繼續拖欠或到期並應支付(利息、違約利息或賠償付款應繼續應計)。
|
9.2 |
不承擔任何責任 |
對於與行使方式有關的任何行為、過失或不作為，或不行使本契據規定的其權利、補救、權力、授權或酌情權，或未能收回或保存任何次級債務或延誤，安全代理將不對債務人或從屬方承擔任何責任。
|
10 |
代位權 |
如果任何有擔保債務是從就次級債務或因次級債務而收到的任何收益中全部或部分支付的，則被從屬方將在此範圍內取代如此支付的有擔保債務(以及這些有擔保債務的所有擔保和擔保)，但不能在從屬期間屆滿之前。
|
11 |
從屬方不反對 |
從屬一方被視為同意，從屬一方不得因下列原因對債務人或任何有擔保債權人提出任何要求或救濟：
|
(a) |
其中任何一方記入任何財務文件或任何有擔保債權人與債務人之間的任何其他協議； |
|
(b) |
任何有擔保債權人根據任何財務文件或任何此類其他協議給予的任何放棄或同意；或 |
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(c) |
由任何有擔保債權人或其代表根據任何財務文件或任何此類其他協議施加的任何要求或條件， |
不時違反或導致任何附屬文件下的違約事件或潛在違約事件(無論如何描述)。
|
12 |
授權書 |
|
(a) |
在從屬期間，從屬方以擔保從屬方在本契約項下的義務的方式，不可撤銷地指定安全代理為其代理人(具有完全的替代和轉授權力)、代表其、以其名義或以其他方式作為其行為和契據，並以受權人認為合適的方式做從屬方根據本契約有義務做但沒有做的任何事情，而受權人採取的行動(就其與任何第三方之間而言)應為其有權採取此類行動的確鑿證據。 |
|
(b) |
被授權方批准並確認並同意批准和確認該受權人在行使或聲稱行使第12條所授予的授權書時所做或聲稱所做的一切。 |
|
13 |
新錢 |
從屬方同意並承認，有擔保債權人可酌情增加財務文件項下的任何應付金額或進一步墊款和/或向借款人提供進一步便利。任何此類增加的付款、進一步的預付款和/或額外的便利將被視為根據財務文件的條款支付。
|
14 |
信託公司的失敗 |
如根據本契據任何條文擬產生的任何信託未能履行或因任何原因(包括任何資產、款項、付款或分派所在司法管轄區的法律)不能生效，從屬方須向保安代理支付一筆相等於擬以信託形式為保安代理持有的金額(或相關資產的價值)的款項，以供保安代理申請抵押品擔保債務。
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15 |
信託基金 |
擔保代理應以信託形式為其自身和其他相關擔保債權人持有本契約的利益。
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16 |
不產生押記 |
本契約的任何條款都不打算也不會產生抵押或其他擔保。
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17 |
證書和裁定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，安全代理對本契約下的費率或金額的任何證明或確定將是與其相關的事項的確鑿證據。
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18 |
對當事人的變更 |
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18.1 |
債務人和從屬當事人 |
未經擔保代理人事先書面同意，債務人和從屬方不得轉讓或轉讓其在本契約項下的任何權利或義務。
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18.2 |
安全代理 |
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(a) |
在財務文件允許的情況下，安全代理可以轉讓或以其他方式處置其在本契據下的全部或任何權利。 |
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(b) |
在本契約中，對擔保代理的提及包括任何所有權繼承人和受讓人，或為債權人間協議的目的和根據該協議被指定為額外受託人的任何人。 |
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19 |
信息 |
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19.1 |
缺省值 |
被從屬方應通知安全代理髮生任何附屬文件項下的違約事件或潛在違約事件(無論如何描述)或違反任何附屬文件，該附屬文件使從屬方有權在附屬文件規定的特定到期日之前要求提前償付或償還任何附屬債務。
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19.2 |
次級債的數額 |
被從屬方應擔保代理人的要求，不時通知其未償還次級債務的詳細金額。
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20 |
通告 |
第34條的條文(通告)應納入本契約並適用於本契約，如同在此全文所述，作必要的變通.
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21 |
補救措施及豁免 |
保安代理在行使法律或本契約規定的任何權利時的任何拖延或遺漏，不得損害、影響或放棄該權利或任何其他權利。除非另有明文規定，保安代理人單獨或部分行使任何權利，不得妨礙或損害任何其他或進一步行使該項權利，或行使任何其他權利。雙方當事人在本契約項下的權利是法律賦予他們的任何其他權利的補充，而不影響這些權利。
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22 |
部分無效 |
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(a) |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本契約中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該司法管轄區或任何其他司法管轄區法律下其餘條款的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。 |
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(b) |
雙方應進行真誠談判，但在未達成協議的情況下不承擔任何責任，以取代任何非法、無效或不可執行的條款，以期獲得與本契約在此類條款合法、有效和可執行的情況下所具有的相同的商業效果。 |
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23 |
修正 |
未經本契約雙方事先書面同意，不得對本契約進行任何修改(無論是否以書面形式)。
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24 |
同行 |
本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方在不同的副本上籤署，但只有在每一方至少簽署了一份副本後，本契約才會生效。每個副本應構成本契約的正本，但所有副本將共同構成一個相同的文書。
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25 |
作為契約的執行 |
本契據的每一方都打算將其作為契據，並確認在每一種情況下，它都是作為契據籤立和交付的，儘管任何一方或多方當事人只能簽署該契據。
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26 |
管轄法律和司法管轄權 |
本合同及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
條例草案第43條(管轄權)應納入本契約並適用於本契約，如同在此全文所述，作必要的變通.
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27 |
進一步的保證 |
債務人和從屬方均同意，將在擔保代理人的指示下，迅速簽署並自費交付任何文件(作為契據或親筆簽署)，並做出任何行為或事情，以確認或確定本契據所產生的從屬關係的有效性和可執行性，以及債務人和從屬方在本契約項下的義務。
茲證明本文件已作為契據籤立，並於本契據開頭所述日期交付。
[要包括的簽名頁]
附表10
附加擔保人條件先例
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1 |
追加擔保人與母公司簽訂的義務人加盟契約。 |
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2 |
提供附加擔保人的章程文件和授權簽署和履行其所屬的財務文件的公司決議的核證副本，以及關於償付能力的證明。 |
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3 |
新增擔保人的最新經審計財務報表(如有)。 |
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4 |
融資代理收到英格蘭融資代理的法律顧問的法律意見，在簽署債務人加入契約之前分發給貸款人的形式的英國法律，如果額外的擔保人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊的，或正在簽署受英國法律以外的法律管轄的財務文件，則融資代理的法律顧問在其註冊成立的司法管轄區或視情況而定的法律意見，該金融文件的管轄法律(“適用管轄權”)對於適用司法管轄區的法律的管轄權，以及在簽署債務人加入契約之前分發給貸款人的形式。 |
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5 |
為相關額外擔保人的股份建立擔保的任何文件、任何額外擔保人為一方的公司間貸款或對衝協議，以及在每一種情況下，融資代理要求由建議的額外擔保人或其股份擔保的直接控股公司籤立的任何文件。 |
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6 |
根據該等安全文件的條款鬚髮出或籤立的任何通知或文件。 |
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7 |
來自每個貸款人的確認，即所有適用的貸款人都知道您的客户要求已得到滿足。 |
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8 |
其他擔保人需要維護的所有項目賬户(如果有)已在銀行開立賬户的證據。 |
附表11
債務人加入契據的格式
To: [●]作為設施代理
From: [子公司]和[父級]
日期：
尊敬的先生們
VAALCO加蓬(Etame)，Inc.-設施協議
日期[●](經修訂或經不時修訂及重述)(“協議”)
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1 |
我們指的是該協議。就本協定而言，本契據(“債務人加入契據”)應作為債務人加入契據生效。本協議中定義的術語在本義務人加入契約中具有相同的含義。 |
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2 |
[子公司]同意成為額外擔保人，並根據第29.2條(其他擔保人)協議的一部分。[子公司]是根據法律正式成立的公司嗎？[有關司法管轄區的名稱]是一家有限責任公司，註冊號碼[●]. |
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3 |
[子公司’s]就《協定》而言，行政細節如下： |
地址：
傳真號碼：
請注意：
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4 |
本義務人加入契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
本義務人加入契約已代表設施代理簽署，代表母公司簽署，並作為契約由[子公司]並於上述日期交付。
簽名
借款人
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司
| 發信人： |  |
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| 姓名：羅納德·Y·貝恩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
擔保人
VAALCO加蓬S.A.
| 發信人： |  |
|
| 姓名：羅納德·Y·貝恩 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
VAALCO能源公司
| 發信人： |
|
|
| 姓名：羅納德·Y·貝恩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[RBL設施協議-簽名頁面]
授權的首席排班員
嘉能可能源英國有限公司。
| 發信人： |  |
|
| 姓名：安·納什 | ||
| 職位：石油項目和結構性融資主管 | ||
最初的貸款方
嘉能可能源英國有限公司。
| 發信人： |  |
|
| 姓名：安·納什 | ||
| 職位：石油項目和結構性融資主管 | ||
技術銀行
嘉能可能源英國有限公司。
| 發信人： |  |
|
| 姓名：安·納什 | ||
| 職位：石油項目和結構性融資主管 | ||
模範銀行
嘉能可能源英國有限公司。
| 發信人： |  |
|
| 姓名：安·納什 | ||
| 職位：石油項目和結構性融資主管 | ||
[RBL設施協議-簽名頁面]
設施代理
嘉能可能源英國有限公司。
| 發信人： |  |
|
| 姓名：安·納什 | ||
| 職位：石油項目和結構性融資主管 | ||
安全代理
法律債券信託公司P.L.C.
| 發信人： |  |
|
| 姓名：理查德·蘭斯 | ||
| 標題：董事 | ||
[RBL設施協議-簽名頁面]
