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Members2021-12-152021-12-15 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末July 2, 2022
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from ................................ to ...............................................
佣金文件編號001-36267
藍鳥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 46-3891989
(法團或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
阿克賴特路3920號, 二樓, 梅肯, 佐治亞州31210
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(478) 822-2801
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | BLBD | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | | 加速文件管理器 | | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒
2022年8月8日，32,024,911註冊人的普通股面值為0.0001美元，已發行。
藍鳥公司
表格10-Q
目錄
| | | | | |
| |
第一部分-財務信息 | 2 |
項目1.財務報表(未經審計) | 2 |
簡明綜合資產負債表 | 2 |
簡明綜合業務報表 | 3 |
簡明綜合綜合全面(虧損)收益表 | 4 |
現金流量表簡明合併報表 | 5 |
股東權益簡明合併報表(虧損) | 6 |
簡明合併財務報表附註 | 8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 19 |
第3項關於市場風險的定量和定性披露。 | 36 |
項目4.控制和程序 | 36 |
第二部分--其他資料 | 37 |
項目1.法律訴訟 | 37 |
第1A項。風險因素。 | 37 |
| |
項目6.展品. | 38 |
簽名 | 39 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
藍鳥公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| (單位為數千美元，股票數據除外) | July 2, 2022 | | 2021年10月2日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 26,509 | | | $ | 11,709 | |
| 應收賬款淨額 | 13,004 | | | 9,967 | |
| 盤存 | 216,725 | | | 125,206 | |
| 其他流動資產 | 9,901 | | | 9,191 | |
| 流動資產總額 | $ | 266,139 | | | $ | 156,073 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 102,124 | | | 105,482 | |
| 商譽 | 18,825 | | | 18,825 | |
| 無形資產，淨額 | 47,936 | | | 49,443 | |
| 對關聯公司的股權投資 | 11,312 | | | 14,817 | |
| 遞延税項資產 | 10,706 | | | 4,413 | |
| 融資租賃使用權資產 | 4,363 | | | 5,486 | |
| 其他資產 | 1,765 | | | 1,481 | |
| 總資產 | $ | 463,170 | | | $ | 356,020 | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 129,911 | | | $ | 72,270 | |
| 保修 | 6,637 | | | 7,385 | |
| 應計費用 | 18,472 | | | 12,267 | |
| 遞延保修收入 | 7,152 | | | 7,832 | |
| 融資租賃義務 | 1,366 | | | 1,327 | |
| 其他流動負債 | 4,626 | | | 8,851 | |
| 長期債務的當期部分 | 18,563 | | | 14,850 | |
| 流動負債總額 | $ | 186,727 | | | $ | 124,782 | |
| 長期負債 | | | |
| 循環信貸安排 | $ | 60,000 | | | $ | 45,000 | |
| 長期債務 | 135,035 | | | 149,573 | |
| 保修 | 9,507 | | | 11,165 | |
| 遞延保修收入 | 10,986 | | | 12,312 | |
| 遞延税項負債 | 3,883 | | | 3,673 | |
| 融資租賃義務 | 3,506 | | | 4,538 | |
| 其他負債 | 11,880 | | | 14,882 | |
| 養老金 | 19,659 | | | 22,751 | |
| 長期負債總額 | $ | 254,456 | | | $ | 263,894 | |
| 擔保、承諾和或有事項(附註6) | | | |
| 股東權益(虧損) | | | |
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份，02022年7月2日和2021年10月2日發行的股票 | $ | — | | | $ | — | |
普通股，$0.0001面值，100,000,000授權股份，31,990,860和27,205,269分別於2022年7月2日和2021年10月2日發行的股票 | 3 | | | 3 | |
| 額外實收資本 | 172,814 | | | 96,170 | |
| 累計赤字 | (56,417) | | | (33,753) | |
| 累計其他綜合損失 | (44,131) | | | (44,794) | |
國庫股，按成本價計算，1,782,5682022年7月2日和2021年10月2日的股票 | (50,282) | | | (50,282) | |
| 股東權益合計(虧損) | $ | 21,987 | | | $ | (32,656) | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 463,170 | | | $ | 356,020 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
藍鳥公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (除股票數據外，以千美元計) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 淨銷售額 | $ | 206,083 | | | $ | 196,659 | | | $ | 542,965 | | | $ | 491,791 | |
| 銷貨成本 | 184,490 | | | 170,500 | | | 502,018 | | | 432,671 | |
| 毛利 | $ | 21,593 | | | $ | 26,159 | | | $ | 40,947 | | | $ | 59,120 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 20,505 | | | 18,073 | | | 58,596 | | | 50,124 | |
| 營業利潤(虧損) | $ | 1,088 | | | $ | 8,086 | | | $ | (17,649) | | | $ | 8,996 | |
| 利息支出 | (3,908) | | | (2,805) | | | (9,481) | | | (7,069) | |
| 利息收入 | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 其他收入，淨額 | 735 | | | 426 | | | 2,215 | | | 1,491 | |
| 債務修改損失 | — | | | — | | | (561) | | | (598) | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | (2,085) | | | $ | 5,707 | | | $ | (25,476) | | | $ | 2,821 | |
| 所得税(費用)福利 | (2,860) | | | (1,892) | | | 6,317 | | | (888) | |
| 非合併關聯公司淨(虧損)收入中的權益 | (1,490) | | | 517 | | | (3,505) | | | 166 | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (6,435) | | | $ | 4,332 | | | $ | (22,664) | | | $ | 2,099 | |
| | | | | | | |
| (虧損)每股收益： | | | | | | | |
| 基本加權平均流通股 | 31,990,860 | | | 27,172,162 | | | 30,687,406 | | | 27,116,915 | |
| 稀釋加權平均流通股 | 31,990,860 | | | 27,428,877 | | | 30,687,406 | | | 27,337,360 | |
| 每股基本(虧損)收益 | $ | (0.20) | | | $ | 0.16 | | | $ | (0.74) | | | $ | 0.08 | |
| 稀釋(虧損)每股收益 | $ | (0.20) | | | $ | 0.16 | | | $ | (0.74) | | | $ | 0.08 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
藍鳥公司及其子公司
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 淨(虧損)收益 | $ | (6,435) | | | $ | 4,332 | | | $ | (22,664) | | | $ | 2,099 | |
| 其他綜合收入，税後淨額： | | | | | | | |
| 固定收益養老金計劃的淨變化 | 221 | | | 354 | | | 663 | | | 1,061 | |
| | | | | | | |
| 其他全面收入合計 | $ | 221 | | | $ | 354 | | | $ | 663 | | | $ | 1,061 | |
| 綜合(虧損)收益 | $ | (6,214) | | | $ | 4,686 | | | $ | (22,001) | | | $ | 3,160 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
藍鳥公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (22,664) | | | $ | 2,099 | |
| 對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 10,089 | | | 10,145 | |
| 非現金利息支出 | 3,084 | | | 2,219 | |
| 基於股份的薪酬 | 3,153 | | | 1,923 | |
| 非合併關聯公司淨虧損(收益)中的權益 | 3,505 | | | (166) | |
| 固定資產處置損益 | 12 | | | (681) | |
| 固定資產減值準備 | 1,354 | | | — | |
| 遞延税金 | (6,293) | | | 350 | |
| 遞延精算養卹金損失攤銷 | 872 | | | 1,397 | |
| 債務修改損失 | 561 | | | 598 | |
| 資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | (3,037) | | | (2,828) | |
| 盤存 | (91,519) | | | (77,017) | |
| 其他資產 | 80 | | | 1,682 | |
| 應付帳款 | 56,280 | | | 55,150 | |
| 應計費用、養卹金和其他負債 | (9,928) | | | (9,109) | |
| | | |
| 調整總額 | $ | (31,787) | | | $ | (16,337) | |
| 經營活動中使用的現金總額 | $ | (54,451) | | | $ | (14,238) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 為固定資產支付的現金 | $ | (4,748) | | | $ | (10,304) | |
| 出售固定資產所得 | — | | | 901 | |
| 用於投資活動的現金總額 | $ | (4,748) | | | $ | (9,403) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 循環信貸工具借款 | $ | 15,000 | | | $ | — | |
| | | |
| 優先定期貸款的本金支付 | (11,138) | | | (7,425) | |
| 融資租賃借款的本金支付 | (993) | | | (1,147) | |
| 為債務成本支付的現金 | (2,468) | | | (2,476) | |
| 私募收益(附註11) | 75,000 | | | — | |
| 為股票發行成本支付的現金 | (202) | | | — | |
| 與員工股票獎勵相關的普通股回購支付的現金 | (1,503) | | | (518) | |
| 從員工行使股票期權中獲得的現金 | 303 | | | 1,923 | |
| | | |
| 融資活動提供(使用)的現金總額 | $ | 73,999 | | | $ | (9,643) | |
| 現金及現金等價物的變動 | 14,800 | | | (33,284) | |
| 期初現金及現金等價物 | 11,709 | | | 44,507 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 26,509 | | | $ | 11,223 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | |
| 期內支付或收到的現金： | | | |
| 支付的利息，扣除收到的利息 | $ | 10,408 | | | $ | 8,855 | |
| 已繳納所得税，扣除退税後的淨額 | 48 | | | 52 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 不動產、廠房和設備增資的應付帳款變動 | $ | 1,718 | | | $ | 400 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 以經營性租賃義務換取的使用權資產 | — | | | 107 | |
| | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
藍鳥公司及其子公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| (單位為數千美元，股票數據除外) | 普通股 | | 可轉換優先股 | | | | | | 庫存股 | | |
| 股票 | | 面值 | | 額外實收資本 | | 股票 | | 金額 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股票 | | 金額 | | 股東權益合計(虧損) |
| 平衡，2022年4月2日 | 31,990,860 | | | $ | 3 | | | $ | 172,191 | | | — | | | $ | — | | | $ | (44,352) | | | $ | (49,982) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | 27,578 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 623 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 623 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,435) | | | — | | | — | | | (6,435) | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 221 | | | — | | | — | | | — | | | 221 | |
| 平衡，2022年7月2日 | 31,990,860 | | | $ | 3 | | | $ | 172,814 | | | — | | | $ | — | | | $ | (44,131) | | | $ | (56,417) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | 21,987 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2021年4月3日 | 27,153,872 | | | $ | 3 | | | $ | 91,078 | | | — | | | $ | — | | | $ | (57,690) | | | $ | (35,697) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | (52,588) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權活動 | 50,563 | | | — | | | 794 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 794 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 297 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 297 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,332 | | | — | | | — | | | 4,332 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 354 | | | — | | | — | | | — | | | 354 | |
| 平衡，2021年7月3日 | 27,204,435 | | | $ | 3 | | | $ | 92,169 | | | — | | | $ | — | | | $ | (57,336) | | | $ | (31,365) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | (46,811) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 |
| (單位為數千美元，股票數據除外) | 普通股 | | 可轉換優先股 | | | | | | 庫存股 | | |
| 股票 | | 面值 | | 額外實收資本 | | 股票 | | 金額 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股票 | | 金額 | | 股東權益合計(虧損) |
| 平衡，2021年10月2日 | 27,205,269 | | | $ | 3 | | | $ | 96,170 | | | — | | | $ | — | | | $ | (44,794) | | | $ | (33,753) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | (32,656) | |
| 私募(附註11) | 4,687,500 | | | — | | | 74,798 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74,798 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票活動 | 82,505 | | | — | | | (1,484) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,484) | |
| 股票期權活動 | 15,586 | | | — | | | 284 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 284 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 3,046 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,046 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22,664) | | | — | | | — | | | (22,664) | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 663 | | | — | | | — | | | — | | | 663 | |
| 平衡，2022年7月2日 | 31,990,860 | | | $ | 3 | | | $ | 172,814 | | | — | | | $ | — | | | $ | (44,131) | | | $ | (56,417) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | 21,987 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2020年10月3日 | 27,048,404 | | | $ | 3 | | | $ | 88,910 | | | — | | | $ | — | | | $ | (58,397) | | | $ | (33,464) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | (53,230) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票活動 | 36,404 | | | — | | | (517) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (517) | |
| 股票期權活動 | 119,627 | | | — | | | 1,922 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,922 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 1,854 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,854 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,099 | | | — | | | — | | | 2,099 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,061 | | | — | | | — | | | — | | | 1,061 | |
| 平衡，2021年7月3日 | 27,204,435 | | | $ | 3 | | | $ | 92,169 | | | — | | | $ | — | | | $ | (57,336) | | | $ | (31,365) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | (46,811) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
藍鳥公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質及呈報依據
業務性質
藍鳥車身公司(BBBC)是藍鳥公司的全資子公司，成立於1958年，自1927年以來一直製造、組裝和銷售校車給各種市政、聯邦和商業客户。BBBC的大部分銷售都是賣給一個獨立的經銷商網絡，而這個網絡反過來又把公交車賣給最終用户。這些附註中對“藍鳥”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的簡明綜合財務報表的提及涉及藍鳥公司及其全資子公司，除非文意另有説明。我們的總部設在佐治亞州的梅肯。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則第8條編制。該公司的會計年度在最接近9月30日的星期六結束，在大多數年份中，其季度由13周組成。截至2022年10月1日的財政年度(“2022財政年度”)和截至2021年10月2日的財政年度(“2021財政年度”)由52周組成。2022財年第三季度和2021財年第三季度都包括13周。2022財年和2021財年的9個月期間都包括39周。
管理層認為，為公平列報財務結果，已作出一切必要的調整。這種調整隻包括那些正常的經常性調整。任何中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
截至2021年10月2日的簡明綜合資產負債表數據來自公司經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。欲瞭解更多信息，包括公司的重要會計政策，請參考公司於2021年12月15日提交的2021財年10-K表格中列出的截至2021年10月2日的財政年度和截至2021年10月2日的財政年度的綜合財務報表和相關腳註。
新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響
在截至2020年10月3日的財年第二季度(“2020財年”)接近尾聲並持續到2022財年第三季度時，被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒在世界各地蔓延，導致一場全球大流行。疫情對我們2020財年下半年的財務業績產生了重大影響，一直持續到2022財年第三季度，導致校車需求減少和這段時間內的主要供應鏈中斷等。
此外，俄羅斯軍事力量於2022年2月24日對烏克蘭發動了大規模入侵。 雖然公司在這兩個國家沒有資產或客户，但這場軍事衝突對我們在2022財年第三季度的財務業績產生了重大影響，主要是以間接方式，因為公司不向位於這兩個國家的客户銷售商品，也不直接從這兩個國家採購商品。具體地説，這導致a)供應商為採購至少部分依賴來自這兩個國家的資源的存貨收取的費用增加，b)運費增加，這兩方面都對2022財政年度第三季度確認的銷售毛利產生了不利影響。
大流行和烏克蘭軍事衝突及其後續影響的持續發展和流動性排除了對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成的不利影響的最終嚴重程度的任何預測。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。在財務報表之日，這些估計和假設影響所報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，而在報告期間，這些估計和假設影響所報告的
收入和支出的數額。例如，在確定過剩、陳舊或無法出售的存貨；計提可疑賬户準備；長期資產、商譽和無形資產的潛在減值；以及自我保險準備金、保修準備金、養老金債務、所得税、環境負債和或有事項的會計處理方面，需要作出重大的管理判斷。未來事件，包括新冠肺炎相關經濟影響的程度和持續時間及其影響，無法準確預測，因此，公司的會計估計需要進行判斷。編制公司簡明綜合財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化而發生變化。本公司持續評估和更新其假設和估計，並可能聘請外部專家協助本公司的評估。實際結果可能與公司使用的估計不同。
2.主要會計政策及近期發佈的會計準則摘要
公司的重要會計政策在公司於2021年12月15日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2021財年10-K表格中進行了描述。我們的高級管理層審查了這些重要的會計政策和相關披露，並確定在截至2022年7月2日的9個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
近期發佈的會計準則
ASU 2020-042020年3月12日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，提供臨時指導，以減輕主要由停止LIBOR(定義如下)引起的參考匯率改革的潛在會計負擔，該改革最初預計將於2021年12月31日發生。ASU 2020-04中的修正案是選擇性的，適用於所有擁有合同、套期保值關係和參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率的交易的實體。
ASU 2021-012021年1月7日，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，它細化了會計準則編碼主題(“ASC”)848的範圍，中間價改革，並澄清了作為財務會計準則委員會持續監測全球參考匯率改革活動的一部分的一些指導意見。ASU允許實體在計入衍生工具合約和某些對衝關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況，這些合約和對衝關係受用於貼現現金流、計算差異保證金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動相關的價格調整利息的利率變化的影響。
上述修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日止適用於所有實體。任何實體可選擇在(I)自包括2020年3月12日或之後的中期開始的任何日期起全面追溯基礎上對合同修改實施修訂，或(Ii)從包括2020年3月12日或之後的中期內的任何日期起至中期財務報表發佈或可供發佈之日起採用預期基礎。
2021年3月5日，美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所(ICE)基準管理局(IBA)在正式諮詢程序完成後發表聲明，重申其於2020年11月30日發佈的初步公告，即停止公佈(I)2021年12月31日之後的1周和2個月LIBOR和(Ii)2023年6月30日之後的隔夜和1、3、6和12個月LIBOR期限。國際同業拆借利率委員會就該等終止日期所作的聲明，主要是由於大部分倫敦銀行同業拆息小組銀行向國際銀行同業拆借利率委員會表示，在該等日期後，它們不願繼續為相關的倫敦銀行同業拆息設定作出貢獻。因此，國際同業拆借利率協會確定，在這些日期之後，它將無法以代表性的方式公佈相關的LIBOR設置。監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局(下稱“FCA”)確認，根據其從倫敦銀行同業拆借利率小組銀行收到的資料，預計在上文概述的已宣佈停止日期之前，不會有任何LIBOR設置變得不具代表性。
目前，未在對衝會計關係中指定的本公司利率上下限和修訂信貸協議(定義見下文)是僅有的參考利率指數(即3個月倫敦銀行同業拆借利率)的合同，該利率指數受上述修訂中包含的參考利率改革指引的約束。雖然利率下限的終止日期，即2022年9月30日，發生在2023年7月1日國際銀行間同業拆借利率將不再公佈3個月LIBOR的日期之前，但經修訂的信貸協議將於2023年9月13日到期，即該停止日期後約2.5個月。然而，由於管理層目前沒有預測公司將有足夠的現金為到期時根據修訂信貸協議的條款預計將未償還的定期貸款借款提供資金，因此預計將在到期前對該等借款進行再融資，此類再融資可能發生在2023年7月1日LIBOR停止日期之前。因此，利率上下限或經修訂信貸協議可能不會被修訂以反映自2023年7月1日起終止3個月倫敦銀行同業拆息，因此，本公司將無須決定是否在2022年12月31日(即採納該等修訂的最後生效日期)之前或當日決定是否採納該等修訂。然而，如果這兩份合同中的一份或兩份是
於2022年12月31日前修訂後，本公司計劃於預期基礎上採納該等修訂，調整衍生工具公允價值及/或債務實際利率(視何者適用而定)，預期兩者均不會對綜合財務報表造成重大影響。
3.補充財務信息
盤存
下表列出了所示日期的庫存構成：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | 2021年10月2日 |
| 原料 | $ | 152,191 | | | $ | 74,862 | |
| Oracle Work in Process | 59,832 | | | 41,257 | |
| 成品 | 4,702 | | | 9,087 | |
| 總庫存 | $ | 216,725 | | | $ | 125,206 | |
產品保修
下表反映了所列期間的應計保修成本(本期和長期部分合計)中的活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 期初餘額 | $ | 16,985 | | | $ | 19,181 | | | $ | 18,550 | | | $ | 21,374 | |
| 添加本期應計項目 | 1,894 | | | 2,040 | | | 5,181 | | | 4,932 | |
| 本期應計項目減少額 | (2,735) | | | (2,441) | | | (7,587) | | | (7,526) | |
| 期末餘額 | $ | 16,144 | | | $ | 18,780 | | | $ | 16,144 | | | $ | 18,780 | |
延長保修
下表反映了延期保修收入(當期和長期部分合計)中用於銷售延長保修的活動。二至五年，就所列期間而言：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 期初餘額 | $ | 18,414 | | | $ | 20,724 | | | $ | 20,144 | | | $ | 22,588 | |
| 增加本期遞延收入 | 1,908 | | | 1,921 | | | 4,268 | | | 4,421 | |
| 本期收入確認 | (2,184) | | | (2,137) | | | (6,274) | | | (6,501) | |
| 期末餘額 | $ | 18,138 | | | $ | 20,508 | | | $ | 18,138 | | | $ | 20,508 | |
上表中未清償的遞延保修收入餘額被視為“合同負債”，代表公司在協議期限內履行的義務，但在售出保修時，我們已獲得全額付款。我們預計將確認$2.02022財年剩餘時間內未償合同負債的百萬美元，6.52023財年為100萬美元，此後為剩餘餘額。
自我保險
下表反映了我們在所示日期應計的自保負債總額，包括與工傷賠償和健康保險有關的索賠：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | 2021年10月2日 |
| 當前部分 | $ | 3,876 | | | $ | 2,781 | |
| 長期部分 | 1,805 | | | 1,732 | |
| 應計自我保險總額 | $ | 5,681 | | | $ | 4,513 | |
應計自我保險負債的當期和長期部分分別反映在簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債中。
運費和手續費收入
運輸和搬運收入為$4.2百萬美元和美元3.3截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月分別為百萬美元和11.1百萬美元和美元9.2截至2022年7月2日和2021年7月3日的9個月分別為100萬美元。售出商品的相關成本為#美元。3.7百萬美元和美元2.9截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月分別為百萬美元和9.9百萬美元和美元8.0截至2022年7月2日和2021年7月3日的9個月分別為100萬美元。
養老金支出
本報告期內養卹金福利(收入)支出淨額構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 利息成本 | $ | 1,092 | | | $ | 1,057 | | | $ | 3,276 | | | $ | 3,171 | |
| 計劃資產的預期回報 | (2,122) | | | (1,944) | | | (6,366) | | | (5,832) | |
| 先虧攤銷 | 291 | | | 466 | | | 873 | | | 1,397 | |
| 定期福利淨收入 | $ | (739) | | | $ | (421) | | | $ | (2,217) | | | $ | (1,264) | |
| 在其他全面收益中確認的先前損失的攤銷 | (291) | | | (466) | | | (873) | | | (1,397) | |
| 在定期養卹金福利淨收入和其他綜合收入中確認的總額 | $ | (1,030) | | | $ | (887) | | | $ | (3,090) | | | $ | (2,661) | |
衍生工具
根據經修訂的信貸協議(定義見下文)，吾等須就未償還的債務收取浮動利率，使吾等受利率波動的影響。2018年10月24日，本公司簽訂了一項四年制帶美元的利率項圈150.0百萬名義價值，生效日期為2018年11月30日。設立上限是為了部分減輕我們對可變利率債務的利率波動的敞口。下限設定了一個範圍，如果三個月LIBOR利率低於既定的下限利率，我們將向交易對手支付1.5%，如果三個月LIBOR利率超過上限利率，交易對手將向我們付款3.3%。領口每季度結算一次，截止日期為2022年9月30日。除非利率高於或低於合同規定的上限或下限，否則不會在利率上限合同上交換任何付款或收據。在截至2022年7月2日的9個月中，3個月倫敦銀行同業拆借利率跌破了既定的下限，這要求我們賺到1美元1.2向交易對手支付的現金總額為100萬美元。
利率項下公允價值的變動計入利息支出，因為利率項下不符合對衝會計的資格。截至2022年7月2日，利率領合同的公允價值為$0。利率下限的公允價值是一種第二級公允價值計量，基於活躍市場中類似項目的報價。
4.債務
於2021年11月24日，本公司簽署了日期為2016年12月12日的信貸協議第四次修訂；日期為2018年9月13日的信貸協議第一次修訂(“第一次修訂信貸協議”)、日期為2020年5月7日的信貸協議第二次修訂(“第二次修訂信貸協議”)及日期為2020年12月4日的信貸協議第三次修訂(“第三次修訂信貸協議”)；以及經第四次修訂(“第四次修訂信貸協議”及統稱“經修訂信貸協議”)進一步修訂。第四份經修訂信貸協議(其中包括)就信貸協議作出若干臨時修訂，由第三個修訂生效日期起至及包括(A)2023年4月1日(“經修訂有限可用期限”)或(B)BBBC(“借款人”)選擇終止經修訂有限可用期限的首個日期，在每種情況下，均須受(X)並無違約或違約事件及(Y)形式上遵守第四經修訂信貸協議下的財務契諾履約的規限。
關於財務業績契約，在截至2022年1月1日至2022年10月1日的經修訂的有限可獲得期內，總淨槓桿率(“TNLR”)要求不適用，儘管它繼續影響對未償還借款收取的利率，如下所述。相反，公司在修訂的有限可用期內必須保持的最低綜合EBITDA已更新為包括下表所述的2022財年(以百萬計)：
| | | | | | | | | | |
| 期間 | | 最低綜合EBITDA | |
| 截至2022年1月1日的財季 | | $14.5 | |
| 截至2022年4月2日的財季 | | $(4.5) | |
| 截至2022年7月2日的財季 | | $(6.8) | |
| 截至2022年10月1日的財季 | | $20.0 | |
然而，如果借款人選擇在2022財年終止修訂的有限可用期限，允許的最大TNLR為3.50倍。
在修訂的有限可用期間，公司必須保持的最低流動資金(以循環信貸安排下的未提取可用資金以及不受限制的現金和現金等價物的形式)已修訂如下表(以百萬為單位)：
| | | | | | | | |
| 期間 | | 最低流動資金 |
| 第四修正案生效日期至2022年1月1日 | | $10.0 |
| 2022年1月2日至2022年4月2日 | | $5.0 |
| 2022年4月3日至2022年7月2日 | | $15.0 |
| 此後 | | $20.0 |
此外，經修訂的第四份信貸協議增加了新的財務表現契約，規定本公司製造的校巴單位(“單位”)不得低於下表所列三個月的預設門檻(“單位契約”)。 只有當公司最近結束的財政月的流動資金在修訂的有限可獲得期內低於5000萬美元時，才會觸發單位公約：
| | | | | | | | |
| 期間 | | 最小製造單位 |
| 截至2021年11月27日的三個月 | | 1,128 |
| 截至2022年1月1日的三個月 | | 776 |
| 截至2022年1月29日的三個月 | | 748 |
| 截至2022年2月26日的三個月 | | 727 |
| 截至2022年4月2日的三個月 | | 763 |
| 截至2022年4月30日的三個月 | | 1,111 |
| 截至2022年5月28日的三個月 | | 1,525 |
| 截至2022年7月2日的三個月 | | 2,053 |
| 截至2022年7月30日的三個月 | | 2,072 |
| 截至2022年8月27日的三個月 | | 2,199 |
| 截至2022年10月1日的三個月 | | 2,306 |
如果上述任何三個財政月的單位少於《單位公約》所要求的最低要求，借款人可以選擇結轉最多50%的適用剩餘單位，以滿足《單位公約》的要求。然而，借款人不得在連續兩個三個財政月期間做出這樣的選擇。
第四次修訂的信貸協議中的定價網格以TNLR為基礎，根據修訂後的定價矩陣確定如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 水平 | | 總淨槓桿率 | | ABR貸款 | | 歐洲美元貸款 |
| I | | 低於2.00倍 | | 0.75% | | 1.75% |
| 第二部分： | | 大於或等於2.00x但小於2.50x | | 1.00% | | 2.00% |
| (三) | | 大於或等於2.50x但小於3.00x | | 1.25% | | 2.25% |
| IV | | 大於或等於3.00x但小於3.25x | | 1.50% | | 2.50% |
| V | | 大於或等於3.25x但小於3.50x | | 1.75% | | 2.75% |
| 六、 | | 大於或等於3.50x但小於4.50x | | 2.00% | | 3.00% |
| 第七章 | | 大於或等於4.50x但小於5.00x | | 3.25% | | 4.25% |
| VIII | | 大於5.00x | | 4.25% | | 5.25% |
在修訂的有限可獲得期內，未償還循環貸款的適用利率為行政代理根據上述定價網格確定的利率之和加上0.50%。
第四份經修訂信貸協議就本公司發行或產生最多100,000,000美元由本公司發行的合資格股權、無抵押次級債務或無抵押可換股債務(統稱為“初級資本”)作出額外寬免。於發行或產生任何初級資本時，本公司須預付尚未償還的循環貸款(循環承擔並無永久減少)，金額相等於(A)該初級資本所得款項淨額的100%及(B)當時未償還的循環風險總額兩者中較小者。在初始發行或產生任何初級資本之前，在經修訂有限可用期間內的任何信貸發行、修訂、續期或延長不得導致未償還循環信貸安排本金總額超過1.1億美元(“可用上限”)。在發行和出售美元之後75.0在2021年12月15日的私募交易中，可用普通股的上限永久性地降至1.00億美元(詳情見附註11)。
在修訂的有限可獲得期內，第四個修訂的信貸協議規定了與財務業績契約要求的製造校車單位相關的額外月報要求。
該公司產生了大約$2.5與第四修正案有關的貸款人費用和其他發行成本為100萬美元。在這樣的總額中，大約有$1.1百萬美元和美元0.8於綜合綜合資產負債表中，百萬元分別於其他資產及長期債務(作為抵銷餘額)內資本化，並將分別按直線法及實際利息法攤銷，直至經修訂信貸協議到期為止。剩下的大約$0.5在簡明綜合經營報表上，因債務修改而計入的虧損為100萬歐元。
在執行第四修正案的同時，以前資本化的貸款人費用和前幾個期間發生的其他發行成本總計約為#美元。0.1此外，還在簡明綜合經營報表的債務修改損失中支出了100萬歐元。
在所示日期，定期債務包括下列債務：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | 2021年10月2日 |
2023年定期貸款，扣除遞延融資成本#美元1,715及$2,027，分別 | $ | 153,598 | | | $ | 164,423 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | 18,563 | | | 14,850 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | $ | 135,035 | | | $ | 149,573 | |
定期貸款在簡明綜合資產負債表中確認為未付本金餘額，不受公允價值計量；然而，鑑於貸款的浮動利率，本公司估計未付本金餘額接近公允價值。如果在財務報表中按公允價值計量，定期貸款將被歸類為公允價值等級中的第二級。在2022年7月2日和2021年10月2日，155.3百萬美元和美元166.5定期貸款的未償還金額分別為100萬歐元。
在2022年7月2日和2021年10月2日，定期貸款的規定利率為7.9%和4.0%。於2022年7月2日及2021年10月2日，定期貸款的加權平均年利率為7.7%和6.0%，包括遞延融資成本的攤銷及與利率下限有關的利息(視乎適用而定)。
At July 2, 2022, $6.3數以百萬計的信用證未付，這減少了循環信貸額度的可獲得性。有一筆美元60.0循環信貸安排未償還借款100萬美元；因此，該公司將能夠借入#美元33.7循環信貸額度上的100萬美元。
所有債務的利息支出為$。3.9百萬美元和美元2.8截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月分別為100萬美元，截至2022年7月2日和2021年7月3日的九個月分別為950萬美元和710萬美元。
定期貸款到期還本付息時間表如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千美元) |
| 財政年度 | | 本金支付 |
| 2022 | | $ | 3,713 | |
| 2023 | | 151,600 | |
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| 剩餘本金付款總額 | | $ | 155,313 | |
5.所得税
中期所得税撥備以估計年度所得税税率為基礎，並經調整以反映任何重大不常見或不尋常項目的影響，而該等項目須於本中期內分開確認。本報告所述期間的實際税率主要基於公司開展業務的各個税務管轄區的年度預測税前收益組合和某些費用的分配，主要是在美國(“美國”)。在我們的營業收入接近或等於盈虧平衡的時期，由於分散的期間項目，季度至今和全年的有效税率可能沒有意義。
三個月
截至2022年7月2日的三個月的實際税率為(137.2)%，這不同於法定的聯邦所得税税率21%。此外，入賬金額為本公司在扣除所得税前錄得虧損的三個月期間的所得税支出。這種不尋常的關係之所以存在，是因為所記錄的金額是調整截至2022年7月2日的9個月的所得税優惠所必需的，以反映公司修訂後的估計年度所得税税率，包括離散期間税項的影響。
截至2021年7月3日的三個月的實際税率為33.2%，這與法定的聯邦税率不同21%。差異主要是由於正常税率項目，包括國家税收、不可抵扣的淨補償費用和其他税收調整的影響。實際税率亦受到因記錄不確定税務狀況負債(“UTP”)而產生的離散期間税項開支(包括應計利息及罰金)的影響，但該等開支已被以股份為基準的薪酬開支及上一年度納税申報表調整所產生的離散期間税項利益部分抵銷。
九個月
截至2022年7月2日的9個月的實際税率為24.8%，並不同於法定的聯邦税率21%。差額主要是由於正常税率項目所致，包括州税及聯邦及州税項抵免(扣除估值免税額)的影響，但有關差額已被不可扣除薪酬開支淨額及其他税項調整所產生的離散期税項開支部分抵銷。
截至2021年7月3日的9個月的實際税率為31.5%，並不同於法定的聯邦所得税税率21%。差異主要是由於正常税率項目，包括國家税收、不可抵扣的淨補償費用和其他税收調整的影響。實際税率亦受到因記錄UTP負債(包括應計利息及罰金)而產生的離散期間税項支出的影響，而該等支出部分被基於股份的薪酬開支及上一年度税項回報調整所產生的離散期間税項優惠所抵銷。
6.擔保、承諾和或有事項
訴訟
截至2022年7月2日，該公司有多起產品責任和其他案件懸而未決。管理層相信，考慮到本公司的保險承保範圍及其積極捍衞其立場的意圖，這些事項的最終解決將不會對本公司的財務報表產生重大不利影響。
環境
該公司在使用、儲存、排放和處置其製造過程中使用的危險材料時，必須遵守各種環境法規。如果該公司未能遵守目前和未來的法規，它可能會承擔未來的責任。此外，這些法規可能要求公司購買昂貴的設備或產生其他鉅額費用來遵守環境法規。本公司目前並無涉及任何重大環境訴訟，因此，管理層相信，解決懸而未決的環境事宜不會對本公司的財務報表造成重大不利影響。
擔保
在正常的業務過程中，我們可以為我們的經銷商進行的某些交易提供擔保。在2022年7月2日，我們有一個美元3.0未償還擔保百萬美元，涉及對剩餘期限以下的定期貸款的交易商債務擔保0.5好幾年了。這一美元3.0百萬代表我們在所有擔保債務違約時被要求支付的估計最高金額，我們認為要求履行的可能性很小。2022年7月2日，$0.1百萬美元計入我們簡明綜合資產負債表的其他流動負債中，作為擔保的估計公允價值。
7.細分市場信息
我們在管理我們的業務二運營部門：(I)公共汽車部門，包括製造和組裝將出售給美國、加拿大和國際市場的各種客户的巴士；和(Ii)零部件部門，主要包括從第三方購買零部件，出售給公司網絡內的經銷商。下表列出了所列期間各分部的淨銷售額和毛利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 | | | | |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | | | |
| 巴士(1) | $ | 186,631 | | | $ | 181,735 | | | $ | 487,552 | | | $ | 449,876 | | | | | |
| 第(1)部 | 19,452 | | | 14,924 | | | 55,413 | | | 41,915 | | | | | |
| 細分市場淨銷售額 | $ | 206,083 | | | $ | 196,659 | | | $ | 542,965 | | | $ | 491,791 | | | | | |
(1)部件部門收入包括$0.7百萬美元和美元0.9截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月分別為百萬美元和2.6百萬美元和美元2.9截至2022年7月2日和2021年7月3日的9個月，分別與合併後被巴士部門淘汰的零部件的部門間銷售有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛利 | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 公共汽車 | $ | 13,632 | | | $ | 20,471 | | | $ | 19,290 | | | $ | 43,265 | |
| 零件 | 7,961 | | | 5,688 | | | 21,657 | | | 15,855 | |
| 分部毛利 | $ | 21,593 | | | $ | 26,159 | | | $ | 40,947 | | | $ | 59,120 | |
下表是本報告所列期間的部門毛利潤與綜合(虧損)所得税前收入的對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 分部毛利 | $ | 21,593 | | | $ | 26,159 | | | $ | 40,947 | | | $ | 59,120 | |
| 調整： | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | (20,505) | | | (18,073) | | | (58,596) | | | (50,124) | |
| 利息支出 | (3,908) | | | (2,805) | | | (9,481) | | | (7,069) | |
| 利息收入 | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 其他收入，淨額 | 735 | | | 426 | | | 2,215 | | | 1,491 | |
| 債務修改損失 | — | | | — | | | (561) | | | (598) | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | (2,085) | | | $ | 5,707 | | | $ | (25,476) | | | $ | 2,821 | |
銷售額可歸因於基於客户位置的地理區域，並在所述期間如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 美國 | $ | 193,571 | | | $ | 179,850 | | | $ | 488,363 | | | $ | 436,286 | |
| 加拿大 | 12,009 | | | 15,072 | | | 50,506 | | | 49,257 | |
| 世界其他地區 | 503 | | | 1,737 | | | 4,096 | | | 6,248 | |
| 總淨銷售額 | $ | 206,083 | | | $ | 196,659 | | | $ | 542,965 | | | $ | 491,791 | |
8.收入
下表按產品類別分列了所列期間的收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 柴油巴士 | $ | 79,355 | | | $ | 76,753 | | | $ | 221,669 | | | $ | 212,578 | |
| 備用電源母線(1) | 96,897 | | | 95,877 | | | 237,267 | | | 214,133 | |
| 其他(2) | 10,952 | | | 9,495 | | | 30,320 | | | 24,240 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 零件 | 18,879 | | | 14,534 | | | 53,709 | | | 40,840 | |
| 淨銷售額 | $ | 206,083 | | | $ | 196,659 | | | $ | 542,965 | | | $ | 491,791 | |
(1)包括使用柴油以外的任何能源(例如汽油、丙烷、壓縮天然氣(“CNG”)或電力)出售的巴士。
(2)包括運輸和搬運收入、延長保修收入、附加費以及底盤和客車外殼銷售.
9.(虧損)每股收益
下表列出了所列期間的(虧損)每股收益計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (除共享數據外，以千為單位) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 分子： | | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (6,435) | | | $ | 4,332 | | | $ | (22,664) | | | $ | 2,099 | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | 31,990,860 | | | 27,172,162 | | | 30,687,406 | | | 27,116,915 | |
| 加權平均稀釋證券，限制性股票 | — | | | 121,399 | | | — | | | 144,835 | |
| | | | | | | |
| 加權平均稀釋證券、股票期權 | — | | | 135,316 | | | — | | | 75,610 | |
| | | | | | | |
| 加權平均股和稀釋性潛在普通股(1) | 31,990,860 | | | 27,428,877 | | | 30,687,406 | | | 27,337,360 | |
| | | | | | | |
| 每股虧損： | | | | | | | |
| 每股基本(虧損)收益 | $ | (0.20) | | | $ | 0.16 | | | $ | (0.74) | | | $ | 0.08 | |
| 稀釋(虧損)每股收益 | $ | (0.20) | | | $ | 0.16 | | | $ | (0.74) | | | $ | 0.08 | |
(1)具有潛在稀釋作用的證券0.6百萬美元和000萬普通股股票不包括在分別截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月的稀釋(虧損)每股收益的計算中，以及潛在的稀釋證券0.4百萬美元和0.1在截至2022年7月2日和2021年7月3日的9個月中，100萬股普通股被排除在每股稀釋(虧損)收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
10.累計其他全面虧損
下表提供了所列期間累計其他綜合損失(“AOCL”)的變化情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 九個月結束 |
| (單位：千美元) | | 固定收益養老金計劃 | | | | AOCL合計 | | 固定收益養老金計劃 | | | | AOCL合計 |
| July 2, 2022 | | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | $ | (44,352) | | | | | $ | (44,352) | | | $ | (44,794) | | | | | $ | (44,794) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 重新分類並計入收益的金額 | | 291 | | | | | 291 | | | 873 | | | | | 873 | |
| 税前合計 | | 291 | | | | | 291 | | | 873 | | | | | 873 | |
| 所得税 | | (70) | | | | | (70) | | | (210) | | | | | (210) | |
| 2022年7月2日期末餘額 | | $ | (44,131) | | | | | $ | (44,131) | | | $ | (44,131) | | | | | $ | (44,131) | |
| | | | | | | | | | | | |
| July 3, 2021 | | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | $ | (57,690) | | | | | $ | (57,690) | | | $ | (58,397) | | | | | $ | (58,397) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 重新分類並計入收益的金額 | | 466 | | | | | 466 | | | 1,397 | | | | | 1,397 | |
| 税前合計 | | 466 | | | | | 466 | | | 1,397 | | | | | 1,397 | |
| 所得税 | | (112) | | | | | (112) | | | (336) | | | | | (336) | |
| 2021年7月3日期末餘額 | | $ | (57,336) | | | | | $ | (57,336) | | | $ | (57,336) | | | | | $ | (57,336) | |
11.股東權益(虧損)
出售普通股
2021年12月15日，公司通過定向增發交易發行並出售了4,687,500其普通股的價格為美元。16.00每股(“私募”)予Coliseum Capital Partners，L.P.及Blackwell Partners LLC-Series A(統稱為“Coliseum”)。出售後，Coliseum擁有大約15公司股權的百分比。在連接中
通過購買股份，體育館獲得了習慣註冊權，公司增加了體育館的亞當·格雷作為二級董事。該公司使用淨收益(約#美元)。74.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，用於償還第四份經修訂信貸協議的條款所要求的未償還循環貸款。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告第一部分第一項Form 10-Q(“報告”)中的相關附註一起閲讀。我們的實際結果可能不能預示未來的表現。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本報告題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中以參考方式討論或納入的內容。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本報告中所列的某些貨幣數額、百分比和其他數字需要進行四捨五入的調整。因此，某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術彙總，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，彙總時可能不是其前面的百分比的算術彙總。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含前瞻性陳述，旨在符合1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港資格。除上下文另有説明外，本報告中提及的“我們”、“我們”及“我們”均指本公司的綜合業務。本報告中的所有陳述，包括公司管理層所作的陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層截至本文發佈之日的估計、預測和假設，幷包括這些陳述所依據的假設。前瞻性陳述可能包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“尋求”、“目標”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在”和“繼續”等詞語，這些詞語是這些術語的否定或其他類似術語。前瞻性陳述的例子包括有關公司未來財務結果、研究和開發結果、監管批准、經營結果、業務戰略、預計成本、產品、競爭地位、管理層對未來運營的計劃和目標以及行業趨勢的陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：
•公司未來的財務業績；
•藍鳥產品市場的負面變化；
•擴張計劃和機會；
•與製造相關的挑戰或意外成本；
•新型新冠肺炎冠狀病毒大流行以及任何其他大流行、公共衞生危機或流行病對資本市場、製造和供應鏈能力、消費者和客户需求、學校系統運營、工作場所條件以及任何其他意想不到的影響的未來影響，這些影響包括或可能包括其他影響：
◦全球金融和信貸市場的混亂；
◦供應短缺和供應商財務風險，特別是來自受疫情影響的我們的單一來源供應商；
◦停產或運營中的其他中斷對製造業務或供應鏈的負面影響；
◦對能力和/或生產的負面影響，以應對大流行病引起的需求變化，包括可能採取的成本控制行動；
◦受疫情影響的客户的財務困難；
◦由於疫情，市場對我們產品的需求減少；以及
◦聯邦、州和/或地方政府為應對大流行而採取的各種行動的潛在負面影響。
•俄羅斯入侵烏克蘭造成的未來影響，包括或可能包括，以及其他影響：
◦全球大宗商品和其他市場的混亂；
◦供應短缺和供應商財務風險，特別是供應商提供的庫存依賴於來自這兩個國家之一的資源；以及
◦庫存成本波動或因停工或其他運營中斷而對供應鏈造成的負面影響。
這些前瞻性表述基於截至本報告發表之日可獲得的信息(或者，對於通過引用納入本文的前瞻性表述，是截至適用備案文件之日)以及當前預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。作為一些已知和未知的結果
由於存在風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。
基於這些前瞻性聲明的任何預期都會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中討論的那些內容，特別是我們在2021年12月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”這兩個章節。其他風險和不確定性已經並將在該公司以前和未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露。以下信息應與公司於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K中包含的財務報表一起閲讀。
可用信息
我們受1934年證券交易法(“交易法”)的報告和信息要求的約束，因此我們有義務向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些檔案後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(http://www.blue-bird.com))上免費提供這些檔案。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含我們的年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供的其他信息。
高管概述
藍鳥是領先的校車獨立設計和製造商。我們在校車行業的長壽和聲譽使藍鳥成為美國的標誌性品牌。我們專注於校車及相關零部件的設計、工程、製造和銷售，使自己有別於我們的主要競爭對手。作為唯一一家專門為校車設計的底盤和車身的主要製造商，藍鳥在校車創新、安全、產品質量/可靠性/耐用性、效率和較低運營成本方面被公認為行業領先者。此外，藍鳥是替代動力產品的市場領導者，其丙烷動力、汽油動力、壓縮天然氣(“CNG”)動力和全電動校車。
藍鳥通過美國和加拿大廣泛的經銷商網絡銷售巴士和零部件，這些經銷商在他們的領土上是C型和D型校車上的藍鳥獨家經銷商。藍鳥還直接向主要的機隊運營商、美國政府、州政府和一些國家的授權經銷商銷售。
在本報告中，我們將截至2022年10月1日的財年稱為“2022財年”，將截至2021年10月2日的財年稱為“2021財年”，將截至2020年10月3日的財年稱為“2020財年”。2022財年和2021財年將分別有52周或曾經有52周，2020財年有53周。2022財年第三季度和2021財年第三季度都包括13周。2022財年和2021財年的9個月期間都包括39周。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
從我們2020財年的第二財季開始，被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒開始在全球範圍內傳播，導致一場全球大流行。早在2020年2月，大流行就引發了全球商業的大幅下滑，具有挑戰性的市場狀況一直持續到2022財年第三季度，並可能持續很長一段時間。
供應鏈中斷嚴重影響了我們在2021財年下半年的運營和業績，並持續到2022財年第三季度。我們產生了更高的庫存採購成本，包括為加快接收關鍵部件而產生的運費，以及由於關鍵部件短缺而導致的製造效率低下，這阻礙了我們高效完成客車生產以完成銷售訂單的能力。具體地説，管理層估計，超過2,000台的銷售從2021財年推遲到2022財年，原因是關鍵部件短缺，使公司無法啟動或完成某些原定在此期間交付給客户的生產流程。包括這些設備在內，截至2021年10月2日和2022年7月2日，公司的積壓訂單分別超過4200臺和6200台，原因是對我們產品的需求仍然強勁，沒有銷售訂單因生產過程中的延誤而被取消。
該公司在疫情期間增加了對某些原材料的採購成本，對銷售確認的毛利潤產生了負面影響，包括在2021財年下半年並持續到2022財年第三季度。作為迴應，該公司宣佈了幾次適用於新銷售訂單和部分適用於積壓訂單的銷售價格上調
這兩項措施都是為了減輕採購成本上升對我們的運營和業績的影響。這些價格上漲通常沒有在2022財年上半年實現，因為在這些季度記錄的銷售額與之前存在的積壓訂單有關，因此不受價格上漲的影響。然而，它們在2022財年第三季度開始對銷售額和毛利潤產生積極影響，管理層預計它們將繼續反映在2022財年第四季度實現的收入中，並持續到2023財年。總體而言，管理層認為這種供應鏈中斷將在未來持續下去，如果我們無法i)在銷量較高的季度生產和/或ii)將上升的成本轉嫁給我們的客户，則可能對我們的業績產生實質性影響。此外，儘管到目前為止我們還沒有經歷過任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我們的設施內發生某種形式的疫情，我們會採取一切適當的措施來保護我們員工的健康和安全，其中可能包括暫停生產。
這場大流行已經並可能繼續導致嚴重的經濟混亂，並對我們的業務產生了不利影響。我們目前認為，在2022財年剩餘時間甚至更長時間內，這將繼續對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響程度和持續時間及其對美國國內和全球整體經濟的影響存在重大不確定性。因此，目前無法估計需求減少、生產和供應鏈中斷以及相關財務影響的持續時間。
新冠肺炎在2022財年前三個季度對公司運營的持續影響對我們的毛利潤、收入和現金流產生了負面影響。我們繼續監測和評估未來客户需求水平、學校董事會在可預見的未來維持正常面對面學習的能力、供應商恢復和/或維持運營以及提供足夠數量的零部件和用品以滿足我們的生產需求的能力、我們員工繼續工作的能力，以及我們在2022財年剩餘時間及以後保持持續生產的能力。見第一部分，項目1.A。2021年12月15日，我們向美國證券交易委員會提交了2021年Form 10-K的《風險因素》，其中討論了我們認為我們面臨的重大風險，特別是與新冠肺炎疫情相關的風險。
俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響
2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動大規模入侵。 雖然公司在這兩個國家沒有資產或客户，但這場軍事衝突對公司在2022財年第三季度的業務、現金流和業績產生了重大負面影響，主要是以間接方式，因為公司不向位於這兩個國家的客户銷售產品，也不直接從這兩個國家採購貨物。
具體地説，烏克蘭歷史上一直是鋼鐵製造業用鐵合金材料的主要出口國，這些礦產的供應中斷導致鋼材價格大幅上漲，從2022年2月第三週的每噸1,057美元升至2022年4月第三週的每噸1,492美元，然後在6月最後兩週最終降至平均每噸1,078美元(來源：CRU Index每週三公佈的板材價格，為美國中西部國內熱軋捲鋼在北美提供價格基準)。 雖然本公司已通過執行用於製造校車車身的大量鋼材的大部分固定價格採購合同來減輕其對鋼材價格的直接風險，但本公司從其採購含有鋼材的部件的許多供應商提高了向本公司收取的收購此類庫存的價格，主要是在2022財年第三季度的後半部分。這些庫存成本的增加影響了校車銷售時的毛利和支付相關發票時的現金流。
此外，俄羅斯歷史上一直是全球石油出口大國，許多國家已經停止購買俄羅斯石油，以抗議俄羅斯的入侵，並遵守美國和許多歐洲國家實施的制裁。 因此，石油供應的中斷顯著影響了從石油中提煉的商品的價格，如柴油，從截至2022年2月21日的一週的每加侖4.055美元上漲到截至2022年6月27日的一週的每加侖5.783美元(來源：美國能源情報署-每週美國第二大柴油零售價)。這一增長對公司產生了重大影響，這既是由於供應商向公司收取獲得庫存的價格(因為柴油影響了他們獲得用於生產其商品的庫存的成本)，也是由於公司為交付其收購的庫存而支付的運費價格。此外，這種增長的實施幾乎沒有滯後，因此它對2022財年第三季度毛利潤和現金流的影響比鋼鐵成本上升更顯著。
最後，兩國都有大量影響大宗商品成本的其他礦物，如橡膠和樹脂等，持續的軍事衝突造成的破壞增加了含有這些材料的零部件的成本和/或減少了供應，進一步影響了本已面臨挑戰的全球汽車零部件供應鏈。
俄羅斯對烏克蘭的入侵已經並可能繼續導致嚴重的經濟混亂，並對我們的業務產生了不利影響。 具體地説，它導致了包括運費在內的更高的庫存採購成本，對2022財年第三季度後期確認的銷售毛利潤產生了負面影響。由於和平談判似乎沒有成效，而且俄羅斯已宣佈打算在短期內繼續在烏克蘭採取軍事行動，我們目前認為，這件事將在整個財政年度剩餘時間內繼續對我們的業務產生不利影響
2022年，或許還會更久。這場持續的軍事衝突的影響程度和持續時間及其對美國國內和全球整體經濟的影響存在重大不確定性。因此，目前無法估計任何生產和供應鏈中斷的持續時間以及相關的財務影響。
管理層為應對當前環境而採取的其他措施
本公司已採取行動控制開支和確保充足的流動資金，包括人員編制合理化、臨時減薪和休假、通過2021年11月執行我們的信貸協議第四修正案修改所需的最低財務契約，以及通過在2021年12月15日的私募交易中以每股16.00美元的價格發行和出售總計4,687,500股普通股籌集7500萬美元的收益。關於第四修正案和私募交易的進一步細節和討論見本項目2“流動資金和資本資源”一節。本報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。即使有足夠的流動性，我們也在評估和考慮採取進一步行動，在整個組織範圍內降低成本和支出，以應對疫情和俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的潛在長期影響。我們的行動可能包括減少招聘活動，限制可自由支配的支出，限制資本投資項目的支出，或者採取其他必要措施來保持充足的流動性。我們還可能尋求通過發行股票或債券來籌集額外資本。我們將繼續積極監測情況，並可能需要採取聯邦、州或地方當局要求的進一步行動，或制定我們認為最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的措施。有關我們的流動資金的進一步細節和討論，請參閲本項目2的以下“流動資金和資本資源”部分。本報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。
關鍵會計政策和估計，近期會計公告
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。Blue Bird根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，持續評估其估計。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對於幫助充分理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的公司會計政策，在2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的公司2021年Form 10-K中進行了描述，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”，該描述被併入本文作為參考。我們的高級管理層已經審查了這些關鍵會計政策和相關披露，並確定在截至2022年7月2日的9個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
近期會計公告
關於新的和最近通過的會計聲明的討論，見本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註2(未經審計)。
影響我們收入的因素
我們的收入主要由以下因素推動：
•財產税收入。財產税收入是學區的主要資金來源之一，因此也是新校車的主要資金來源。財產税收入是土地和房屋價格的函數，取決於州或縣評估員對房地產價值的評估，以及當地選民投票選出的千禧年税率。
•學生入學和學習交付機制。校車乘車人數的增減對學區需求有直接影響。由於新冠肺炎的流行以及針對社會距離和公共衞生問題不斷演變的協議，未來的教育提供形式仍然不穩定，可能會發生變化，可以合理地預期，遠程學習的增加將減少校車乘客的數量。
•收入組合。我們的某些產品(例如C型丙烷動力校車、電動公交車、D型公交車和選項含量較高的公交車)可以比其他產品要價更高。在任何一個會計期間銷售的產品組合都會直接影響我們這一時期的收入。
•經銷商網絡的優勢。我們依賴我們的經銷商以及少數主要的船隊運營商，作為與學區及其採購代理的直接聯繫點。一個有效的經銷商能夠通過將學區的需求與我們的能力相匹配，在給定的學區內擴大收入，提供否則不會提供給學區的選擇。
•定價。我們的產品銷往美國和加拿大的學區。每個州和加拿大每個省都有自己的一套規定，管理其學區購買包括校車在內的產品。我們和我們的經銷商必須協調這些規定、採購程序和地區的規格，以便達成雙方都能接受的價格條款。定價可能對我們有利，也可能對我們不利，這取決於影響購買決定的許多因素。此外，在某些情況下，由於持續的供應鏈中斷和普遍的通脹壓力，從合同商定銷售訂單到製造和交付巴士之間的庫存成本不斷增加，最初與經銷商和學區報價的價格可能對我們變得不那麼有利或更不利。
•主要船隊的買入模式。各大船隊經常相互競爭現有客户。車隊也在不斷地試圖贏得自己運營交通服務的學區的業務。這些活動可能會對我們的銷售產生積極或消極的影響，這取決於贏得業務的船隊的品牌偏好。主要機隊還定期審查其機隊規模和替換模式，因為資金可獲得性以及現有航線的盈利能力。這些行動可能會影響船隊在特定年份的總購買量。
•季節性。從歷史上看，我們的銷售額一直受到基於學校日曆的季節性變化的影響，在我們的第三和第四財季是旺季。第三和第四財政季度的銷售額通常高於第一和第二財政季度，這是因為市政當局希望在新學年開始時向他們訂購任何新公交車。隨着新冠肺炎疫情對學校系統的影響，以及(I)面對面授課時間表和持續時間以及(Ii)持續供應鏈限制的嚴重程度和持續時間的不確定性，季節性已變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異影響了不同財政期間的結果比較。
•通貨膨脹。如上所述，持續的新冠肺炎疫情以及最近俄羅斯入侵烏克蘭造成的供應鏈中斷顯著增加了我們的庫存採購成本，包括加快收到關鍵零部件所產生的運費，這反映在2021財年下半年和2022財年第三季度的銷售商品成本中。作為迴應，該公司宣佈了幾次銷售價格上漲，適用於新的銷售訂單，並部分適用於積壓訂單，這兩者都是為了減輕採購成本上升對我們運營和業績的影響。這些價格上漲通常沒有在2022財年上半年實現，因為在這些季度記錄的銷售額與之前存在的積壓訂單有關，因此不受價格上漲的影響。然而，它們在2022財年第三季度開始對銷售額和毛利潤產生積極影響，管理層預計它們將繼續反映在2022財年第四季度實現的收入中，並持續到2023財年。
影響我們費用和其他項目的因素
我們在未經審計的簡明綜合經營報表上的支出和其他項目主要由以下因素驅動：
•銷貨成本。我們銷售的商品成本的組成部分包括材料成本(主要是動力總成部件、鋼和橡膠，以及鋁和銅)，包括運費、人工費和管理費用。由於銷售量的變化、某些供應商努力通過與關鍵商品相關的經濟因素、運費波動、特定組件的設計更改、特定巴士型號的設計更改、工廠人工的工資增長、工廠人工的生產率、接收材料的延遲和其他物流問題，以及公用事業等間接費用項目的影響，我們銷售商品的成本可能會因時期而異。
•銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用包括與我們的銷售和營銷工作、工程、集中財務、人力資源、採購、信息技術服務以及其他行政事務和職能相關的成本。在大多數情況下，除了與銷售和營銷計劃相關的直接成本外，這些成本的主要組成部分是工資支出。不同時期的變化通常是由我們的員工數量以及為有經驗的人員提供的業績增長推動的。
•利息支出。我們的利息支出涉及與我們的債務工具相關的成本，反映了我們的債務金額和我們需要為債務支付的利率。利息支出亦包括利率對衝(如有)的未實現收益或虧損、未在對衝會計關係中指定的利率衍生工具(如有)的公允價值變動，以及與債務擔保有關的費用(如有)。
•所得税。我們對我們所經營的每個税務管轄區應確認的所得税金額進行估計。此外，還規定了與司法管轄區之間的現金轉移有關的預扣税款和不確定的税收頭寸。
•其他收入/支出，淨額。這一餘額包括定期養老金支出或收入以及外幣損益(如果有的話)。與營業費用無關的其他無形金額也可包括在這一餘額中。
•非合併關聯公司淨(虧損)收入中的權益。我們將我們在微鳥控股公司(我們未合併的加拿大合資企業)的投資所產生的50%的淨收益或虧損的50%計入本行項目。
我們用來評估業績的關鍵非GAAP財務指標
本報告項目1所列簡明合併財務報表。“財務報表(未經審計)”按照美國公認會計準則編制。本報告還包括下列不符合美國公認會計原則(“非公認會計原則”)的財務衡量標準：“調整後的EBITDA”、“調整後的EBITDA利潤率”和“自由現金流量”。經調整EBITDA和自由現金流量是管理層和董事會用來決定(A)根據本公司管理層激勵計劃的條款向某些管理層成員支付的年度現金紅利(如有)，以及(B)根據本公司的綜合股權激勵計劃的條款每年授予某些管理層成員的某些股權獎勵是否符合業績標準的財務指標。此外，綜合EBITDA是我們經修訂的信貸協議所界定的經調整EBITDA指標，由於計算的調整並不統一，可能與上文討論的經調整EBITDA有所不同，綜合EBITDA用於確定(A)公司持續遵守多項財務契約規定，包括在適用時用作計算總淨槓桿率(“TNLR”)的分母，及(B)根據以TNLR為基礎的定價網格就未償還借款收取的利率。因此，管理層將這些非公認會計準則財務指標視為上述目的的關鍵，並將其視為評估我們業務表現的有用方式，如下文進一步討論。
調整後的EBITDA定義為扣除利息收入之前的淨收益或虧損；利息支出，包括代表租賃負債利息支出的經營租賃支出部分(在銷售、一般和管理費用中顯示為單一運營支出)；所得税；折舊和攤銷，包括代表使用權租賃資產攤銷費用的運營租賃支出部分(在銷售、一般和管理支出中顯示為單一運營支出)；這些變動包括但不限於我們可能會經常性地記錄的某些非現金費用或貸項，如基於股份的薪酬支出和某些衍生金融工具的未實現損益；處置資產的淨損益以及某些費用，如：(I)重大產品設計變化；(Ii)交易相關費用；(Iii)與重大成本削減和/或運營轉型相關的離散費用；或(Iv)直接歸因於新冠肺炎疫情的成本。雖然在調整後的EBITDA計算中重新計入的某些費用，如交易相關成本和運營轉型以及重大產品重新設計計劃，代表了可能在一個以上的年度期間記錄的運營費用，但產生此類費用的重大項目或交易並不被視為表明公司的正常運營。因此，我們認為，這些以及構成上述調整後EBITDA所用金額的其他信用和費用不應用於評估公司持續的年度經營業績。
我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔淨銷售額的百分比。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是根據美國公認會計準則定義的業績衡量標準。這些衡量標準是對美國公認會計準則結果的補充，用於評估我們業務的某些方面，如下所述。
我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者評估我們的業績是有用的，因為該指標考慮了我們持續運營的業績，不包括與資本投資、融資和前述某些其他重大舉措或交易有關的決定。我們相信，非GAAP指標提供了額外的財務指標，當與美國GAAP結果和與美國GAAP結果的核對結合在一起時，可以更全面地瞭解我們的運營結果以及影響我們業務的因素和趨勢。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為衡量我們業績的淨收入或虧損的替代指標，也不應被視為美國公認會計原則規定的任何其他衡量標準的替代，因為使用此類非GAAP衡量標準存在侷限性。儘管我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能會基於最近的收入產生和產品/間接費用控制來加強對我們經營業績的評估，因為它們排除了先前關於資本投資、融資和某些其他重大計劃或交易的決定的影響，但(I)藍鳥行業的其他公司對調整後EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義可能與我們不同，因此，它們可能無法與藍鳥行業中其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，以及(Ii)調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括某些可能被一些公司認為對評估我們的業績很重要的財務信息。
我們通過披露調整後的EBITDA和美國GAAP結果之間的差異來彌補這些限制，包括對美國GAAP結果進行對賬，使投資者能夠對我們正在進行的經營業績進行自己的分析。
我們對自由現金流的衡量是根據美國公認會計原則提出的結果的補充和結合使用，不應依賴它來排除美國公認會計原則的財務衡量標準。自由現金流反映了評估我們流動性的另一種方法，當與我們的美國公認會計準則結果相結合時，可以更全面地瞭解影響我們現金流的因素和趨勢。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。
我們將自由現金流量定義為經營活動提供/使用的現金總額，經固定資產和無形資產收購支付的現金淨額調整後計算。我們使用自由現金流和基於自由現金流的比率來進行和評估我們的業務，因為儘管它類似於運營的現金流，但我們認為它是一種更保守的現金流衡量標準，因為購買固定資產和無形資產是持續運營的必要組成部分。因此，自由現金流將少於營業現金流。
我們的細分市場
我們在兩個運營部門管理我們的業務，這兩個部門也是我們應報告的部門：(I)巴士部門，涉及校車和延長保修的設計、工程、製造和銷售；以及(Ii)零部件部門，包括更換巴士零部件的銷售。財務信息是根據首席運營決策者(“CODM”)在評估部門業績和決定如何將資源分配給部門時在內部使用的基礎上報告的。公司首席執行官兼首席執行官總裁已被確定為首席執行官。管理層主要根據收入和毛利對這些部門進行評估。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的三個月的綜合運營結果：
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| | 截至三個月 |
| (單位：千美元) | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
淨銷售額 | | $ | 206,083 | | | $ | 196,659 | |
銷貨成本 | | 184,490 | | | 170,500 | |
| 毛利 | | $ | 21,593 | | | $ | 26,159 | |
| 運營費用 | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 20,505 | | | 18,073 | |
| 營業利潤 | | $ | 1,088 | | | $ | 8,086 | |
| 利息支出 | | (3,908) | | | (2,805) | |
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| 其他收入，淨額 | | 735 | | | 426 | |
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| 所得税前收入(虧損) | | $ | (2,085) | | | $ | 5,707 | |
| 所得税費用 | | (2,860) | | | (1,892) | |
| 非合併關聯公司淨(虧損)收入中的權益 | | (1,490) | | | 517 | |
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| 淨(虧損)收益 | | $ | (6,435) | | | $ | 4,332 | |
| 其他財務數據： | | | | |
調整後的EBITDA | | $ | 8,792 | | | $ | 13,161 | |
調整後EBITDA利潤率 | | 4.3 | % | | 6.7 | % |
以下是藍鳥兩個可報告細分市場的運營結果：
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| (單位：千美元) | | 截至三個月 |
按細分市場劃分的淨銷售額 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
公共汽車 | | $ | 186,631 | | | $ | 181,735 | |
零件 | | 19,452 | | | 14,924 | |
總計 | | $ | 206,083 | | | $ | 196,659 | |
| | | | |
| 按部門劃分的毛利(虧損) | | | | |
公共汽車 | | $ | 13,632 | | | $ | 20,471 | |
零件 | | 7,961 | | | 5,688 | |
總計 | | $ | 21,593 | | | $ | 26,159 | |
淨銷售額。2022財年第三季度的淨銷售額為2.061億美元，比2021財年第三季度的1.967億美元增加了940萬美元，增幅為4.8%。淨銷售額的增加主要是由於產品和組合的變化以及管理層為應對庫存採購成本增加而採取的定價行動。在2021財年上半年，新冠肺炎疫情導致許多學校關閉了面對面學習，減少了對公交車及相關維護和更換部件的需求。然而，到2021財年第三季度，許多學校開始發出信號，在2021/2022學年開始(即2021年8月和9月)之前恢復面對面學習，導致對巴士的需求顯著增加，我們在該季度的淨銷售額也相應增加。儘管學校總體上繼續進行面對面學習，我們的銷售積壓表明，對公交車和相關部件的需求依然強勁，但嚴重的供應鏈中斷開始限制某些關鍵部件的供應，主要從2021財年第三季度末開始，一直持續到2022財年前三個季度。因此，這種短缺限制了該公司在這段時間內可以生產和交付的巴士數量。
巴士銷售增加490萬元，增幅為2.7%，反映每單位平均售價上升20.4%，但有關增幅被預訂量下降14.7%所部分抵銷。2022財年第三季度的預訂量為1,726套，而2021財年同期為2,024套。銷量下降的主要原因是，由於關鍵部件短缺，公司生產和交付公交車的能力受到限制。與2021財年同期相比，2022財年第三季度單價上漲20.4%，反映了管理層採取的定價行動以及產品和客户組合的變化。
與2021財年第三季度相比，2022財年第三季度的零部件銷售額增加了450萬美元，增幅為30.3%。這一增長主要是由於：(A)在2021/2022學年提供面對面學習的學校比
在2020/2021學年，增加了運營中的校車單位，從而增加了公交車維修和保養活動；(B)管理層採取了定價行動，以抵消採購部件費用的增加。
銷貨成本。2022財年第三季度銷售的商品總成本為1.845億美元，比2021財年第三季度的1.705億美元增加了1400萬美元，增幅為8.2%。銷售總成本佔銷售淨額的百分比由86.7%上升至89.5%。
與2021財年同期相比，2022財年第三季度巴士部門銷售商品的成本增加了1170萬美元，增幅為7.3%。這一增長主要是由庫存成本上升推動的，2022財年第三季度每單位銷售商品的平均成本比2021財年第三季度高出25.8%，這主要是由於製造成本增加，原因是a)持續的通脹壓力導致原材料成本上升，b)供應鏈中斷導致零部件和運費採購成本上升，c)某些關鍵零部件短缺導致製造效率低下，需要更多離線勞動力來生產公交車。這一增長被預訂量下降14.7%部分抵消。
與2021財年第三季度相比，2022財年第三季度銷售的零部件部門銷售成本增加了230萬美元，增幅為24.4%，這與上述銷售額的增長基本一致，但因產品和渠道組合的不同而略有差異。
營業利潤。2022財年第三季度的營業利潤為110萬美元，比2021財年第三季度的810萬美元減少了700萬美元。盈利能力受到銷售收入和成本討論中概述的毛利潤減少460萬美元以及銷售、一般和行政費用增加240萬美元的負面影響，這主要是由於專業服務的增加，主要是與幾項成本削減和運營轉型舉措有關。
利息支出。2022財年第三季度的利息支出為390萬美元，比2021財年第三季度的280萬美元增加了110萬美元，增幅為39.3%。貸款總額增加，主要是由於定期貸款利率由2021年7月3日的4.0%上升至2022年7月2日的7.9%，以及2022財政年度第三季的未償還貸款較上一年度同期增加。
所得税。我們在2022財年第三季度記錄的所得税支出為290萬美元，而2021財年同期的所得税支出為190萬美元。
截至2022年7月2日的三個月的有效税率為(137.2)%，不同於法定的21%的聯邦所得税税率。此外，入賬金額為本公司在扣除所得税前錄得虧損的三個月期間的所得税支出。這種不尋常的關係存在，因為所記錄的金額是調整截至2022年7月2日的九個月的所得税優惠所必需的，以反映公司修訂後的估計年度所得税税率，包括離散期間税項的影響。
截至2021年7月3日的三個月的有效税率為33.2%，不同於21%的法定聯邦税率。差異主要是由於正常税率項目，包括國家税收、不可抵扣的淨補償費用和其他税收調整的影響。實際税率亦受到因記錄不確定税務狀況負債(“UTP”)而產生的離散期間税項開支(包括應計利息及罰金)的影響，但該等開支已被以股份為基準的薪酬開支及上一年度納税申報表調整所產生的離散期間税項利益部分抵銷。
調整後的EBITDA。2022財年第三季度調整後的EBITDA為880萬美元，佔淨銷售額的4.3%，比2021財年第三季度的1320萬美元減少了440萬美元，佔淨銷售額的6.7%，減少了33.2%。調整後EBITDA的減少主要是由於上述因素導致淨收入減少1080萬美元。由於上述因素，業務轉型計劃增加了410萬美元，利息支出增加了110萬美元，所得税支出增加了100萬美元，部分抵消了這一減少額。
下表列出了本報告所列期間淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬：
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| 截至三個月 | |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (6,435) | | | $ | 4,332 | | |
| 調整： | | | | |
| 利息支出，淨額(1) | 3,976 | | | 2,887 | | |
| 所得税費用 | 2,860 | | | 1,892 | | |
| 折舊、攤銷和處置(2) | 3,642 | | | 2,851 | | |
| 運營轉型計劃 | 4,065 | | | 14 | | |
| 基於股份的薪酬 | 667 | | | 328 | | |
| 產品重新設計計劃 | 15 | | | 641 | | |
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| 直接歸因於新冠肺炎大流行的成本(3) | 2 | | | 216 | | |
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調整後的EBITDA | $ | 8,792 | | | $ | 13,161 | | |
調整後的EBITDA利潤率(淨銷售額的百分比) | 4.3 | % | | 6.7 | % | |
(1)包括兩個會計期間的10萬美元，代表租賃負債的利息支出，租賃負債是租賃支出的一個組成部分，在我們的簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中作為一項單獨的運營支出列報。
(2)包括兩個會計期間的20萬美元，代表使用權租賃資產的攤銷費用，這是租賃費用的一個組成部分，在我們的簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中作為一項單獨的運營費用列示。
(3)主要是為應對新冠肺炎疫情而為我們的員工提供第三方清潔服務和個人防護裝備所產生的費用。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的9個月的綜合運營業績： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束 |
| (單位：千美元) | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
淨銷售額 | | $ | 542,965 | | | $ | 491,791 | |
銷貨成本 | | 502,018 | | | 432,671 | |
毛利 | | $ | 40,947 | | | $ | 59,120 | |
運營費用 | | | | |
銷售、一般和行政費用 | | 58,596 | | | 50,124 | |
| 營業(虧損)利潤 | | $ | (17,649) | | | $ | 8,996 | |
| 利息支出 | | (9,481) | | | (7,069) | |
| 利息收入 | | — | | | 1 | |
| 其他收入，淨額 | | 2,215 | | | 1,491 | |
| 債務修改損失 | | (561) | | | (598) | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (25,476) | | | $ | 2,821 | |
| 所得税優惠(費用) | | 6,317 | | | (888) | |
| 非合併關聯公司淨(虧損)收入中的權益 | | (3,505) | | | 166 | |
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| 淨(虧損)收益 | | $ | (22,664) | | | $ | 2,099 | |
| 其他財務數據： | | | | |
調整後的EBITDA | | $ | 1,701 | | | $ | 26,484 | |
調整後EBITDA利潤率 | | 0.3 | % | | 5.4 | % |
以下是藍鳥兩個可報告細分市場的運營結果：
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| (單位：千美元) | | 九個月結束 |
| 按細分市場劃分的淨銷售額 | | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
公共汽車 | | $ | 487,552 | | | $ | 449,876 | |
零件 | | 55,413 | | | 41,915 | |
| 總計 | | $ | 542,965 | | | $ | 491,791 | |
| | | | |
| 按部門劃分的毛利潤 | | | | |
公共汽車 | | $ | 19,290 | | | $ | 43,265 | |
零件 | | 21,657 | | | 15,855 | |
總計 | | $ | 40,947 | | | $ | 59,120 | |
淨銷售額。截至2022年7月2日的9個月，淨銷售額為5.43億美元，比截至2021年7月3日的9個月的4.918億美元增加了5120萬美元，增幅10.4%。淨銷售額的增加主要是由於產品和組合的變化以及管理層為應對庫存採購成本增加而採取的定價行動。在2021財年上半年，新冠肺炎疫情導致許多學校關閉了面對面學習，減少了對公交車及相關維護和更換部件的需求。然而，到2021財年第三季度，許多學校開始發出信號，在2021/2022學年開始(即2021年8月和9月)之前恢復面對面學習，導致對巴士的需求顯著增加，我們在該季度的淨銷售額也相應增加。儘管學校總體上繼續進行面對面學習，我們的銷售積壓表明，對公交車和相關部件的需求依然強勁，但嚴重的供應鏈中斷開始限制某些關鍵部件的供應，主要從2021財年第三季度末開始，一直持續到2022財年前三個季度。因此，這種短缺限制了該公司在這段時間內可以生產和交付的巴士數量。
客車銷售額增加3,770萬美元，增幅為8.4%，反映出由於管理層採取的定價行動以及產品和客户組合的變化，單位平均銷售價格上升了7.5%。這兩個時期的預訂量都保持一致，截至2022年7月2日的9個月預訂量為4,806台，而2021財年同期的預訂量為4,768台。
截至2022年7月2日的9個月，零部件銷售額比截至2021年7月3日的9個月增加了1,350萬美元，增幅為32.2%。這一增長的主要原因是：(A)與2020/2021年學年相比，在2021/2022年學年提供面對面學習的學校更多，這增加了運營中的校車單元，從而增加了公交車維修和保養活動；(B)管理層採取了定價行動，以抵消採購部件成本的增加。
銷貨成本。截至2022年7月2日的9個月，商品銷售總成本為5.02億美元，與截至2021年7月3日的9個月的4.327億美元相比，增加了6930萬美元，增幅16.0%。銷售總成本佔銷售淨額的百分比由88.0%上升至92.5%。
與截至2021年7月3日的9個月相比，截至2022年7月2日的9個月，巴士部門銷售商品的成本增加了6170萬美元，增幅為15.2%。這一增長主要是由庫存成本上升推動的，截至2022年7月2日的9個月，單位銷售商品的平均成本比截至2021年7月3日的9個月高出14.2%。這一增長主要是由於製造成本增加，a)持續的通脹壓力導致原材料成本增加，b)供應鏈中斷導致零部件和運費的採購成本上升，c)某些關鍵零部件短缺導致製造效率低下，需要更多的離線勞動力來生產公交車。
截至2022年7月2日的9個月，與截至2021年7月3日的9個月相比，零部件部門銷售商品成本增加了770萬美元，增幅29.5%，與上述銷售額增長基本一致，產品和渠道組合略有差異。
營業(虧損)利潤。截至2022年7月2日的9個月，營業虧損為1,760萬美元，比截至2021年7月3日的9個月的營業利潤900萬美元減少了2,660萬美元。盈利能力受到負面影響，原因是銷售收入和銷售成本討論中概述的毛利潤減少了1820萬美元，銷售、一般和行政費用增加了850萬美元，這主要是由於專業服務增加了530萬美元，主要是與幾項成本削減和運營轉型計劃有關，以及工資增加了350萬美元，這主要是由於公司所有員工的績效增加，從2022財年開始生效，目的是部分緩解不斷上升的通脹的影響。此外，2021財年上半年的銷售、一般和行政費用受益於管理層在疫情爆發前幾個月採取的降低勞動力成本的行動和某些可自由支配的支出，而在2022財年前三個季度沒有采取類似的行動來降低勞動力成本，因為總體勞動力市場的競爭力主要是由於持續的勞動力短缺。
利息支出。截至2022年7月2日的9個月的利息支出為950萬美元，比截至2021年7月3日的9個月的710萬美元增加了240萬美元，增幅為34.1%。貸款總額增加，主要是因為定期貸款利率由2021年7月3日的4.0%上升至2022年7月2日的7.9%，以及截至2022年7月2日止的9個月內未償還循環信貸安排貸款較上年同期增加。
所得税。截至2022年7月2日的9個月，所得税優惠為630萬美元，而2021財年同期的所得税支出為90萬美元。
截至2022年7月2日的9個月的有效税率為24.8%，不同於21%的法定聯邦税率。差額主要是由於正常税率項目所致，包括州税及聯邦及州税項抵免(扣除估值免税額)的影響，但有關差額已被不可扣除薪酬開支淨額及其他税項調整所產生的離散期税項開支部分抵銷。
截至2021年7月3日的9個月的有效税率為31.5%，不同於21%的法定聯邦所得税税率。差異主要是由於正常税率項目，包括國家税收、不可抵扣的淨補償費用和其他税收調整的影響。實際税率亦受按股份計算的薪酬開支所產生的離散期税項優惠及上一年度税項回報調整所產生的離散期税項優惠的影響，而該等税項由記錄UTP負債(包括應計利息及罰金)所產生的離散期税項支出部分抵銷。
調整後的EBITDA。截至2022年7月2日的9個月，調整後的EBITDA為170萬美元，佔淨銷售額的0.3%，與截至2021年7月3日的9個月的2650萬美元，或淨銷售額的5.4%相比，減少了2480萬美元，佔淨銷售額的93.6%。調整後EBITDA的減少主要是由於上述因素導致淨收入減少2,480萬美元。
下表列出了本報告所列期間淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 淨(虧損)收益 | $ | (22,664) | | | $ | 2,099 | |
| 調整： | | | |
| 利息支出，淨額(1) | 9,696 | | | 7,321 | |
| 所得税(福利)費用 | (6,317) | | | 888 | |
| 折舊、攤銷和處置(2) | 10,787 | | | 10,118 | |
| 運營轉型計劃 | 5,651 | | | 222 | |
| 債務修改損失 | 561 | | | 598 | |
| 基於股份的薪酬 | 3,153 | | | 1,923 | |
| 產品重新設計計劃 | 549 | | | 1,908 | |
| 重組和其他費用 | 246 | | | 494 | |
| 直接歸因於新冠肺炎大流行的成本(3) | 39 | | | 913 | |
| | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,701 | | | $ | 26,484 | |
| 調整後的EBITDA利潤率(淨銷售額的百分比) | 0.3 | % | | 5.4 | % |
(1)包括截至2022年7月2日和2021年7月3日的財政期間的20萬美元和30萬美元，分別代表租賃負債的利息支出，租賃負債是租賃支出的一個組成部分，在我們的綜合經營報表的銷售、一般和行政支出中作為單一運營支出列報。
(2)包括截至2022年7月2日和2021年7月3日的兩個會計期間的60萬美元，代表使用權租賃資產的攤銷費用，這些費用是租賃費用的一個組成部分，在我們的綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中作為一項單獨的運營費用列示。
(3)主要是為我們的員工提供第三方清潔服務和個人防護裝備的費用。
流動性與資本資源
該公司的主要流動資金來源是其運營產生的現金、可用現金和現金等價物以及其信貸安排下的借款。截至2022年7月2日，該公司在其信貸安排的循環信貸額度部分下有2650萬美元的可用現金(扣除未償還支票)和3370萬美元的額外借款。該公司的循環信貸額度可用於營運資金要求、資本支出和其他一般企業用途。
《信貸協議》第四修正案
於2021年11月24日，本公司簽署了日期為2016年12月12日的信貸協議第四次修訂；日期為2018年9月13日的信貸協議第一次修訂(“第一次修訂信貸協議”)、日期為2020年5月7日的信貸協議第二次修訂(“第二次修訂信貸協議”)及日期為2020年12月4日的信貸協議第三次修訂(“第三次修訂信貸協議”)；以及經第四次修訂(“第四次修訂信貸協議”及統稱“經修訂信貸協議”)進一步修訂。第四份經修訂信貸協議(其中包括)就信貸協議作出若干臨時修訂，由第三個修訂生效日期起至及包括(A)2023年4月1日(“經修訂有限可用期限”)或(B)本公司全資附屬公司藍鳥實體公司(“借款人”)選擇終止經修訂有限可用期限的首個日期，在每種情況下，均須受(X)並無違約或違約事件及(Y)形式上遵守經第四經修訂信貸協議項下的財務契諾履約的規限。
關於財務業績契約，在截至2022年1月1日至2022年10月1日的經修訂的有限可獲得期內，TNLR要求不適用，儘管它繼續影響下文討論的未償借款利率。相反，公司在修訂的有限可用期內必須保持的最低綜合EBITDA已更新為包括下表所述的2022財年(以百萬計)：
| | | | | | | | | | |
| 期間 | | 最低綜合EBITDA | |
| 截至2022年1月1日的財季 | | $14.5 | |
| 截至2022年4月2日的財季 | | $(4.5) | |
| 截至2022年7月2日的財季 | | $(6.8) | |
| 截至2022年10月1日的財季 | | $20.0 | |
然而，如果借款人選擇在2022財年終止修訂的有限可用期限，允許的最大TNLR為3.50倍。
在修訂的有限可用期間，公司必須保持的最低流動資金(以循環信貸安排下的未提取可用資金以及不受限制的現金和現金等價物的形式)已修訂如下表(以百萬為單位)：
| | | | | | | | |
| 期間 | | 最低流動資金 |
| 第四修正案生效日期至2022年1月1日 | | $10.0 |
| 2022年1月2日至2022年4月2日 | | $5.0 |
| 2022年4月3日至2022年7月2日 | | $15.0 |
| 此後 | | $20.0 |
此外，經修訂的第四份信貸協議增加了新的財務表現契約，規定本公司製造的校巴單位(“單位”)不得低於下表所列三個月的預設門檻(“單位契約”)。 只有當公司最近結束的財政月的流動資金在修訂的有限可獲得期內低於5000萬美元時，才會觸發單位公約：
| | | | | | | | |
| 期間 | | 最小製造單位 |
| 截至2021年11月27日的三個月 | | 1,128 |
| 截至2022年1月1日的三個月 | | 776 |
| 截至2022年1月29日的三個月 | | 748 |
| 截至2022年2月26日的三個月 | | 727 |
| 截至2022年4月2日的三個月 | | 763 |
| 截至2022年4月30日的三個月 | | 1,111 |
| 截至2022年5月28日的三個月 | | 1,525 |
| 截至2022年7月2日的三個月 | | 2,053 |
| 截至2022年7月30日的三個月 | | 2,072 |
| 截至2022年8月27日的三個月 | | 2,199 |
| 截至2022年10月1日的三個月 | | 2,306 |
如果上述任何三個財政月的單位少於《單位公約》所要求的最低要求，借款人可以選擇結轉最多50%的適用剩餘單位，以滿足《單位公約》的要求。然而，借款人不得在連續兩個三個財政月期間做出這樣的選擇。
第四次修訂的信貸協議中的定價網格以TNLR為基礎，根據修訂後的定價矩陣確定如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 水平 | | 總淨槓桿率 | | ABR貸款 | | 歐洲美元貸款 |
| I | | 低於2.00倍 | | 0.75% | | 1.75% |
| 第二部分： | | 大於或等於2.00x但小於2.50x | | 1.00% | | 2.00% |
| (三) | | 大於或等於2.50x但小於3.00x | | 1.25% | | 2.25% |
| IV | | 大於或等於3.00x但小於3.25x | | 1.50% | | 2.50% |
| V | | 大於或等於3.25x但小於3.50x | | 1.75% | | 2.75% |
| 六、 | | 大於或等於3.50x但小於4.50x | | 2.00% | | 3.00% |
| 第七章 | | 大於或等於4.50x但小於5.00x | | 3.25% | | 4.25% |
| VIII | | 大於5.00x | | 4.25% | | 5.25% |
在修訂的有限可獲得期內，未償還循環貸款的適用利率為行政代理根據上述定價網格確定的利率之和加上0.50%。
第四份經修訂信貸協議就本公司發行或產生最多100,000,000美元由本公司發行的合資格股權、無抵押次級債務或無抵押可換股債務(統稱為“初級資本”)作出額外寬免。於發行或產生任何初級資本時，本公司須預付尚未償還的循環貸款(循環承擔並無永久減少)，金額相等於(A)該初級資本所得款項淨額的100%及(B)當時未償還的循環風險總額兩者中較小者。在初始發行或產生任何初級資本之前，在經修訂有限可用期間內的任何信貸發行、修訂、續期或延長不得導致未償還循環信貸安排本金總額超過1.1億美元(“可用上限”)。2021年12月15日，在私募交易中發行和出售了7500萬美元的普通股(見下文進一步討論)後，可獲得性上限永久減少至1.00億美元。
在修訂的有限可獲得期內，第四個修訂的信貸協議規定了與財務業績契約要求的製造校車單位相關的額外月報要求。
信貸協議以及第一、第二和第三次修訂的信貸協議的詳細説明在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”一節中闡述
包含在公司於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
於2022年7月2日，經修訂信貸協議下的借款人及擔保人均遵守所有契諾。
短期和長期流動性要求
我們在信貸安排下支付借款本金和利息的能力，以及我們為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他條件的影響。新冠肺炎疫情的持續不利影響，再加上最近俄羅斯入侵烏克蘭造成的影響，對我們截至2022年7月2日的九個月的業績產生了實質性影響，主要原因是嚴重的供應鏈中斷，即a)限制了我們生產客車以完成銷售訂單的能力，b)由於i)零部件和運費採購成本上升，我們的製造成本增加，ii)某些關鍵零部件短缺導致製造效率低下，需要更多離線勞動力來生產客車。大流行和烏克蘭軍事衝突的持續發展和流動性排除了對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成的不利影響的最終嚴重程度的任何預測。見第一部分，項目1.A。2021年12月15日，我們向美國證券交易委員會提交了2021年Form 10-K的《風險因素》，其中討論了我們認為我們面臨的重大風險，特別是與新冠肺炎疫情相關的風險。
大流行和烏克蘭曠日持久的軍事衝突可能導致我們的利潤和/或流動資金嚴重收縮，這可能導致遵守我們修訂的信貸協議契約的問題。我們的主要財務契約是：(I)對於2022財年，最低綜合EBITDA，這是一個調整後的EBITDA指標，可能不同於公司在Form 10-K或Form 10-Q的定期文件中出現的調整後EBITDA，因為計算的調整不統一，在最近結束的連續四個財季的每個財季結束時；(Ii)對於2022財年和2023年4月1日，每個財年月末的最低流動資金；(Iii)如果適用於2022財年，最低校車單位在每個財年月末以三個月為單位計算；以及(4)從2023財政年度起及之後，淨資產收益率定義為(A)合併淨債務與(B)合併EBITDA的比率。如果我們不能遵守這些公約，我們可能需要尋求修訂，以獲得契諾寬免，甚至將債務再融資到“低契約”或“無契約”結構。我們不能向我們的投資者保證，我們將成功地修改現有債務或對其進行再融資。對我們現有債務的修改或再融資可能會導致更高的利率和可能的前期費用，這些費用沒有包括在我們的歷史財務報表中。
2021年12月15日，我們以每股16.00美元的價格，通過私募交易發行和出售了總計4,687,500股普通股。我們從本次交易中獲得的約7,480萬美元淨收益用於償還第四份經修訂信貸協議的條款所要求的未償還循環貸款。有關這項交易的其他資料，見本報告第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註(未經審計)附註11。
為了在未來增加我們的流動性，我們可能會尋求通過股權或債券發行籌集額外資本，因為我們於2021年11月向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明，該聲明於2021年12月宣佈生效。然而，我們不能向我們的投資者保證，我們將成功籌集到這筆額外的資本，這也可能導致費用增加，與我們以往的財務報表相比，預付費用更高。
季節性
從歷史上看，我們的業務一直是高度季節性的，學區購買新校車，以便在學年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。這導致我們的第三和第四財季從銷售和生產的角度來看是我們最繁忙的兩個季度，後者在最接近9月30日的星期六結束。我們的季度運營、現金流和流動性一直受到季節性模式的影響，而且很可能繼續受到影響。由於計劃中的停工和第四財季產生現金的一個重要來源，營運資本歷來是第一財季現金的重要用途。隨着新冠肺炎疫情對學校系統的影響，以及(I)面對面授課時間表和持續時間以及(Ii)持續供應鏈限制的嚴重性和持續時間的歷史不確定性，季節性和營運資本趨勢已變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異影響了不同會計期間營運資本和流動性結果的比較。
現金流
下表列出了從我們的簡明合併現金流量表中獲得的一般信息： | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 期初現金及現金等價物 | $ | 11,709 | | | $ | 44,507 | |
| 經營活動中使用的現金總額 | (54,451) | | | (14,238) | |
| 用於投資活動的現金總額 | (4,748) | | | (9,403) | |
| 融資活動提供(使用)的現金總額 | 73,999 | | | (9,643) | |
| 現金及現金等價物的變動 | $ | 14,800 | | | $ | (33,284) | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 26,509 | | | $ | 11,223 | |
| | | |
| | | |
經營活動中使用的現金總額
截至2022年7月2日的9個月，用於經營活動的現金流總計5450萬美元，比截至2021年7月3日的9個月的1420萬美元增加了4020萬美元。所用現金增加的主要原因是淨收入減少2 480萬美元，庫存採購增加1 450萬美元。
用於投資活動的現金總額
截至2022年7月2日的9個月，用於投資活動的現金流總計470萬美元，而截至2021年7月3日的9個月的現金流為940萬美元。減少470萬美元的主要原因是固定資產支出減少。
融資活動提供(使用)的現金總額
截至2022年7月2日的9個月，融資活動提供的現金流總計7400萬美元，而截至2021年7月3日的9個月，融資活動使用的現金流為960萬美元。財政期間增加8,360萬美元的主要原因是，在2022財政年度前9個月，在上一年同期沒有類似活動的情況下，通過私募交易發行和出售普通股獲得的收益為7,500萬美元，以及同期循環信貸安排借款為1,500萬美元。與2021財年同期相比，2022財年前9個月高級定期貸款本金支付增加370萬美元，與員工股票獎勵相關的普通股回購支付的現金增加100萬美元，員工股票期權支付的現金減少160萬美元，部分抵消了這些現金流入。
自由現金流
管理層認為，自由現金流量的非公認會計準則計量，即經營活動中使用的淨現金加上為固定資產和收購的無形資產支付的現金，公平地代表了公司產生盈餘現金的能力，這些盈餘現金可以為正常業務過程中的活動提供資金。有關進一步討論，請參閲“我們用來評估業績的關鍵非公認會計準則財務指標”。下表列出了所列期間的自由現金流量的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 |
| (單位：千美元) | July 2, 2022 | | July 3, 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (54,451) | | | $ | (14,238) | |
| 為固定資產支付的現金 | (4,748) | | | (10,304) | |
自由現金流 | $ | (59,199) | | | $ | (24,542) | |
截至2022年7月2日的9個月的自由現金流比截至2021年7月3日的9個月減少3,470萬美元，這是由於經營活動中使用的現金增加了4,020萬美元，但固定資產支付的現金減少了560萬美元。
表外安排
截至2022年7月2日，我們有總計630萬美元的未償還信用證，其中大部分確保了我們的自我保險工人補償計劃，其抵押品受佐治亞州監管。
截至2022年7月2日，我們有300萬美元的未償還擔保，這筆擔保與我們的一家交易商獲得的剩餘期限最長為0.5年的定期貸款的債務擔保有關。300萬美元是我們在所有擔保債務違約時被要求支付的估計最高金額，我們認為要求履行的可能性微乎其微。
項目3.關於MAR的數量和質量披露凱特風險。
我們的利率、商品或貨幣風險此前在公司2021年10-K表格第II部分第7A項中披露，沒有任何重大變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
本公司維持一套披露控制及程序制度(如交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，旨在提供合理保證，確保根據交易所法案提交或提交的報告所需披露的資料，在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內，已予記錄、處理、總結及報告，並經累積後傳達予管理層，包括(視情況而定)首席執行官及首席財務官，以便就所需披露事宜及時作出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年7月2日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年7月2日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
以下未具體列出的第二部分所要求的項目不適用。
項目1.法律訴訟
藍鳥在其正常業務過程中從事法律程序。雖然無法就未決法律程序的最終結果作出保證，但目前管理層並不認為藍鳥的任何未決法律程序的解決或結果會對其財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司2021年10-K表格第I部分第1A項中討論的風險因素。該等風險因素於此明確併入作為參考，而該等風險因素及下文所包括的風險因素可能對本公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。
烏克蘭的軍事衝突可能會導致更多的供應鏈中斷，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
在2022財年第三季度，由於俄羅斯在接近2022年2月底入侵烏克蘭，全球供應鏈面臨的持續壓力進一步加劇。這兩個國家都擁有大量的礦產和其他影響大宗商品成本的自然資源，如柴油、鋼鐵、橡膠和樹脂等，衝突進一步限制了對庫存的獲取，這些庫存至少部分依賴於這些商品，主要是公司的供應商。在某些情況下，這種受限制的訪問限制了我們獲得關鍵零部件的能力，和/或導致我們為運費和訪問有限的庫存支付溢價。這場衝突對我們未來業務、經營結果、財務狀況和現金流的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展不確定，包括但不限於衝突的持續時間、潛在蔓延和嚴重程度，以及政府為應對衝突而採取的額外行動，以及正常的商業和經濟活動和條件何時恢復並在多大程度上不會進一步中斷。
2021年Form 10-K及更高版本中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和/或經營業績產生重大不利影響。
項目6.展品。
以下是與本報告一同提交的證據：
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 3.1 | | 註冊人的第二份修訂和重新註冊的公司證書(通過參考註冊人於2015年2月26日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1併入)。 |
| | |
| 3.2 | | 藍鳥公司章程(參考公司於2013年12月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格合併)。 |
| | |
| 10.1 | | 菲利普·霍洛克和藍鳥公司於2022年6月6日簽訂的《諮詢協議第一修正案》(註冊人於2022年6月8日向美國證券交易委員會提交的註冊人目前的8-K表格報告中通過引用附件10.1併入)。 |
| | |
| 31.1* | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
| | |
| 31.2* | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書。 |
| | |
| 32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官聯合認證。 |
| | |
| 101.INS*^ | | XBRL實例文檔 |
| | |
| 101.SCH*^ | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
| 101.CAL*^ | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.DEF*^ | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
| 101.LAB*^ | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.PRE*^ | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| | |
*現送交存檔。
根據S-T法規，本季度報告10-Q表格附件101中的XBRL(可擴展商業報告語言)相關信息應被視為根據《交易法》第18節的規定而不是以交易法第18節的目的或以其他方式對該節的責任進行了“提交”，並且不得通過引用將其納入根據修訂的1933年證券法的任何註冊聲明中，除非在該申請中通過具體引用明確提出的除外。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | 藍鳥公司 |
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| 日期： | 2022年8月10日 | 馬修·史蒂文森 |
| | 馬修·史蒂文森 |
| | 首席執行官 |
| | |
| 日期： | 2022年8月10日 | /s/Razvan Radulescu |
| | 拉茲萬·拉杜列斯庫 |
| | 首席財務官 |