美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
For the transition period from to
委託文件編號：
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 註冊 | ||
| 可贖回認股權證，每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證 | EMLDW | 納斯達克全球市場 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成 | EMLDU | 納斯達克全球市場 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月10日，有
FTAC翡翠收購 公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 項目1.中期財務報表 | ||
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月以及2021年2月19日(初始)至2021年6月30日(未經審計)期間的簡要業務報表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月和2021年2月19日(初始)至2021年6月30日期間的股東赤字變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年2月19日(初始)至2021年6月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | |
| 項目4.控制和程序 | 21 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 項目1.法律訴訟 | 22 | |
| 第1A項。風險因素 | 22 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 22 | |
| 項目3.高級證券違約 | 23 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 23 | |
| 項目5.其他信息 | 23 | |
| 項目6.展品 | 23 | |
| 第三部分：簽名 | 24 |
i
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
FTAC翡翠收購 公司。
簡明資產負債表
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--非當期部分 | — | |||||||
| 應收報銷款 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 遞延諮詢費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股，可能需要贖回，$ | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) | 包括 最多1,133,333股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，將於2021年12月31日被沒收。此次IPO的承銷商於2022年1月14日部分行使了超額配售選擇權 (見附註7)。 |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
FTAC翡翠收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
截至三個月 6月30日， | 六個月 6月30日， | 對於 開始時間段 2月19日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營和組建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息收入 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||||||
| A類普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||||||
| B類普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
FTAC翡翠收購 公司。
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 沒收方正股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售超額配售的私募單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售超額配售的公共單位，扣除發售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的增值可能需要贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增值可能需要贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月及自2021年2月19日(開始)起計的三個月
至2021年6月30日
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股(1) | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年2月19日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 方正股份的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
FTAC翡翠收購 公司。
現金流量簡明報表
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | 對於 開始時間段 2月19日， 2021 (開始) 穿過 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 贊助商支付的組建費用 | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的本金 | ( | ) | ||||||
| 為納税目的從信託賬户提取的現金 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除成本 | ||||||||
| 出售方正股份所得款項 | ||||||||
| 私募機構所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 遞延承銷應付記入額外實收資本 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
FTAC翡翠收購 公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作
FTAC Emerald Acquisition Corp.(“公司”) 是一家於2021年2月19日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司可能在任何業務或行業追求初始業務合併目標。
截至2022年6月30日，公司尚未開展任何業務 。從2021年2月19日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立、公開發售(“公開發售”或“首次公開募股”)以及確定完成初始業務合併的目標的努力有關。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司以利息收入的形式從放入信託賬户的公開發售所得收益中產生營業外收入。
本公司的贊助商為特拉華州的Emerald ESG贊助商LLC和特拉華州的有限責任公司Emerald ESG Advisors，LLC(統稱為“贊助商”)。
本公司公開招股註冊説明書於2021年12月15日(“生效日期”)宣佈生效。2021年12月20日，本公司完成了其公開募股
本公司首次公開招股的承銷商其後
發出其選擇部分行使其超額配售選擇權的通知，並於2022年1月14日完成額外
單位(“超額配售選擇權單位”)的發行及出售。A本公司合共發行
在發行和出售超額配售選擇權單位的同時，公司完成了一項額外的
與IPO和超額配售相關的交易成本為
美元
公司必須完成一項或多項業務
合計公平市場價值至少為
於公開發售結束、超額配售選擇權部分行使及出售私募單位後，合共251,180,354美元(每單位10.10美元)
存入信託户口(“信託户口”)。
5
FTAC翡翠收購公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，該公司擁有
為支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司預計將從向我們發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該
貸款金額。
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“持續經營能力的不確定性披露”對持續經營考慮的評估 ，公司必須在2023年6月20日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算 並隨後解散公司。管理層已確定，如果未發生業務合併，則強制清算以及隨後可能的解散將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 管理層打算在2023年6月20日之前完成業務合併。如果本公司在2023年6月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額 沒有進行任何調整。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制，並符合美國證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規則第8條的指示。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、業務結果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括 所有調整，包括正常經常性性質，這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”， 根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(《JOBS法案》)修訂)，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
6
FTAC翡翠收購公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的支出金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司擁有
信託賬户中的投資
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司擁有
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和資產負債表日發生的其他費用。公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。直接歸屬於發行股權合同的發售成本將被歸類於股權
，計入股權減少。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用
。截至2022年6月30日，公司產生的發售成本為
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FTAC翡翠收購公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
每股普通股淨虧損
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算每股攤薄淨虧損時，本公司並無考慮於公開發售及私募中出售的認股權證的影響，以購買合共12,922,712股A類普通股， 因行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此，普通股每股攤薄淨虧損與普通股基本每股淨虧損相同。普通股的贖回功能等於公允價值，因此不會創建不同的 股票類別，也不需要調整每股收益計算。按公允價值贖回並不代表持股人獲得與其他股東不同的經濟利益，因為股票可以在公開市場上出售。 下表顯示了分子和分母的對賬，該分子和分母用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損：
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 June 30, | 自起計 2021年2月19日 (開始)通過 6月30日， | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄淨虧損： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
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FTAC翡翠收購公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股科目
進行可能的贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股
普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權在持有人的控制範圍內，或者在不確定事件發生時可能被贖回，而不僅僅在公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股本。
在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。公司的A類普通股具有某些被認為不在公司控制範圍內的贖回權，並受未來發生不確定事件的影響
。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。本公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些級別包括：
| ● | 第1級， 定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整) ； |
| ● | 第2級， 定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第3級， 被定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
權證分類
本公司根據ASC 815-40所載指引，就與公開發售及私募有關的認股權證 進行結算，根據該指引， 認股權證符合權益處理標準，並記為權益。
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求確認遞延税項資產和負債
未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及
從税項損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立
估值準備。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備
。我們的實際税率是
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FTAC翡翠收購公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國 確定為其唯一的“主要”税收管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的合規性。本公司管理層預期未確認税務利益總額在未來12個月內不會有重大變化。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存託保險公司的承保限額$
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理》(ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。 ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品例外範圍所需的某些結算條件。 它還簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他近期頒佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
10
FTAC翡翠收購公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不能輕易確定為財務報表日期的 。簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
注3.首次公開招股
2021年12月20日，該公司完成了其2200,000,000個單位的首次公開募股，收購價為$
所有的
截至2022年6月30日和2021年12月31日，在簡明資產負債表上反映的應贖回的普通股 對賬如下：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能贖回，2022年3月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能贖回，2022年6月30日 | $ | |||
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能贖回，2021年12月31日 | $ |
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FTAC翡翠收購公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注4.私募
在公開發售結束的同時，保薦人購買了總計
私募認股權證與公開發售的認股權證相同 ，不同之處在於，如果由保薦人或其獲準受讓人持有，則除某些有限的例外情況外，該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)不得由 持有人轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天。方正股份(定義見下文)、配售股份或認股權證將不會有贖回權或清算分派 ，若本公司未能完成初步業務合併，這些股份或認股權證將會失效。
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年6月2日，贊助商購買了
本票關聯方
Emerald ESG贊助商，LLC同意借給公司最高達$
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簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司預計將從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額
。最高可達$
《行政服務協議》
自公開發售登記聲明生效之日起，本公司已訂立行政服務協議，根據該協議，本公司將向保薦人或其指定人支付合共$
附註6.承諾 和或有事件
註冊權
根據於2021年12月15日簽訂的登記權協議，方正股份、私募單位(包括其中所載證券)及認股權證的持有人 擁有登記權，可要求本公司 登記出售其持有的任何證券(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些持有人有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》將此類證券登記以供銷售，但不包括簡短的登記要求。此外，這些持有人擁有“搭載”登記權，可將該等證券納入本公司提交的其他登記聲明中，並有權根據證券法第415條的規定，要求本公司登記轉售該等證券。
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(未經審計)
搜查令修訂
認股權證協議規定，認股權證的條款 可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，或作出為本公司董事會真誠決定所需的任何修訂(考慮當時的市場先例)，以容許認股權證繼續在本公司的 簡明財務報表中被分類為權益，但須經當時至少50%的未償還認股權證持有人批准才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，本公司可修訂公共認股權證的 條款(I)如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准該項修訂，則本公司可修訂公共認股權證的條款，或(Ii)在本公司董事會誠意決定(考慮當時的市場先例)的情況下，對認股權證作出必要程度的修訂，以容許該等認股權證繼續在本公司簡明財務報表中列為權益，而無需任何股東或認股權證持有人同意。儘管公司在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意後，可以無限制地修改公開認股權證的條款 ，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行權期或減少可在 行使認股權證時購買的A類普通股的數量。
承銷商協議
承銷商獲得2%的現金承銷折扣
財務諮詢費
本公司聘請J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)的關聯方及分公司Cohen&Company Capital
Markets提供與公開發售有關的財務諮詢服務。公司向CCM支付了一筆費用，金額相當於
公司還打算聘請CCM作為與企業合併相關的顧問，公司將為其賺取
CCM還將有權獲得相當於行使超額配售選擇權的總收益的0.825%的諮詢費，在業務合併結束時支付。 承銷商已同意在從承銷佣金中支付費用時，向公司償還CCM的費用。因此， 1 155 000美元的應收償還款和遞延諮詢費已反映在所附資產負債表中。
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(未經審計)
附註7.股東虧損
首選庫存k
本公司獲授權發行
A類普通股
本公司獲授權發行
B類普通股
本公司有權發行
在初始業務合併時，B類普通股股份將在一對一的基礎上自動
轉換為A類普通股股份，受本協議規定的調整
。如果額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過公開發行的銷售金額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非持有多數B類普通股或被視為發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量相等，總體而言，
按折算後計算，
認股權證
截至2021年12月31日，有
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簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
認股權證將於紐約時間下午5：00到期
認股權證到期日，即
本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股 ，亦無義務結算該等認股權證的行使 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份作出的登記聲明當時生效，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行下文所述有關登記的義務的規限。認股權證將不會被行使，本公司亦無義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、合資格或視為獲豁免 認股權證登記持有人居住國證券法的登記或資格要求 。儘管如上所述，若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明於首次業務 合併結束後60個營業日結束時仍未宣佈生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司 未能維持有效登記聲明的任何期間為止。
本公司已同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後20個工作日，本公司將盡其最大努力 向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止， 如認股權證協議所述。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法 法案第3(A)(9)條或其他豁免，在有有效的登記聲明及本公司未能維持 有效的登記聲明的任何期間內，按“無現金基礎”行使認股權證。除上述規定外，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，且符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金 為基礎”，並在本公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求 提交或維持一份有效的登記聲明，如果本公司沒有作出這樣的選擇，其將盡其最大努力 根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格，但不得獲得豁免。在這種情況下, 每位持有人 將交出A類普通股的認股權證以支付行使價，該數目等於認股權證的A類普通股股數除以(X)A類普通股股數乘以 “公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價再除以(Y)公平市價所得的商數。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
認股權證的贖回
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | in whole and not in part; |
| ● | at a price of $0.01 per warrant; |
| ● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知或30天的贖回期限 ；以及 |
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簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註8.公允價值計量
下表提供了有關本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：
| June 30, 2022 | 引用 價格中的 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， 2021 | 引用 價格中的 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，在截至2021年6月30日的三個月內，以及從2021年2月19日(開始)到2021年6月30日期間，級別1、2或 3之間沒有轉移。
注9.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是FTAC Emerald Acquisition Corp.。 提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而提及的“贊助商” 統稱為Emerald ESG贊助商LLC和Emerald ESG Advisors，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性表述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以 在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不打算或不承擔任何因新信息而更新或修改任何前瞻性陳述的義務, 未來事件或其他事件。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月19日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用我們首次公開募股的收益和出售私募單位的同時 完成我們的首次公開募股、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在公開募股後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從成立 到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並在 公開募股之後確定初始業務合併的目標公司。我們預計最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年6月30日止三個月，吾等錄得淨虧損88,770美元，其中包括組建及營運成本383,532美元及所得税撥備44,337美元，部分由信託賬户投資所賺取的利息收入339,099美元抵銷。
截至2022年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損553,033美元，包括873,036美元的組建及營運成本及44,337美元的所得税撥備，部分由信託賬户投資所賺取的利息收入364,340美元抵銷。
截至2021年6月30日的三個月，我們 淨虧損為0美元。
從2021年2月19日(成立) 到2021年6月30日，我們淨虧損208美元，其中包括組建成本和運營成本。
流動性與資本資源
2021年12月20日，我們完成了2200,000,000個單位的公開發售，總收益為220,000,000美元。每個單位包括一股A類普通股和一半 一份可贖回認股權證，每份完整的權證持有人有權以每股11.50美元 購買一股A類普通股，並可進行調整。2022年1月11日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致 在2022年1月14日額外出售了2,869,342個單位，總收益為28,693,420美元。
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在公開發售結束的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格將890,000個私募單位出售給我們的保薦人 ，產生了8,900,000美元的毛收入。2022年1月14日，承銷商部分行使其超額配售選擇權，向保薦人額外出售了86,081個私募單位，總收益為860,810美元，使 私募總收益達到9,760,810美元。
我們產生了14,181,568美元的交易成本， 包括4,973,868美元的承銷費(其中660,000美元已退還給我們以支付CCM的諮詢費)，8,704,270美元的遞延承銷費和503,430美元的其他發行成本。
在公開發行、部分行使超額配售選擇權和出售私募單位之後，總共有251,180,354美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户，並投資於美國政府證券，按照我們確定的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義，期限為185天或更短，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的條件的貨幣市場基金。直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司的股東，兩者中較早者如下所述。
截至2022年6月30日，我們擁有676,746美元的現金 和1,038,728美元的營運資金。在我們完成公開發售之前，我們的流動資金需求已經通過保薦人出資25,000美元和保薦人以無擔保本票向我們提供的高達300,000美元的貸款來滿足， 截至2022年6月30日沒有未償還餘額。期票項下的未清餘額105 260美元已於2021年12月27日償還，期票終止。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金、投資和有價證券共計251,403,811美元。我們打算使用信託 賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息，以完成我們的業務合併。我們可以提取 利息來繳税。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們從Trust 賬户中提取了141,414美元的利息收入，用於支付特許經營税和所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了支付與企業合併有關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 根據貸款人在企業合併時的選擇，最多2,000,000美元的此類貸款可以轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商 或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除任何 和尋求使用我們信託賬户中的資金的所有權利。截至2022年6月30日，沒有此類貸款未償還。
我們認為，我們不需要籌集額外的 資金，以滿足在業務合併完成之前或本季度報告發布之日起一年內運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的 資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的 業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“持續經營能力的不確定性披露”對持續經營考慮的評估 ，我們將在2023年6月20日之前完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併 。如果企業合併在此日期前仍未完成，則將強制清算並隨後解散。 我們已確定，如果企業合併未發生，且可能隨後解散，則強制清算將引發對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。管理層打算在2023年6月20日之前完成業務合併。如果我們在2023年6月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。
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表外融資安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年6月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
除以下各項外，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
我們簽訂了一項行政服務協議 ，根據該協議，我們每月向發起人或其指定人支付30,000美元的費用，用於為公司提供辦公空間、行政和共享人員支持 服務。我們從2021年12月16日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成之前的 。截至2022年6月30日，我們為行政支持服務產生並支付了180,000美元。
方正股份、私募 單位(包括其中所包含的證券)的持有人以及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位(包括其中所包含的證券)將根據一項登記權協議享有登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有 特定的“搭載”登記權利，並有權根據證券 法案第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。
我們向公開發售的承銷商授予了45天的選擇權，可按公開發售價格減去承銷折扣和佣金購買最多3,300,000個額外單位，以彌補任何超額配售。2022年1月14日，承銷商根據超額配售選擇權額外購買了2,869,342個單位。
根據超額配售選擇權，承銷商獲得的現金承銷折扣為公開發售單位總收益的2%(2%)，即4,973,868美元。 此外，根據超額配售選擇權，承銷商將有權獲得 公開發售單位總收益3.5%的遞延承銷折扣，即8,704,270美元。在我們完成業務合併的情況下，延期承保折扣將僅在我們完成業務合併時從信託賬户中的金額中向承銷商支付 受承保協議條款的限制。
我們聘請了J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)的子公司Cohen&Company Capital Markets提供與公開發售相關的財務諮詢服務。 我們向CCM支付了相當於公開發售結束時公開發售總收益的0.3%(不包括行使超額配售選擇權的收益)的費用。我們還打算聘請CCM擔任與業務合併相關的顧問，在業務合併結束時，CCM將獲得公開發行收益(不包括行使超額配售選擇權的收益)的0.525%的諮詢費。 CCM還將有權獲得相當於行使超額配售選擇權總收益的0.825%的諮詢費， 應在業務合併結束時支付。CCM的費用將在從承保佣金中支付時由承銷商退還給我們，而不會導致向我們收取任何增加的費用。因此，1 155 000美元的應收和延期償還諮詢費已反映在所附資產負債表中。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制簡明財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們 已確定以下為我們的關鍵會計政策：
產品發售成本
發售成本包括承銷、法律、會計及於資產負債表日發生的與公開發售直接相關的其他開支。公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。直接應歸屬於發行股權合同的發售成本將被歸類為股權 ，計入股權減值。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本將立即計入費用。截至2022年6月30日，本公司產生的發售成本共計14,181,568美元，其中包括4,973,868美元的承銷佣金，8,704,270美元的遞延承銷費，以及503,430美元的其他發售成本。這些發售成本根據臨時權益和永久權益的相對公允價值在 個組成部分之間分配。
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可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對我們的A類普通股標的 進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權在持有人的控制範圍內，或在發生不確定事件而不完全在本公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，分別於2022年6月30日和2021年12月31日，24,869,342股和22,000,000股A類普通股分別以贖回價值作為臨時股本列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。
我們在發生贖回價值變動時立即確認 ，並將A類普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。 可贖回A類普通股賬面金額的增減受額外實收資本費用和累計虧損的影響。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。
每股普通股淨虧損
我們有兩類股票，稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。我們在計算稀釋後每股淨虧損(如有)時並未考慮認股權證的影響，因為其行使是根據未來事件而定 。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同。
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理》(ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。 ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品例外範圍所需的某些結算條件。 它還簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本季度報告)中要求披露的信息而設計的程序。披露 控制措施的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告日期，除下文所述外，我們在提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中披露的風險因素 沒有發生實質性變化。
法律或法規的變更，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力 。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則 ，除其他事項外，涉及SPAC(定義如下)和民營公司的企業合併交易中的披露；適用於殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用 ；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任 ；以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司 ，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則， 無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用，都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和所需時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
我們的管理層得出的結論是，我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大疑問。
我們必須在2023年6月20日之前完成業務合併。到目前為止，我們是否能夠完成一項業務合併還不確定。如果在此日期前沒有完成業務合併，我們將被強制清算並隨後解散。管理層 已確定，如果未發生企業合併，則強制清算以及可能的後續解散將使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。本季度報告中其他部分包含的財務報表不包含任何可能導致的調整，如果我們被要求在2023年6月20日之後清算。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年12月20日，我們完成了2200萬套的公開發售。這些單位的發行價為每單位10.00美元，總收益為2.2億美元。高盛有限責任公司是首次公開募股的唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-261254號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 於2021年12月15日生效。
在完成公開發售的同時，本公司完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人定向配售總計890,000個私募單位，總收益為8,900,000美元。每個配售單位包括一個配售股份和一個 私募認股權證的一半，以購買我們A類普通股的一股，可按11.50美元行使，可根據需要進行調整。此次發行 是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
私募認股權證與公開發售中出售的單位的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
2022年1月11日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，額外出售了2,869,342個單位，總收益為28,693,420美元。就承銷商行使其超額配售選擇權而言，本公司亦完成以每個私募單位10.00美元向保薦人出售額外86,081個私募單位，總收益為860,810美元。私人配售單位的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
在從公開發售、行使超額配售選擇權和出售私募單位收到的總收益中，總計251,180,354美元存入信託賬户 。
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我們總共支付了4,973,868美元的承銷折扣和佣金，以及與公開募股相關的其他成本和支出503,430美元。此外，承銷商同意推遲8,704,270美元的承保折扣和佣金(目前保存在信託賬户中)，只有在完成初始業務合併後才支付 。
有關本公司公開發售所得款項的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本報告。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| FTAC 翡翠收購公司。 | ||
| 日期： 2022年8月10日 | 發信人： | /s/ 小Bracebridge H.Young，Jr. |
| 姓名： | Bracebridge H.Young，Jr. | |
| 標題： | 總裁和首席執行官 官員 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期： 2022年8月10日 | 發信人： | /s/ 道格·利斯特曼 |
| 姓名： | 道格·利斯特曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務和會計幹事 ) | ||
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