美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | ||
| 對於
結束的季度期間 | ||
| 或 | ||
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
| 對於 ，過渡期從_ |
佣金
文件編號：
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
州 或其他司法管轄權 合併 或組織 |
税務局 僱主 標識 編號 | |
| 主要執行辦公室地址 | 郵編 編碼 |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
(納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年8月9日，註冊人擁有A類普通股和已發行的B類普通股。
賽車 遊戲公司
表格 10-Q
對於
該季度結束
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分。 | 財務信息 | 1 |
| 第 項1. | 簡明合併財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月及六個月簡明綜合全面收益(虧損)報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月及六個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 36 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 36 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 36 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
| 第 項5. | 其他信息 | 37 |
| 第 項6. | 陳列品 | 38 |
| 簽名 | 39 | |
| i |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《MotorSports Games Inc.》(《公司》、《MotorSPORT Games》、《WE》、《OUR》或《OUR》)的Form 10-Q季度報告(本《報告》)包含某些陳述，這些陳述 不是歷史事實，是聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的 陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務有關的當前預期和預測。您可以確定 前瞻性陳述因為它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。我們使用“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“ ”、“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“ ”、“打算”、“計劃”、“項目”等類似詞語來標識一些前瞻性表述， 但並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。例如，前瞻性陳述 包括我們所作的與以下方面有關的陳述：
| ● | 我們的 未來業務、經營結果、財務狀況和/或流動性，包括與俄羅斯入侵烏克蘭以及冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續影響有關； | |
| ● | 新的 或計劃中的產品或服務，包括我們更新的產品路線圖中新產品發佈的預期時間， 例如我們期望我們2022年的下一個NASCAR冠軍將是我們2021年版本的更新，以及我們預計在2023年和2024年發佈的IndyCar、英國巡迴賽錦標賽和勒芒比賽； | |
| ● | 我們對我們手機遊戲的 意圖，包括我們將繼續專注於開發和進一步增強我們的手機多平臺遊戲的預期，以及我們未來手機遊戲的預期發佈時間； | |
| ● | 我們計劃努力成為為我們授權的賽車遊戲以及第三方賽車遊戲開發商和發行商組織和促進ESPORTS錦標賽、比賽和活動的領導者；
我們預計新冠肺炎疫情不會對我們未來的業務和運營產生實質性影響 ； | |
| ● | 我們 打算將我們的許可證安排擴展到其他國際認可的賽車系列和我們運營的平臺； | |
| ● | 我們 期望擁有更廣泛的產品組合將改善我們的運營業績，並提供比每年發佈一款遊戲更少的週期性收入流； | |
| ● | 我們的 計劃通過遊戲內購買和額外內容來推動持續的參與度和消費者在我們遊戲上的經常性支出帶來的增量收入 ； | |
| ● | 我們的 期望我們將繼續通過向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售產品來獲得可觀的收入 ； | |
| ● | 我們將繼續投資於技術、硬件和軟件以支持我們的遊戲和服務，包括安全保護方面的 預期； | |
| ● | 我們 相信，便攜式和移動遊戲設備的全球採用導致了便攜式和移動遊戲的顯著增長 是一個持續的趨勢； | |
| ● | 我們 打算繼續尋找機會來擴大我們業務的經常性部分； | |
| ● | 我們的流動性和資本需求，包括但不限於我們作為一家持續經營企業的持續經營能力，我們相信我們手頭的現有現金，加上1200萬美元信用額度下的借款能力，將不足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金，我們認為我們將有必要獲得額外的資金，無論是通過 各種股權和/或債務融資安排，還是通過成本控制舉措實施成本削減，以繼續我們現有的業務運營，併為我們的義務提供資金。我們期望通過完成一個或多個潛在的股權和/或債務融資來產生額外的流動性，通過維持和加強成本控制計劃來實現成本降低， 和/或調整我們的產品路線圖以減少近期對營運資本的需求，我們相信我們可以獲得資本 資源，以及關於我們的現金流和預期現金用途的陳述，以及我們相信 以潛在股權和/或債務融資安排形式提供的額外資金是支持我們未來流動性需求的可行選擇，前提是此類機會能夠以具有商業競爭力的條款和我們可以接受的條款獲得； | |
| ● | 我們的預期是，在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失，因為我們將繼續招致鉅額費用； | |
| ● | 我們對無形資產未來減值的預期； | |
| ● | 我們關於補救工作的計劃和意圖，以解決財務報告內部控制中的重大弱點 ； |
| II |
| ● | 我們 相信，所有未決法律訴訟的總體結果不太可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響，但鑑於法律訴訟涉及的不確定性 ，特定事項的最終結果可能對公司在特定時期的運營 業績產生重大影響，其中包括：損失的規模或施加的責任的性質以及公司在該特定時期的收入水平，包括但不限於我們對任何原告指控的是非曲直的信念 以及我們面臨的任何索賠和訴訟的影響； | |
| ● | 我們利用淨營業虧損結轉的能力；以及 | |
| ● | 我們對實施管理戰略、潛在收購和行業趨勢的未來影響的預期。 |
本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們根據我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設 。在閲讀和考慮本報告時，您應該明白，這些聲明並不是績效或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和難以預測的假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”以及本報告第II部分第1A項中的“風險因素”中討論，這些因素在我們隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中進行了更新。除了我們提交給美國證券交易委員會的文件中可能描述的因素(包括本報告)外，以下因素還可能導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同：
| (i) | 在獲得可用流動資金方面的困難和/或延遲，以及在解決我們持續的財務狀況和獲得額外資本以履行我們的財務義務的能力方面的其他意想不到的困難，包括但不限於按我們或完全按商業上可接受的條款獲得 資金的困難，例如我們無法全部或部分完成任何潛在的債務和/或股權融資交易，以及實現成本降低的任何能力；困難、延遲或我們無法有效管理我們的現金和營運資本 ；高於預期的運營費用；較高的利率環境對我們的流動性狀況造成的不利影響 ；預期借款來源的資金不可用；我們無法降低或控制成本而導致的資金不可用 ；預期借款產生的營業收入、手頭現金和/或可用資金 低於預期；或實施成本控制措施後預期產生的成本削減產生的資金；和/或我們業務產生的現金少於預期；和/或經濟狀況變化對我們流動性的不利影響(例如金融市場的波動，無論是由於新冠肺炎、俄羅斯入侵烏克蘭還是其他原因；通貨膨脹率顯著上升、利率顯著上升和勞動力成本上升；貨幣狀況和外匯波動、關税、外匯管制和/或政府強制的價格管制，如 以及貿易、貨幣、財政和税收政策)。, 政治條件(如軍事行動和恐怖活動)和 自然災害；和/或以下方面的資金不可用：(A)推遲實施或修訂我們業務戰略的某些方面；(B)減少或推遲新產品和活動的開發和推出；(C)減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出；(D)出售資產或運營；(E)尋求MotorSports Network、公司其他關聯公司和/或第三方的額外 出資和/或貸款；和/或(F) 減少其他可自由支配的支出； | |
| (Ii) | 困難， 在實現我們的增長計劃、目標和預期方面的延遲或低於預期的結果，例如由於經濟復甦慢於預期和/或我們無法全部或部分繼續執行我們的業務戰略和計劃，例如由於 客户對我們的新遊戲標題的接受度低於預期，我們遇到的困難或無法按計劃推出我們的 遊戲，影響客户接受度和銷售的遊戲性能低於預期和/或高於預期的開發和發佈我們的遊戲的成本和支出，包括但不限於高於預期的勞動力成本； | |
| (Iii) | 困難， 可能影響新產品發佈時間和範圍的延遲或意外事件，例如由於俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁和/或更多限制性制裁導致使用其在俄羅斯的產品開發人員遇到困難或延遲 ，使得在該地區進行交易變得更加困難或成本更高，和/或由於持續且曠日持久的新冠肺炎疫情死灰復燃 導致的困難和/或延遲； | |
| (Iv) | 從實施我們的管理策略中獲得的收益少於預期，和/或不利的經濟、市場和地緣政治條件對行業趨勢產生負面影響，例如勞動力市場的重大變化、持續或高於預期的通脹環境(例如自2020年初以來一直在增加的能源和天然氣價格大幅上漲對消費者可自由支配支出的影響)、更高的利率環境、影響消費者可自由支配支出的增税 和或導致更高利率的量化寬鬆，從而對消費者可自由支配支出產生負面影響。或與俄羅斯入侵烏克蘭有關的不利事態發展； |
| 三、 |
| (v) | 延誤 ，與持續和延長的新冠肺炎大流行相關的費用高於預期； | |
| (Vi) | 困難 和/或延遲對我們維護現有許可證和與各種賽車系列簽訂其他協議的能力(或能力)產生不利影響 ； | |
| (Vii) | 困難和/或延遲對我們成功管理和整合任何合資企業、收購業務、解決方案或技術的能力產生不利影響。 | |
| (Viii) | 意外 運營成本、交易成本以及實際或或有負債； | |
| (Ix) | 困難和/或延誤對我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力產生不利影響； | |
| (x) | 競爭加劇的不利影響； | |
| (Xi) | 消費者行為的變化，包括一般經濟因素的結果，如通貨膨脹加劇、衰退因素、能源價格上漲和利率上升； | |
| (Xii) | 困難和/或延誤對我們保護知識產權的能力產生不利影響； | |
| (Xiii) | 當地、行業和一般商業和經濟狀況； | |
| (Xiv) | 意想不到的 我們的業務、前景、運營結果、財務狀況、現金流和/或流動性因法律訴訟方面的意外事態發展而產生的不利影響；和/或 | |
| (Xv) | 困難 和/或延遲對我們重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市要求的能力產生不利影響。 |
此外， 我們在提交給美國證券交易委員會的報告中還不時描述其他風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務業績可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的業績大不相同。此外，任何前瞻性陳述 僅説明發表之日起，除非法律另有要求，我們沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性 陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生，除非法律另有要求。可能導致我們的業務 不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估 每個目前已知或新的因素對我們的運營結果的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
| 四. |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
賽車運動 遊戲公司及附屬公司
精簡的 合併資產負債表(未經審計)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除準備金淨額#美元 | ||||||||
| 關聯方應繳款項 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 購買承諾 | ||||||||
| 經營租賃負債(流動) | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債(非流動) | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值；授權股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日分別發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股--$面值；授權股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| B類普通股--$面值；授權股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MotorSports Games Inc.的股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
賽車運動 遊戲公司及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本[1] | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 發展[2] | ||||||||||||||||
| 一般和行政[3] | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值準備 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出[4] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益法投資應佔收益 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| MotorSports Games Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股A類普通股的淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行A類普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] | |
| [4] |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
賽車運動 遊戲公司及附屬公司
精簡 綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
| 截至三個月
個月 June 30, |
截至 的六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
$ | ( |
) | ( |
( |
) | ||||||||
| 其他 全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 全面損失 | ( |
( |
) | ( |
( |
) | ||||||||||
| 可歸因於非控股權益的綜合損失 | ( |
( |
) | ( |
( |
) | ||||||||||
| 可歸因於MotorSports Games Inc.的全面虧損 | $ | ( |
$ | ( |
) | ( |
( |
) | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
賽車運動 遊戲公司及附屬公司
簡明 合併股東權益變動表
(未經審計)
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Class A Common Stock | Class B Common Stock | 其他內容 已繳費 | 累計 | 累計 其他 全面 收入 | 總計 股東的 Equity / 會員的 權益 歸因於 to Motorsport | 非控制性 | 總計 股東的 Equity / 會員的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (虧損) | 遊戲 公司 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益(虧損) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | 總計 股東的 Equity / 會員的 權益 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 其他內容 | 其他 | 歸因於 | 非- | 股權 / | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 會員的 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 致賽車運動 | 控管 | 會員的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 權益 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 遊戲 公司 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將會員權益轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行普通股發行 淨額[1] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買勒芒電子競技系列有限公司的額外權益。 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面損失 ： | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向704Games前少數股東發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買704Games少數股權 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACO 投資勒芒電子競技系列有限公司。 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面損失 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
賽車運動 遊戲公司及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 無形資產減值準備 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 權益法投資收益 | ( | ) | ||||||
| 銷售退回及價格保障準備金 | ||||||||
| (增加)資產減少和負債增加(減少)，扣除收購和合並股權附屬公司的影響： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 收購勒芒，扣除收購的現金 | ||||||||
| 收購澳大利亞汽車運動遊戲公司 | ( | ) | ||||||
| 收購Studio 397 | ( | ) | ||||||
| 購買承諾責任 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 對關聯方墊款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還採購承諾債務 | ( | ) | ||||||
| 購買非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 非控股股東的實繳資本 | ||||||||
| 牌照法律責任的支付 | ( | ) | ||||||
| 發行在首次公開發行中出售的A類普通股的收益，扣除承銷成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | |||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 向704Games前小股東發行股份 | $ | $ | ||||||
| 購買承諾責任 | $ | $ | ||||||
| 減少購買的704Games少數股權的額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 減少先前已支付的首次公開招股發行成本的額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 收購勒芒電子競技系列有限公司的額外權益。 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
注 1-業務組織、經營性質、風險和不確定因素及陳述依據
組織 和運營
MotorSports
風險 和不確定性
新冠肺炎大流行
新冠肺炎的揮之不去的影響繼續在全球經濟中造成巨大的波動，例如供應鏈中斷、勞動力供應有限、更高的通脹和經濟衰退，這反過來又導致消費者支出受到限制。最近，出現了新的新冠肺炎變種，如奧密克戎變種及其亞變種，它們的傳染性明顯高於以前的毒株 。此外，針對這些新毒株的已批准疫苗的有效性仍不確定。這些新毒株的傳播 最初導致許多政府當局和企業重新實施先前的限制措施，以努力減少新冠肺炎及其變種的傳播。然而，儘管其中許多限制已經取消，但是否會啟動或再次實施額外的限制 以應對新冠肺炎案件的激增，仍然存在不確定性。
雖然 公司目前預計新冠肺炎疫情不會對其未來的業務和運營產生實質性影響，但公司 將繼續關注新冠肺炎疫情造成的不斷變化的局勢，公司可能會採取政府 當局要求的或公司認為謹慎的進一步行動，以支持公司員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的福祉。持續和曠日持久的新冠肺炎疫情對公司的運營、業務、財務業績、流動性和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，並不斷髮展 且無法預測。這包括但不限於大流行的持續時間和傳播；其嚴重性；其變種的出現和嚴重程度；遏制病毒或治療其影響的行動，例如疫苗的可用性和效力(特別是針對新出現的病毒株)和使用這些疫苗的潛在猶豫不決；對消費者可自由支配支出的影響；以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
| 6 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)就中期財務資料而普遍採納的會計原則編制。因此，它們不包括 美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表 包括公平列報本公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月及六個月的未經審計簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。本公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他期間的經營業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表和相關披露以及包括在2021年Form 10-K中的截至該年度的相關披露一併閲讀。
流動性 和持續經營
2021年1月15日，公司完成首次公開募股，為公司帶來淨收益約為$
在截至2022年6月30日的六個月中，公司淨虧損約為$
根據會計準則編撰(“ASC”)205-40，持續經營的企業，本公司已評估是否存在綜合考慮的情況和事件，令人對本公司是否有能力在該等簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營 產生重大懷疑。
我們未來的流動資金和資本需求包括支持業務運營計劃成本的資金，包括為營運資金提供資金、支持新產品的開發和引入、維護現有所有權和某些資本支出所需的金額。 我們可用資金的充分性通常取決於許多因素，包括我們成功開發消費者偏好的新產品或對現有產品進行增強的能力、我們ESPORTS平臺的持續開發和擴展以及我們與其他公司合作和/或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和服務的能力。
我們 繼續探索潛在的股權及/或債務融資安排形式的額外融資，並認為這些是支持未來流動資金需求的可行選擇 ，前提是此類機會能夠以具有商業競爭力的條款獲得，且 以本公司可接受的條款獲得。我們還在尋求通過保持和加強成本控制舉措來實現成本降低，從而改善我們的流動性。
隨着 我們繼續評估增量融資解決方案，我們在2022年第一季度重新評估了我們的產品路線圖，並修改了 某些新產品發佈的預期時間和範圍。這些變化不僅是為了保持高質量視頻遊戲的開發，而且也是為了改善某些營運資金要求的時間安排並減少支出，從而減少我們預期的未來現金消耗，並改善我們的短期流動性需求。如果需要，可以進行進一步的調整，以減少 短期營運資金需求，同時推遲預期收入的時間。
我們 預計通過完成一項或多項潛在的股權和/或債務融資來產生額外的流動性，通過維持和加強成本控制計劃來實現成本削減，和/或進一步調整我們的產品路線圖以減少近期對營運資金的需求 。如果我們無法產生足夠的收入和利潤增長，則無法保證此類 行動將為我們提供足夠的流動資金來滿足我們的現金需求，因為除其他因素外，我們的流動資金可能會受到許多因素的影響，包括我們的銷售水平、成本和支出以及應收賬款和銷售 津貼。
不能保證我們能夠以商業上可接受的條件獲得資金，以滿足我們未來所需的流動性和資本資源。如果我們無法以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅削減或終止業務，或通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。
如果 我們無法通過上述來源滿足現金需求，我們可能需要採用以下一個或多個替代方案 ：
| ● | 出售 資產或業務； | |
| ● | 尋求賽車運動網絡、公司其他附屬公司和/或第三方的額外出資和/或貸款； 和/或 | |
| ● | 減少 其他可自由支配支出。 |
| 7 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
由於各種商業或市場因素，包括但不限於不利於股權或債務發行的市場條件、無法從MotorSports Network或附屬公司和/或第三方獲得的額外出資和/或貸款，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款，交易可能不被允許，例如由於對債務的產生、留置權的產生、資產處置和關聯方交易的限制， 無法保證我們能夠採取上述任何行動。此外，如果我們能夠完成的行動不能產生足夠的額外資本，那麼如果採取此類行動，我們可能無法滿足我們的現金需求 。
即使 如果我們確實獲得了額外的融資，如果我們沒有達到預期的收入水平，例如，消費者對我們提供的產品和活動的接受度低於預期 營銷和促銷活動不夠有效，消費者因經濟狀況疲軟或整體電子遊戲類別疲軟而減少支出 貨幣的不利變化；由於我們的競爭對手競爭活動增加，我們的產品和活動的銷售額下降 ；消費者購買習慣的變化；零售商庫存管理或零售商展示空間的減少；如果公司現有的 或新產品或其廣告和/或營銷計劃的結果低於預期；或者如果公司的支出，包括但不限於廣告和促銷、產品退貨或價格保護支出超過預期支出水平，我們的流動資金 可能繼續不足以滿足我們未來的資本需求。
上述因素，特別是手頭可用於為下一年的運營提供資金的現金， 令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表不包括可能因此不確定性的結果而產生的任何調整。 因此，簡明綜合財務報表是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾 。然而，該公司作為一家持續經營的公司是否有能力繼續存在着很大的疑問。
最近 發佈的會計準則
作為一家新興成長型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司 推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到該等聲明適用於 私營公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直至公司不再被視為EGC為止。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進“ (”ASU 2019-11“)。ASU 2019-11是一份會計聲明，對ASU 2016-13進行了修正。金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量。“修正案更新了關於報告金融資產信貸損失的指導意見。這些修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、資產負債表外信用敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。ASU 2019-11年度的修訂適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。所有實體均可通過對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計效果調整的方式採用這些修正(即修正-追溯法)。 公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和披露的影響。
採用會計公告
2022年1月1日，本公司採用最新會計準則(ASU)2016-02，租賃(主題842)(“ASC 842”) 採用修改後的追溯方法，並選擇可選的過渡方法，允許實體在採用日期最初應用標準 ，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。 採用後，本公司將該指導應用於所有現有租賃。
對於租期超過12個月的租賃，新的指導意見要求租賃安排產生的租賃權和義務，包括經營租賃，在資產負債表上確認為資產和負債。採用ASC 842後，公司確認了約$
採用ASC 842對本公司的簡明綜合經營報表及全面虧損或簡明綜合現金流量表並無重大影響。
2022年1月1日，公司通過ASU 2020-01，投資--股權證券(“主題321”)、投資--股權方法和合資企業(“主題323”)、衍生品和對衝(“主題815”)--澄清主題321、主題323和主題815(新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用(“ASU 2020-01”)。本ASU中的修訂 澄清了在第321主題下核算某些股權證券的指導、第323主題中按權益會計方法核算投資的指導和第815主題中的指導之間的某些相互作用，這可能改變 實體如何根據計量替代方案或遠期合同或購買證券的購買選擇權對權益證券進行核算 在結算遠期合同或行使購買的選擇權時，這些證券將根據主題825(金融工具)按照權益法會計或公允價值選擇權進行核算。採用ASU 2020-01對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
2022年1月1日，公司通過ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“亞利桑那州立大學 2019-12”)。ASU 2019-12中的修正案通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了美國公認會計準則在ASC 740其他領域的一致應用並簡化了美國公認會計準則。採用ASU 2019-12並未對本公司的簡明綜合財務報表 產生重大影響。
| 8 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
注： 2-重要會計政策摘要
除本附註所披露者外，2021年Form 10-K所載經審核綜合財務報表所載的重大會計政策並無重大變動。
收入 確認
公司確認ASC 606項下的收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同的標識 ； | |
| ● | 確定合同中的履約義務； | |
| ● | 確定交易價格 ； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履約義務時或在履行義務時確認收入。 |
該公司目前的收入主要來自其遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在 各種平臺上玩這些內容，包括遊戲機、PC、手機和平板電腦。該公司的產品和服務包括以下內容：
| 1) | 遊戲銷售額 -完整的主機、PC和手機遊戲包含軟件許可，在銷售時通過數字或物理磁盤交付 ； | |
| 2) | 額外內容的銷售 -包括(A)由控制枱和PC玩家下載的額外內容，使其能夠 定製和/或增強其遊戲性；(B)虛擬貨幣，使移動玩家能夠購買額外的 內容，使他們能夠定製和/或增強其遊戲；以及 | |
| 3) | 電子競技 比賽項目-主辦可產生贊助收入的在線體育比賽。 |
遊戲銷售額 。遊戲的銷售通常被確定為具有獨特的業績義務，因為公司沒有義務提供未來的更新權或在線託管。因此，在客户獲得軟件許可控制權且公司履行其履行義務的時間點，公司確認的收入等於完整交易價格減去任何適用準備金。
額外內容的銷售 。從銷售額外內容中確認的收入主要來自銷售數字遊戲內容，這些內容由公司的遊戲機、PC和移動設備客户下載，以增強他們的遊戲體驗，通常是通過提供汽車升級、額外的驅動程序和/或允許他們定製他們的遊戲體驗。遊戲中的信用和其他可下載內容可能僅用於遊戲中的購買和/或自定義遊戲。與額外內容相關的收入在公司履行其履行義務時確認 通常是在客户通過下載遊戲中的數字內容或購買遊戲中的積分獲得額外內容的控制權時確認。對於主機和PC客户，額外的內容是 打包購買或獨立購買的。
電子競技。 本公司確認在本公司履行合同規定的履約義務期間與舉辦在線體育賽事相關的贊助收入，該合同通常與舉辦賽事的時間同時發生。如果公司與客户簽訂了贊助一系列ESPORTS賽事的合同，公司將在該系列賽事之間分配交易價格，並確認每項賽事舉辦期間和公司履行義務期間的收入 。
公司確認收入的時間可能與客户支付的時間不同。當 在付款前確認收入並且公司有無條件獲得付款的權利時，將記錄應收賬款。或者，如果付款先於相關服務的提供，公司將記錄遞延收入，直到履行公司的履約義務為止。
| 9 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
確定 履約義務
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的貨物和服務確定的，這些貨物和服務都可以是不同的(即客户可以單獨或與其他現成資源一起受益於貨物或服務)，並且在合同上下文中是不同的(即，它可以與合同中的其他貨物或服務分開識別)。如果一份合同包含多項承諾，則公司必須作出判斷，以確定這些承諾是否為單獨且不同的履約義務。如果未滿足這些標準，承諾將作為 綜合履約義務入賬。
確定交易價格
交易價格是根據公司有權從將其商品和服務轉讓給客户的交換中獲得的對價來確定的。確定交易價格通常需要根據對合同條款和商業慣例的評估作出重大判斷。它還包括審查在交易時估計的折扣、銷售退貨、價格保護和返點等可變對價。有關公司 銷售退貨和價格保護準備金的其他信息，請參閲下文。
分配 成交價
分配 交易價格需要公司確定每個不同履約義務的相對獨立銷售價格的估計 。
委託人 與代理注意事項
該公司通過第三方店面(包括數字店面，如微軟的Xbox Store、索尼的PlayStation Store、任天堂的eShop、蘋果的App Store和谷歌的Play Store)評估其全部遊戲和相關內容對最終客户的銷售情況，以確定公司在向最終客户銷售時是作為委託人還是代理商。該公司在確定處理總量與處理淨額時評估的關鍵指標包括但不限於以下各項：
| ● | 交易各方之間的基本合同條款和條件； | |
| ● | 哪一方主要負責履行向最終客户提供特定商品或服務的承諾； | |
| ● | 在指定的貨物或服務轉移到最終客户之前，哪一方存在庫存風險；以及 | |
| ● | 哪一方有權確定指定商品或服務的價格。 |
根據對上述指標的評估，公司確定，除了與通過Apple應用商店或Google的Play Store產生收入的客户簽訂的合同外，第三方被視為最終客户的委託人，因此，公司報告的收入扣除店面保留的費用。對於通過Apple的App Store或Google的Play Store產生收入的客户的合同，公司已將其確定為本金，並因此以毛收入為基礎報告收入，移動平臺費用包括在收入成本中。
| 10 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
銷售 退貨和保價準備金
根據ASC 606，銷售
退貨和價格保護被視為可變考慮因素。該公司減少了預期未來回報的收入
以及可能發生在分銷商和零售商(“渠道合作伙伴”)身上的價格保護。見注2-
重要會計政策摘要-應收賬款在2021年Form 10-K中獲取更多詳細信息。價格保護代表
本公司向渠道合作伙伴提供信用補貼，以降低其未轉售給客户的特定遊戲產品的批發價。
永久降價的保價金額是原批發價和新降價批發價之間的差額。對於臨時降低批發價的短期促銷也會給予積分。在評估銷售回報和價格保護儲備的充分性時，本公司分析了以下因素：
歷史信用額度、渠道合作伙伴對本公司產品庫存的當前銷售情況、零售和視頻遊戲行業的當前趨勢
、客户需求的變化、產品的接受度以及其他相關因素。此外，公司還監控向渠道合作伙伴的銷售量及其庫存，因為分銷渠道中的大量積壓庫存可能會導致後續期間的回報高於預期或價格保護更高。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司的銷售回報和確認為收入減少的價格保護準備金為$
公司根據ASC 718-薪酬-股票薪酬核算基於股票的薪酬。本公司 根據授予權益工具的公允價值計量為換取該授予而獲得的服務成本。獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行計量。然後在要求提供服務以換取獎勵的期間內確認公允價值金額，通常是授權期。在行使獎勵時，公司從其授權股份中發行新的普通股。基於股票的薪酬將針對任何 罰金進行調整，這些罰金是按發生的情況入賬的。
每股普通股基本淨虧損通過淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量計算得出。 每股稀釋淨虧損的計算方法是通過將淨虧損除以每個期間已發行的普通股和稀釋等值普通股的加權平均數量計算得出。稀釋性普通股等價股由期權股票組成，如果不是反稀釋性的話。
| 截至以下日期的三個月及六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 11 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
所得税 税
2021年1月8日，佛羅裏達州的有限責任公司MotorSports Gaming根據法定轉換 轉換為特拉華州的MotorSports Games公司。
公司在美國繳納聯邦和州所得税。公司在滿足Nexus 門檻要求的司法管轄區提交所得税申報單。
對於財務報表或納税申報表中已計入或未計入的項目的預期未來税務後果，公司確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的課税基準與其各自的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)而釐定，該等差額按預期暫時性差額可望撥回的年度的現行税率 計算。ASC 740，税費要求在“很有可能”全部或部分遞延税項資產無法變現的情況下，確定計價準備。
公司利用確認門檻和計量流程確認財務報表，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行計量。
公司的政策是在其精簡的綜合經營報表中將與税務相關的利息的評估(如果有)歸類為利息支出，將罰款歸類為一般費用和 行政費用。
注： 3-無形資產
許可協議
公司與多個實體簽訂了許可協議，涉及視頻遊戲的開發以及體育賽事的組織和促進，包括BARC(Toca)Limited(“BARC”)關於英國房車錦標賽(“BTCC”)
和IndyCar LLC(“IndyCar”)關於IndyCar系列。截至2022年6月30日，該公司與這些許可協議相關的剩餘負債為$
減損
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司確認於截至2022年6月30日止六個月內發生觸發事件，顯示其已分配無形資產及有限壽命無形資產面臨減值風險，並因此對其所有無形資產及有限壽命無形資產進行量化減值評估。
在截至2022年3月31日的期間進行減值審查的主要原因是，在截至2022年6月30日的六個月內，公司的產品路線圖發生了變化，導致了某些產品發佈的範圍和時間的變化，以及自2021年12月31日(上次減值評估日期)以來大幅縮水的公司市值的變化。公司做出這些變動是為了更好地使產品路線圖與公司生產和發行高質量遊戲的能力保持一致。 在截至2022年6月30日的三個月期間，引發減值審查的主要原因是公司股價持續下跌、收到納斯達克發出的虧損信通知以及公司持續不確定的流動性狀況。
由於量化評估的結果，本公司釐定，截至2022年6月30日止六個月，其RFact2商標及樂芒電玩牌照(“樂芒遊戲牌照”)的無限期無形資產以及若干有限壽命科技無形資產的公允價值低於其賬面值，並就該等無限期無形資產錄得減值虧損約$。
公司使用商標的特許權使用費減免方法和勒芒遊戲許可證的貼現現金流估值模型確定無限壽命無形資產的公允價值，並使用成本重新創建有限壽命 技術無形資產的估值模型。無限期和有限年限無形資產的減值損失主要是由於公司產品路線圖的變化以及所應用的折扣率、特許權使用費費率和估值模型中使用的技術過時假設的變化導致預期未來收入減少 。用於確定RFact2商號公允價值的免版税方法分析中使用的主要假設包括預測收入、特許權使用費費率和加權 平均資本成本(即貼現率)，而勒芒博彩許可證的貼現現金流估值模型中使用的主要假設是預測收入和加權平均資本成本。在確定有限壽命技術無形資產的公允價值時使用的主要假設是生產小時數、每小時成本和技術過時。 本公司認為這些假設是判斷性的，受風險和不確定性的影響，可能會導致 後續期間的進一步變化。
減值損失在簡明合併經營報表中列示為無形資產減值和全面損失。
| 12 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
以下是截至2022年6月30日的無形資產摘要：
| 許可協議(有限) | 許可協議(無限期) | 軟件許可證(有限) | 分銷合同(有限) | 商標名(不確定) | 競業禁止協議(有限) | 累計攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產減值準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
累計無形資產攤銷包括以下內容：
| 許可協議(有限) | 軟件許可證(有限) | 分銷合同(有限) | 競業禁止協議(有限) | 累計攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
估計 未來五年及以後無形資產攤銷費用合計如下：
| 截至12月31日止年度， | 總計 | |||
| 2022年(剩餘期限) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
攤銷
與無形資產相關的費用約為$
注： 4-商譽
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的遊戲和電子競技報告部門的商譽賬面金額和此類餘額的變化如下：
| 遊戲 | 電子競技 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商譽減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司確認觸發了顯示其與收購Studio397 B.V.(“Studio397”)有關的商譽面臨減值風險的事件 ，因此進行了量化減值評估，以確定相關報告單位的公允價值是否超過其公允價值。減值審查的主要觸發因素是在截至2022年6月30日的六個月內對MotorSports Games產品路線圖的更改，這導致某些產品發佈的範圍和時間發生變化，以及MotorSports Games市值的 值在2021年12月31日(上次減值評估日期)後大幅縮水。
| 13 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
作為量化評估的結果，本公司確定其博彩報告部門的賬面價值超過其公允價值 ，並確定相關商譽已完全減值。截至2022年6月30日止六個月錄得減值虧損4,788,268美元。本公司採用貼現現金流估值模型確定博彩報告單位的公允價值。減值損失 主要是由於公司產品路線圖發生變化後預期未來收入減少，以及估值模型中應用了更高的貼現率。在貼現現金流量估值模型中使用的主要假設是預測收入和加權平均資本成本(即貼現率)。
減值損失在簡明綜合經營報表中列示為商譽減值和全面損失。
注： 5-租契
該公司的經營租賃主要涉及房地產，其中包括在美國、英國和俄羅斯的辦公空間。本公司的租約確立了固定的付款條款，通常在每個租賃協議的整個期限內每年都會增加租金。 本公司的租賃協議有不同的不可取消租期，通常不包括本公司可以 延長租期的選項。
公司的經營租賃已在公司截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表上的經營租賃 使用權資產、經營租賃負債(短期)和經營租賃負債(長期)中列示。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認這些 租約的租賃費用。請參閲注1，業務組織、運營性質、風險和不確定性 和陳述依據，瞭解有關採用ASC 842的更多信息。
遞增的借款利率
該公司的租賃協議沒有提供隱含費率來確定租賃付款的現值。因此，該公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。本公司的遞增借款利率來自於租賃開始日可獲得的信息， 代表本公司在類似期限內借入與類似經濟環境下的租賃付款相等的金額所需支付的抵押利率。由於本公司於採納日期並無與其租賃協議條款相若的外部借款 ，本公司以最優惠貸款利率(“最優惠利率”)為基礎估計其借款利率，並按與聯營租賃相同期限的美國國庫券利率及本公司的信用風險息差作出調整。
租賃費用的 構成如下：
| 簡明綜合報表 | 截至三個月 | 六個月 告一段落 | ||||||||
| 綜合損失分類 | June 30, 2022 | June 30, 2022 | ||||||||
| 短期經營租賃費用 | G&A | $ | $ | |||||||
| 經營租賃費用 | G&A | |||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||||
加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率 如下：
六個月 告一段落 June 30, 2022 | ||||
| 加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年) | ||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | |||
與租賃有關的補充 現金流量信息如下：
六個月 告一段落 June 30, 2022 | ||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | |||
| 用新的租賃義務換取的使用權資產 | $ | |||
| 14 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日，與租賃負債相關的到期日如下：
| 運營 租約 | ||||
| 2022年 (剩餘期限) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃支付總額 | $ | |||
| 減少計入利息的影響 | ( |
|||
| 租賃負債現值 | $ | |||
新的 租賃協議
於2022年2月8日，本公司與Lemon City Group，LLC簽訂了一份新的租賃協議，該實體隸屬於我們的大股東MotorSports Network，將租用位於佛羅裏達州邁阿密的辦公空間(“Lemon City Lease”)。
注： 6-應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括：
| 6月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應計版税 | $ | $ | ||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 應計發展成本 | ||||||||
| 電子競技獎金 | ||||||||
| 應計税 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 15 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
注： 7-應付給關聯方/來自關聯方
本公司於2020年4月1日開立了一張期票(“$
$
鑑於金融市場的狀況，本公司最近評估了MotorSports Network對任何潛在不良業績的風險敞口，並認為MotorSports Network在可預見的未來很有可能無法滿足本公司的任何借款請求。
在截至2022年6月30日的六個月內，本公司未提取或償還以下金額
在$中的
中
注： 8-關聯方交易
賽車運動網絡和其他相關實體不時代表公司支付公司費用。在截至2022年6月30日的六個月內，公司產生的費用為
租賃 協議
2022年2月8日，公司與Lemon City Group，LLC簽訂了檸檬城市租賃協議，Lemon City Group，LLC是我們的大股東MotorSports Network的附屬實體，位於佛羅裏達州邁阿密的辦公空間。見注5-租契以獲取更多信息。
| 16 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
注： 9-股東權益
首次公開募股
2021年1月15日，公司完成了首次公開募股A類普通股，向
公眾出售，價格為$每股，包括承銷商全數行使其向本公司額外購買
公司A類普通股的股份。本公司首次公開招股所得款項淨額為$
股票 認股權證
截至2022年6月30日和2021年12月31日，704Games擁有未償還的10年期認股權證
2021年1月12日，結合首次公開募股，MotorSPORT Games制定了MotorSPORT Games Inc.2021年股權激勵計劃(簡稱MSGM 2021年股票計劃)。MSGM 2021股票計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵、業績股票獎勵和限制性股票單位獎勵，並初步批准可供發行的A類普通股。截至2022年6月30日，根據MSGM 2021股票計劃，A類普通股可以發行 。根據MSGM 2021股票計劃授予而發行的股票一般作為A類普通股的新發行 發行。
根據MSGM 2021股票計劃發行的大部分期權都有基於時間的授予時間表，通常在三年內按比例授予 。某些股票期權獎勵與此授予時間表不同，特別是在MotorSports Games首次公開發行股票時立即授予MotorSports Games首席執行官的獎勵，以及在獎勵發放一週年時授予MotorSports Games董事的獎勵。根據MSGM 2021股票計劃發行的所有股票期權都將到期 從授予之日起的數年內。
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 選項數量 | 歸屬 條款 | 合同條款 | 授予 日期公允價值 | |||||||||
| 截至2022年1月1日，MSGM 2021股票計劃下的未償還獎勵 (扣除沒收) | ||||||||||||
| 根據MSGM 2021股票計劃授予員工的股票期權 | 年 | 年 | ||||||||||
| 根據MSGM 2021股票計劃授予董事會的股票期權 | 年 | 年 | ||||||||||
| 沒收、 取消或過期 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日，MSGM 2021股票計劃下的未償還獎勵 (扣除沒收) | ||||||||||||
除上述授予和詳述的股權獎勵外，本公司還授予根據MSGM 2021股票計劃於2022年1月授予董事會的限制性股票獎勵，授予日期公允價值為$.
基於股票的薪酬
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| G&A | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售及市場推廣 | ( | ) | ||||||||||||||
| 發展 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年6月30日，大約有$ 未確認的基於股票的薪酬支出，將在大約 年。
| 17 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
注： 11-承付款和或有事項
訴訟
該公司參與了其正常業務過程中附帶的各種例行法律程序。本公司相信，整體而言，所有未決法律程序的結果不太可能對本公司的業務、前景、經營業績、財務狀況及/或現金流產生重大不利影響。然而，鑑於一般法律訴訟中涉及的不確定性，特定事件的最終結果可能會對公司在特定期間的經營業績產生重大影響，具體取決於虧損的規模或所負責任的性質以及該特定期間的公司收入水平等。訴訟或其他法律程序，無論是否有正當理由，都是不可預測的，而且 通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中分流大量資源， 包括分散我們的管理人員的正常職責。
自合併財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但 只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才會解決這些情況。本公司評估該等或有負債， 而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的未決法律訴訟有關的或有損失，或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估 任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質和估計的可能損失範圍，如可確定和重大損失的話。
虧損 被視為遙遠的或有事項一般不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 不能保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 以及運營業績或現金流產生重大不利影響。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有應計任何或有金額。
正如 此前披露的，2021年2月11日，704Games的前少數股東HC2 Holdings 2 Inc.(現稱為Innovate 2)和大陸通用保險公司向美國特拉華州地區法院提起訴訟，起訴該公司、該公司首席執行官兼執行主席、該公司首席財務官和MotorSports Network的經理 。起訴書後來被修改，增加了Leo Capital Holdings LLC作為額外的原告，以及MotorSports Network的控制人作為額外的個人被告。起訴書稱，除其他事項外，據稱在公司於2021年8月和10月購買這些少數股東在704Games中的權益時，對704Games的財務狀況做出了失實陳述和遺漏。起訴書根據經修訂的《1934年證券交易法》第10(B)節(以下簡稱《交易法》)及其規則10b-5；《交易法》第20(A)節；《交易法》第20A條；違反公司於2018年8月14日簽訂的《股東協議》規定的義務；欺詐誘騙；違反受託責任和不當得利提出索賠。原告根據原告出售704Games普通股股票在出售當日的公平市值與支付的購買價格之間的所謂差額，以及懲罰性賠償和其他救濟，向被告尋求共同和個別損害賠償。2021年5月，該公司與其他被告一起提出動議，駁回原告的申訴。2022年3月28日，法院作出命令，駁回駁回動議。 本公司認為這一訴訟沒有法律依據，將繼續大力捍衞自己。然而，訴訟本質上是不確定的。因此，本公司無法預測此事的結果， 目前無法估計與此訴訟相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。
| 18 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
Epic 許可協議
於2020年8月11日，公司與Epic遊戲國際公司(“Epic”)簽訂了一項許可協議，在全球範圍內使用Epic的專有計算機程序“虛幻引擎4”進行授權。根據該協議，在支付下述初始
許可費後，公司獲得非獨家、不可轉讓和可終止的許可，可為其
下一代遊戲開發、銷售和再許可(在有限情況下並受協議條件限制)使用“虛幻引擎4”的某些產品。該公司將向Epic支付相當於
最低 版税保證
公司需要向第三方許可方支付一定的最低版税保證付款，這些支付主要來自其NASCAR、IndyCar和BTCC許可證、勒芒視頻遊戲許可證和勒芒電子競技許可證。這些最低特許權使用費保證付款適用於整個許可協議期限，該期限在截至2026年12月31日至2031年的財政年度之間到期，併產生約$的承諾
採購 承諾負債
於2022年4月22日，MotorSPORT Games與盧米斯國際商業科技公司(“TIB”)及該等修訂的若干股東訂立書面協議(“修訂”)，修訂(I)於2021年3月31日的購股協議(“SPA”)的條款，有關收購Studio397及(Ii)保證本公司支付$
注： 12-濃度
客户 集中度
下表列出了以下期間佔公司收入10%或更多的每個客户的信息，其中列出的所有客户均來自遊戲部門：
截至以下三個月 6月30日， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 客户B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户C | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
| * | 不到10%。 |
下表列出了佔公司貿易應收賬款10%或更多的每個客户的信息 (淨額)，所有客户均來自博彩部門，截至：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | ||||||
| 客户A | % | % | ||||||
| 客户D | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
| * | 不到10%。 |
| 19 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表
這些客户的銷售額大幅減少或流失，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
供應商 濃度
下表列出了以下期間佔公司收入成本10%或以上的每個供應商的信息，以及與遊戲部門有關的所有供應商的信息：
截至以下三個月 6月30日， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 供貨商 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 供應商A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 供應商C | % | % | * | % | % | |||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
| * |
注： 13-細分市場報告
公司的主要經營部門與要銷售的產品和服務的類型相一致。收入來源於
的產品和服務與公司內部組織的報告結構一致。公司的
分部 營業利潤是根據首席經營決策者使用的內部業績衡量標準確定的。本公司分部業績來源於其內部管理報告系統。公司用於得出可報告分部業績的會計政策與用於外部報告目的的會計政策相同。管理層根據包括淨收入、毛利潤和運營虧損在內的多個指標來衡量每個可報告部門的業績。管理層使用這些結果來評估每個可報告細分市場的績效，併為其分配資源。本公司在公司層面上分別管理若干營運開支，並不將該等開支分配至各分部。營業收入不包括利息收入/支出和其他收入或支出以及所得税，具體取決於特定可報告部門管理層的計量方式。管理層在衡量可報告分部的業績時，不考慮減值費用和未分配成本。
| 20 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
細分市場 有關這些可報告業務細分市場的信息如下：
| 在截至的三個月內， | 在截至的六個月內， | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 部門總收入和綜合收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 收入的總細分和合併成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利(虧損)： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分部合計及綜合毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 業務部門合計和合並運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 合計分部和合並折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出，淨額： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 分部和合並利息支出合計，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 權益法投資應佔收益： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 權益法投資應佔收益合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(費用)收入總額，淨額： | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 淨虧損： | ||||||||||||||||
| 遊戲 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分部合計和合並淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 21 |
賽車遊戲公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 細分市場總資產： | ||||||||
| 遊戲 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 合併總資產 | $ | $ | ||||||
注： 14-後續事件
公司評估資產負債表日之後至合併財務報表發佈之日為止的後續事件和交易。
於二零二二年七月二十一日，本公司與盧米斯國際商務公司(“TIB”)及TIB的若干股東訂立於二零二二年七月十九日生效的書面協議(“第二修正案”)，進一步修訂日期為二零二一年三月三十一日的股份購買協議(“SPA”)的條款。
根據《第二修正案》，本公司本應於2022年7月19日支付的延期收購價款分期付款從$
2022年8月9日，本公司根據條款終止了檸檬城市租賃，自2022年10月8日起生效，不受處罰。
| 22 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下討論應與我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年 Form 10-K”)以及本報告第一部分第1項中包含的簡明綜合財務報表及附註一併閲讀。除非上下文另有要求，否則所指的“公司”、“賽車”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的賽車公司。
概述
以下概述是對我們的運營結果以及影響我們業務的一些趨勢和驅動因素的高層次討論。 管理層認為，瞭解這些趨勢和驅動因素將為我們在截至2022年6月30日的六個月的業績以及我們的未來前景提供重要的背景信息。本摘要並不打算詳盡無遺，也不打算取代本報告其他部分提供的詳細討論和分析。
我們的 業務
Motors Sports Games是領先的賽車遊戲開發商、發行商和體育生態系統提供商，在全球範圍內提供官方賽車系列，包括NASCAR、標誌性的勒芒24小時耐力賽(Le Mans)和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽(WEC)、IndyCar、英國房車錦標賽(The BTCC)、卡特卡夫(KartKraft) (卡丁車模擬)、RFacter2(賽車模擬)等。我們的投資組合包括一些世界上最負盛名的賽車運動聯盟和賽事。
我們於2018年作為MotorSports Network的全資子公司成立，目前是NASCAR VIDEO 遊戲賽車特許經營權的官方開發商和發行商，並已獲得為BTCC、勒芒24小時賽和WEC開發多平臺遊戲的獨家許可證，以及IndyCar的非獨家許可證。我們通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦(PC)和移動平臺，包括完整的遊戲和可下載的內容。在2021財年 以及截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的大部分收入來自我們納斯卡賽車視頻遊戲的銷售。
截至2022年6月30日，我們的員工總數為167人，其中包括166名全職員工，其中109人致力於遊戲開發。 以繼續開發我們擴展的產品。
新冠肺炎疫情最新消息
新冠肺炎的揮之不去的影響繼續在全球經濟中造成巨大的波動，例如供應鏈中斷、勞動力供應有限、更高的通脹和經濟衰退，這反過來又導致消費者支出受到限制。最近，出現了新的新冠肺炎變種，如奧密克戎變種及其亞變種，它們的傳染性明顯高於以前的毒株 。此外，針對這些新毒株的已批准疫苗的有效性仍不確定。這些新毒株的傳播 最初導致許多政府當局和企業重新實施先前的限制措施，以努力減少新冠肺炎及其變種的傳播。然而，儘管其中許多限制已經取消，但是否會啟動或再次實施額外的限制 以應對新冠肺炎案件的激增，仍然存在不確定性。
雖然 公司目前預計新冠肺炎疫情不會對其未來的業務和運營產生實質性影響，但公司 將繼續關注新冠肺炎疫情造成的不斷變化的局勢，公司可能會採取政府 當局要求的或公司認為謹慎的進一步行動，以支持公司員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的福祉。持續和曠日持久的新冠肺炎疫情對公司的運營、業務、財務業績、流動性和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，並不斷髮展 且無法預測。這包括但不限於大流行的持續時間和傳播；其嚴重性；其變種的出現和嚴重程度；遏制病毒或治療其影響的行動，例如疫苗的可用性和效力(特別是針對新出現的病毒株)和使用這些疫苗的潛在猶豫不決；對消費者可自由支配支出的影響；以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。持續和延長的新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和A類普通股市場價格的潛在影響的進一步討論將在2021年10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素”一節中提供。
| 23 |
趨勢和影響我們業務的因素
產品 發佈時間表
我們的 財務業績受到產品發佈時間和這些遊戲的商業成功的影響。我們的NASCAR產品 歷來一直是我們收入的主要來源，但我們已經使我們的產品多樣化，並從KartKraft、RFActer 2和Le Mans 24小時虛擬活動中創造了 收入，降低了來自NASCAR的收入比例。我們於2021年10月28日發佈了我們的下一代納斯卡遊戲機/PC遊戲《納斯卡21：點火》；(Ii)任天堂Switch於2021年11月19日在任天堂Switch上發佈了NASCAR HEAT旗艦版+，這是任天堂Switch有史以來第一個NASCAR遊戲；以及(Iii)2022年1月26日針對PC的卡丁車賽車模擬器的全面發佈。此外，我們分別於2020年5月和2021年1月獲得了為BTCC和WEC系列開發多平臺遊戲的獨家許可證，包括標誌性的Le Mans Race，並於2021年7月獲得了為IndyCar開發多平臺遊戲的許可證。在截至2022年6月30日的六個月中，我們修改了產品發佈計劃，使我們2022年的下一個NASCAR冠軍將是我們2021年版本的更新 ，我們為其他賽車系列計劃的一些其他產品發佈的預期時間已被推遲到更晚的時間。 印地車、BTCC和勒芒遊戲目前正在開發中，我們目前預計將在2023年和2024年為這些賽車 系列發佈遊戲。展望未來，我們打算將我們的許可協議擴展到其他國際公認的賽車 系列和我們運營的平臺。我們相信，擁有更廣泛的產品組合將改善我們的運營業績，並提供比每年發佈一款遊戲更少週期性的收入流。
經濟 環境和零售商業績
我們的 實體遊戲產品通過分銷網絡銷售，其獨家合作伙伴專門通過大眾市場零售商(例如塔吉特、沃爾瑪)、消費電子商店(例如百思買)、折扣倉庫、遊戲專賣店(例如GameStop)和其他在線零售店(例如亞馬遜)分銷遊戲 。我們預計將繼續通過向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的實體遊戲產品來獲得可觀的收入。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月內，我們通過單一分銷合作伙伴為零售渠道銷售了我們幾乎所有的物理磁盤產品， 分別約佔同期我們總收入的28%和15%。參見《風險因素-與我們的商業和工業相關的風險 -零售對我們的業務的重要性使我們暴露於該業務模式的風險》 和《風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們主要依靠一個第三方分銷合作伙伴為零售渠道分銷我們的遊戲，我們與該合作伙伴談判優惠條款的能力及其持續的 購買我們遊戲的意願對我們的業務至關重要》，有關零售銷售和我們的分銷合作伙伴對我們業務的重要性的其他信息，請參閲2021年Form 10-K的第1A項。
此外， 我們繼續監測經濟狀況，包括持續和曠日持久的新冠肺炎疫情的影響，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響，例如消費者需求惡化、開發延遲、我們產品的定價壓力、通脹加劇、經濟衰退因素、供應鏈限制、勞動力供應問題、應收賬款的信用質量和外幣匯率 。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務運營，包括我們的員工、客户、合作伙伴、 和社區，隨着時間的推移，其持續影響的性質和程度存在很大的不確定性，特別是由於 傳染性明顯更強的新冠肺炎變種的出現，以及在完全接種疫苗的人羣中流行突破性感染病例 。
硬件 平臺
我們的大部分收入來自為第三方製造的PC和視頻遊戲機製造的產品的銷售，如索尼(Sony)的互動娛樂公司(Sony)的PlayStation和微軟公司(Microsoft Corporation)的Xbox 遊戲機，約佔45%和72分別佔我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間總收入的百分比。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，通過STeam銷售的Microsoft Windows產品約佔22%和9% 分別佔我們總收入的6%和移動平臺產品銷售額的6%和10分別佔我們總收入的% 。我們業務的成功取決於消費者對視頻遊戲機/PC平臺的接受度 以及這些平臺安裝基礎的持續增長。當引入新的硬件平臺時，例如索尼和微軟最近發佈的硬件平臺，對舊平臺上使用的互動娛樂的需求通常會下降，這可能會在市場過渡到新遊戲機的過程中對我們的業務 產生負面影響。最新一代的索尼和微軟遊戲機提供“向後兼容性”(即，能夠玩上一代遊戲機的遊戲)，這可以減輕這種 下降的風險。然而，我們不能確定向後兼容將如何影響對我們產品的需求。
| 24 |
數字化業務
玩家 越來越多地購買我們的遊戲作為數字下載，而不是購買物理光盤。我們通過 零售商以包裝商品產品的形式提供的所有圖書也可以通過直接數字下載獲得。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，分別約有74%及78%的遊戲主機及個人電腦視頻遊戲銷售收入來自數碼渠道。我們認為，這種直接數字下載增加的趨勢主要是由於數字下載提供的便利性和可訪問性帶來的好處，這在新冠肺炎大流行期間得到了加強。此外，作為我們數字業務戰略的一部分，我們的目標是通過遊戲內購買和額外內容來推動持續的參與度和消費者在我們的 遊戲上的經常性支出帶來的增量收入。
電子競技
我們 正在努力成為為我們授權的賽車 遊戲以及第三方賽車遊戲開發商和發行商組織和促進ESPORTS錦標賽、比賽和賽事的領導者。在2022年第一季度，我們公佈了2021-22年勒芒虛擬系列賽的收視率數字 ，該系列賽的瀏覽量達到700萬次，在其5個月的賽季中，累計電視和數字觀眾人數超過8100萬。在2021年期間，我們組織了幾場ESPORTS比賽，包括關於流行的Codemaster遊戲的污垢 拉力賽2.0世界系列賽，關於納斯卡熱力5的冬季高温和夏季對決，以及將 24小時勒芒虛擬賽事擴展為更長的年度系列賽的一部分，由專業團隊和真實世界的賽車手參加。此外， 我們還組織了比賽，以推動用户在我們的RFact2平臺上的參與度。2021年，我們的ESPORTS賽事累計觀看人數約為150萬人次，觀看時間約為380萬分鍾。
技術 基礎設施
隨着我們數字業務的增長，我們的遊戲和服務越來越依賴於我們技術基礎設施的可靠性、可用性和安全性。我們正在投資，並預計將繼續投資於技術、硬件和軟件，以支持我們的遊戲和服務，包括在安全保護方面。我們的行業容易受到網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全事件的影響，這些事件試圖利用、禁用、損壞、中斷或訪問我們的網絡、我們的產品和服務、支持技術基礎設施、知識產權和其他資產。因此，我們不斷面臨網絡風險和威脅，試圖破壞、中斷或訪問我們的網絡和遊戲平臺，支持基礎設施、知識產權和其他資產。有關其他信息，請參閲2021年Form 10-K表第I部分第1A項中題為“風險因素”的章節中的“與我們的業務和行業相關的風險--我們可能會遇到安全漏洞和網絡威脅”。
快速變化的行業
我們 所處的行業充滿活力，經常經歷快速、根本性的變革。為了保持成功，我們需要預測我們的產品和服務的競爭方式，有時是提前數年。例如，全球便攜和移動遊戲設備的採用導致便攜和移動遊戲的顯著增長，我們認為這是一個持續的趨勢 。因此，在推出我們的下一代NASCAR遊戲機/PC遊戲NASCAR 21：IGNING的同時，我們在2021年第四季度在任天堂Switch上推出了 更新的NASCAR熱極限版+。
經常性收入來源
我們的 業務模式包括我們認為本質上是經常性的收入，例如遊戲主機、PC和移動平臺的年化體育特許經營權(目前為NASCAR) 的收入。我們認為這種情況是反覆出現的，因為許多現有的遊戲所有者每年都會購買更新，其中包括 在發佈時更新的驅動程序、制服和汽車。與新的遊戲、服務和商業模式相比，我們能夠相對更有信心地預測這一業務領域的收入。隨着我們繼續將新的商業模式和遊戲模式 融入我們的遊戲中，我們的目標是繼續尋找機會來擴大我們業務的經常性部分。
| 25 |
可報告的 個細分市場
我們 使用“管理方法”來確定可報告的運營部門。該管理方法將首席運營決策者用於制定運營決策和評估績效的內部組織和報告視為確定我們的可報告細分市場的 來源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官(“CEO”)， 他負責審查運營結果，以做出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。我們將 我們可報告的運營部門歸類為(I)開發和發佈互動賽車視頻遊戲、娛樂內容和服務(“遊戲部門”)和(Ii)為我們授權的賽車遊戲以及代表第三方視頻遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商組織和促進esports錦標賽、比賽和事件 (“eSports 部門”)。
我們運營結果的組成部分
收入
我們 過去幾乎所有的收入都來自我們的遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在各種平臺上 玩這些內容，包括遊戲機、手機、PC和平板電腦。從2019年開始，我們開始從現場和虛擬體育賽事的製作中獲得贊助收入。
我們在遊戲領域提供的產品和服務主要包括但不限於具有線上和線下功能的完整PC、控制枱和移動遊戲 ，通常包括：
● 銷售時以數字方式或通過物理磁盤交付的初始遊戲，通常還提供對離線核心遊戲 內容的訪問；以及
● 在可用的情況下對以前發佈的遊戲進行更新，例如軟件補丁或更新，和/或將來將提供的其他內容 ，包括付費和免費。
我們在電子競技領域提供的產品和服務主要與策劃體育賽事有關。
收入成本
我們遊戲部門的收入成本 主要包括我們與NASCAR的許可協議以及與我們的NASCAR賽車系列遊戲相關的某些其他第三方的特許權使用費費用。我們遊戲部門的收入成本還包括 商户費用、光盤製造成本、包裝成本、運輸成本、倉庫成本、將產品分銷到 零售店的分銷費用、與我們的移動收入相關的移動平臺費用(對於我們在向最終客户的銷售中擔任主體的交易)，以及通過我們各種收購獲得的某些許可協議和其他無形資產的攤銷。我們電子競技部門的收入成本主要包括賽事人員成本和賽事製作成本。
銷售 和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括我們內部營銷團隊的工資、福利和相關税收、廣告、營銷 和促銷費用，包括支付給社交媒體平臺、MotorSports Network和我們銷售產品的其他網站的費用。
發展
開發費用 包括開發我們生產的遊戲的成本，其中包括我們內部開發團隊的工資、福利和運營費用，以及任何簽約的外部開發的諮詢費用。開發費用還包括與我們的軟件許可證、維護和工作室運營費用有關的費用。
常規 和管理
一般費用和行政費用主要包括與我們的運營相關的工資、福利和其他成本，包括財務、人力資源、信息技術、公共關係、法律審計和合規費用、設施以及其他外部一般和 行政服務。
| 26 |
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括固定資產折舊(主要是計算機和辦公設備)，以及通過各種收購獲得的有限無形資產的攤銷。
運營結果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
收入
| 在截至 的三個月， | ||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||
| 收入： | ||||||||||
| 遊戲 | $ | 1,941,938 | $ | 2,238,927 | ||||||
| 電子競技 | 67,049 | - | ||||||||
| 合併總收入 | $ | 2,008,987 | $ | 2,238,927 | ||||||
截至2022年6月30日的三個月，遊戲收入為1,941,938美元，而去年同期為1,941,938美元2,238,927 截至2021年6月30日的三個月。296,989美元或13%的同比降幅反映了遊戲機收入的下降，主要是由於零售價格優惠和手機遊戲銷售下降所致。這一減少被額外的220,304美元的數字銷售和465,397美元的額外收入所抵消，這些額外收入是通過使用我們面向第三方的 RFact2平臺開發模擬平臺而獲得的。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們電子競技部門的收入比截至2021年6月30日的三個月增加了67,049美元。這一增長是由於勒芒電子競技系列賽有限公司的贊助收入增加。
收入成本
| 在截至 的三個月， | ||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||
| 收入成本 ： | ||||||||||
| 遊戲 | $ | 820,740 | $ | 902,751 | ||||||
| 電子競技 | 35,417 | 3,552 | ||||||||
| 總收入 合併收入成本 | $ | 856,157 |
$ | 906,303 | ||||||
截至2022年6月30日的三個月，收入成本為856,157美元，而906,303 截至2021年6月30日的三個月，減少了$50,146, 或6%，與前一時期相比 。我們遊戲部門的收入成本下降了82,010美元，降幅為9%。減少的主要原因是無形資產攤銷減少了80,327美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們電子競技部門的收入成本增加了31,865美元，從35,417美元增加到35,417美元3,552 截至2021年6月30日的三個月。增加的主要原因是與活動相關的費用和2022年6月舉行的勒芒24小時現場活動的獎品。
毛利
| 在截至 的三個月， | ||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||
| 毛利： | ||||||||||
| 遊戲 | $ | 1,121,197 | $ | 1,336,176 | ||||||
| 電子競技 | 31,633 | (3,552 | ) | |||||||
| 合計 綜合毛利 | $ | 1,152,830 | $ | 1,332,624 | ||||||
截至2022年6月30日的三個月的毛利為1,152,830美元，而截至2021年6月30日的三個月的毛利為1,332,624美元，減少了179,794美元，降幅為13%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，遊戲部門的毛利率分別佔收入的58%和60%。遊戲部門毛利潤的下降主要是由於我們的遊戲機遊戲銷售的價格優惠，以及手機遊戲銷售的下降，移動遊戲的毛利率高於實體遊戲光盤的銷售。我們電子競技部門的毛利潤增加了35,185美元，因為截至2021年6月30日的三個月沒有體育收入。
運營費用
截至2022年6月30日的三個月，總運營費用為7,838,245美元，相比之下，7,306,028 截至2021年6月30日的三個月，增加532,216美元，增幅為7%，如下所述。
| 27 |
銷售 和市場營銷
銷售和營銷費用分別為1,540,220美元和1,540,220美元704,222 截至2022年、2022年及2021年6月30日止三個月。銷售和市場營銷費用同比增長835,998美元，增幅為119%，主要是由增量營銷費用努力、贊助和增加員工人數推動的，以支持在我們的產品路線圖中推廣計劃中的未來版本。
發展
開發費用為2,681,643美元和1,818,178 分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。開發費用同比增長863,465美元，增幅為47%，這主要是由於支持未來新平臺和遊戲版本的開發和發佈所需的額外內部開發費用。
常規 和管理
一般費用和行政(“G&A”)費用為#美元。3,349,609 及$4,717,180 在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，分別減少了1,367,571美元或29%。G&A開支的變動 主要是由於收購704Games剩餘少數股權後，於2021年第二季度支付的若干股票增值權(“SARS”)結算補償開支1,059,509美元 。
無形資產減值
截至2022年6月30日的三個月，無限期無形資產減值虧損為149,048美元，而截至2021年6月30日的三個月的虧損為0美元。進行中期評估的誘因是公司股價持續下跌、納斯達克證券交易所發出的短函通知以及公司持續的流動資金狀況。 無限壽命無形資產減值損失與RFActor 2商標有關，主要是由於預期未來收入減少以及對該商標進行估值時使用的貼現率發生變化。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用分別為117,725美元和66,448 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別增長51,277美元或77%。增加的主要原因是2022年收購的固定資產的額外折舊費用。
利息 費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的利息支出分別為191,662美元和31,899美元。增加159,763美元主要是由於IndyCar許可證負債增加的非現金利息增加。
其他 (費用)收入，淨額
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，其他收入(支出)淨額分別為610,594美元和44,360美元，增加了654,954美元。其他(費用)，截至2022年6月30日的三個月的淨額主要包括轉租北卡羅來納州夏洛特辦公空間的租金收入47,410美元，被重新計量以美元以外的貨幣計價的交易和轉換以美元以外的 功能貨幣計價的 業務產生的648,672美元的外幣損失所抵消。
其他 綜合收益(虧損)
其他 綜合收益(虧損)為$136,976截至2022年和2021年6月30日的三個月分別為70,809美元。這主要是由於我們在英國、澳大利亞、俄羅斯和荷蘭的子公司未實現外幣換算調整。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
| 在截至的六個月內， | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 遊戲 | $ | 4,900,326 | $ | 4,689,140 | ||||
| 電子競技 | 430,450 | 23,919 | ||||||
| 綜合總收入 | $ | 5,330,776 | $ | 4,713,059 | ||||
截至2022年和2021年6月30日的6個月，收入分別為5,330,776美元和4,713,059美元，同比增長617,717美元或13%。在截至2022年6月30日的六個月中，我們遊戲部門的收入增加了211,186美元，增幅為5%，達到4,900,326, compared to $4,689,140截至2021年6月30日的六個月。與2021年期間相比，我們遊戲部門收入的增長主要是由於遊戲銷售額增加了685,824美元，以及通過使用我們面向第三方的RFact2平臺開發模擬平臺而獲得的額外收入增加了625,906美元。這些增長主要被我們的遊戲機遊戲銷售比上一季度更高的零售價格優惠 所抵消。
由於勒芒電子競技系列有限公司的贊助收入增加，截至2022年和2021年6月30日的六個月，電子競技部門收入分別為430,450美元和23,919美元，較同期增加406,531美元。
| 28 |
收入成本
| 在截至的六個月內， | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 遊戲 | $ | 2,224,744 | $ | 1,617,867 | ||||
| 電子競技 | 645,219 | 70,244 | ||||||
| 收入的綜合總成本 | $ | 2,869,963 | $ | 1,688,111 | ||||
截至2022年和2021年6月30日的六個月，收入成本分別為2,869,963美元和1,688,111美元，同比增長1,181,852美元，增幅為70%。
截至2022年和2021年6月30日止六個月，我們博彩業務收入的成本分別為2,224,744美元和1,617,867美元，較同期增加606,877美元，增幅為38%。這一變化主要是由於收購Studio397導致無形資產攤銷增加275,290美元，使用Epic虛幻引擎導致版税增加165,869美元，使用我們面向第三方的RFActer 2平臺開發模擬平臺的開發成本增加80,236美元 ，以及由於任天堂Switch的製造成本導致遊戲製作成本增加96,285 。
截至2022年和2021年6月30日的6個月，我們電子競技部門的收入成本分別為645,219美元和70,244美元，同比增加574,975美元。我們電子競技部門的收入成本主要包括製作成本，包括賽事 員工合同工和6月舉行的勒芒24小時現場賽事的電視製作成本。
毛利(虧損)
| 在截至的六個月內， | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 毛利： | ||||||||
| 遊戲 | $ | 2,675,582 | $ | 3,071,273 | ||||
| 電子競技 | (214,769 | ) | (46,325 | ) | ||||
| 綜合毛利總額 | $ | 2,460,813 | $ | 3,024,948 | ||||
截至2022年和2021年6月30日止六個月的毛利分別為2,460,813美元或收入的46%，以及3,024,948美元或收入的64%。 同期減少564,135美元或19%。
截至2022年6月30日止六個月，博彩業務毛利為2,675,582美元，而截至2021年6月30日止六個月則為3,071,273美元，較同期減少395,691美元或13%。毛利潤下降的主要原因是零售定價特許權增加1,098,397美元、特許權使用費增加165,869美元以及攤銷費用增加275,290美元。
截至2022年6月30日的六個月，電子競技部門的毛利潤虧損為214,769美元，而截至2021年6月30日的六個月的毛利潤虧損為46,325美元，虧損增加了168,444美元。毛利虧損的增加主要是由於2022年6月舉行的勒芒現場活動24小時內與廣播製作、人員配備和活動製作有關的成本。
運營費用
截至2022年和2021年6月30日止六個月的營運開支分別為24,749,578美元和24,375,421美元，增加374,157美元，如下所述 。
銷售 和市場營銷
截至2022年和2021年6月30日的六個月，銷售和營銷費用分別為3,228,669美元和1,728,440美元，這意味着同期銷售和營銷費用增加了1,500,229美元，增幅為87%。這一變化主要是由於員工支出增加了 1,048,368美元，以及可變營銷費用和贊助增加了558,084美元，以支持當前和計劃中的未來版本的推廣。
| 29 |
發展
截至2022年及2021年6月30日止六個月的發展開支分別為5,085,980美元及3,068,540美元，較同期增加2,017,440美元，增幅為66%。增加的開發費用反映了由於增加了員工人數和增加了 外部開發費用以開發和支持數量增加的遊戲和平臺而導致的更高薪酬。
常規 和管理
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的一般及行政開支分別為6,772,763美元及19,481,218美元 ，較同期減少12,708,455美元或65%。G&A費用的減少反映了與我們2021年1月的首次公開募股(IPO)相關的 費用2,947,192美元，2021年期間發生的IPO相關獎金和基於股票的薪酬支出8,911,361美元，以及因收購Studio397而產生的330,479美元的費用(2022年未發生)，被主要由於公司執行管理團隊的變動而導致的工資支出減少519,424美元所抵消。
商譽、無形資產和長期資產減值
截至2022年6月30日止六個月的商譽減值虧損為4,788,268美元，而截至2021年6月30日止六個月的商譽減值虧損為0美元。 減值虧損主要涉及與收購Studio397有關的商譽。觸發中期評估的主要原因是在2022年第一季度對我們的產品路線圖中包含的某些產品發佈的範圍和時間進行了修訂，以及自上次減值評估之日起公司市值大幅縮水。預測收入和貼現率的變化是自截至2022年6月30日的六個月中記錄的年度評估和減值虧損以來公允價值變化的主要驅動因素。
截至2022年6月30日的6個月，無限期無形資產減值虧損為3,319,109美元，而截至2021年6月30日的6個月的減值虧損為0美元。如上所述，中期評估的觸發點是產品路線圖和公司市值的變化。無限期無形資產的減值損失與RFact2商號 和勒芒電子遊戲許可證有關，主要是由於在2022年第一季度公司的產品路線圖發生變化後預期未來收入減少，以及對資產進行估值時使用的折扣率和特許權使用費的變化。
截至2022年6月30日的6個月，有限壽命無形資產的減值虧損為1,320,993美元，而截至2021年6月30日的6個月的減值虧損為0美元。如上所述，中期評估的觸發點是公司產品路線圖和公司市值的變化。有限年限無形資產的減值虧損與RFacter2技術有關 ，主要是由於確定資產公允價值時使用的技術過時假設發生了變化。
折舊和攤銷
截至2022年和2021年6月30日止六個月的折舊和攤銷費用分別為233,796美元和97,223美元，較同期增加136,573美元。增加的主要原因是2022年收購的固定資產的額外折舊費用。
利息 費用
截至2022年6月30日的6個月的利息支出為393,258美元，而截至2021年6月30日的6個月的利息支出為151,438美元，同比增加241,820美元。這主要是由於IndyCar許可證增值的利息支出。
權益法投資收益
在截至2022年6月30日的6個月中，勒芒合資企業的權益法投資收益(虧損)為0美元，在截至2021年6月30日的6個月中為1,370,837美元 。減少的原因是由於我們在2021年第一季度收購勒芒合資企業的多數股權後開始全面合併，因此停止了權益法會計。
其他 (費用)收入淨額
截至2022年6月30日的6個月，其他 (費用)收入淨額為(772,693美元)，而截至2021年6月30日的6個月淨收入為84,707美元。 截至2022年6月30日的6個月，772,693美元的其他費用主要由我們位於北卡羅來納州夏洛特的辦公空間分租 產生的93,898美元租金收入抵消，但被重新計量以美元以外貨幣 計價的交易和轉換我們以美元以外的功能貨幣計價的外國業務產生的842,915美元損失所抵消。在截至2021年6月30日的六個月中，淨額為84,707美元的其他收入主要包括轉租北卡羅來納州夏洛特辦公空間的租金收入91,164美元。
| 30 |
其他 綜合收益(虧損)
截至2022年和2021年6月30日止六個月的其他綜合收益(虧損)分別為11,731美元和103,723美元。這主要是由於我們在英國、澳大利亞、俄羅斯和荷蘭子公司的活動，代表了未實現的外匯匯兑損失。
流動性 與資本資源
流動性
自我們成立以來，在我們首次公開募股之前，我們主要通過MotorSports Network的預付款為我們的運營提供資金，這些預付款隨後 被併入MotorSports Network根據1200萬美元的信貸額度提供的信貸額度，如下所述。
2021年1月15日，我們完成了3,450,000股A類普通股的IPO，向公眾公佈的價格為每股20.00美元，其中 包括承銷商全面行使其向我們購買額外450,000股A類普通股的選擇權 。扣除我們在2020年和2021年支付的承銷折扣和發售費用 後，我們從IPO中獲得了約63,073,783美元的淨收益。
我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 流動性衡量標準 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 5,223,051 | $ | 17,819,640 | ||||
| 營運資本 | $ | 3,161,395 | $ | 16,024,590 | ||||
截至2022年6月30日的六個月，公司淨虧損約2,350萬美元，運營現金流為負約1,200萬美元，累計虧損6,050萬美元。截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為520萬美元，截至2022年7月31日，現金和現金等價物減少到380萬美元。我們預計將繼續產生鉅額運營費用 ，因此，我們將需要繼續增長收入以實現盈利和正現金流。隨着我們繼續開發我們的產品組合並投資開發新的視頻遊戲，我們預計在可預見的未來將繼續 虧損。正如之前披露的那樣，我們認為我們手頭的現有現金不足以為我們未來12個月的運營提供資金。見項目1A，“風險因素--與我們的財務狀況和流動性有關的風險--1,200萬美元信貸額度下對公司借款能力的限制可能會影響公司為其業務融資的能力。”
| 31 |
我們未來的流動資金和資本需求包括支持業務運營計劃成本的資金，包括為營運資金提供資金、支持新產品的開發和引入、維護現有所有權和某些資本支出所需的金額。 我們可用資金的充分性通常取決於許多因素，包括我們成功開發消費者偏好的新產品或對現有產品進行增強的能力、我們ESPORTS平臺的持續開發和擴展以及我們與其他公司合作和/或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和服務的能力。
我們 繼續探索潛在的股權及/或債務融資安排形式的額外融資，並認為這些是支持未來流動資金需求的可行選擇 ，前提是此類機會能夠以具有商業競爭力的條款獲得，且 以本公司可接受的條款獲得。我們還在尋求通過保持和加強成本控制舉措來實現成本降低，從而改善我們的流動性。
隨着 我們繼續評估增量融資解決方案，我們在2022年第一季度重新評估了我們的產品路線圖，並修改了 某些新產品發佈的預期時間和範圍。這些變化不僅是為了保持高質量視頻遊戲的開發，而且也是為了改善某些營運資金要求的時間安排並減少支出，從而減少我們預期的未來現金消耗，並改善短期流動性需求。如果需要，可以進行進一步的調整，以減少 短期營運資金需求，同時推遲預期收入的時間。
我們 希望通過完善股權和/或債務融資，通過保持 和加強成本控制計劃來實現成本削減，和/或進一步調整我們的產品路線圖以減少近期對營運資金的需求，從而產生額外的流動性。 如果我們無法產生足夠的收入和利潤增長，則無法保證此類行動將為我們提供足夠的流動性來滿足我們的現金需求，因為除其他因素外，我們的流動性可能會受到多種因素的影響， 包括我們的銷售水平、成本和支出以及應收賬款和銷售津貼。
不能保證我們能夠以商業上可接受的條件獲得資金，以滿足我們未來所需的流動性和資本資源。如果我們無法以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅削減或終止業務，或通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。
如果 我們無法通過上述來源滿足現金需求，我們可能需要採用以下一個或多個替代方案 ：
| ● | 出售 資產或業務； | |
| ● | 尋求賽車運動網絡、公司其他附屬公司和/或第三方的額外出資和/或貸款； 和/或 | |
| ● | 減少 其他可自由支配支出。 |
由於各種商業或市場因素，包括但不限於不利於股權或債務發行的市場條件、無法從MotorSports Network或附屬公司和/或第三方獲得的額外出資和/或貸款，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款，交易可能不被允許，例如由於對債務的產生、留置權的產生、資產處置和關聯方交易的限制， 無法保證我們能夠採取上述任何行動。此外，如果我們能夠完成的行動不能產生足夠的額外資本，那麼如果採取此類行動，我們可能無法滿足我們的現金需求 。
即使 如果我們確實獲得了額外的融資，如果我們沒有達到預期的收入水平，例如，消費者對我們提供的產品和活動的接受度低於預期 營銷和促銷活動不夠有效，消費者因經濟狀況疲軟或整體電子遊戲類別疲軟而減少支出 貨幣的不利變化；由於我們的競爭對手競爭活動增加，我們的產品和活動的銷售額下降 ；消費者購買習慣的變化；零售商庫存管理或零售商展示空間的減少；如果公司現有的 或新產品或其廣告和/或營銷計劃的結果低於預期；或者如果公司的支出，包括但不限於廣告和促銷、產品退貨或價格保護支出超過預期支出水平，我們的流動資金 可能繼續不足以滿足我們未來的資本需求。
根據會計準則編撰(“ASC”)205-40，持續經營的企業，本公司已評估是否存在綜合考慮的情況和事件，令人對本公司是否有能力在該等簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營 產生重大懷疑。上述 因素，特別是手頭可用於為下一年的運營提供資金的現金，令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
隨附的簡明綜合財務報表不包括可能因此不確定性的結果而產生的任何調整。 因此，簡明綜合財務報表是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾 。
| 32 |
經營活動的現金流
截至2022年和2021年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額為12,049,298美元，$11,264,546，分別為 。在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金淨額主要是用於為淨虧損23,454,716美元提供資金的現金，經非現金調整淨額12,386,480美元和運營資產和負債水平變化所使用的現金981,062美元進行了調整。在截至2021年6月30日的六個月中用於經營活動的淨現金主要是由於 淨虧損#美元。20,046,366，經非現金支出調整數為#美元8,681,602 並增加$100,219 用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的現金。
投資活動的現金流
截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為196,346美元，這可歸因於購買財產和設備。在截至2021年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為#美元14,008,174，可歸因於與收購Studio397有關的約12,785,500美元和與收購KartKraft有關的約1,000,000美元，以及約1,000,000美元348,000 in購置財產和設備，由#美元部分抵銷153,250 購買勒芒電子競技系列有限公司額外控股權所獲得的淨現金。
融資活動的現金流
截至2022年和2021年6月30日止六個月，融資活動提供(用於)現金淨額分別為(981,396美元)和49,501,815美元(br})。在截至2022年6月30日止六個月的融資活動中使用的現金流主要是由於支付了與我們收購Studio397相關的部分遞延分期付款相關的購買承諾負債1,000,000美元和關聯方的118,604美元淨預付款。在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的淨現金 主要歸因於約$63,700,000 在我們的首次公開募股中出售A類普通股提供的淨現金，部分抵消了$10,800,000 對賽車運動網絡的淨還款額。
本票 票據授信額度
於2020年4月1日，本公司與本公司的大股東MotorSports Network訂立一張承付票(“1,200萬美元信貸額度”)，向本公司提供最高1,000,000,000美元的信貸額度(根據2020年11月簽署的一項修正案，該額度隨後增加至12,000,000美元)，年利率為10%，其可獲得性取決於MotorSports Network的可用流動資金。該1,200萬美元的信貸額度並無規定的到期日，且 可在MotorSports Network的唯一及絕對酌情決定權下隨時按需支付，根據日期為2020年9月4日的與1,200萬美元信貸額度相關的附函 協議，MotorSports Network已同意不要求或以其他方式加速根據 1,200萬美元信貸額度到期的任何金額，否則會限制公司的流動性狀況，包括公司作為持續經營企業繼續經營的能力。本公司可在任何時間或不時預付全部或部分1,200萬美元的信貸額度，而不收取任何罰款或費用。如果本公司或其任何附屬公司完成某些企業事項，包括任何 資本重組、合併、合資、分拆、合併或任何其他業務合併或任何性質的重組， 或如果發生某些違約事件，全部本金和所有應計及未付利息將加速償還，併成為 應付款項。
在截至2022年6月30日的6個月內，1,200萬美元的信用額度下沒有任何活動，截至2022年6月30日，MotorSports Network的餘額為0美元。自2022年6月30日以來，本公司未對1,200萬美元的信貸額度進行任何墊款或償還。見項目1A，“風險因素--與我們的財務狀況和流動性有關的風險--公司在1,200萬美元信貸額度下的借款能力限制，可能會影響公司為其業務融資的能力。”
資本支出
本公司的業務性質並不需要重大的資本資產支出，本公司通常也不會就收購資本資產作出重大承諾。截至2022年6月30日，公司沒有收購資本資產的重大承諾 。
材料 現金需求
於2022年4月22日，本公司與盧米斯國際商業科技公司(“TIB”)及TIB若干股東訂立書面協議(“修訂”)，修訂(I)於2021年3月31日訂立的購股協議(“SPA”)的條款，及(Ii)保證本公司根據SPA支付3,200,000美元遞延收購價款分期付款的相關質押契據。
根據修訂，本公司應於完成交易一週年時支付的遞延收購價格分期付款由3,200,000美元減至1,000,000美元，其餘2,200,000美元進一步遞延，並於本公司 支付1,000,000美元付款之日起90天內支付。此外，根據《修正案》，在2022年5月12日完成對質押契據的修訂後，質押契據下的擔保債務相應地從3,200,000美元減少到2,200,000美元。這筆1,000,000美元的款項已於2022年4月30日支付。
2022年7月21日，本公司與魯米尼斯簽訂了SPA的第二修正案(“第二修正案”)。根據《第二修正案》到期的2200,000美元 延期採購價款應支付如下：
(A)在執行《第二修正案》後5個工作日內支付的330000美元的首期分期付款；
(B)從2022年8月15日至2022年12月，每月分期付款100,000美元，每月15日支付；以及
(C)從2023年1月15日起，每月分期付款150,000美元，直至根據第二修正案應支付的延期購買價格的全部未付餘額1,870,000美元，連同自第二修正案 修正案之日起應計的未付餘額的簡單利息，按15%的年利率全額支付，應於每月15日支付。
我們報告的重大現金需求沒有其他重大變化，如2021年10-K報表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中“流動性和資本資源 -材料現金需求”中所述。
| 33 |
表外安排 表內安排
在本報告所述期間，我們 沒有、目前也沒有與結構性融資或特殊目的實體等任何組織或金融夥伴關係建立任何關係，這些關係本來是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和重要會計估計
在2021年10-K表格第二部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中“流動性和資本 資源-關鍵會計政策和估計”項下，作為關鍵會計政策和估計披露的項目 沒有發生重大變化，但與有限壽命無形資產有關的額外關鍵估計除外。
有限壽命無形資產的估值
當事件或環境變化顯示，根據近期及預計的現金流動表現及剩餘使用年限，有限年期資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們 會審核該等資產的減值。我們以可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平評估資產減值。 我們維持獨立於其他資產和負債現金流的可識別現金流的最低水平是無形資產水平，但報告單位水平的技術無形資產除外。如果估計 未貼現的未來現金流量低於資產的賬面價值，則在其賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值費用。
我們 通常估計公允價值是一種重新創建估值技術的成本，然而所使用的估值方法將取決於受公允價值評估的有限壽命 無形資產。
為截至2022年6月30日的六個月內完成的中期減值審查重建模型而在我們的成本中使用的 主要假設包括：
| - | 要重新創建的小時數 ； | |
| - | 每小時收費 ；以及 | |
| - | 技術 過時。 |
如果賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。如果公允價值超過其賬面價值，則該有限年限無形資產不被視為減值。
| 34 |
最近 發佈的會計準則
作為一家“新興成長型公司”，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。我們已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期 。我們已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再被視為新興成長型公司為止。
我們對最近發佈的會計準則的分析在本報告其他部分包括的精簡合併財務報表中有更全面的描述。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用 。
| 第 項。 | 控制 和程序 |
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：我們的披露控制和程序截至2022年6月30日沒有生效，原因是我們對財務報告的內部 控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)存在重大弱點，如第二部分第9A項， 所述“控制和程序”2021年的Form 10-K，並於2022年6月30日繼續存在。
補救材料缺陷
儘管我們尚未補救我們在2021年Form 10-K中確定的重大弱點，但我們相信我們已經並將繼續 在我們的2021年Form 10-K中9A項下描述的補救計劃方面取得進展，“控制和程序。”
在截至2022年6月30日的期間內，我們繼續改進控制措施，並繼續對關鍵業務流程進行評估和記錄，包括實體級別控制(ELC)、披露控制和程序、財務報表結算和財務報告(FSCFR)、收入、權益、應付賬款、應計、税收和信息技術一般控制。管理層計劃在2023年內完成對以前發現的重大弱點的補救。
對控制措施有效性的限制
在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
財務報告內部控制變更
除上文所述的 外，在截至2022年6月30日的季度內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)規則進行的評估 中確定的財務報告內部控制並無其他重大影響或可能重大影響財務報告內部控制的其他變化。
| 35 |
第二部分：其他信息
| 第 項1. | 法律訴訟 |
該公司參與了其正常業務過程中附帶的各種例行法律程序。本公司相信，整體而言，所有未決法律程序的結果不太可能對本公司的業務、前景、經營業績、財務狀況及/或現金流產生重大不利影響。然而，鑑於一般法律訴訟中涉及的不確定性，特定事件的最終結果可能會對公司在特定期間的經營業績產生重大影響，具體取決於虧損的規模或所負責任的性質以及該特定期間的公司收入水平等。見注11-承諾和或有事項--訴訟在我們的 精簡合併財務報表中瞭解更多信息。
| 第 1a項。 | 風險因素 |
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2021年Form 10-K表第I部分第1A項中討論的風險因素，以及可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響的風險因素。2021年Form 10-K及以下表格中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
除以下內容外，2021年Form 10-K中列出的風險因素未發生重大變化：
與我們的財務狀況和流動性相關的風險
公司1200萬美元信用額度下的借款能力限制 可能會影響公司為其運營融資的能力 。
2022年7月31日，公司總流動資金頭寸約為380萬美元，包括現金和手頭現金等價物。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 -流動性和資本資源--流動性。在資本資源如此有限的情況下， 公司披露該公司認為，其現有手頭現金將不足以為未來12個月的運營提供資金，它將被要求從外部來源籌集股本和/或債務資本。由於 無法保證資金將從這種外部來源獲得，雖然1200萬美元的信貸額度與公司的大股東賽車運動網絡，截至2022年7月31日未提取 本公司在此類貸款下借入資金的能力受到貸款人為此類借款請求提供資金的能力的限制。如果MotorSports Network無法為任何此類申請提供資金，公司將無法完全 獲得1200萬美元信用額度下的部分或全部承諾，而是可以獲得較小的金額 ，這取決於MotorSports Network為公司借款請求提供資金的能力。鑑於金融市場的狀況，本公司最近評估了MotorSports Network對任何潛在不良業績的風險敞口，並認為MotorSports Network在可預見的未來很可能無法滿足本公司的任何借款請求 。由於這些限制，本公司並不依賴於1,200萬美元信貸額度下的任何資金能夠滿足其現金要求。如果MotorSports Network無法履行其根據1200萬美元信貸額度向公司預支資金的承諾，將影響公司潛在的流動資金來源，並根據涉及的金額和公司的流動資金需求，可能對公司為其運營提供資金的能力產生不利影響， 可能對公司的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
我們 受制於與俄羅斯對烏克蘭的軍事行動有關的風險。
2022年2月，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動，該地區持續的衝突和破壞仍在繼續。我們無法預測烏克蘭當前局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速發展，超出了我們的控制。然而，對烏克蘭的影響，以及其他國家採取的行動，包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施的新的更嚴厲的制裁，每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和/或以各種方式運營的結果產生實質性的不利影響。
目前和可能對俄羅斯實施的制裁可能會對我們使用俄羅斯開發人員進行未來遊戲開發的能力產生實質性的不利影響 。我們很大一部分開發人員都在俄羅斯。我們在俄羅斯的軟件開發團隊 繼續為我們提供遠程軟件開發服務，沒有重大中斷，我們繼續支付位於俄羅斯的員工 的工資。然而，國際制裁和對此類制裁的潛在反應，包括那些可能限制或限制我們將資金轉移到俄羅斯以支付此類開發服務或任何凍結或丟失的資金的能力，可能會嚴重影響我們向俄羅斯開發商付款的能力。此外，進出俄羅斯的高效數據傳輸和互聯網訪問也可能受到威脅，例如在俄羅斯政府封鎖互聯網的情況下，這可能會導致我們的俄羅斯開發人員的開發和維護活動受到某些幹擾。上述任何一種情況都可能導致我們不得不尋求替代開發 安排，這可能會推遲我們發佈未來遊戲的能力。
此外，我們還面臨以外幣計價的銷售和購買所產生的貨幣風險，包括美國以外的公司間交易。此外，某些貨幣在轉換為其他貨幣時可能會受到限制，這可能會限制我們 應對外幣快速貶值的能力。由於我們在俄羅斯有業務，我們的匯率風險對美元對俄羅斯盧布的現行價值非常敏感，匯率大幅波動，尤其是由於最近俄羅斯入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的持續制裁和任何新的制裁。雖然我們無法準確預測未來匯率波動的影響，但進一步大幅的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。
我們的業務、財務狀況、流動性和/或運營結果也可能在許多其他方面受到不利影響，包括但不限於以下方面：
| ● | 終止與我們的俄羅斯開發人員的僱傭安排可能會導致我們根據當地勞動法規承擔某些責任和遣散費 ，其中可能包括為每名終止的工作人員支付最多三個月的工資。 | |
| ● | 俄羅斯和其他在衝突中支持俄羅斯的國家可能會對美國和其他國家、其政府和企業發動網絡攻擊。 | |
| ● | 我們在俄羅斯的業務可能會使我們在合作伙伴、客户和/或其他利益相關者中給我們帶來負面影響，並損害我們的聲譽，如果該地區發生長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的 制裁，可能會增加潛在的不利聲譽損害。 |
| 36 |
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會影響其市場價格和流動性。
我們 必須持續滿足納斯達克的上市要求，其中包括連續30個工作日每股1.00美元的最低收盤價要求。正如2022年6月9日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述 2022年6月6日，我們收到了一封來自納斯達克清單 資格部通知我們，在過去連續30個工作日內，我們A類普通股的出價已收盤低於繼續納入的最低每股1.00美元要求納斯達克之都根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“該規則”)上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日的初步期限，或直至2022年12月5日，以恢復遵守該規則。為了重新獲得合規， 收盤價為我們的A類普通股必須連續10個工作日保持在1.00美元以上 。
如果 我們無法恢復合規性與2022年12月5日之前的規則，納斯達克將提供書面通知 我們的A類普通股將被摘牌。屆時，我們將有權向納斯達克聽證會小組提出退市決定的上訴。我們不能保證我們的A類普通股價格將在允許的補救期限內收回。我們打算 監控我們A類普通股的收盤價，如果合適，可能會考慮實施可用選項，包括 反向股票拆分，以重新遵守最低收盤價要求。
我們的任何 退市A類普通股來自納斯達克之都市場 可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們A類普通股流通股的流動性，降低我們籌集額外資本的能力，降低我們A類普通股的交易價格，導致負面宣傳，並增加交易此類股票所固有的交易成本，從而對我們的股東產生總體負面影響。我們不能向您保證我們的A類普通股，如果從納斯達克資本市場退市， 將在另一家全國性證券交易所上市或在場外報價系統報價。此外，將我們的A類普通股摘牌可能會阻止經紀自營商在我們的A類普通股中做市或以其他方式尋求或產生興趣 ，並可能根本阻止某些機構和個人投資我們的證券。由於這些和其他原因，退市可能 對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
未登記的股權證券銷售
在截至2022年6月30日的季度內，沒有未登記的股權證券銷售。
購買股票證券
在截至2022年6月30日的季度內，我們 沒有購買任何A類普通股。
使用收益的
於2021年1月15日，我們根據美國證券交易委員會宣佈於2021年1月12日生效的S-1表格註冊書(文件第333-251501號)(“註冊書”)完成了首次公開募股。正如之前報道的那樣，在扣除2020年和2021年與IPO相關的費用後，我們從IPO中獲得了約63,074,128美元的淨收益。我們的首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大變動，這在我們於2021年1月12日提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書中有所描述，該説明書是根據規則424(B)與我們的註冊聲明有關的。
截至2022年6月30日，我們已使用IPO所得淨額中的62,227,397美元，包括(I)約12,967,000美元用於償還與我們的大股東MotorSports Network簽訂的1,200萬美元信貸額度下的未償還金額； (Ii)約18,399,212美元用於收購Studio397、KartKraft和704Games；(Iii)27,058,687美元用於營運 資本和一般公司用途；(Iv)855,306美元資本支出；以及(V)2,947,192美元與IPO相關的支出和獎金。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 第 項。 | 礦山 安全披露 |
不適用 。
| 第 項5. | 其他 信息 |
2022年8月9日，本公司根據條款終止了檸檬城市租賃，自2022年10月8日起生效，不受處罰
| 37 |
| 第 項6. | 陳列品 |
| 通過引用併入 | ||||||||||||
| 證物編號 | 描述 | 表格 | 文件 第 | 證物編號 | 提交日期 | 茲存檔/提供 | ||||||
| 3.1 | 賽車運動公司註冊證書。 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2 | 賽車遊戲公司附則。 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 10.1 | 2022年4月22日簽署的修訂MotorSports Games Inc.、LLumis International BV、Technology in Business B.V.和某些Technology in Business B.V.股東之間的股份購買協議和股份質押的書面協議 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 4/28/22 | |||||||
| 10.2 | 2022年7月21日但於2022年7月19日生效的函件協議，以進一步修訂MotorSports Games Inc.、LLumis International BV、Technology in Business B.V.和某些Technology in Business B.V.股東之間的股份購買協議和股份質押 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 7/22/22 | |||||||
| 31.1 | 根據《交易所法令》第13a-14(A)條對行政總裁的證明 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | X | ||||||||||
| 32.1 | 依據《美國法典》第18編第1350條證明行政總裁及財務總監 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | ||||||||||
101.SCH
|
內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
101.CAL
|
內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
101.DEF
|
內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
101.LAB
|
內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
101.PRE
|
內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
104
|
封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) | X | ||||||||||
| 38 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 日期： 2022年8月10日 | 賽車運動 遊戲公司 | |
| 發信人： | /s/ 德米特里·科茲科 | |
| 德米特里 科茲科 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 發信人： | /s/ Jonathan New | |
| 喬納森 新 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) |
| 39 |