附件10.1
本森·希爾公司
2022年員工購股計劃
以下是本森希爾公司2022年員工股票購買計劃的規定。
1.目的。該計劃的目的是為公司及其指定子公司的員工提供通過累計工資扣除購買公司普通股的機會。根據修訂後的1986年《國內税法》第423節的規定，本公司打算將該計劃定為“員工股票購買計劃”。因此，《計劃》的規定應解釋為以符合《守則》該節要求的方式擴大和限制參與。然而，本公司可根據本計劃下的一個或多個不打算滿足守則第423條要求的產品授予期權。
該計劃由董事會通過，並於2022年4月20日生效。該計劃於2022年6月13日獲得公司股東的批准。
2.定義。
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“守則”指經修訂的1986年國內收入守則。
(C)“普通股”是指公司的普通股。
(D)“公司”係指本森-希爾公司，一家特拉華州的公司。
(E)“補償”指本公司或一間或多間指定附屬公司在僱員參與本計劃下的一項或多項供款期間支付給該僱員的基本工資，加上該僱員對符合守則第401(K)節的任何現金或遞延安排的任何税前供款，或由本公司或任何指定附屬公司現在或以後訂立的任何符合守則第125節要求的自助餐廳福利計劃的税前供款。計劃管理員可根據需要對一個或多個產品的薪酬定義進行修改。
(F)“指定附屬公司”是指計劃管理人不時自行決定是否有資格參與計劃的公司所有附屬公司。
(G)“僱員”指本公司或指定附屬公司的正式僱員。就本計劃而言，在個人休病假或公司批准的其他休假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。除非計劃管理人另有決定並在適用方案中規定，如果假期超過三(3)個月，且個人的重新就業權利不受法規或合同的保障，僱傭關係將在這三(3)個月期限屆滿後的第一天被視為終止。
(H)“註冊日期”是指每個招標期的第一天。
(I)“行權日”指每個要約期內的最後一個交易日。
(J)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：
(I)如果普通股在紐約證券交易所上市，其公平市價應為《華爾街日報》或《計劃管理人》認為可靠的其他來源所報道的該股票的收盤價，該收盤價應為該決定當日正常時間交易結束時報告的收盤價(或如果當天沒有報告收盤價，則為該收盤價報告的前一個交易日)；或
(Ii)在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市價應由董事會真誠地釐定。
(K)“要約期”是指可根據本計劃授予購買普通股權利的一段時間，如第5節所述。
(L)“計劃”是指本森希爾公司2022年員工股票購買計劃。
(M)“計劃管理人”係指董事會或董事會根據第14條指定的董事會委員會，負責管理計劃。
(N)“收購價”應指相當於普通股在登記日或行權日(以較低者為準)的公平市價的85%的金額；但計劃管理人可為計劃下的一項或多項產品設定較高的價格。
(O)“儲備”是指本計劃項下的期權所涵蓋的尚未行使的普通股數量，以及已根據本計劃授權發行但尚未置於期權之下的普通股數量。
(P)“附屬公司”指本公司或附屬公司持有各類股票總投票權不少於50%的國內或境外公司，不論該公司現時是否存在或日後是否由本公司或附屬公司組織或收購。
(Q)“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。
3.資格。
(A)只能向員工授予期權。除非計劃管理員另有決定，否則公司在某一優惠期間的投保日僱用的任何員工均有資格參加該優惠期間的計劃。
(B)即使本計劃有任何相反的規定，任何僱員均不得根據本計劃獲授予認購權：(I)如緊接在認購權授予後，該僱員(以及根據守則第424(D)條將其股票歸屬於該僱員的任何其他人士)將擁有股票及/或持有未償還認購權，以購買擁有本公司或本公司任何附屬公司所有類別股票總總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份，(Ii)如該認購權會容許其根據本公司及其附屬公司的所有僱員股票購買計劃(守則第423節所指)購買股票的權利，累積比率超過每一歷年價值超過2.5萬港元(25,000美元)的股票(按授予該認購權時股份的公平市價釐定)，(Iii)如該司法管轄區的法律禁止向該海外司法管轄區的公民或居民授予該認購權，或(Iv)如：關於向外國司法管轄區的公民或居民授予這種選擇權，遵守外國司法管轄區的法律將導致該計劃或根據該計劃提供的選擇權違反《守則》第423節及其適用條例的要求。
4.供品。本計劃應通過一個或多個產品實施。產品可以是連續的或重疊的。每項要約應採用計劃管理人認為適當的形式，並應包含計劃管理人認為適當的條款和條件。不同發售的條款不必相同；然而，只要每次發售應符合本計劃的規定，且每次發售的參與者應根據守則第423(B)(5)節的要求及其下的適用法規在該發售下享有平等的權利和特權。
5.供貨期。發售應以連續發售的方式實施，從初始發售期間開始，於2022年6月1日開始，至次日2023年5月31日。其後，以下12個月的期間將分別構成一個發售期間：(I)自1月1日起至翌年12月30日止；(Ii)自4月1日起至翌年3月31日止；(Iii)自7月1日起至翌年6月30日止；及(Iv)自10月1日起至翌年9月30日止，因此本計劃下的第二個發售期間自2022年7月1日起至2023年6月30日止。此外，計劃管理人可憑其唯一和絕對的酌情權規定額外的供款期，但每個供款期應在計劃管理人在適用供款期開始前確定的時間開始，且持續時間不得超過二十七(27)個月。
6.參與。
(A)根據第3條確定的合資格員工可通過訪問公司指定的網站並在要約期內以電子方式登記或通過以下方式選擇成為參與者
至少在適用的投保日期前一(1)天提交授權扣除工資的投保協議(採用公司可能提供的格式)，除非計劃管理員為所有符合條件的員工在給定的優惠或優惠期限內設定了更早或更晚的登記時間。
(B)計劃管理人可允許一個或多個產品中的員工通過工資扣減以外的其他方式為計劃繳費。
7.工資扣減。
(A)參與者在參加要約期時，應選擇在要約期內按照計劃管理人不時指定的程序扣減工資，扣減金額為其在要約期收到的補償的百分之一(1%)至百分之二十五(25%)之間。
(B)工資扣減應在登記日期後的第一個工資單期間開始，並在提供期間的最後一個工資單期間結束，除非按照計劃的規定提前更改或終止。
(C)為參與者所做的所有工資扣減應記入其在本計劃下的賬户，並將僅以完整的百分比扣留。除非要約中有特別規定，否則參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
(D)參與者可根據第11條的規定停止參加計劃，或可通過訪問公司指定的網站並以電子方式修改其投保協議或提交新的投保協議(採用公司提供的格式)授權降低工資扣減率，來降低當前提供期間的工資扣減率。費率的降低應在公司收到修改後的登記後十(10)個工作日後的第一個全額工資期生效，或在行政上可行的範圍內更早。參與者可通過訪問公司指定的網站並以電子方式修改其投保協議，或在即將開始的投保期開始前十(10)個工作日內提交新的投保協議(採用公司可能提供的格式)，授權提高其工資扣減率，從而提高其在即將到來的提供期間的工資扣減率。除非按照第11條的規定終止，否則參與者的投保協議將在連續的投保期內保持有效。計劃管理員應有權限制任何投保期內參與率的變化次數。
(E)儘管有上述規定，但在遵守守則第423(B)(8)節和本守則第3(B)(Ii)節的限制所必需的範圍內，參與者的工資扣減可在任何要約期內減至0%，前提是該參與者將因該等限制而不能在該要約期的行使日購買任何額外普通股。此類扣減的暫停不應終止參與者對本計劃的參與。工資扣減應在參與者能夠按照守則第423(B)(8)節和本章第3(B)(Ii)節的限制購買股票的第一個要約期開始時，按照參與者的註冊協議中規定的費率重新開始，除非參與者按第11節的規定終止。
8.選擇權的授予。在每個要約期的登記日期，每個參與該要約期的合格員工將被授予在行使期(以適用的購買價格)購買該要約期的最多數量的公司普通股的選擇權，其方法是將該員工在行使日之前累積的、截至行使日保留在參與者賬户中的工資扣減(和繳款)除以適用的購買價格；但此類購買應受本章第3(B)和14節規定的限制。然而，在任何行使日，每個參與者可購買的普通股的最大數量不得超過價值2.5萬美元(25,000美元)的股票(根據適用要約期第一天普通股的收盤價計算)，但須根據第19節規定的公司資本發生某些變化時進行定期調整。期權的行使應按第9節的規定進行，除非參與者已根據第11節的規定退出。
9.行使選擇權。
(A)除非參與者按照下文第11節的規定退出本計劃，否則他或她的股票購買選擇權將在每個行使日自動行使，並應按適用的購買價格為該參與者購買受選擇權約束的最大全額股票數量，並在其賬户中累計工資扣除(和繳費)。不會購買零碎股份；參與者賬户中累積的任何不足以購買全部份額的工資扣減應保留在參與者的賬户中，用於隨後的發售期間，但參與者必須提前提取
演練日期後，參與者賬户中的任何其他餘額應在演練日期後在管理上可行的情況下儘快退還給參與者。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下購買股票的選擇權僅由其本人行使。
(B)在行使全部或部分認購權時，或在出售根據該計劃發行的部分或全部本公司普通股時，參與者必須為本公司因行使認購權或處置普通股而產生的聯邦、州、地方、外國或其他預扣税項義務(如有)作出足夠撥備。在任何時候，公司可以，但沒有義務，從參與者的補償中扣留公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司提供可歸因於參與者出售或提早出售普通股的任何減税或利益所需的任何預扣。計劃管理人可以要求參與者在出售或以其他方式處置根據計劃獲得的任何股份之前通知公司。
10.交付至經紀帳户。在每次行權日之後，公司應儘快將參與者購買的股票交付至公司指定經紀公司為參與者設立的經紀賬户。該帳户將稱為“ESPP經紀人帳户”。除下文另有規定外，本公司可要求，在以下兩個期間中較後的一個期間之前，不得從ESPP經紀賬户轉移(以電子或證書形式)存入的股票：(I)自購買股份的發售期間的登記日期起計的兩(2)年期結束；及(Ii)自該發售期間的行使日期起計的一(1)年末。
這種限制既適用於向同一經紀人的不同賬户轉賬，也適用於向其他經紀公司的轉賬。在所要求的持有期內持有的任何股份都可以(以電子或證書形式)轉移到其他賬户或其他經紀公司。
上述程序不得以任何方式限制參與者可以出售其股份的時間。這些程序的設計完全是為了確保在所需持有期滿足之前的任何股票出售都是通過ESPP經紀人賬户進行的。此外，如果參與者希望贈送其ESPP經紀賬户中持有的任何股票，則該參與者可在所需持有期滿之前從其ESPP經紀人賬户申請股票或股票轉讓。然而，股票不得從ESPP經紀人賬户轉移(以電子或證書形式)用作貸款抵押品，除非這些股票已持有所需的持有期。
上述程序應適用於參與者根據本計劃購買的所有股份，無論參與者是否繼續以員工身份。
11.撤回；終止僱用。
(A)參與者可隨時透過登入本公司指定的網站，以電子方式退出要約期或向本公司發出書面通知(以本公司可能提供的形式)，提取記入其賬户但尚未用於行使本計劃下的選擇權的所有但不少於所有工資扣減及其他供款(如有)。所有存入參與者户口的薪金扣減將於接獲提款通知後在切實可行範圍內儘快支付予該參與者，而該參與者於要約期內的選擇權將自動終止，而於要約期內不會再就購買股份作出任何薪金扣減(或供款)。如果參與者退出某一提供期間，除非該參與者及時在該提供期間登記，否則工資扣減(或繳費)將不會在隨後的提供期間開始時恢復。
(B)參與者因任何原因停止為僱員或參與者的僱傭關係終止時(如第2(G)節所述)，在要約期內記入該參與者賬户但尚未用於行使選擇權的工資扣減和其他供款(如有)將退還給該參與者，或在其死亡的情況下，退還給根據第15條有權享有的一名或多名人士，該參與者的選擇權將自動終止。根據第2(G)條被視為終止僱傭關係的參與者，可通過及時在該要約期內登記，參加該個人有資格參加的任何未來要約期。
12.利息。除非適用法律另有要求，否則在本計劃下貸記參與者賬户的工資扣減不得產生利息。
13. Stock.
(A)根據本計劃可供出售的本公司普通股最高股數為5,000,000股普通股。根據第18條的規定，股份儲備應根據公司資本的變化進行調整。如果在特定行使日期，將行使期權的股份數量超過當時根據該計劃可供購買的股份數量，公司應按實際可行和其認為公平的方式按比例分配剩餘可供購買的股份。
(B)該參與者將不會對其認購權所涵蓋的股份擁有任何權益或投票權，直至該認購權已被行使，且該參與者已成為所購買股份的記錄持有人。
14.行政管理。
(A)該計劃應由本公司董事會或董事會委任的董事會成員委員會管理。董事會或其委員會擁有解釋、解釋和應用本計劃條款、確定資格和裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠的完全和專有酌情權。董事會或其委員會所作的每項裁決、決定及決定，在法律許可的最大範圍內，均為最終決定，並對各方均具約束力。符合資格的僱員的董事會成員可以參加該計劃，但條件是：
(I)有資格參加該計劃的董事會成員不得就影響該計劃的管理或根據該計劃授予任何選擇權的任何事項投票。
(Ii)如設立或委任管理該計劃的委員會，則任何有資格參與該計劃的董事會成員不得成為該委員會的成員。
(B)此外，在本計劃條文的規限下，以及在委員會的情況下，董事會有權根據第14(C)條全權酌情批准附錄，以容納受僱於非美國附屬公司的僱員，並按董事會認為必需或適當的條款及條件，以適應當地法律、税務政策或習慣上的差異，而這些差異偏離計劃所載的條款及條件，以適應該等差異。
(C)董事會可批准其認為必要或適當的《計劃》附錄，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異，如適用法律要求，這些差異可能偏離《計劃》規定的條款和條件。任何此類附錄的條款應在適應此類差異所必需的範圍內取代本計劃的條款，但不應影響本計劃的有效條款，如用於任何其他目的。
15.受益人的指定。
(A)在行使選擇權的行使日期之後但在向參與者交付股票和現金之前，如果參與者死亡，參與者可提交書面指定受益人，該受益人將從參與者的計劃賬户中獲得任何股份和現金(如有)。此外，如果參與者在行使選擇權之前死亡，則參與者可以提交一份書面指定的受益人，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚，且指定受益人不是配偶，則必須徵得配偶同意才能使指定生效。
(B)參與者(及其配偶，如有的話)可隨時以書面通知更改受益人的名稱。如參賽者身故，且在該參賽者去世時並無根據計劃獲有效指定的受益人在世，則本公司須將該等股份及/或現金交付予該參賽者遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或如(據本公司所知)並無委任該遺囑執行人或遺產管理人，則本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予參賽者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則交付予本公司指定的其他人士。
16.可轉讓。不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置參與者賬户中的工資扣減(或繳款)，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置參與者帳户中貸記的任何與行使期權或根據本計劃獲得股份有關的權利(除非參與者通過遺囑、繼承法和分配法或第15條所規定的方式)。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，但公司可將該行為視為根據第11條從要約期內撤回資金的選擇。
17.資金的使用。本公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減(和繳款)可由本公司用於任何公司目的，除非適用法律另有要求，否則本公司沒有義務將該等款項分開。
18.報告。將為計劃中的每個參與者維護單獨的賬簿賬户。將至少每年向參與的員工提供賬户報表，其中將列出工資扣減金額、購買價格、購買的股票數量和剩餘現金餘額(如果有)。
19.根據資本化、解散、合併或資產出售的變化進行調整。
(A)大寫字母的變化。在符合本公司股東的任何要求的情況下，本計劃下每一項尚未行使的期權所涵蓋的普通股儲備以及尚未行使的每股普通股價格以及在任何行使日每個參與者可以購買的最高股票數量，應根據因股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類而增加或減少的普通股發行數量的增加或減少，或公司未收到對價而增加或減少的普通股數量的任何其他增加或減少進行公平調整；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由計劃管理人作出，其在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受購股權規限的普通股股份數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。在公司進行一次或多次重組、資本重組、供股或以其他方式增減其已發行普通股的情況下，計劃管理人可在其行使其唯一決定權的情況下，為調整準備金以及每個未行使期權所涵蓋的普通股每股價格以及在任何行使日每個參與者可購買的最大股票數量作出準備。
(B)解散或清盤。如果公司被提議解散或清算，除非計劃管理人另有規定，要約期將在該提議行動完成前終止。
(C)合併或出售資產。如建議出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一公司或合併為另一公司，則該計劃下的每項購股權須由該等繼任法團或該等繼任法團的母公司或附屬公司承擔或取代，除非計劃管理人行使其全權酌情決定權並決定透過設定新的行使日期(“新行使日期”)縮短當時進行中的要約期，以取代該等承擔或替代。如果計劃管理人在合併或出售資產的情況下縮短了當時正在進行的要約期，以代替假設或替代，則計劃管理人應至少在新的行權日期前十(10)天書面通知每一參與者，其期權的行權日期已改為新的行權日期，其期權將在新的行權日期自動行使，除非在該日期之前，他已按照第11條的規定退出了要約期。就本款而言，根據本計劃授予的期權應被視為已被假定，在出售資產或合併後，期權授予權利，在緊接出售資產或合併之前，受期權約束的每股期權股票，普通股持有人在出售資產或合併時收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，換取在交易生效日持有的每股普通股(如果向這些持有者提供了選擇對價，則是普通股大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；然而，前提是, 如果在出售資產或合併中收到的這種代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股(如守則第424(E)節所定義)，則經繼承公司和參與者同意，計劃管理人可以規定在行使選擇權時收取的代價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在出售資產或合併時收到的每股代價相等。
20.修訂或終止。
(A)董事會可隨時以任何理由終止本計劃。董事會或其授權委員會可隨時修訂該計劃。除非第19條規定或為遵守適用的法律或法規而有必要，否則未經受影響參與者同意，此類終止或修改不得對先前授予的期權產生不利影響。在遵守守則第423條(或任何後續規則或規定)或任何其他適用法律或法規所必需的範圍內，本公司應以所需的方式及程度取得股東批准。
(B)在未經股東同意的情況下，不論是否認為任何參與者的權利受到“不利影響”，計劃管理人應有權更改要約
期間，改變每個參與者在任何行使日期可購買的普通股的最大數量，限制在要約期內預扣金額的變化頻率和/或數量，建立適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換比率，允許扣留的工資超過參與者指定的金額，以便調整公司處理適當完成的預扣選舉的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與參與者薪酬中扣留的金額或參與者貢獻的金額適當地對應，並建立計劃管理人自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。
21.通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。
22.股票發行時的條件。不得就一項購股權發行股份，除非該購股權的行使及據此發行及交付該等股份須符合所有適用的國內外法律條文，包括但不限於經修訂的1933年證券法、經修訂的1934年證券交易法、據此頒佈的規則及規例，以及有關股份可在其上上市的任何證券交易所的規定，並須就該等遵從性獲得本公司律師的批准。此外，如果該計劃沒有在任何外國司法管轄區的任何要約期的行使日期登記，則不得在該行使日期行使授予該外國司法管轄區僱員的有關該要約期的選擇權，並且在截至該行使日期的要約期內代表該僱員累積的所有供款應無息分配給該外國司法管轄區的參與僱員，除非要約條款另有規定或適用法律另有規定。
作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的律師認為上述任何適用法律條文均規定須作出該陳述。
23.治國理政。本計劃及所有人在本計劃下的權利應根據特拉華州的法律進行解釋和管理，而不考慮其法律衝突原則。
24.計劃期限。該計劃自董事會通過之日起十(10)年內繼續有效，除非根據第20條另有終止。