aka-20220630
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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(標記一)
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40828
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也就是。Brands Holding Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州87-0970919
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
蒙哥馬利街100號, 1600號套房
舊金山, 加利福尼亞94104
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
415-295-6085
(註冊人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元
又名紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(《交易法》)在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內符合此類備案要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨加速文件管理器¨
非加速文件服務器x較小的報告公司¨
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是x
截至2022年8月5日，註冊人擁有128,674,678已發行普通股的股份。

目錄表
也就是。Brands Holding Corp.
表格10-Q
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合損益表
5
簡明綜合全面收益表
6
股東權益、合夥人資本和可贖回非控股權益簡明合併報表
7
現金流量表簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第四項。
控制和程序
42
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
44
第1A項。
風險因素
44
第二項。
股權證券的未登記銷售
44
第三項。
高級證券違約
44
第四項。
煤礦安全信息披露
44
第五項。
其他信息
44
第六項。
陳列品
45
簽名
2
目錄表
前瞻性陳述
除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營結果和財務狀況的陳述，或描述我們的計劃、目標、意圖、目標、戰略、預期、信念和假設的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“項目”、“計劃”、“目標”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。我們提醒，本季度報告中的10-Q表格中的前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致這些差異的因素包括：
•新冠肺炎疫情對我們的運營、客户需求以及供應商滿足我們需求的能力的影響；
•服裝、鞋類和配飾行業快速變化的消費者偏好；
•我們未能獲得新客户、留住現有客户或維持平均訂單價值水平；
•我們營銷的有效性和我們的客户流量水平；
•商品退貨率；
•我們成功地確定了要在我們的平臺上收購、整合和管理的品牌，並向新市場擴張；
•我們業務的全球性；
•我們利用社交媒體平臺和有影響力的贊助倡議；
•我們的某些關鍵運營指標所面臨的衡量方面的內在挑戰；
•税收負擔可能會增加我們的消費者必須為我們的產品支付的成本；
•全球地緣政治(如俄羅斯和烏克蘭之間爆發敵對行動)，經濟和市場狀況超出我們的控制；
•非美國貨幣與美元之間的波動；
•我們吸引和留住高素質人才的能力；
•工資率波動以及原材料和製成品的價格、可獲得性和質量；
•運輸和分銷中斷或成本增加；以及
•本報告其他部分以及2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)第1A項下列出的其他風險因素。
此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
也就是。Brands Holding Corp.
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$29,109 $38,832 
受限現金
1,666 2,186 
應收賬款
3,030 2,663 
庫存，淨額
143,853 115,783 
預繳所得税11,050 4,059 
預付費用和其他流動資產
20,092 20,809 
流動資產總額
208,800 184,332 
財產和設備，淨額
18,450 14,657 
經營性租賃使用權資產
38,991 26,415 
無形資產，淨額
85,548 98,287 
商譽
346,337 363,305 
其他資產945 850 
總資產
$699,071 $687,846 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款
$28,457 $25,088 
應計負債
55,728 53,375 
銷售退貨準備金
5,166 6,887 
遞延收入
7,643 11,344 
經營租賃負債，流動
6,338 5,721 
長期債務的當期部分
5,600 5,600 
流動負債總額
108,932 108,015 
長期債務
125,618 103,182 
經營租賃負債
34,415 21,370 
其他長期負債
1,338 1,333 
遞延所得税，淨額
2,225 2,920 
總負債
272,528 236,820 
承付款和或有事項(附註15)
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；50,000,000授權股份；零已發行或已發行股份
— — 
普通股，$0.001票面價值；500,000,000授權股份；128,669,181和128,647,836已發行及已發行股份
129 129 
額外實收資本
456,637 453,807 
累計其他綜合損失
(35,706)(11,080)
留存收益
5,483 8,170 
股東權益總額
426,543 451,026 
總負債和股東權益
$699,071 $687,846 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
也就是。Brands Holding Corp.
簡明合併損益表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
淨銷售額
$158,471 $149,227 $306,790 $218,006 
銷售成本
71,024 67,793 135,147 95,984 
毛利
87,447 81,434 171,643 122,022 
運營費用：
賣
45,254 40,023 85,618 58,277 
營銷
19,064 14,908 34,769 21,132 
一般和行政
25,703 19,220 50,481 32,650 
總運營費用
90,021 74,151 170,868 112,059 
營業收入(虧損)
(2,574)7,283 775 9,963 
其他費用，淨額：
利息支出(1,393)(4,113)(2,652)(4,217)
其他費用
(1,200)(42)(1,112)(61)
其他費用合計(淨額)(2,593)(4,155)(3,764)(4,278)
所得税前收入(虧損)
(5,167)3,128 (2,989)5,685 
所得税受益(撥備)
955 (939)302 (1,706)
淨收益(虧損)
(4,212)2,189 (2,687)3,979 
非控股權益應佔淨虧損(收益)
— 242 — (76)
可歸因於的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.
$(4,212)$2,431 $(2,687)$3,903 
每股淨收益(虧損)：
基本信息
$(0.03)$0.03 $(0.02)$0.05 
稀釋
$(0.03)$0.03 $(0.02)$0.05 
加權平均流通股：
基本信息
128,657,271 85,702,097 128,652,580 77,860,431 
稀釋
128,657,271 85,702,097 128,652,580 77,860,431 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
也就是。Brands Holding Corp.
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
淨收益(虧損)
$(4,212)$2,189 $(2,687)$3,979 
其他全面虧損：
貨幣換算
(39,031)(5,681)(24,626)(11,099)
全面損失總額
(43,243)(3,492)(27,313)(7,120)
可歸屬於非控股權益的綜合損失
— 2,214 — 3,870 
可歸因於全面性損失。Brands Holding Corp.
$(43,243)$(1,278)$(27,313)$(3,250)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
也就是。Brands Holding Corp.
簡明合併股東權益、合夥人資本變動表(1)和可贖回的非控股權益
(以千為單位，共享和單位數據除外)
(未經審計)
普通股
額外實收資本

累計其他綜合收益(虧損)
留存收益
股東權益總額
股票金額
截至2021年12月31日的餘額
128,647,836 $129 $453,807 $(11,080)$8,170 $451,026 
基於股權的薪酬— — 1,368 — — 1,368 
累計平移調整— — — 14,405 — 14,405 
淨收入— — — — 1,525 1,525 
截至2022年3月31日的餘額128,647,836 129 455,175 3,325 9,695 468,324 
基於股權的薪酬— — 1,494 — — 1,494 
在股權獎勵結算時發行普通股，扣除被扣留的股份21,345 — (32)— — (32)
累計平移調整— — — (39,031)— (39,031)
淨虧損— — — — (4,212)(4,212)
截至2022年6月30日的餘額128,669,181 $129 $456,637 $(35,706)$5,483 $426,543 

合夥單位(1)
額外實收資本

累計其他綜合收益(虧損)
留存收益
非控股權益股東權益總額可贖回的非控股權益
單位金額
2020年12月31日的餘額
114,167,842 $108,197 $727 $5,839 $14,138 $9,983 $138,884 $— 
單位的發行25,746,282 82,669 — — — — 82,669 — 
收購文化之王的非控制性權益— — — — — — — 142,717 
基於股權的薪酬— — 523 — — — 523 — 
累計平移調整— — — (3,444)— (398)(3,842)(1,575)
淨收入— — — — 1,472 318 1,790 — 
截至2021年3月31日的餘額139,914,124 190,866 1,250 2,395 15,610 9,903 220,024 141,142 
基於股權的薪酬— — 609 — — — 609 — 
累計平移調整— — — (3,709)— (137)(3,846)(1,835)
淨收入— — — — 2,431 253 2,684 (495)
截至2021年6月30日的餘額139,914,124 $190,866 $1,859 $(1,314)$18,041 $10,019 $219,471 $138,812 
_________
(1)Excelerate，L.P.是Excelerate的前身。Brands Holding Corp.有關更多信息，請參閲註釋1。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
也就是。Brands Holding Corp.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(2,687)$3,979 
對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整：
折舊費用2,728 870 
攤銷費用8,079 6,231 
存貨公允價值調整攤銷707 6,266 
債務發行成本攤銷326 247 
非現金利息支出— 693 
非現金經營租賃費用3,109 3,064 
基於股權的薪酬2,862 1,132 
遞延所得税，淨額(1,078)(2,109)
扣除收購影響後的營業資產和負債變動：
應收賬款(424)(1,602)
庫存(33,183)(11,490)
預付費用和其他流動資產(67)(5,755)
應付帳款5,304 1,354 
應付所得税(7,213)(8,587)
應計負債4,896 13,278 
退貨準備金(1,569)2 
遞延收入(3,434)2,857 
租賃負債(1,943)(2,950)
經營活動提供的現金淨額(用於)(23,587)7,480 
投資活動產生的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額
— (225,744)
從與收購相關的阻礙中支付的現金(2,095)— 
購買無形資產
(64)— 
購置財產和設備(5,803)(3,361)
用於投資活動的現金淨額
(7,962)(229,105)
融資活動的現金流：
支付與首次公開招股有關的費用(1,142)— 
信貸額度收益，扣除發行成本
25,000 12,045 
償還信貸額度— (6,364)
發行債券所得收益，扣除發行成本
(121)144,103 
償還債務(2,800)(938)
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(32)— 
發行單位所得款項
— 82,669 
融資活動提供的現金淨額
20,905 231,515 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
401 (413)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
(10,243)9,477 
期初現金、現金等價物和限制性現金
41,018 27,099 
期末現金、現金等價物和限制性現金
$30,775 $36,576 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物
$29,109 $34,341 
受限現金
1,666 2,235 
現金總額、現金等價物和限制性現金$30,775 $36,576 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
也就是。Brands Holding Corp.
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，但股份、每股數據、單位、單位數據、比率或註明的除外)
(未經審計)
注1。業務的組織和描述
也就是。Brands Holding Corp.(連同我們的全資子公司，統稱為“公司”)，以“也就是”的名義運營。Brands“或”又名“，是一家在線時尚零售商，專注於收購和加速面向Z世代和千禧一代客户的下一代數字本土時尚品牌的增長。
該公司總部設在加利福尼亞州舊金山，主要在澳大利亞和美國擁有購買、工作室、營銷、履行和管理職能。
首次公開募股
2021年9月，公司完成首次公開發行(IPO)，發行並出售10,000,000其新授權普通股的價格為$11.00每股收益淨額為$95.7百萬美元，扣除承保折扣和佣金#美元6.6百萬美元，出價成本為$7.7百萬美元。
重組交易
也就是。Brands Holding Corp.成立於2021年5月20日，是特拉華州的一家公司，是IPO普通股的發行人。 Excelerate，L.P.(“Excelerate”)，開曼有限合夥企業，前身實體。Brands Holding Corp.是擁有和運營The Ak.a的實體的控股公司。首次公開募股之前的業務。Excelerate的股權，包括首輪合作伙伴單位和獎勵單位，由Summit Partners(“Summit”)的關聯公司、某些其他投資者以及我們的某些高管、董事和其他管理層成員擁有。
關於IPO，進行了重組，使Excelerate成為Ak.a的全資子公司。在重組之前，Brands Holding Corp.、Summit、管理層和某些其他投資者將他們在Excelerate的有限合夥權益換成了New Excelerate，L.P.(“New Excelerate”)的有限合夥權益，New Excelerate成為Excelerate的有限合夥人。就在IPO定價之前，New Excelerate和其他Excelerate投資者將他們在Excelerate的權益轉移到了又名。Brands Holding Corp.，以換取普通股。Brands Holding Corp(“新極速重組”)。結果，Excelerate成為了全資子公司。Brands Holding Corp.
作為2021年3月收購文化之王的結果(有關更多信息，請參閲附註3)，Excelerate間接擁有55持有CK Holdings，LP(“CK Holdings”)股權的百分比100在首次公開招股前，持有公司文化之王業務的%。剩下的45CK Holdings的%股權由某些少數股東持有。緊隨New Excelerate重組後，本公司完成了一系列交易，其中少數股東以其在CK Holdings的剩餘權益交換21,809,804新發行的股份。Brands Holding Corp.普通股。為換取少數股權而發行的股份數量是根據CK Holdings和合並後的相對估值確定的。在首次公開募股時。
Excelerate歷史上擁有66.7P&P Holdings，LP(“P&P Holdings”)的股權，該公司在IPO前經營本公司的Petal&Pup業務。剩下的33.3P&P控股公司%的股權由某些少數股東持有。2021年8月19日，公司回購了約6.0標普少數投資者以澳元價格持有的股權的百分比5.0百萬美元。關於完成首次公開招股，本公司將首次公開招股所得款項淨額的一部分用於收購剩餘股份27.3當時由P&P少數股東擁有的P&P控股公司股權的%，現金約為澳元。22.8百萬美元。本次收購完成後，寶潔控股成為全資子公司。Brands Holding Corp.
再融資交易
2021年3月，公司的某些附屬公司訂立高級擔保信貸安排，為本公司提供$125.0百萬優先擔保定期貸款安排，最高可達$25.0循環借款本金總額(“堡壘信貸安排”)，併發行了25.0向頂峯的一間聯屬公司提供百萬元的高級附屬附註(“頂峯附註”)，為本公司收購“文化之王”提供融資(有關收購“文化之王”的其他資料，請參閲附註3)。
9
目錄表
關於首次公開募股，該公司的某些子公司簽訂了一項新的高級擔保信貸安排，包括1美元100百萬美元定期貸款和一美元50百萬循環信貸額度。“公司”(The Company)根據這項新的優先擔保信貸安排的定期貸款，連同首次公開招股所得款項的一部分，用於全額償還堡壘信貸安排和峯會票據，並隨後終止該等貸款。有關更多信息，請參閲注8。
歷史單位
在首次公開募股之前，已經向某些董事和管理層成員發放了獎勵單位。這些激勵單位有一項要求，即此類股票不能參與Excelerate，L.P.的分配和收益，直到A系列合作伙伴單位的持有者收到他們的資本回報加上指定的每單位門檻金額。在IPO之前，從來沒有達到過這樣的門檻。2021年9月，與IPO相關，新Excelerate和其他Excelerate投資者持有的Excelerate，L.P.之前的所有所有權權益都被交換為普通股。Brands Holdings Corp.與其各自的首輪合作伙伴單位和激勵單位成正比，受反向拆分系數61.25%。隨附的綜合財務報表所載的所有單位、每單位及相關資料均已追溯調整(如適用)，以反映New Excelerate Investors將所持單位拆分為按比例持有的股份的影響。普通股。獎勵單位的條款保持不變，只有在A系列合作伙伴單位的持有人收到資本返還加上指定的單位門檻金額後，此類單位的個人持有人才有權參與New Excelerate的分配和收益。然而，由於New Excelerate發行的普通股與其合併後的首輪合作伙伴單位和激勵單位成正比，新Excelerate將參與本公司與股票總額相關的所有分配和返還。其持有的普通股。
在IPO之前，也就是在計算單位收益時使用了兩級法，並沒有認為激勵單位具有潛在的攤薄作用，因為這些股票不能參與公司的分配和收益，直到A系列單位收到其資本回報加上指定的單位門檻金額，而這一門檻尚未達到。因此，IPO前所有期間在簡明綜合收益表上列報的基本每股收益和攤薄後每股收益均相同。IPO後，New Excelerate持有的普通股包括與激勵單位的所有權權益成比例發行的股份。因此，激勵單位持股的影響被計入IPO後發行和發行的普通股中。
注2.重大會計政策
合併原則和陳述的基礎
本公司未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據美國證券交易委員會S-X規則第10條編制。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(“GAAP”)通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。這些財務報表與我們的年度財務報表的編制基礎相同，管理層認為，這些報表反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，這些調整對於我們的財務信息的公允報告是必要的。隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關財務資料應與2021年12月31日止年度經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，該等財務報表及相關附註已列入2021年Form 10-K。這些中期業績不一定代表截至2022年12月31日的財政年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其所有全資子公司的餘額。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計大相徑庭。在持續的基礎上，本公司評估受重大估計和假設影響的項目。
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目錄表
收入確認
收入主要來自通過公司的在線網站和商店銷售服裝商品，以及在適用的情況下的運輸收入。
收入的確認金額反映了預期將收到的產品交換對價。確定與客户簽訂的合同的收入確認是否符合與客户簽訂合同的收入(主題606)公司通過以下五個步驟確認產品和合同的商業銷售收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行其履約義務時確認收入。合同是在客户下訂單時與客户簽訂的，這就產生了單一的履行義務。在產品控制權移交給客户時，公司確認其單一履約義務的收入，即貨物被轉移到第三方公共承運人通過公司在線網站購買或在銷售點在其商店購買時。此外，公司已選擇將運輸和搬運視為履行活動，而不是單獨的履行義務。
產品銷售的淨銷售額包括向客户收取的運費，並在扣除從客户收取的税款後記錄，這些税款記錄在應計負債中，並匯給政府當局。在確定淨銷售額時，客户在購買時賺取的現金折扣和銷售退貨津貼的估計從毛收入中扣除。
本公司一般會提供退貨退款服務。30至45從原始購買日期起算的天數。退貨準備金由本公司根據歷史退款經驗記錄，並相應減少銷售額和銷售成本。報税表儲備金為$。5.2百萬美元和美元6.9分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。
下表彙總了公司的銷售退貨準備金：
2020年12月31日的餘額$3,517 
退貨(80,915)
津貼84,285 
截至2021年12月31日的餘額6,887 
退貨(53,506)
津貼51,785 
截至2022年6月30日的餘額$5,166 
該公司還銷售禮品卡和在線積分，以代替現金退款或兑換。發行禮品卡和在線信用的收益被記錄為遞延收入，並在禮品卡或在線信用兑換時確認為收入，或在禮品卡和在線信用違約估計中計入。破損估計是根據以前的歷史經驗確定的。
在禮品卡損壞和在線信貸的淨銷售額中確認的收入截至2022年6月30日的三個月2021年是無關緊要的。在禮品卡損壞和在線信貸的淨銷售額中確認的收入截至2022年6月30日的六個月而2021年是$0.1百萬美元和微不足道的。
下表根據客户地址按地理位置對公司的淨銷售額進行了分類：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
美國$82,277 $71,205 $159,945 $114,035 
澳大利亞56,540 59,317 108,434 78,332 
世界其他地區19,654 18,705 38,411 25,639 
總計$158,471 $149,227 $306,790 $218,006 
細分市場信息
經營分部被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。該公司已確定其五每個品牌都是一個運營細分市場。該公司已將其運營部門彙總為一根據所售產品的相似性質、所涉及的生產、銷售和分銷流程、目標客户和經濟特徵進行報告的細分。
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目錄表
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。這一標準簡化了所得税的會計處理，取消了專題740中關於期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債的指導意見的某些例外情況。指導意見還簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理，以及將綜合所得税分配到不繳納所得税的實體的單獨財務報表中。本公司於2022年1月1日採用這一ASU，並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
尚未採用的新會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(ASC 848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。這些聲明和修訂有助於限制由於從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到2022年12月31日之前完成的替代參考利率而導致的合同修改(包括套期保值關係)對會計的影響。該公司目前正在評估這一更新的影響，但預計從LIBOR過渡到替代參考利率不會對我們的財務業績、財務狀況或現金流產生重大影響，但將繼續監測這一過渡的影響，直到完成為止。
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目錄表
注3.收購
文化之王
於2021年3月31日，根據股份出售協議，本公司透過其附屬公司CK Holdings收購55文化之王的%股權。文化之王的前股東保留了45通過收到CK Holdings的股權，獲得文化之王的非控股權益。本公司確認商譽為購買總對價的公允價值和非控制權益超過所收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值淨值。購買價格包括澳元。307.4百萬(美元)235.9百萬澳元)現金對價和非控股權益，公允價值為澳元186.0百萬(美元)142.7百萬)。關於首次公開招股，本公司完成一系列交易，其中少數股東以其在CK Holdings的權益換取新發行的股份。Brands Holding Corp.普通股(有關更多信息，請參閲注1)。
文化之王專注於針對年輕成年人羣體的街頭服裝，在澳大利亞擁有在線銷售和商店的組合，並擴大了公司的消費市場，將男性消費者包括在內，並在美國進一步擴張。
下表列出了總對價在收購之日對已取得的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債的最終分配，超出部分計入商譽：
購買注意事項：
總購買價格，扣除獲得的現金淨額$8,831
$227,053 
非控股權益的公允價值
142,717 
總對價
$369,770 
收購的可識別淨資產：
應收賬款淨額
$625 
庫存(1)
62,937 
預付費用和其他流動資產
4,800 
財產和設備，淨額
8,048 
無形資產，淨額(2)
73,209 
經營性租賃使用權資產
24,299 
應付帳款
(13,449)
遞延收入
(141)
應付所得税
(1,778)
其他流動負債
(2,533)
經營租賃負債
(24,299)
遞延所得税，淨額
(25,439)
應計負債，非流動負債
(1,058)
取得的淨資產
105,221 
商譽
$264,549 
收購價格分配包括重要的判斷、假設和估計，以確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。涉及最重要的假設、估計和判斷的估值如下：
(1)存貨調整了#美元。15.1100萬美元，將庫存成本提高到估計公允價值。存貨的公允價值是採用可變現淨值法確定的，該方法是根據存貨對客户的預期銷售價格(經相關處置成本調整)和收購後銷售工作的利潤撥備確定的。
(2)收購的無形資產的公允價值是在評估專家的協助下確定的，包括：
購置日的公允價值
年度攤銷費用
估計有用
生命
品牌名稱
$68,354 $6,835 10年份
客户關係
4,855 1,214 4年份
總計$73,209 
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目錄表
品牌名稱的估值採用了一種免除版税的方法，即估計如果文化之王被剝奪了品牌名稱和域名，需要支付的許可費，而不是必須為其使用支付許可費。公允價值是預期未來許可費現金流的現值。
客户關係無形資產採用多期超額收益法進行估值，即現有無形資產減去產生客户關係收入所需繳款資產的估計公允回報率後預期產生的預計現金流量的現值。主要假設包括貼現現金流、估計的生命週期和客户流失率。
該公司因收購“文化之王”而產生的總收購成本，主要涉及第三方法律、會計和税務盡職調查費用，為#美元。3.3百萬美元。這些成本在截至2021年12月31日的年度簡明綜合收益表中計入一般費用和行政費用。
商譽為$264.5百萬，不是其中一項可在税務上扣除，代表超出分配給所取得的有形及可識別無形資產及承擔的負債的估計公允價值的額外購買價格。此次收購產生的商譽主要包括與將文化之王與公司現有業務合併相關的預期協同效應。
非控股權益的公允價值是通過計量子公司在收購之日的可識別資產和負債的公允價值來確定的，並經摺價調整以計入非流通、非控股控股。
文化之王的非控股權益包含一項認沽期權，據此少數投資者可以促使CK Holdings以相當於六乘以CK Holdings的EBITDA，計算截至最近一個財政季度末的12個月期間。看跌期權只有在2023年12月31日之後才能行使。根據ASC 810，整固由於這項認購權可在本公司控制之外贖回，因此在首次公開招股前，非控股權益被歸類於本公司綜合資產負債表的永久權益部分以外。關於首次公開募股，本公司完成一系列交易，其中CK Holdings少數股東以其持有的CK Holdings權益換取新發行的股份。Brands Holding Corp.普通股，從而消除了永久股權以外的非控股權益。
自收購之日起，即2021年3月31日，文化王者的業績已計入公司的綜合業績。以下數額包括在所附的截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益表中：
截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月
淨銷售額
$53,901 $102,826 
淨虧損
(2,366)(2,459)
以下是未經審計的備考財務信息，以説明收購文化之王和相關融資的估計影響，就好像它們發生在2020年1月1日：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
淨銷售額
$158,471 $149,227 $306,790 $269,205 
可歸因於的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.
(4,212)4,840 (2,687)5,576 
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
$(0.03)$0.06 $(0.02)$0.07 
形式信息是使用根據ASC 805的會計獲取方法編制的，企業合併。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表明如果交易發生在2020年1月1日，公司的運營結果將是什麼，也不預測合併後的公司在交易後的運營結果。
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目錄表
MNML
於2021年10月14日，本公司以總代價$收購Third Estate LLC(“MNML”)的全部股權46.1百萬美元，包括現金代價#美元28.2百萬美元，扣除獲得的現金淨額$0.6百萬美元，並受營運資本調整的影響。餘下的代價為$17.3百萬美元以下列形式支付2,057,695也就是。普通股。MNML是一家總部位於洛杉磯的街頭服飾品牌，提供價格有競爭力的流行服裝必需品。此次收購使該公司能夠繼續在美國市場取得增長，併為客户提供交叉銷售機會。
截至收購之日，收購的資產和承擔的負債的估計公允價值如下：
應收賬款淨額
$68 
庫存(1)
7,321 
預付費用和其他流動資產
2,178 
其他資產
15 
無形資產(2)
14,300 
應付帳款
(504)
遞延收入
(164)
應計負債
(1,794)
假設貸款
(1,312)
銷售和使用税的納税義務
(1,100)
遞延所得税，淨額
(3,159)
收購的總淨資產
15,849 
商譽
29,650 
總購買價格，扣除獲得的現金淨額$605
$45,499 
現金收購對價受營運資金調整的影響，這些調整將於2022年10月14日之前完成。初步收購價格分配包括重大判斷、假設和估計，以確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。涉及最重要的假設、估計和判斷的估值如下：
(1)存貨調整了#美元。1.9100萬美元，將庫存成本提高到估計公允價值。存貨的公允價值是採用可變現淨值法確定的，該方法是根據存貨對客户的預期銷售價格(經相關處置成本調整)和收購後銷售工作的利潤撥備確定的。
(2)收購的無形資產的公允價值是在評估專家的協助下確定的，包括：

購置日的公允價值
預計使用壽命
品牌名稱$11,800 10年份
客户關係2,500 3年份
總計$14,300 

    
MNML的經營業績包含在公司從2021年10月14日開始的綜合業績中。總淨銷售額為$9.4百萬美元，淨虧損$1.0在截至2022年6月30日的三個月的簡明綜合收益表中包括了100萬美元的MNML。總淨銷售額為$20.0百萬美元，淨虧損$0.2截至2022年6月30日的6個月的簡明綜合損益表中包括了100萬美元的MNML。商譽為$29.7百萬，不是其中一項可在税務上扣除，代表超出分配給所取得的有形及可識別無形資產及承擔的負債的估計公允價值的額外購買價格。此次收購產生的商譽主要包括與公司現有業務合併相關的預期協同效應。
該公司與收購有關的總收購成本，主要與第三方法律、會計和税務盡職調查費用有關，為#美元1.3百萬美元。這些成本在截至2021年12月31日的年度內在簡明綜合損益表中計入一般和行政費用。
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目錄表
購買非控制性權益
緊隨New Excelerate重組(如附註1所述)，本公司完成了一系列交易，其中CK Holdings少數股東以其在CK Holdings的權益交換21,809,804新發行的股份。Brands Holding Corp.普通股。為換取少數股權而發行的股份數目乃根據CK Holdings及合併後股份的相對估值釐定。集團在首次公開募股時。這筆交易的結果是消除了文化之王的非控股權，價值為$132.3百萬，以及額外實收資本增加，名義金額記為普通股，價值#美元。0.001按交易所已發行股份計算。本次交易完成後，CK Holdings成為全資子公司。Brands Holding Corp.
該公司歷史上擁有66.7P&P控股公司在首次公開募股之前運營公司的Petal&Pup業務的股權的%。剩下的33.3P&P控股公司%的股權由某些少數股東持有。2021年8月19日，公司回購了約6.0標普少數投資者以澳元價格持有的股權的百分比5.0百萬美元。關於完成首次公開招股，本公司將首次公開招股所得款項淨額的一部分用於收購剩餘股份27.3當時由P&P少數股東擁有的P&P控股公司股權的%，現金約為澳元。22.8百萬美元。作為這筆交易的結果，非控股權益為$9.6百萬美元被淘汰，而10.6支付超過非控股權益的100萬歐元計入額外實收資本的減少額。本次收購完成後，寶潔控股成為全資子公司。Brands Holding Corp.
注4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
庫存預付款$11,162 $14,251 
其他8,930 6,558 
預付費用和其他流動資產總額$20,092 $20,809 
注5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
傢俱和固定裝置
$2,305 $1,305 
機器和設備
3,318 1,595 
計算機設備和大寫軟件
5,353 2,638 
租賃權改進
13,545 12,457 
總資產和設備
24,521 17,995 
減去累計折舊
(6,071)(3,338)
財產和設備合計(淨額)
$18,450 $14,657 
折舊費用總額為$1.5百萬美元和美元0.7截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為2.7百萬美元和美元0.9截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。截至會計年度最後一天完全折舊的財產和設備在下一年第一季度註銷。2022年1月1日，公司制定了一項政策，將所有資本化的軟件、網站設計和軟件系統歸類為財產和設備，從而將此類資產及相關折舊和攤銷從無形資產淨額重新分類為財產和設備淨額。
注6.商譽
截至2022年6月30日和2021年12月31日，商譽的賬面價值為$346.3百萬美元和美元363.3分別為100萬美元。不是商譽減值於截至2022年6月30日的六個月或截至2021年12月31日的年度錄得。
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目錄表
被收購公司的商譽主要涉及技術性能和功能的預期改進，以及未來產品和服務產品和新客户的銷售增長，以及某些不符合單獨確認資格的無形資產。被收購公司的商譽通常不能在納税時扣除。
下表總結了商譽活動：
截至2021年12月31日的餘額
$363,305 
外幣換算的變化
(16,968)
截至2022年6月30日的餘額
$346,337 
注7.無形資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，包括在無形資產中的截至2022年6月30日和2021年12月31日的收購的可識別有限使用年限的無形資產的總額和累計攤銷，在所附的精簡綜合資產負債表中的淨額如下：
June 30, 20222021年12月31日
使用壽命
加權
平均值
攤銷
2022年期間
2022
加權
平均值
攤銷
2021年期間
2021
客户關係
4年份2.4年份$22,923 2.5年份$24,516 
品牌
10年份8.4年份95,865 8.9年份100,315 
網站設計與軟件系統
3年份2.2年份1,883 
商標
5年份2.8年份109 3.3年份114 
無形資產總額
118,897 126,828 
累計攤銷較少
(33,349)(28,541)
無形資產總額，淨額
$85,548 $98,287 
已取得的使用年限有限的無形資產攤銷包括在一般和行政費用中，為#美元。4.0百萬美元和美元3.8截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為百萬美元和8.1百萬美元和美元6.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。截至會計年度最後一天已完全折舊的無形資產在下一年第一季度註銷。2022年1月1日，公司制定了一項政策，將所有資本化的軟件、網站設計和軟件系統歸類為財產和設備，從而將此類資產及相關折舊和攤銷從無形資產淨額重新分類為財產和設備淨額。
已取得的可識別無形資產的未來預計攤銷費用如下：
攤銷費用
截至12月31日的年度：
2022年剩餘時間
$6,399 
202312,234 
202411,712 
20259,970 
20269,582 
此後35,651 
攤銷總費用$85,548 
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目錄表
注8.債務
波莉公主經營信貸額度
該公司的子公司波莉公主擁有最高可達#美元的經營信貸額度(“波利貸款”)。15.4本公司的附屬公司Polly Bidco Pty Ltd及Polly Holdco Pty Ltd(“寶麗公主集團”)分別為該公司的附屬公司(“寶麗公主集團”)提供擔保。波利公主集團的資產作為保利融資機制下的擔保。
Polly設施可用於提取現金、採購信用證票據和提供輔助設施。保利貸款應於2021年11月到期，因此截至2020年12月31日被歸類為流動負債。截至2020年12月31日，公司已提取美元6.2百萬美元，並擁有$0.8以信用證形式提取的100萬美元，根據各種定製債券協議作為抵押品持有。
本公司全額償還保利貸款項下的未償還餘額，並於2021年2月終止該貸款。
瑞寶循環信貸額度
Rebdolls有一個循環信貸額度，最高可達$0.5在美國銀行，北卡羅來納州。Rebdolls的資產被抵押為這一信貸額度下的抵押品。截至2020年12月31日，Rebdolls的未償還餘額為$0.2循環信貸額度上的100萬美元。
本公司於2021年2月28日，即循環信貸額度到期日，全額償還循環信貸額度下的未償還餘額，並終止循環信貸額度。
文化之王收購的債務融資
為資助文化之王的收購(詳情請參閲附註3)，於2021年3月31日，本公司的全資附屬公司Polly Holdco Pty Ltd.(“Polly Holdco”)與一個辛迪加集團訂立債務協議，由炮臺信貸公司的一間附屬公司擔任行政代理，金額為$125.0百萬美元的定期貸款安排和一筆25.0百萬循環信貸安排。
Polly Holdco還發行了$25.0本公司關聯方Summit Partners若干債務基金的優先附屬票據(詳情請參閲附註16)。合併的定期貸款和優先次級票據為公司提供了#美元144.1百萬美元，扣除貸款費用約為$5.9百萬美元。
公司產生的債務發行成本為#美元。6.9100萬美元，其中1.0與循環信貸安排有關的100萬美元，已資本化並作為遞延融資費用計入預付資產和其他流動資產，並在該安排的使用期限內攤銷；或6好幾年了。剩餘的$5.9與定期貸款和優先次級票據有關的債務發行成本中，有100萬美元已扣除未償債務後列報，並按實際利率法在未償債務的存續期內攤銷。本公司已悉數償還定期貸款、循環信貸安排及優先附屬票據，並於2021年9月終止有關首次公開招股，詳情如下。
新的高級擔保信貸安排
於2021年9月24日，為完成首次公開招股，本公司若干附屬公司訂立了一項新的優先擔保信貸安排，包括1美元。100.0百萬美元定期貸款和一美元50.0百萬美元的循環信貸額度，以及最高可達$的額外定期貸款選項50.0通過手風琴功能獲得100萬美元的收入。每項設施的主要條款和條件如下：
•這一美元100.0百萬定期貸款到期五年並要求公司每年攤銷以下款項5.0%在第一年和第二年，7.5第三年及第四年的百分比及10.05%，貸款到期時的餘額。定期貸款項下的借款應按倫敦銀行同業拆息加根據我們的淨槓桿率確定的適用保證金應計利息。根據協議，最高利率發生在淨槓桿率大於2.75X，利率為LIBOR加3.25%.
•這一美元50.0百萬循環信貸額度，到期五年交易完成後，按LIBOR計提利息，外加取決於我們淨槓桿率的適用保證金。根據協議，最高利率發生在淨槓桿率大於2.75X，利率為LIBOR加3.25%。此外，保證金費用為25-35基點是根據循環信貸額度下的未使用金額評估的，根據我們的淨槓桿率進行調整。
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目錄表
•這一美元50.0百萬手風琴功能允許本公司按發行時商定的條款進行額外的定期貸款借款，但基礎與原始定期貸款基本相同，其中包括要求以與原始定期貸款相同的節奏進行攤銷年度付款。
新的高級擔保信貸安排要求公司保持最高總淨槓桿率為3.50截至任何財季最後一天的1.00，從截至2021年12月31日的財季開始，一直到到期。新的高級擔保信貸安排還要求本公司保持最低固定費用覆蓋率為1.25截至任何財季最後一天的1.00，從截至2021年12月31日的財季開始，一直到到期。如果公司未能遵守財務公約，公司將有權選擇直接或間接作出某些股權出資，以補救任何不遵守該公約的情況，但須受某些其他條件和限制所規限。從截至2022年12月31日的財政年度開始，此後每年持續，公司必須在基於公司觸發某些淨債務槓桿率的期間內，按照信貸協議的定義，按超額現金流的百分比進行強制性預付款。具體地説，強制性預付50如果公司的淨槓桿率超過2.75X，以及強制性提前還款25如果公司淨槓桿率大於或等於，則需要超額現金流的%2.25截至2022年6月30日，本公司遵守了所有債務契約。
該公司產生了$2.7與新的優先擔保信貸安排有關的債務發行成本為100萬美元。其中，$0.9百萬美元與循環信貸安排有關，並作為遞延融資成本計入預付資產和其他流動資產，在該安排的使用期限內攤銷，或五年。剩餘的$1.8百萬美元的債務發行成本與定期貸款有關，並在資產負債表上以長期債務的形式計入未償債務後的淨額。債務發行成本按實際利率法在未償債務的存續期內攤銷。
2021年9月，公司此項新的優先擔保信貸安排項下的定期貸款，連同首次公開招股所得款項的一部分，用於全額償還及終止於2021年3月訂立的有關文化之王收購事項的先前定期貸款、循環信貸安排及優先附屬票據。
2021年10月，該公司借入美元15.0在循環信貸額度下的百萬美元，適用利率為3.37%，最終償付日期為2026年9月24日。循環信貸額度上的借款用於收購MNML。有關更多詳細信息，請參見注釋3。2021年11月，在左輪手槍被抽走後，公司借了#美元。12.0手風琴下的額外定期貸款100萬美元，其條款與原始定期貸款基本相同。2021年12月，手風琴功能的借款以及手頭的現金被用來完全償還循環信貸額度的借款。關於手風琴功能項下的借款，額外債務發行費用為#美元。0.3在我們的資產負債表上，發生了100萬美元的未償債務，並在長期債務中扣除了未償債務，將使用實際利率在手風琴使用期間攤銷。方法.
2022年1月，該公司借入美元15.0在循環信貸額度下的百萬美元，適用利率為3.52%，最終償付日期為2026年9月24日。此外，2022年3月，該公司借入了#美元。10.0在循環信貸額度下的百萬美元，適用利率為3.60%，最終償付日期為2026年9月24日。
自2022年6月30日起，根據優先擔保信貸安排的管理條款，公司定期貸款和循環信貸額度下借款的全部利率(LIBOR加適用保證金)重新定價為適用利率4.75%.
債務和利息總額
未償債務包括以下債務：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
定期貸款$107,950 $110,750 
循環信貸安排25,000 — 
資本化債務發行成本
(1,732)(1,968)
債務總額131,218 108,782 
較小電流部分(5,600)(5,600)
長期債務總額
$125,618 $103,182 
利息支出，包括債務發行成本的攤銷，總額為#美元。1.4百萬美元和美元4.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元和2.7百萬美元和美元4.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
19
目錄表
注9.租契
該公司根據各種不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公地點、倉庫設施和商店。該公司的租約的剩餘租賃條款約為1年份至10指租約的不可撤銷期間，幷包括本公司認為合理肯定會行使的續期選擇權。本公司在租賃條款中不包括任何不能合理確定將被行使的延期選擇權，範圍約為6幾個月後3好幾年了。租賃付款主要包括在租賃期限內為基本租賃資產使用權支付的固定租金以及公共區域維護和行政服務的付款。該公司經常從業主那裏獲得慣常的激勵措施，如補償租户改善和租金減免期，這有效地減少了這些租約的總租金支付。租賃在開始時被分類為經營性或融資性。本公司並無任何重大融資租賃。
簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和負債代表剩餘租賃付款在剩餘租賃期限內的現值。由於租約中的隱含利率不容易確定，本公司使用其遞增借款利率來計算租賃付款的現值。經營租賃成本主要包括在經營租賃負債中計入的固定租賃付款，並在租賃期限內以直線法入賬。
該公司的經營租賃成本如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
經營租賃成本$2,347$1,794$4,512$2,146
可變租賃成本170130318177
短期租賃成本905021950
總租賃成本$2,607$1,974$5,049$2,373
本公司並無任何分租收入，而本公司的租賃協議亦不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契諾。
與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至6月30日的六個月，
20222021
為經營租賃負債支付的現金$3,709$2,015
經營租賃以新的經營租賃負債換取的使用權資產17,75870
有關本公司經營租約的其他資料如下：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
加權平均剩餘租期
7.6年份6.1年份
加權平均貼現率
4.3%3.9%
截至2022年6月30日，經營性租賃負債到期日如下：
2022年剩餘時間
$2,259
20239,105
20246,273
20255,518
20264,678
此後
21,211
剩餘租賃付款總額
49,044
減去：推定利息
8,291
經營租賃負債總額
40,753
減：當前部分
(6,338)
長期經營租賃負債
$34,415
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目錄表
於2022年1月31日，本公司與Forum Stores，LLC訂立租賃協議，租賃約13,425位於凱撒宮的論壇商店內有一平方英尺的銷售空間。租約於2022年3月開始，需要從2022年下半年商店開業時開始支付租金。商店開業後12個月的基本租金約為$1.7百萬美元，並在隨後每年增加此類現金支付3.0%，直至租約開始十週年為止。
注10.所得税
中期所得税以適用於各季度期間的估計年化有效税率為基礎，並根據發生期間的不同税目進行調整。儘管本公司相信其税務估計是合理的，但本公司不能保證這些事項的最終税務結果不會與其在其歷史所得税撥備和應計項目中所反映的結果不同。該等差異可能對本公司在作出該等釐定期間的所得税撥備及經營業績產生重大影響。
該公司在美國和澳大利亞需繳納所得税。在評估公司的税務狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，本公司會考慮最終税務決定不確定的税務狀況，以決定是否需要儲備，儘管本公司相信該等税務狀況是完全可以支持的。到目前為止，公司還沒有建立準備金，因為公司認為所有的税收狀況都是高度確定的。
公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備產生了#美元的所得税優惠1.0百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月的實際税率為所得税前收入(虧損)的百分比18.5%和10.1%，而美國聯邦法定利率為21.0%。截至2022年6月30日的三個月和六個月的有效税率較低，主要是由於離散的税收調整抵消了與所得税前虧損相關的所得税優惠。
注11.應計負債
應計負債包括以下內容：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計薪金和其他福利
$6,761 $11,746 
應計運費
7,846 9,199 
應計銷售税
23,402 20,008 
應計營銷成本
5,959 2,543 
應計專業服務
1,621 1,698 
其他應計負債
10,139 8,181 
應計負債總額
$55,728 $53,375 
注12.基於股權的薪酬
獎勵計劃
2021年綜合激勵計劃
2021年9月，公司董事會通過，股東批准2021年綜合激勵計劃(《2021計劃》)與IPO相關的條款生效。2021年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他形式的股權和現金補償。總計4,900,269根據2021年計劃，公司普通股的股票最初被保留以供發行。根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量於2022年1月1日自動增加12021年12月31日公司已發行普通股數量的%，並將繼續在每年1月1日之前自動增加1前一年12月31日公司普通股已發行股數的%，或公司董事會薪酬委員會決定的較少股數。
21
目錄表
2021年員工購股計劃
2021年9月，公司董事會通過，股東批准了2021年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃與首次公開募股(IPO)相關而生效。ESPP授權根據授予員工的購買權發行公司普通股。ESPP包括兩個組成部分：“423條款組成部分”和“非423條款組成部分”。第423節的內容旨在符合美國國税法(“守則”)第423節規定的“員工股票購買計劃”的資格，並將按照該守則第423節的要求進行管理、解釋和解釋，且僅限於本公司位於美國的員工。非423條款部分將根據旨在為公司位於美國境外的合格員工實現税收、證券法或其他目標的單獨產品而授予。
總計1,225,067公司普通股的股票最初是根據ESPP預留供發行的。ESPP規定，從2023年1月1日開始，保留和可供發行的股票數量將自動增加較小的1前一年12月31日公司普通股已發行股數的%，或公司董事會薪酬委員會決定的較少股數。
ESPP的發售期限為6個月，預計每年發售兩次。根據ESPP購買普通股的價格等於85在要約期的第一天或最後一天(以較低者為準)，本公司普通股股份的公平市值的百分比。
2018年股票和激勵性薪酬計劃
在IPO之前，經修訂的2018年股票和激勵薪酬計劃(“2018計劃”)規定發行由Excelerate，L.P.(前身為Excelerate，L.P.)發行的基於時間的激勵單位和基於業績的激勵單位。Brands Holding Corp.)。關於重組交易和首次公開募股，Excelerate，L.P.的所有股權，包括根據2018年計劃作為股權薪酬發行的未償還激勵單位，已轉讓給New Excelerate，L.P.(有關更多信息，請參閲附註1)。根據2018年計劃發放的激勵單位參與New Excelerate，L.P.的分配，但只有在投資者收到資本回報加上指定的單位門檻金額後才能參與分配。該計劃下的激勵池總規模為16,475,735單位。2018年計劃於2021年9月終止，與IPO相關，但仍適用於IPO前授予的未償還激勵單位的條款。根據2018年計劃，不會再授予任何獎勵單位。
在到期、沒收、註銷或扣繳2018年計劃授予的未償還激勵單位獎勵的任何激勵單位的員工税單位時，等量的股票也稱為。根據與IPO相關的2021年計劃，Brands Holding Corp.的普通股將可以授予。
贈款活動
股票期權
《2021年計劃》規定發行激勵性和非限制性股票期權。根據2021年計劃，激勵性股票期權的行使價格不得低於授予日公司普通股一股的公平市值。股票期權可在不超過一段時間內行使十年從授予之日起，一般隨時間或根據業績授予。自.起2022年6月30日，所有股票期權授予都是基於時間的。
本公司在2021年計劃下的基於時間的股票期權活動摘要如下：
選項數量
加權平均行權價
聚合內在價值
截至2021年12月31日的餘額
273,026 $9.50 $— 
授與
107,564 3.79 
既得
— — 
沒收/回購
— — 
截至2022年6月30日的餘額
380,590 $7.89 $— 
截至2022年6月30日
— 
22
目錄表
截至2022年6月30日，1.3根據2021年計劃發行的與未歸屬股票期權有關的未確認補償費用總額，預計將在#年加權平均期內確認3.1好幾年了。
在截至2022年6月30日的三個月內，公司用來確定根據2021年計劃授予的股票期權的授予日期公允價值的假設如下，這些假設是在加權平均的基礎上提出的：
無風險利率
2.96 %
預期波動率
65.34 %
預期股息收益率
— %
預期期限
5.85年份
限售股單位
2021年計劃規定發行限制性股票單位(“RSU”)。2022年3月31日之前發放的RSU超過四年而在該日期之後發放的所有RSU三年.
本公司在2021年計劃下的RSU活動摘要如下：
股份數量
加權平均
授予日期
公允價值
截至2021年12月31日的餘額
915,480 $10.04 
授與
405,412 4.41 
既得
(30,622)9.19 
沒收/回購
(87,633)9.99 
截至2022年6月30日的餘額
1,202,637 $8.20 
截至2022年6月30日，8.62021年計劃下發放的與未歸屬RSU有關的未確認補償費用總額的百萬美元，預計將在#年的加權平均期間確認2.9好幾年了。
激勵單位
《2018年計劃》對發放時間激勵單位和績效激勵單位作出了規定。基於時間的激勵單位通常會被授予四年。績效激勵單位根據對績效狀況的滿意程度授予，如下所述。
基於時間的激勵合作伙伴單位
下表彙總了2018年計劃下基於時間的獎勵單位活動：
單位數
加權平均
授予日期
公允價值
加權平均參與閾值
聚合內在價值
截至2021年12月31日的餘額
5,975,813 $1.16 $3.04 $14,162 
授與
— — — 
既得
(1,438,825)1.22 3.43 
沒收/回購
(100,646)0.46 1.83 

截至2022年6月30日的餘額
4,436,342 $1.28 $2.94 $5,565 
截至2022年6月30日
4,801,094 
截至2022年6月30日，5.4根據2018年計劃發佈的與未授予的基於時間的獎勵單位有關的未確認薪酬成本總額，預計將在#年加權平均期間確認2.2好幾年了。
23
目錄表
雖然當時有不是在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，根據2018年計劃授予的時間激勵單位，本公司用於確定截至2021年6月30日的三個月和六個月的時間激勵單位授予日期公允價值的假設如下，按加權平均表示：
截至2021年6月30日的三個月截至2021年6月30日的六個月
無風險利率
0.09 %0.10 %
預期波動率
45.00 %45.00 %
預期股息收益率
— %— %
預期期限
1.39年份1.41年份
績效激勵單位
績效激勵單位是在對績效條件滿意的基礎上授予的，在市場條件滿意的情況下就可以行使。首次公開募股發生時，業績條件得到滿足。由於事件發生後才被視為可能發生，因此與該等賠償有關的所有賠償開支均於首次公開招股日確認。當Excelerate，L.P.的初始投資者獲得等於以下值的總回報時，市場狀況即得到滿足三乘以其總投資。截至2021年9月30日，優秀績效激勵單位已全部用完。
業績獎勵單位的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，經修改後，只有在分配日期的價值等於或高於業績門檻時才允許授予。
ESPP購買權
ESPP最初的六個月發行期從2022年6月1日開始，到2022年11月30日結束。T本公司於截至2022年6月30日止三個月內用以釐定ESPP購買權授出日期公允價值的假設如下，按加權平均數呈列:
無風險利率
1.63 %
預期波動率
84.63 %
預期股息收益率
— %
預期期限
0.50年份

基於股權的薪酬費用
本公司於首次公開招股前授出的簡明綜合收益表內確認一般補償開支及營運開支中的行政開支，方法是按預期歸屬期間按直線攤銷授出日期的公允價值，以確認授出日期被視為可能歸屬的範圍內的股票期權、RSU及按時間為基礎的獎勵單位。本公司於首次公開招股當日確認首次公開招股前授予的績效激勵單位的薪酬支出。本公司確認基於股權的獎勵沒收發生在此類沒收發生的期間。
下表按獎勵類型彙總了所有計劃的公司股權薪酬支出：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
股票期權$91 $— $213 $— 
RSU540 — 1,183 — 
基於時間的激勵單位863 609 1,466 1,132 
總計$1,494 $609 $2,862 $1,132 
24
目錄表
注13.股東權益
優先股
關於首次公開招股，本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效，授權發行50,000,000面值為$的非指定優先股股份0.001包括投票權在內的每股權利和優惠，由公司董事會不時指定。
普通股
該公司有一類普通股。關於首次公開招股，本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效，授權發行500,000,000面值為$的普通股0.001每股，包括一按股投票。普通股持有人有權獲得公司董事會可能不時宣佈的任何股息。
注14.每股淨收益(虧損)
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法，以及已發行股份加權平均數的對賬方式：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
分子：
可歸因於的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.
$(4,212)$2,431 $(2,687)$3,903 
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
128,657,271 85,702,097 128,652,580 77,860,431 
每股淨收益(虧損)：
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
$(0.03)$0.03 $(0.02)$0.05 
由於附註1所述的重組交易，在我們2021年9月首次公開募股之前的一段時間內，New Excelerate Investors持有的單位拆分成按比例的公司普通股數量反映在加權平均已發行普通股中。公司歷來採用兩級法計算每股淨收益，因為它與優秀激勵單位有關。然而，在IPO之前的所有時期，都沒有潛在的攤薄證券。因此，本文列示的基本每股收益和稀釋後每股收益以及首次公開募股前所有期間的簡明綜合收益表都是相同的。
每股基本淨收入是通過除以可歸因於(又名)的淨收入來計算的。Brands Holding Corp.期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入的計算方式與每股基本淨收入的計算方式一致，同時計入期間內已發行的潛在攤薄股票期權及RSU授予(如適用)。由於可歸因於AK.A的淨虧損。Brands Holding Corp.在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，潛在的攤薄證券對這些時期的每股攤薄虧損沒有影響。
注15.承付款和或有事項
或有事件
當一項負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。本公司亦會在認為不可能但合理可能出現虧損時，披露重大或有事項。對或有事項的核算要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。雖然本公司不能有把握地預測任何訴訟或税務事宜的結果，但本公司並不認為目前有任何此類行動，如果解決不當，會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
25
目錄表
彌償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本，亦未於綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
注16.關聯方交易
關聯方債務融資
關於文化之王的收購(更多信息請參閲附註3)，於2021年3月31日，公司的全資子公司Polly Holdco發行了$25.0向持有本公司多數股權的全球投資公司Summit的一家關聯公司支付100萬歐元的高級從屬票據。高級附屬票據其後於首次公開招股時悉數支付及終止(詳情請參閲附註8)。
注17.後續事件
該公司評估了截至2022年8月10日，也就是這些財務報表最初可以發佈的日期之前發生的後續事件，並確定沒有發生需要在這些財務報表中披露的後續事件。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本文件中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註 Form 10-Q季度報告。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“風險因素”和“前瞻性陳述”部分以及本季度報告10-Q表格的其他部分中陳述的那些因素。我們的財政年度將於12月31日結束。
概述
成立於2018年，也就是Brands是面向下一代直接面向消費者的時尚品牌的品牌加速器。每個品牌的全稱。產品組合以客户為導向，策劃高質量的獨家商品，創造真實和鼓舞人心的社交內容，並瞄準不同的Z世代和千禧一代受眾。也就是。Brands利用其下一代零售平臺幫助每個品牌加快增長，在新市場擴大規模，並提高盈利能力。
我們成立了又名。重點是千禧一代和Z世代的受眾，他們主要在社交媒體上購買時尚。自那以後，我們建立了一個由五個高增長數字品牌組成的投資組合，這些品牌擁有獨特的時尚產品和消費者追隨者：
•2018年7月，我們收購了波莉公主，這是一個澳大利亞時尚品牌，專注於有趣、時尚的連衣裙、上衣、鞋子和配飾，具有修身、自信和時尚的時尚設計。該品牌的目標客户是15歲至25歲的女性客户。波莉公主在美國擴大了業務，2021年在美國的銷售額比2020年增長了80%。
•2019年8月，我們收購了澳大利亞時尚品牌Petal&Pup的控股權，該品牌為特殊場合提供各種時尚、討好和女性風格和連衣裙。我們在IPO的同時獲得了剩餘的非控股股權。該品牌的目標客户通常是20多歲或30多歲的女性客户，超過一半的客户年齡在18-34歲之間。自加入以來，Petal&Pup成功地在美國擴張，美國是該品牌2021年增長最快的市場。
•2019年12月，我們收購了總部位於美國的Rebdolls。該品牌提供從0到32各種尺碼的服裝，並強調尺碼包容性。典型的顧客是年齡在18歲到34歲之間的多元化女性。
•2021年3月，我們收購了文化之王的控股權，這是一家總部位於澳大利亞的高端在線街頭服裝、鞋類、頭飾和配飾零售商。我們在IPO的同時獲得了剩餘的非控股股權。該品牌的目標客户是年齡在18歲到35歲之間、具有時尚意識、高度社交和專注於數字的男性客户。
•2021年10月，我們收購了MNML，這是一家總部位於洛杉磯的街頭服裝品牌，提供價格具有競爭力的流行服裝必需品。該品牌的目標客户是年齡在18歲至35歲之間的男性客户。
雖然我們從2020年前就已經擁有了波莉公主、花瓣和娃娃以及瑞布娃娃，但在此之後，我們將通過一項名為“跨境”的遊戲來獲取信息。品牌的基礎假設我們也擁有所有時期的文化之王。
首次公開募股
2021年9月，我們完成了首次公開募股(IPO)，在扣除660萬美元的承銷折扣和佣金以及770萬美元的發行成本後，我們以每股11.00美元的價格發行和出售了10,000,000股新授權普通股，淨收益為9,570萬美元。
關鍵運營和財務指標
運營指標
我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定在哪裏分配資本、時間和技術投資，並評估我們業務的短期和長期業績。
27
目錄表
下表列出了我們每個時期的主要運營指標：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(以百萬為單位，不包括美元數字)
2022202120222021
活躍客户
3.9 2.9 3.9 2.9 
活躍客户遍及全球。品牌(1)
3.9 2.9 3.9 2.9 
平均訂單值
$85 $89 $84 $86 
平均訂單價值(又名)品牌(1)
$85 $89 $84 $89 
訂單數量
1.9 1.7 3.7 2.5 
整個地區的訂單數量。品牌(1)
1.9 1.7 3.7 3.0 
(1)包括文化之王的影響，就像我們在所有呈現的時期都擁有它一樣。
活躍客户
我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標，我們品牌的價值主張和消費者認知，以及他們購買我們產品的願望。在任何特定期間，我們通過計算在過去12個月內至少購買了一次的唯一客户帳户的總數來確定活躍客户的數量，該數目是從該期間的最後一天開始計算的。
平均訂單值
我們將平均訂單價值(“AOV”)定義為給定期間的淨銷售額除以該期間下的總訂單。隨着我們擴展到新的類別或地區，或者我們的分類發生變化，平均訂單價值可能會波動。
關鍵財務指標
下表列出了我們每個時期的關鍵GAAP和非GAAP財務指標：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
毛利率
55%55 %56%56 %
淨收入(千)
$(4,212)$2,189 $(2,687)$3,979 
淨收益(虧損)利潤率
(3)%1 %(1)%2 %
調整後的EBITDA(千)
$5,891 $19,429 $16,543 $27,755 
調整後EBITDA利潤率
4 %13 %5 %13 %
經營活動提供的現金淨額(單位：千)
$(23,587)$7,480 
自由現金流(千)
$(29,390)$4,119 
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流都是非GAAP衡量標準。有關我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量以及它們分別與經營活動提供的淨收入、淨利潤率和淨現金(用於)的核對情況，請參閲“非公認會計準則財務指標”。另請參閲“我們業務成果的組成部分”以瞭解更多信息。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的結果外，我們還監測以下非公認會計原則的補充財務指標，以評估我們的經營業績、確定趨勢、制定財務預測並在綜合基礎上做出戰略決策。因此，我們相信，非公認會計準則的財務信息綜合起來，可能會為投資者和其他人提供有用的補充信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營結果，就像我們的管理團隊一樣。非公認會計準則財務計量僅供補充信息之用。它們不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。
28
目錄表
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)不包括：利息和其他費用；所得税撥備；折舊和攤銷費用；基於股票的補償費用；交易成本；建立或搬遷分銷中心的成本；一次性或非經常性項目；調整後的EBITDA利潤率作為調整後EBITDA佔淨收益(虧損)的百分比。調整後的EBITDA不代表GAAP定義的經營活動的淨收入或現金流量，也不一定表明現金流量是否足以滿足現金需求。由於其他公司計算EBITDA和調整後EBITDA的方式可能與我們不同，調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題指標進行比較。與使用淨收益(虧損)相比，調整後的EBITDA作為一種分析工具還有其他侷限性，淨收益(虧損)是最直接可比的GAAP財務衡量標準，包括：
•調整後的EBITDA不反映我們產生的利息收入或費用；
•調整後的EBITDA不反映所得税撥備或受益；
•調整後的EBITDA不反映與我們的投資和資本支出相關的運營成本通過折舊和攤銷費用的任何歸屬；
•調整後的EBITDA不反映任何交易或債務清償成本；
•調整後的EBITDA不反映建立或搬遷配送中心的任何成本；
•經調整的EBITDA不反映與購進價格會計中的公允價值調整相關的任何攤銷費用，包括無形資產或庫存增加；以及
•調整後的EBITDA不反映我們以股權獎勵的形式向員工提供的補償成本。
下表反映了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)和調整後的EBITDA利潤率與淨收入(虧損)利潤率的對賬情況，這是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
以千計2022202120222021
淨收益(虧損)$(4,212)$2,189 $(2,687)$3,979 
添加：
其他費用合計(淨額)2,593 4,155 3,764 4,278 
所得税準備金(受益於)(955)939 (302)1,706 
折舊及攤銷費用5,590 4,535 10,807 7,101 
庫存遞增攤銷費用— 6,266 707 6,266 
基於股權的薪酬費用1,494 609 2,862 1,132 
配送中心搬遷成本1,291 — 1,291 — 
交易成本90 736 101 3,293 
調整後的EBITDA$5,891 $19,429 $16,543 $27,755 
淨收益(虧損)利潤率(3)%1 %(1)%2 %
調整後EBITDA利潤率4 %13 %5 %13 %
自由現金流
我們將自由現金流計算為經營活動減去購買財產和設備所提供的淨現金(用於)。管理層認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估我們產生現金能力的額外基礎。使用自由現金流量作為分析工具存在侷限性，包括：其他公司計算自由現金流量的方式可能不同，這降低了自由現金流量作為一種比較指標的有效性；自由現金流量既不反映我們未來的合同承諾，也不代表特定時期的全部剩餘現金流量。
29
目錄表
下表列出了自由現金流量與經營活動提供的淨現金(用於)的對賬，這是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務衡量標準：
截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動提供的現金淨額(用於)
$(23,587)$7,480
減去：購買房產和設備
(5,803)(3,361)
自由現金流
$(29,390)$4,119
我們的自由現金流隨着時間的推移而波動，主要是由於購買庫存的時間安排，以支持我們的快速增長。雖然我們與製造商有着牢固的長期關係，但我們通常會提前支付庫存費用。這支持我們的測試和重複購買模式，並有助於我們在短短30-45天內將從供應商那裏收到的新設計投入生產，然後進入庫存。我們的運營模式需要較低水平的資本支出。
截至2022年6月30日的6個月，自由現金流與截至2021年6月30日的6個月相比減少了3350萬美元。這主要是由於庫存增加、淨收入減少和資本支出增加。庫存的增加是由文化之王在美國的增長推動的。資本支出的增加主要是因為文化之王在拉斯維加斯的新店的擴建。
影響我們業績的因素
宏觀經濟環境
我們所處的宏觀經濟環境一直是，我們預計將繼續受到世界各地事件和條件的壓力。消費者面臨的通脹壓力、支出的轉變以及從澳大利亞新冠肺炎疫情對經濟的影響中復甦慢於預期，都給我們的淨銷售額帶來了壓力。此外，較低的營銷投資回報、競爭激烈的促銷環境和較高的商品回報，所有這些都源於先前確定的壓力，導致營業收入減少和調整後的EBITDA業績。因此，我們的業務和經營結果，包括收益和現金流，可能會繼續受到不利影響，包括以下原因：
•消費者信心、消費者支出和消費習慣下降，包括我們銷售的商品的支出，以及由於通脹壓力以及消費者可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的變化，消費者購買模式的負面趨勢;
•供應鏈中斷，影響生產、配送和其他後勤問題，包括港口關閉和運輸積壓;
•在滿足配送中心的人員需求方面面臨挑戰；以及
•由於商品和原材料稀缺或價格上漲，材料和採購費用增加。
所有這些因素已經並可能繼續導致訂單減少、產品退貨增加、折扣增加、淨銷售額下降、毛利率下降、營銷有效性下降和庫存增加。
品牌意識
我們推廣品牌、保持品牌知名度和忠誠度的能力對我們的成功至關重要。我們有一個重要的機會，通過口碑、品牌營銷和績效營銷，繼續提高對我們品牌的知名度和忠誠度。我們計劃繼續投資於績效營銷，並在我們的品牌中增加對品牌知名度的投資，以推動我們未來的增長。如果不能成功推廣我們的品牌並保持品牌知名度，將對我們的經營業績產生不利影響。
客户獲取
為了繼續盈利地發展我們的業務，我們打算以合理的成本獲得新客户並留住現有客户。我們獲取客户的方法隨着購物行為和廣告成本的變化而演變。如果不能繼續有效和有利可圖地吸引客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。
30
目錄表
客户保留率
我們的業績不僅受到我們品牌獲得客户的能力的推動，也受到它們留住客户和鼓勵重複購買的能力的推動。我們監控整個客户羣的留存情況。未能留住客户將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響.
新冠肺炎的影響
2022財年上半年，新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務和運營業績。我們的某些供應鏈合作伙伴，包括第三方製造商、物流提供商和其他供應商由於新冠肺炎疫情，工廠出現了延誤和停產，導致產品發貨延遲。因此，我們增加了對更昂貴的空運的使用，這增加了我們的商品成本。雖然我們能夠在一定程度上抵消上漲的運輸價格，但不能保證我們將能夠繼續這樣做，或者運輸服務價格不會上漲到不允許我們這樣做的水平，特別是如果我們的供應鏈合作伙伴繼續受到新冠肺炎疫情的影響。我們繼續監測供應鏈中的這些延誤、關閉和其他潛在的中斷，並在必要時實施緩解計劃。
外幣匯率波動
我們的國際業務已經並預計將繼續為我們公司的淨銷售額和營業收入提供很大一部分。因此，我們公司的淨銷售額和營業收入將繼續受到美元對國際貨幣變化的影響，但主要是對澳元的影響。為了提供一個評估基礎業務業績的框架，剔除外幣匯率波動的影響，我們在這份Form 10-Q季度報告中使用不變貨幣方法比較了不同時期業績的百分比變化，根據不變匯率(即，2021年12月31日生效的匯率，也就是上一財年的最後一天)，而不是各自時期的實際匯率，我們以美元以外的貨幣報告我們的業務的本期和可比較前期業績。在我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，這種披露將被描述為“在不變貨幣基礎上”。貨幣匯率的波動可能會影響公司未來的業績，包括淨銷售額和營業收入。
31
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營結果，並將某些項目在這些時期的淨銷售額中的百分比表示出來。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
以千計2022202120222021
淨銷售額$158,471 $149,227 $306,790 $218,006 
銷售成本71,024 67,793 135,147 95,984 
毛利87,447 81,434 171,643 122,022 
運營費用：
賣45,254 40,023 85,618 58,277 
營銷19,064 14,908 34,769 21,132 
一般和行政25,703 19,220 50,481 32,650 
總運營費用90,021 74,151 170,868 112,059 
營業收入(虧損)(2,574)7,283 775 9,963 
其他費用，淨額：
利息支出
(1,393)(4,113)(2,652)(4,217)
其他費用(1,200)(42)(1,112)(61)
其他費用合計(淨額)(2,593)(4,155)(3,764)(4,278)
所得税前收入(虧損)(5,167)3,128 (2,989)5,685 
所得税受益(撥備)955 (939)302 (1,706)
淨收益(虧損)(4,212)2,189 (2,687)3,979 
非控股權益應佔淨虧損(收益)
— 242 — (76)
可歸因於的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.$(4,212)$2,431 $(2,687)$3,903 
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
淨銷售額100 %100 %100 %100 %
銷售成本45 %45 %44 %44 %
毛利55%55%56%56%
運營費用：
賣29%27%28%27%
營銷12%10%11%10%
一般和行政16 %13 %16 %15 %
總運營費用57 %50 %56 %51 %
營業收入(虧損)(2%)5%—%5%
其他費用，淨額：
利息支出
(1%)(3%)(1%)(2%)
其他費用(1 %)— %— %— %
其他費用合計(淨額)(2 %)(3 %)(1 %)(2 %)
所得税前收入(虧損)(3 %)2 %(1 %)3 %
所得税受益(撥備)1 %(1 %)— %(1 %)
淨收益(虧損)(3%)1%(1%)2%
非控股權益應佔淨虧損(收益)
— %— %— %— %
可歸因於的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.(3%)2%(1%)2%
32
目錄表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
淨銷售額
截至6月30日的三個月，
20222021
淨銷售額
$158,471 $149,227 
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，淨銷售額增加了920萬美元，增幅為6%。淨銷售額的整體增長主要是因為我們在2022年處理的訂單數量比2021年增加了12%，銷售額增加了1510萬美元。此外，我們的平均訂單價值下降了4%，從2021年的89美元下降到2022年的85美元，部分抵消了淨銷售額增加的590萬美元。訂單數量的增加是由於波莉公主在美國的增長以及對MNML的收購。我們的平均訂單價值下降的主要原因是促銷活動增加和退貨率提高。在不變貨幣的基礎上，截至2022年6月30日的三個月的淨銷售額和平均訂單價值將分別增長11%和下降1%. 截至2022年6月30日的三個月包括MNML的業務，即940萬美元的淨銷售額。
銷售成本
截至6月30日的三個月，
20222021
銷售成本
$71,024 $67,793 
淨銷售額百分比
45 %45 %
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售成本增加了320萬美元，增幅為5%。這一增長主要是由於我們在2022年處理的訂單總數比2021年增加了12%，其中包括截至2022年6月30日的三個月中MNML運營的影響，即340萬美元的銷售成本。在截至2022年6月30日的三個月裏，銷售成本佔淨銷售額的百分比包括了與2021年同期相比更高的航空貨運成本，然而，這種增長被文化之王收購交易中收購的庫存的公允價值增加帶來的630萬美元的影響所抵消。
毛利
截至6月30日的三個月，
20222021
毛利$87,447 $81,434 
毛利率55 %55 %
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的毛利潤增加了600萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於淨銷售額增長了6%，其中包括訂單數量增加了12%，但我們的平均訂單價值下降了4%，部分抵消了這一增長。截至2022年6月30日的三個月的毛利率受到更高的航空貨運費、更高的促銷活動和更高的回報率的不利影響，其影響被截至2021年6月30日的三個月因收購文化之王收購的庫存的公允價值增加而產生的630萬美元的影響所抵消。
銷售費用
截至6月30日的三個月，
20222021
賣
$45,254 $40,023 
淨銷售額百分比
29 %27 %
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售費用增加了520萬美元，增幅為13%。這一增長是由於在截至2022年6月30日的三個月中，發貨量增加了12%，其中包括MNML的運營，即380萬美元的銷售費用。銷售費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為與文化之王和MNML第三方履行提供商的變化有關的130萬美元費用。

33
目錄表
營銷費用
截至6月30日的三個月，
20222021
營銷
$19,064 $14,908 
淨銷售額百分比
12 %10 %
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的營銷費用增加了420萬美元，增幅為28%。營銷費用的增加是由於MNML在截至2022年6月30日的三個月中的運營，即180萬美元的營銷費用，以及為獲得客户和留住現有客户以產生更高的淨銷售額而增加的營銷投資。營銷費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於我們的營銷渠道在推動網站流量方面的有效性降低，以及MNML的加入，後者的廣告支出比率較高。
一般和行政費用
截至6月30日的三個月，
20222021
一般和行政$25,703 $19,220 
淨銷售額百分比16 %13 %
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了650萬美元，或34%。這一增長主要是由於工資和相關福利以及基於股權的薪酬支出增加了550萬美元，這與我們為支持業務增長而增加的各職能部門的員工人數以及150萬美元的額外保險成本有關。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要原因是額外的薪金和相關福利和基於股權的薪酬，以及額外的保險費。截至2022年6月30日的三個月包括MNML的業務，或140萬美元的一般和行政費用，
其他費用，淨額
截至6月30日的三個月，
20222021
其他費用，淨額：
利息支出$(1,393)$(4,113)
其他收入(費用)(1,200)(42)
其他費用合計(淨額)
$(2,593)$(4,155)
淨銷售額百分比
(2)%(3)%
在截至2022年6月30日的三個月中，與2021年同期相比，其他費用淨額減少了160萬美元，這主要是由於與前一年相比，我們新的優先擔保信貸安排的利率更優惠，導致利息支出減少。
所得税受益(撥備)
截至6月30日的三個月，
20222021
所得税受益(撥備)
$955 $(939)
淨銷售額百分比1 %(1 %)
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月所得税收益(撥備)減少了190萬美元，降幅為202%。這一下降是由於我們的所得税前收入減少所致。
34
目錄表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
淨銷售額
截至6月30日的六個月，
20222021
淨銷售額
$306,790 $218,006 
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，淨銷售額增加了8880萬美元，增幅為41%。淨銷售額的整體增長主要是因為我們在2022年處理的訂單數量比2021年增加了48%，銷售額增加了1.024億美元。我們的平均訂單價值下降了2%，從2021年的86美元下降到2022年的84美元，部分抵消了淨銷售額增加的1360萬美元。訂單數量的增加在很大程度上是由於2021年3月31日收購了文化之王，2021年10月收購了MNML，以及波莉公主在美國的增長。我們平均訂單價值的下降主要是由於更高的促銷活動和更高的回報率。在不變貨幣的基礎上，截至2022年6月30日的6個月的淨銷售額和平均訂單價值將分別增長45%和1%.截至2022年6月30日的六個月包括文化之王和MNML的業務，淨銷售額為1.228億美元，而2021年的可比時期包括文化之王自2021年3月31日收購之日起四分之一的業務，即5830萬美元的淨銷售額。
銷售成本
截至6月30日的六個月，
20222021
銷售成本
$135,147 $95,984 
淨銷售額百分比
44 %44 %
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的銷售成本增加了3920萬美元，增幅為41%。這一增長主要是由於與2021年相比，2022年的訂單總數增加了48%，其中包括文化之王和MNML在截至2022年6月30日的六個月中的運營影響，即5890萬美元的銷售成本，而2021年的可比時期包括文化國王自2021年3月31日收購之日起四分之一的運營，或3270萬美元的銷售成本的影響。
毛利
截至6月30日的六個月，
20222021
毛利$171,643 $122,022 
毛利率56 %56 %
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的毛利潤增加了4960萬美元，增幅為41%。這一增長主要是由於淨銷售額的顯著增長，其中訂單總數增加了48%，但我們的平均訂單價值下降了2%，部分抵消了這一增長。此外，在截至2021年6月30日的六個月中，文化之王收購的庫存公允價值增加對毛利潤造成了630萬美元的不利影響，而截至2022年6月30日的六個月包括了與收購MNML收購的庫存公允價值增加相關的70萬美元的不利影響。
銷售費用
截至6月30日的六個月，
20222021
賣
$85,618 $58,277 
淨銷售額百分比
28 %27 %
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的銷售費用增加了2730萬美元，增幅為47%。這一增長是由於我們在2022年處理的訂單數量比2021年增加了48%，其中包括文化之王和MNL運營的影響。截至2022年6月30日的六個月包括文化之王和MNML的業務，即3380萬美元的銷售費用，而2021年的可比時期包括文化之王自2021年3月31日收購之日起的四分之一業務，即1460萬美元的銷售費用。銷售費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為文化之王和MNML的第三方履行提供商發生了變化，產生了130萬美元的費用。
35
目錄表
營銷費用
截至6月30日的六個月，
20222021
營銷
$34,769 $21,132 
淨銷售額百分比
11 %10 %

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，營銷費用增加了1360萬美元，增幅為65%。營銷費用的增加是由於納入了文化之王和MNML，以及增加了營銷投資以獲取客户和留住現有客户以產生更高的淨銷售額。截至2022年6月30日的六個月包括文化之王和MNML的運營，即1570萬美元的營銷費用，而2021年的可比時期包括文化之王自2021年3月31日收購之日起四分之一的運營，即620萬美元的營銷費用。營銷費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於我們的營銷渠道在推動網站流量方面的有效性降低，以及MNML的加入，與我們的一些其他品牌相比，MNML的廣告支出比率更高。
一般和行政費用
截至6月30日的六個月，
20222021
一般和行政$50,481 $32,650 
淨銷售額百分比16 %15 %
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了1780萬美元，增幅為55%。這一增長主要是由於工資和相關福利以及基於股權的薪酬支出增加了1680萬美元，這與我們為支持業務增長而增加的各職能部門的員工人數和300萬美元的額外保險成本有關，但交易成本減少了320萬美元，部分抵消了這一增長。截至2022年6月30日的六個月包括文化之王和MNML的運營，或1570萬美元的一般和行政費用，而2021年的可比時期包括文化之王自2021年3月31日收購之日起的四分之一的運營，或640萬美元的一般和行政費用。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要原因是額外的薪金和相關福利和基於股權的補償費用，以及額外的保險費。
其他費用，淨額
截至6月30日的六個月，
20222021
其他費用，淨額：
利息支出$(2,652)$(4,217)
其他費用(1,112)(61)
其他費用合計(淨額)
$(3,764)$(4,278)
淨銷售額百分比
(1)%(2)%
在截至2022年6月30日的6個月中，與2021年同期相比，其他費用淨額減少了50萬美元，這主要是由於與前一年相比，我們新的優先擔保信貸安排的利率更優惠，導致利息支出減少。
所得税受益(撥備)
截至6月30日的六個月，
20222021
所得税受益(撥備)$302 $(1,706)
淨銷售額百分比— %(1 %)
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，所得税收益(撥備)減少了200萬美元，降幅為118%。這一下降是由於我們的所得税前收入減少所致。
36
目錄表
流動性與資本資源
從成立到2021年9月，我們主要通過運營產生的現金流、私下出售股權證券和債務產生的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。
2021年9月，我們完成了IPO，在扣除660萬美元的承銷折扣和佣金以及770萬美元的發行成本後，我們以每股11.00美元的價格發行和出售了1000萬股新授權普通股，淨收益為9570萬美元。
截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源是總計2910萬美元的現金和現金等價物以及我們的循環信貸額度。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金組成。
截至2022年6月30日，我們持有的大部分現金都用於營運資本目的。我們相信，我們現有的現金，加上運營產生的現金以及我們信貸安排和信貸額度下的可用借款能力，將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。我們相信，持續運營產生的現金和持續進入債務市場將足以滿足我們12個月後的現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們可能尋求在我們的信貸安排和信用額度下借入資金，或在任何時候通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括我們2021年Form 10-K標題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的資金來滿足我們的運營要求，或者根本無法。如果不能在需要時籌集資金，將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
高級擔保信貸安排
2021年3月31日，我們與銀團貸款人和作為行政代理的堡壘信貸公司的一家關聯公司簽訂了高級擔保信貸安排，為我們提供了高達2500萬美元的左輪手槍借款本金總額和1.25億美元的優先擔保定期貸款安排(“堡壘信貸安排”)，我們使用該貸款安排為我們收購文化之王提供資金。1.25億美元的優先擔保定期貸款要求我們支付相當於原始本金0.75%的攤銷季度付款，年總金額為3.0%。信貸協議項下的借款按經調整的LIBOR加7.5%或ABR加6.5%計提利息，由借款人選擇，須根據達到若干淨擔保槓桿比率而作出調整。
關於首次公開招股，我們簽訂了一項新的高級擔保信貸安排包括1億美元的定期貸款和5,000萬美元的循環信貸額度，並可通過手風琴條款選擇最多5,000萬美元的額外定期貸款。我們利用這項新信貸安排下的借款，連同首次公開招股所得款項的一部分，全數償還堡壘信貸安排。截至2022年6月30日，該公司共欠定期貸款和手風琴借款1.08億美元，以及循環信貸額度下借款2500萬美元。定期貸款要求我們在第一年和第二年每年攤銷5.0%，第三年和第四年償還7.5%，第五年償還10.0%，貸款餘額在到期時到期。定期貸款項下的借款按基準利率加取決於我們的淨槓桿率的適用保證金應計利息。循環信貸額度按基準利率外加取決於我們淨槓桿率的適用保證金應計利息。根據協議，定期貸款和循環信貸額度的最高利率出現在淨槓桿率大於2.75倍的情況下，產生基準利率加3.25%的利率。手風琴條款允許我們以發行時商定的條款借入額外的定期貸款，但基礎與原始定期貸款基本相同。我們未來12個月的定期貸款和手風琴的本金預計將達到560萬美元。
作為我們簽訂新的高級擔保信貸安排的一部分，我們必須遵守某些財務契約比率和某些年度強制性預付款條款，這些條款基於信貸協議定義的超額現金流，基於我們從截至2022年12月31日的財政年度開始的幾年的淨槓桿率。如果我們無法遵守某些財務契約比率和條款，要求按超額現金流的百分比強制提前還款，我們的長期流動資金狀況可能會受到不利影響。此外，與我們新的優先擔保信貸安排相關的可變利率可能導致利息支付高於預期。
有關我們的高級擔保信貸安排的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註8。
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信用額度
2018年11月6日，我們在子公司Polly Bidco Pty下與澳大利亞聯邦銀行達成了700萬美元的信貸額度。2019年8月1日修改了信貸額度，將貸款金額增加到1540萬美元。信貸協議項下的借款年利率為AU Screen Rate(ASX)+3.25%。信貸協議下的債務由現金、庫存和其他流動資產擔保。截至2020年12月31日，未償還金額為620萬美元。該貸款已於2021年2月28日全額償還並終止。
2019年12月31日，我們與美國銀行簽訂了一項金額為50萬美元的信貸額度，由子公司Rebdoll，Inc.提供擔保。該信貸額度由Excelerate，L.P.擔保。信貸協議下的借款利率為LIBOR+2.25%。截至2020年12月31日，未償還金額為20萬美元。截至2021年2月28日，未償還借款得到全額償還，信用額度終止。
201年10月25日9，我們在子公司Petal&Pup Pty Ltd項下與Moneytech達成了一項280萬美元的信貸額度。根據信貸協議，借款的利率為7.27%。該信貸額度於2021年2月終止。
材料現金需求
與我們2021年Form 10-K的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分報告的現金需求相比，我們的現金需求沒有重大變化。
歷史現金流量WS

截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動提供的現金淨額(用於)
$(23,587)$7,480 
用於投資的淨現金 活動
(7,962)(229,105)
提供的現金淨額 通過融資 活動
20,905231,515
經營活動提供的現金淨額(用於)
經營活動的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、攤銷、基於股權的補償、營運資本變化的影響和其他活動。
在截至2022年6月30日的6個月中，與2021年同期相比，經營活動提供的淨現金(用於)減少了3110萬美元。這主要是由於庫存增加和淨收入減少。庫存的增加主要是由文化之王進入美國的增長推動的。
用於投資活動的現金淨額
我們的主要投資活動包括收購以支持我們的整體業務增長，投資於我們的履約中心和內部開發的軟件以支持我們的基礎設施，以及投資於我們的旗艦店和其他商店。由於我們業務擴張的時機，物業和設備的購買可能會因時期而異。
在截至2022年6月30日的6個月中，與2021年同期相比，用於投資活動的淨現金減少了2.211億美元。這要歸功於2021年3月對文化之王的收購。
融資活動提供的現金淨額
我們的融資活動歷來包括髮行借款所收到的現金收益、用於償還借款的現金或用於交換合作伙伴單位的現金，以及在首次公開募股中出售我們的普通股。
在截至2022年6月30日的6個月中，與2021年同期相比，融資活動提供的淨現金減少了2.106億美元。這主要歸因於2021年3月發行債務和發行夥伴單位以收購文化之王的收益。抵消2021年活動的是2022年循環信貸額度的2500萬美元收益。
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關鍵會計估計
我們認為以下會計估計涉及高度的判斷和複雜性。請參閲我們的2021年Form 10-K報表中包含的截至2021年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表附註2及其相關附註，以瞭解我們的重要會計政策的説明。根據公認會計原則編制我們的財務報表時，我們需要做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
我們的主要收入來源是時裝銷售，主要是通過我們的數字平臺和商店。我們根據主題606通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•當我們履行一項業績義務時，確認收入。
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入在裝運時確認，或在我們商店購買的銷售點確認，金額反映我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們的收入是扣除銷售退貨和折扣後的淨額。我們根據歷史退貨趨勢以及對當前經濟和市場狀況的評估來估計我們對產品退貨的負債，所有這些都有一定程度的不確定性。我們將預期的客户退款責任記錄為收入的減少，將預期的庫存回收權利記錄為銷售商品成本的降低。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。在截至2022年6月30日的六個月內，我們對預期客户退款活動的計算中包括的假設沒有任何實質性變化。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是用平均成本法確定的。入網成本庫存包括進口税和其他税，以及將庫存運送到我們的配送中心或商店的運輸和搬運成本。如果庫存的持有成本似乎無法通過隨後出售庫存收回，我們就會減記庫存。在評估庫存價值時，我們分析庫存的現存量、過去一年的銷售量、預期銷售量、預期銷售價格和銷售成本。如果特定產品的銷售量或銷售價格下降，可能需要進行額外的減記。於截至2022年6月30日止六個月內，我們並未對計算成本或可變現儲備淨值較低時所包括的假設作出任何重大改變。
無形資產的商譽和減值
商譽是指購買價格超過淨資產公允價值的部分，包括分配給可識別無形資產的金額。產生商譽的主要驅動力是被收購實體與本公司之間的協同效應價值以及被收購的集合勞動力，這兩者都不符合單獨可識別的無形資產的資格。
商譽至少每年在第四季度和任何情況變化表明可能存在減值時進行減值測試。商譽減值測試於報告單位層面進行，一般為營運分部的水平或以下一級。通常，首先進行定性評估，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果管理層在根據定性因素進行評估後，確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，或無法確保報告單位的公允價值大大超過賬面價值，則需要進行商譽減值量化測試。商譽減值的量化測試是通過確定相關報告單位的公允價值進行的。公允價值是根據貼現現金流量法和相關的市場化方法計量的。減值費用計入相當於報告單位的公允價值與其賬面價值之間的任何差額。
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當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，已確定壽命的無形資產的賬面價值將被重新評估。需要進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或資產可見市值的顯著下降等。如該等事實顯示潛在減值，本公司將通過確定資產組的賬面價值是否超過資產組中主要資產剩餘經濟年限內使用和最終處置資產而預期產生的預計未貼現現金流的總和，來評估資產組的可回收性。如回收測試顯示該資產組的賬面價值不可收回，本公司將採用貼現現金流量法估計該資產組的公允價值。任何減值將以資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量。
在評估商譽和無形資產的減值時，需要作出重大判斷和估計，包括確定事件或情況變化是否需要減值評估、估計未來現金流和確定適當的貼現率。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。截至2022年6月30日止六個月並無錄得商譽或無形資產減值。
所得税
所得税是E按資產和負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認，並於資產負債表內淨額入賬。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。這種評估涉及不確定性和判斷力。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們沒有對與我們所得税頭寸相關的假設和估計做出任何實質性改變。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外幣波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
利率敏感度
現金和現金等價物主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。根據上述信貸產生的任何信貸額度借款的利息將根據與發生時的某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率計息；然而，我們預計現行利率的任何變化不會對我們的經營業績產生重大影響。截至2022年6月30日，我們的定期貸款下約有1.08億美元的未償債務。根據我們在2022年6月30日的新優先擔保信貸安排下的借款水平，假設基礎利率每上升或下降100個基點，利息支出將增加或減少約100萬美元。這一假設分析可能與利息支出的實際變化不同，這是由於我們的信貸安排下的利率或未償還借款總額的潛在變化。我們不使用衍生金融工具來管理利率風險。
外幣風險
由於我們在美國以外的國家開展業務，主要與我們在澳大利亞的重大業務有關，因此我們面臨貨幣匯率波動的風險。截至2022年6月30日，貨幣匯率變動及其對資產負債表折算的相關影響導致貨幣折算類別自2021年12月31日起累計其他全面收益(虧損)淨虧損2,460萬美元。假設澳元匯率上升或下降10%，可能會導致4610萬美元的外幣換算波動，該波動將計入壓縮綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。
此外，對於使用澳元作為其功能貨幣的子公司，我們的一部分銷售額和成本分別以美元計價。這些銷售和成本產生了外匯敞口。此外，我們有各種資產和負債，主要是現金和公司間應收賬款和應付賬款，以美元計價，功能貨幣為澳元。這些資產負債表項目需要重新計量，這可能會在我們的簡明綜合損益表內造成其他費用的波動。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，匯率的變動分別導致每個時期的其他費用淨虧損120萬美元。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。本次評估旨在確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證，確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並有效提供合理保證，確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。由於以下所述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序尚未生效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告所涵蓋和包括在本10-Q表中的綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量相一致，這些財務報表符合美國公認會計準則。
物質弱點
正如我們在2021年Form 10-K中披露的那樣，我們在財務報告內部控制的設計和操作中發現了兩個重大缺陷，這些缺陷與我們的財務報表編制有關，截至2021年12月31日尚未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2021年12月31日：
•我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制，使我們無法實現完整、準確和及時的財務報告。
•我們沒有設計和實施控制措施，以便在我們的人工和基於信息技術的業務流程中保持適當的職責分工。
材料薄弱環節的補救狀況
在實體一級以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制的設計、執行和記錄方面存在重大缺陷。
我們已經採取了許多步驟來解決造成這一實質性弱點的根本原因。我們聘請了更多有經驗的財務報告人員，並建立了新的流程，以實現完整、準確和及時的財務報告。我們還聘請了一傢俱有專業知識的第三方諮詢公司來幫助我們設計、實施和記錄整個組織的內部控制。
與我們的手動和基於IT的業務流程中適當的職責分工有關的重大弱點。
我們已開始一項工作，以(I)找出需要改善文件編制的主要制度和程序，(Ii)實施經改進的標準，以符合《薩班斯-奧克斯利法案》對職責分工的要求，(Iii)審查適用的內部控制的設計，並評估任何必要的修訂，以及(Iv)加強對相關領域會計和財務人員的培訓。
雖然在補救上述兩個重大弱點方面取得了進展，但截至2022年6月30日，我們仍在制定和實施改進後的流程和程序，並測試這些改進後的控制措施的運作效果。我們相信，我們的行動將有效地彌補物質上的弱點，我們將繼續投入大量時間和注意力在這些努力上。此外，在適用的補救程序和程序實施了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，將不會認為這些重大弱點已經得到補救。因此，截至2022年6月30日，上述重大弱點未得到補救。
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財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
管理層關於財務報告內部控制的報告
這份Form 10-Q季度報告不包括管理層對新上市公司在過渡期內根據美國證券交易委員會規則允許的財務報告內部控制的評估報告。


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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們受到在正常業務過程中出現的法律程序的約束。管理層認為，與這些法律程序有關的最終責任金額不會對我們的財務狀況或經營業績和現金流產生重大不利影響。雖然我們目前相信這類法律程序的最終結果，無論是個別的或整體的，都不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響，但訴訟受到固有的不確定性的影響。如果出現不利的裁決，可能會對我們在裁決發生期間的運營結果產生實質性的不利影響。對這類法律程序對我們財務狀況或經營結果的潛在影響的估計可能會在未來發生變化。
第1A項。風險因素
有關資料請參閲我們的2021 Form 10-K，其中詳細討論了可能對公司的業務、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響的某些風險因素。先前披露的風險因素並無重大變動，本公司亦未發現任何先前未披露的風險可能對本公司的業務、經營業績及/或財務狀況造成重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售
不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。

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項目6.展品
以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文：
證物編號：描述
3.1
修訂及重訂的公司註冊證書。Brands Holding Corp.，於2021年9月21日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1至AK.A合併)。Brands Holding Corp.目前的Form 8-K報告(文件編號001-40828)，於2021年9月27日提交給美國證券交易委員會。
3.2
修訂及重訂《香港法例》附例。Brands Holding Corp.，2021年9月21日生效(通過引用附件3.2至也稱為Brands Holding Corp.目前的Form 8-K報告(文件編號001-40828)，於2021年9月27日提交給美國證券交易委員會。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
__________
*現送交存檔。
**隨函提供。隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提交給美國證券交易委員會，且不得通過引用的方式將其併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後做出的，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。

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目錄表


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
也就是。Brands Holding Corp.
日期：2022年8月10日
發信人：/s/Ciaran Long
姓名：夏蘭·朗
標題：首席財務官
(首席財務官和
首席會計官)
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