附件99.1

 

PolyPid有限公司

及其子公司

 

中期濃縮合並

財務報表

 

截至2022年6月30日

 

未經審計

 

 

索引

 

  頁面
   
中期簡明綜合資產負債表 2 - 3
   
中期簡明綜合業務報表 4
   
中期簡明股東權益綜合報表 5-6
   
現金流量表中期簡明合併報表 7
   
中期簡明合併財務報表附註 8 - 17

 

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

 

- 1 -

 

 

PolyPid有限公司及其子公司

 

中期壓縮合並資產負債表

以千為單位的美元

 

   6月30日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
   未經審計   已審核 
         
資產        
         
流動資產:        
現金和現金等價物  $11,640   $9,819 
受限現金   576    397 
短期存款   12,139    22,384 
預付費用和其他流動資產   661    2,211 
           
合計 流動資產   25,016    34,811 
           
長期資產:          
財產和設備,淨額   9,183    8,761 
其他長期資產   618    663 
           
合計 長期資產   9,801    9,424 
           
總計資產  $34,817   $44,235 

 

附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

- 2 -

 

 

PolyPid有限公司及其子公司

 

中期壓縮合並資產負債表

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

   6月30日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
   未經審計   已審核 
         
負債和股東權益        
         
流動負債:        
長期債務當期到期日  $2,168   $- 
貿易應付款   2,430    4,136 
應計費用和其他流動負債   4,106    3,940 
           
總計流動負債    8,704    8,076 
           
長期負債:          
長期債務   6,919    - 
其他負債   84    199 
           
總計長期負債    7,003    199 
           
承付款和或有負債   
 
    
 
 
           
股東權益:          
沒有面值的普通股-授權:47,800,0002022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(經審計)的股票;已發行和已發行股票:19,551,17318,756,5702022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的股票   
-
    
-
 
額外實收資本   217,716    210,847 
累計赤字   (198,606)   (174,887)
           
總計股東權益    19,110    35,960 
           
總計負債 和股東權益  $34,817   $44,235 

 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

- 3 -

 

 

PolyPid有限公司及其子公司

 

臨時精簡合併經營報表

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

   截至六個月   截至三個月 
   6月30日,   6月30日, 
   2022   2021   2022   2021 
                 
運營費用:                
研究與開發,網絡  $17,095   $13,460   $8,398   $7,442 
市場營銷和業務發展   1,698    1,391    923    739 
一般和行政   4,723    4,576    2,243    2,449 
                     
營業虧損   23,516    19,427    11,564    10,630 
財務費用(收入),淨額   203    (263)   281    (153)
                     
損失  $23,719   $19,164   $11,845   $10,477 
                     
每股普通股基本及攤薄虧損
  $1.23   $1.03   $0.61   $0.56 
                     
用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的普通股加權平均數
   19,222,423    18,685,906    19,505,246    18,747,967 

 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

- 4 -

 

 

PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併股東權益表

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

截至2022年6月30日的三個月  普通股股數  

其他內容
實收
資本

   累計赤字  

股東總數

股權

 
                 
截至2022年3月31日的餘額   19,470,757   $215,606   $(186,761)  $28,845 
                     
基於股份的薪酬   -    1,266    
-
    1,266 
股票發行,淨額(1)   57,722    285    
-
    285 
發行認股權證   -    468    
-
    468 
期權的行使   22,694    91    
-
    91 
損失   -    
-
    (11,845)   (11,845)
                     
截至2022年6月30日的餘額(未經審計)   19,551,173   $217,716   $(198,606)  $19,110 

 

(1)扣除現金髮行成本21美元后的淨額。

 

截至2021年6月30日的三個月  普通股股數  

其他內容
實收
資本

   累計赤字  

股東總數

股權

 
                 
截至2021年3月31日的餘額   18,745,142   $207,120   $(140,973)  $66,147 
                     
基於股份的薪酬   -    1,153    
-
    1,153 
期權的行使   11,428    62    -    62 
損失   -    
-
    (10,477)   (10,477)
                     
截至2021年6月30日的餘額(未經審計)   18,756,570   $208,335   $(151,450)  $56,885 

 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

- 5 -

 

 

PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併股東權益表

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

截至2022年6月30日的六個月  普通股股數  

其他內容
實收
資本

   累計赤字  

股東總數

股權

 
                 
截至2022年1月1日的餘額   18,756,570   $210,847   $(174,887)  $35,960 
                     
基於股份的薪酬   -    2,539    
-
    2,539 
股票發行,淨額(1)   768,622    3,754    
-
    3,754 
發行認股權證   -    468    
-
    468 
期權的行使   25,981    108    
-
    108 
損失   -    
-
    (23,719)   (23,719)
                     
截至2022年6月30日的餘額(未經審計)   19,551,173   $217,716   $(198,606)  $19,110 

 

(1)扣除發行成本162美元后的淨額。

 

截至2021年6月30日的六個月  普通股股數  

其他內容
實收
資本

   累計赤字  

股東總數

股權

 
                 
截至2021年1月1日的餘額   18,494,739   $205,063   $(132,286)  $72,777 
                     
基於股份的薪酬   -    2,238    
-
    2,238 
認股權證的行使   184,473    632    
-
    632 
期權的行使   77,358    402    
-
    402 
損失   -    
-
    (19,164)   (19,164)
                     
截至2021年6月30日的餘額(未經審計)   18,756,570   $208,335   $(151,450)  $56,885 

 

截至2021年12月31日的年度  普通股股數  

其他內容
實收
資本

   累計赤字   

股東總數

股權

 
                 
截至2021年1月1日的餘額   18,494,739   $205,063   $(132,286)  $72,777 
                     
基於股份的薪酬   -    4,750    
-
    4,750 
認股權證的行使   184,473    632    
-
    632 
期權的行使   77,358    402    
-
    402 
損失   -    
-
    (42,601)   (42,601)
                     
截至2021年12月31日的餘額(經審計)   18,756,570   $210,847   $(174,887)  $35,960 

 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

- 6 -

 

 

PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併現金流量表

以千為單位的美元

 

  

截至6個月 個月
6月30日,

 
   2022   2021 
   未經審計 
         
經營活動的現金流:        
損失  $(23,719)  $(19,164)
對業務活動中使用的現金淨額與虧損進行核對的調整:          
財產和設備折舊   805    547 
非現金財務費用,淨額   146    - 
基於股份的薪酬費用   2,539    2,238 
資產和負債變動情況:          
預付費用和其他資產   1,584    1,387 
貿易應付款   (1,748)   782 
應計費用和其他負債   51    659 
           
用於經營活動的現金淨額   (20,342)   (13,551)
           
投資活動產生的現金流:          
短期和長期存款,淨額   10,245    16,819 
購置財產和設備   (1,185)   (391)
設備預付款   
-
    (787)
           
投資活動提供的現金淨額   9,060    15,641 
           
融資活動的現金流:          
發行普通股所得款項淨額   3,754    
-
 
長期債務收益,淨額   9,331    
-
 
應付長期債務的款項   (406)   
-
 
發行認股權證所得款項   468    
-
 
行使期權所得收益   108    402 
行使認股權證所得收益   
-
    632 
           
融資活動提供的現金淨額   13,255    1,034 
           
現金、現金等價物和限制性現金增加   1,973    3,124 
期初的現金、現金等價物和限制性現金   10,456    4,908 
           
期末現金、現金等價物和限制性現金  $12,429   $8,032 
           
非現金活動:          
貸記取得的財產和設備  $42   $
-
 
           
現金流量的補充披露:          
支付的利息  $77   $
-
 
           
現金流量信息的補充披露:          
現金和現金等價物  $11,640   $7,448 
受限現金   789    584 
           
   $12,429   $8,032 

 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

- 7 -

 

 

PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

注1:-一般情況

 

a.PolyPid有限公司(“公司”)是根據以色列法律註冊成立的,於2008年2月28日開始運營。該公司是一家第三階段的生物製藥公司,專注於利用其專有的PLEX(聚合物-脂質封裝 矩陣)技術開發靶向、局部給藥和長期釋放的治療藥物。該公司的候選產品旨在通過在本地以預定的釋放率和持續時間提供活性藥物成分(“原料藥”)來滿足未滿足的醫療需求,延長的時間從幾天到幾個月不等。該公司最初專注於其主要候選產品D-PLEX的開發100, ,它包含一種抗生素,用於預防手術部位的骨骼和軟組織感染。截至2022年6月30日,公司 主要從事研發。

 

公司的全資子公司包括一家在美國的子公司(“美國子公司”)和一家在羅馬尼亞的子公司。美國子公司的運營重點是公司在美國的業務的營銷和業務發展。

 

b.該公司預計在未來幾年的臨牀開發階段將繼續蒙受鉅額虧損。為了全面執行其業務計劃,該公司將需要完成 第三階段臨牀研究和某些開發活動,並在試點製造廠生產所需的臨牀和商業生產批次 。公司未來的運營高度依賴於一系列因素,包括(I)及時和成功地完成額外融資;(Ii)完成所有必需的臨牀研究;(Iii)研發活動的成功;(Iv)生產所有必需的臨牀和商業生產批次;(V)相關監管機構的上市批准;以及(Vi)市場對公司候選產品的接受程度。

 

不能保證公司將成功地以優惠條款獲得更多融資,或者根本不能保證公司將成功實現上文詳細説明的臨牀、科學和商業里程碑。

 

截至2022年6月30日,公司的現金、現金等價物和短期存款總額為$23,779。在截至2022年6月30日的六個月期間,本公司發生虧損$23,719經營活動的現金流為負,為#美元20,342。此外,公司 的累計赤字為#美元。198,606 as of June 30, 2022.

 

管理層計劃 通過私募和公開發行或戰略合作伙伴關係尋求額外的股權融資,從長遠來看,通過從產品銷售中獲得收入。

 

基於上述情況, 截至該等中期簡明綜合財務報表批准日期,本公司尚未籌集所需資金 以繼續經營活動至少一年。因此,這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。中期簡明綜合財務報表並不包括對資產及負債的賬面金額及分類作出的任何調整,而該等調整可能會導致本公司無法繼續經營下去。

 

- 8 -

 

 

PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

注2:-重要的會計政策

 

a.提交和彙總重要會計政策的依據 :

 

隨附的公司中期簡明綜合財務報表已按照美國普遍接受的會計原則編制,並在所有重要方面與公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的20-F表格年度報告中應用的準則一致。

 

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期簡明綜合財務報表 要求管理層作出估計和判斷,以影響中期簡明綜合財務報表及附註中報告的金額。受此類估計和假設制約的重大項目,但不限於財務資產和負債的公允價值、財產和設備的使用壽命以及本公司以股份為基礎的薪酬的公允價值的確定。本公司根據過往及預期的結果、趨勢及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設(包括對未來事件的假設)作出上述估計。實際結果可能與這些估計不同。

 

中期財務信息未經審計,但反映了管理層認為公平列報本文所述信息所必需的所有正常經常性調整。中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年報所載經審核的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。

 

與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年報所述的重大會計政策相比,本公司的重大會計政策並無 重大改變。

 

b.每股基本虧損和攤薄虧損:

 

公司每股基本虧損的計算方法為:普通股股東應佔虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的攤薄證券。稀釋後的每股虧損是根據該等證券的性質,採用庫藏股 法或IF折算法計算,以計算本期內所有潛在攤薄證券。每股攤薄虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄的 期間每股基本虧損相同。

 

c.金融工具的公允價值:

 

根據美國公認會計原則,公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額,並要求按公允價值計入的資產和負債按以下三個類別進行分類和披露:

 

  1級- 反映相同資產和負債的活躍市場報價(未調整)的可觀察投入.
     
  2級- 包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入.
     
  3級- 市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入.

 

- 9 -

 

 

PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

注2:-重要的會計政策(續)

 

c.金融工具的公允價值: (續)

 

現金及現金等價物、限制性現金、短期存款、長期存款、預付費用及其他流動資產、貿易應付款項、應計開支及其他流動及非流動負債的賬面金額因該等工具的短期 到期日而接近其公允價值。

 

財務承諾資產(見附註4)的公允價值計量採用不可觀察的投入計量,需要較高水平的判斷才能確定公允價值,因此被歸類為3級金融工具。本公司使用蒙特卡羅模擬和Black-Scholes期權定價模型估計上述工具的公允價值。

 

公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息作出的。 這些估計具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法準確確定 。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。

 

d.最近採用的會計聲明:

 

作為一名“新興的 成長型公司“,JumpStart Our Business Startups Act(”JOBS法案“)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的 或修訂後的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。 公司已根據JOBS法案選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

 

2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號, 所得税(主題740):《簡化所得税會計》(ASU 2019-12),簡化了所得税的會計處理。該指南從2021年12月15日起對中期和年度有效,允許提前採用。 自2022年1月1日起,公司已採用ASU 2019-12。採用該準則對公司合併財務報表的影響無關緊要。

 

2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件,“債務--具有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益中的合同(次級主題815-40):實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),通過取消當前美國公認會計準則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合同 有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06。採用該準則並未對本公司的綜合財務報表造成重大影響。

 

- 10 -

 

 

PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

注2:-重要的會計政策(續)

 

e.最近發佈的會計公告:

 

2016年2月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-02號《租賃》,要求承租人在資產負債表上確認大多數租賃的資產和負債,無論是經營租賃還是融資租賃,同時繼續以類似於當前做法的方式在損益表上確認費用。根據這一指導方針,該公司還將被要求提供更多的披露。指導意見要求 承租人應確認支付租賃付款義務的租賃負債和租賃期內標的資產使用權的使用權資產。該指導將從2022年1月1日開始對公司生效,並在從2023年1月1日開始的財政年度的過渡期 生效。

 

需要採用修改後的追溯過渡方法,將新標準應用於初始申請之日存在的所有租約。該標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。本公司選擇使用生效日期作為首次申請的日期 ,並採用“一攬子實際權宜之計”,允許其在新準則下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論 。

 

該公司預計該準則的採用將對其綜合資產負債表產生重大影響,這將導致確認約$的使用權資產和租賃負債。3,388截至2022年1月1日。確認投資收益資產和租賃負債的最大影響與辦公場所有關。

 

注3:-承付款和或有負債

 

a.在其研發計劃方面,截至2022年6月30日,該公司從以色列經濟部以色列創新管理局(“IIA”)獲得了總額為$的參與付款。4,888。作為對IIA參與的回報,該公司承諾按開發產品銷售額的3%支付特許權使用費,最高可達收到贈款金額的100%,外加按LIBOR利率計算的利息。截至2022年6月30日,未支付或應計任何版税。

 

b.本公司的設施根據經營租賃協議租用,租期不遲於2027年。該公司擁有與設施租賃協議相關的銀行擔保,總金額為#美元。214。因此,相同數額的現金被限制在銀行存款中。該公司還根據各種經營租約租賃機動車輛 ,最新一份租約將於2025年到期。截至2022年6月30日,不可取消經營租賃的未來最低租賃支付情況如下(未經審計):

 

  2022  $854 
  2023   1,273 
  2024   515 
  2025   456 
  2026年及其後   665 
        
  總計  $3,763 

 

截至2022年6月30日,本公司預付汽車租賃款項$84(未經審計)。截至2022年6月30日的6個月的租賃費用為699(未經審計)。

 

- 11 -

 

 

PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

注4:-信貸安排第 行

 

2022年4月5日,該公司簽訂了一項擔保信貸額度協議,最高可達$15,000與Kreos Capital VI(專家基金)合夥公司(“Kreos”)(“信貸額度”)。信貸額度由三批金額為#美元的部分組成。10,000, $2,500及$2,500,其中 第一批為#美元10,000(“第一批”)於2022年4月26日抽籤。此外,根據信貸額度協議,公司將向Kreos發行認股權證,以購買相當於8每批貸款金額的百分比,如借入,行使價為#美元5.14每股。每份認股權證的到期日為 七年了自發行之日起。因此,作為第一批提款的結果,公司向Kreos發行了認股權證,總金額為#美元。800。行權時可發行的股票總數等於總金額除以行權價格。

 

信貸額度以美元計價,按9.25%的年利率計息。截至2022年6月30日的6個月期間,應付信貸額度的利息為77美元。

 

在每個提款日,本公司應在提款日向Kreos支付每一批的最後一個月付款。對於第一批 ,該公司支付的金額為317美元。

 

2022年5月19日,在獨立數據安全監測委員會對SHEILD I的中期分析進行審查後,第二批試驗達到了里程碑,該審查建議在信貸額度協議(“第二批”)中商定的患者招募目標的較低端結束試驗。截至2022年6月30日,本公司 尚未提取第二批資金(詳情見附註7)。

 

第三也是最後一批2,500美元的提款 將在 公司的Shield I試驗取得積極的頂線結果或滿足信貸額度協議中商定的其他條件(“第三批”)的情況下可用。第三批資金可在2022年12月31日之前提取。

 

公司得出結論認為,信貸額度安排包括幾個合法可分離和可單獨行使的獨立金融工具:第一批定期貸款、認股權證和獲得額外貸款部分的權利(“財務承諾 資產”或“FCA”)。

 

本公司的結論是,該等認股權證應分類為 股權,因為該等認股權證並非ASC第480號負債,與本公司本身的股份掛鈎,並符合美國會計準則第815-40號所有股權分類 條件。本公司還得出結論認為,財務會計準則不與本公司本身的股份掛鈎, 應按公允價值計量,公允價值變動應在收益中確認。此外,第一批定期貸款採用有效利率法核算。

 

公司使用相對公允價值法在權證和第一批定期貸款之間分配根據信貸額度收到的收益。收益分配導致9,532美元(未經審計)分配給第一批,468美元(未經審計)分配給權證(扣除發行成本)。

 

在截至2022年6月30日的六個月期間,公司確認了與第一批相關的利息支出223美元,這些利息支出已作為財務支出的一部分計入公司的運營報表。

 

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PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

注4:-信貸安排第 行(續)

 

FCA按其公允價值(層次結構第3級)計量,並於中期精簡綜合資產負債表中於預付開支及其他流動資產項下列報。

 

用於FCA計算的標的資產的公允價值是根據蒙特卡羅期權定價模型使用以下 輸入計算得出的:

 

   6月30日,   4月26日, 
   2022   2022 
         
預期波動率(%)   65    72 
無風險利率(%)   1.72    1.21 

 

FCA的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型使用以下輸入計算的:

 

   6月30日,  4月26日,
   2022  2022
       
股息率(%)  -  -
預期波動率(%)  60.8-60.96  60.96-61.11
無風險利率(%)  3.03-3.04  2.88
預期期限(以年為單位)  6.52-6.73  6.52-6.73

 

下表列出了FCA公允價值(未經審計)的變化:

 

截至2022年1月1日的餘額  $
-
 
簽發邊境禁區   17 
公允價值變動計入財務收入   121 
      
截至2022年6月30日的餘額  $138 

 

注5:-股東權益

 

a.普通股資本(無面值)構成如下:

 

   June 30, 2022   十二月三十一日,
2021
 
   未經審計   已審核 
   授權   已發行和未償還   授權   已發行和未償還 
   股份數量 
                
普通股   47,800,000    19,551,173    47,800,000    18,756,570 

 

b.於2021年7月,本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“代理人”)訂立受控股權發售銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,本公司可不時透過代理人按市場發售(“ATM‘”)發售其無面值普通股(“普通股”),定義見1933年證券法頒佈(經修訂)第415(A)(4)條,總髮行價最高可達$。45,000。在截至2022年6月30日的六個月期間,公司出售了768,622 ATM機下的普通股,總金額為$3,754,扣除發行成本,淨額為#美元162.

 

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PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

注5:-股東權益(續)

 

c.股票期權計劃:

 

截至2022年6月30日,公司通過其2012年購股權計劃授權授予4,672,094向其高級管理人員、董事、顧問、管理層和其他員工提供普通股期權。授予的期權通常有四年或三年的歸屬期限,並在授予日期後十年 到期。根據公司期權計劃授予的期權到期前被取消或沒收的期權可供未來授予 。

 

截至2022年6月30日 397,030公司的可供選擇的部分可用於未來的贈款。

 

2022年5月9日, 董事會批准將公司的期權池額外增加上百萬個選項3,672,0944,672,094.

 

截至2022年6月30日止六個月期間,根據公司期權計劃向員工提供的期權狀況以及截至該期間的變動情況摘要如下(未經審計):

 

  

選項的數量

  

加權

平均值

鍛鍊

價格

   合計內在價值  

加權
平均值
剩餘

合同
壽命(年)

 
                 
期初未清償債務   2,726,911   $6.25   $2,323    6.44 
授與   1,088,220    5.55           
已鍛鍊   (25,981)   4.15   $14      
沒收和過期   (172,644)   6.93           
                     
期末未償債務    3,616,506   $6.02   $1,555    6.84 
                     
可行權期權   1,797,434    5.53   $1,555    4.32 
                     
已歸屬和預期歸屬   3,616,506   $6.02   $1,555    6.84 

 

下表列出了用於在授予日期對員工股票期權進行估值的Black-Scholes 期權定價模型假設,截至2022年6月30日的六個月期間:

 

股息率(%)   0
預期波動率(%)   70.45-87.55
無風險利率(%)   1.81-3.00
預期期限(以年為單位)   1.2-6.2

 

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PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

注5:-股東權益(續)

 

c.股票期權計劃:(續)

 

公司各部門確認的以股份為基礎的薪酬支出總額:

 

    

截至6個月 個月
6月30日,

 
     2022   2021 
     未經審計 
           
  研發  $1,193   $1,013 
  市場營銷和業務發展   199    162 
  一般和行政   1,147    1,063 
             
     $2,539   $2,238 

 

截至2022年6月30日, 存在未確認的補償成本$9,738,預計將在加權平均期間內確認,約2.9好幾年了。

 

2022年5月3日,公司年度股東特別大會批准了一項新的76,120選擇權授予當時的公司現任首席執行官阿米爾·魏斯伯格先生。此外,它還被批准加快授予12,906來自未償還贈與的期權,在這兩種情況下,所有期權的歸屬將於2022年6月30日發生。因此,公司確認了以股份為基礎的薪酬 費用總額為#美元。76.

 

d.發給非僱員(包括董事和顧問)的期權:

 

截至2022年6月30日,授予非員工的未償還期權 如下(未經審計):

 

授予日期 

未償還期權

截至

6月30日,
2022

  

平均值
鍛鍊

價格

每股
($)

  

選項

可操練

截至

6月30日,
2022

   可通過以下方式行使:
                
2013年10月   5,719   $5.06    5,719   2023年10月
2014年9月   5,719   $5.06    5,719   2024年9月
2016年4月   5,975   $3.10    5,975   2026年4月
2016年12月   7,170   $3.93    7,170   2026年12月
2017年6月   197,722   $4.10    197,722   2027年6月
2017年11月   17,925   $7.70    17,925   2027年11月
2019年8月   71,700   $8.18    71,700   2029年8月
2020年6月   64,530   $6.62    42,918   2030年6月
2021年4月   62,741   $9.57    62,741   2031年4月
2021年8月   15,000   $8.13    
-
   2031年8月
2021年12月   10,000   $6.80    
-
   2031年12月
May 2022   65,625   $5.00    
-
   May 2032
                   
    529,826         417,589    

 

在截至2022年6月30日的六個月期間,非員工沒有行使任何期權 。

 

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PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

注5:-股東權益(續)

 

e.認股權證:

 

根據附註4中討論的 ,截至2022年4月26日,本公司採用Black-Scholes期權定價模型計量購買普通股的權證的公允價值(3級估值) 。

 

截至2022年4月26日,用於購買向Kreos發行的普通股的認股權證的相對公允價值為$468,這是使用以下 假設計算得出的:

 

股價(美元)   4.96 
行權價(美元)   5.14 
預期波動率(%)   60.81 
調整至無風險利率(%)   2.84 
股息率(%)   
-
 
無風險利率(%)   2.88 
預期壽命(年)   6.94 

 

截至2022年6月30日,所有可轉換為普通股的認股權證如下(未經審計):

 

授予日期 

未清償認股權證

截至

6月30日,
2022

  

平均運動量

價格

每股
($)

  

可行使的認股權證

截至

6月30日,
2022

   可通過以下方式行使:
                
2019年8月   200,596   $15.95    200,596   2023年8月
2020年9月   17,925   $16.00    17,925   2024年9月
2022年4月   155,794   $5.14    155,794   2029年4月
                   
    374,315         374,315    

 

注6:-基本和稀釋後每股虧損

 

下表 列出了公司普通股基本和攤薄淨虧損的計算方法:

 

  

截至6個月 個月
6月30日,

  

截至三個月 個月
6月30日,

 
   2022   2021   2022   2021 
   未經審計 
分子:                
普通股股東應佔虧損的分攤   23,719    19,164    11,845    10,477 
                     
分母:                    
加權平均已發行普通股   19,222,423    18,685,906    19,505,246    18,747,967 
                     
每股基本虧損和攤薄虧損  $1.23   $1.03   $0.61   $0.56 

 

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PolyPid有限公司及其子公司

 

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

美元(千美元)(不包括每股和 數據)

 

注6:-基本和稀釋後每股虧損(續)

 

未計入所列期間普通股股東應佔每股攤薄虧損的潛在普通股 如下:

 

   截至6月30日的三個月和六個月, 
   2022   2021 
   未經審計 
         
普通股期權   4,146,332    2,637,154 
認股權證   374,315    218,521 
           
    4,520,647    2,855,675 

 

注7:-後續事件

 

a.根據附註4和5E中討論的 ,公司於2022年7月19日提取了第二批(額外#美元2,500),並據此向Kreos發出認股權證 ,總金額為$200,行使價為$5.14每股。

 

  b. 於2022年8月2日,本公司與水星醫藥集團有限公司訂立一項以Advanz Pharma Holdings(“Advanz”)為商標的許可、分銷及供應協議(“許可協議”),據此,本公司授予Advanz獨家銷售、廣告、推廣、分銷、發售、銷售及進口我們的產品D-PLEX的權利100,以防止(I)腹部手術後切口感染;和/或(Ii)心臟手術後胸骨感染,在歐洲經濟區和聯合王國。許可證的期限為2035年12月31日晚些時候,或產品首次商業銷售後10年。在某些有限的情況下,許可證也可由任何一方終止。

 

根據許可協議的條款,該公司有權在簽署後立即獲得預付款,以及總計高達2300萬歐元(約合23500美元)的額外開發相關里程碑:預付款250萬歐元(約2600美元),最高1225萬歐元(約12500美元),取決於公司的Shield I階段3研究的正面結果和高達825萬歐元(約合8400美元)的額外開發相關里程碑。商業化後,該公司將獲得高達8700萬歐元(約合8.9萬美元)的與銷售相關的里程碑。此外,該公司還將以轉讓價格向Advanz供應D-PLEX100,並將有權在淨銷售額上獲得兩位數百分比的特許權使用費,最高可達25%。

 

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