424B5

目錄表

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-257317

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在要約或出售不被允許的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以2022年8月10日的完成為準

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年6月23日)

13,000,000 Shares

LOGO

布羅德斯通網絡租賃公司

普通股

Broadstone Net Lease，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，主要收購、擁有和管理單租户商業房地產，這些房地產長期淨租賃給多元化租户羣體。我們和我們的經營合夥企業Broadstone Net Lease，LLC已分別與高盛有限公司、蒙特利爾銀行、摩根大通銀行和Truist Bank或其關聯公司簽訂遠期銷售協議，我們在此將其稱為遠期購買者。在此類遠期銷售協議中，遠期購買者(或其關聯方)從第三方借款，並向承銷商出售我們普通股的總計13,000,000股。將在此次發行中出售的每股票面價值0.00025美元(普通股)(或總計1,950,000股普通股，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權 )。

我們最初不會從遠期購買者或其關聯公司出售股份中獲得任何收益。我們預計不遲於2023年8月10日，在一個或多個此類實物結算時，通過向遠期購買者出售我們發行的普通股股票，實物結算遠期銷售協議並獲得收益。雖然吾等預期完全以現金收益實物交付普通股的方式結算遠期銷售協議，但吾等亦可選擇以現金或股份淨額結算遠期銷售協議項下的全部或部分債務，在此情況下，吾等可能從遠期購買者或向遠期購買者收取或欠下普通股的現金或股份。有關遠期銷售協議的説明，請參閲本招股説明書附錄中的承銷遠期銷售協議。

如果遠期購買者或其關聯方沒有將遠期購買者將要出售的我們普通股的所有股份交付給承銷商，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者或其關聯方不出售的普通股的數量的普通股，並且與我們發行和出售的股票數量相比，適用的遠期銷售協議所涉及的股票數量將減少。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是BNL？2022年8月9日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股22.03美元。

我們的公司章程包含對我們普通股的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持聯邦和/或州所得税目的的REIT地位。見所附招股説明書中的所有權限制。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的任何普通股之前，您應該仔細閲讀從本招股説明書附錄的S-6頁和隨附的招股説明書第4頁開始的關於投資我們的普通股的重大風險的討論，以及我們最近提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K年度報告和其他定期報告中所描述的，並將其併入本文作為參考。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計⁽¹⁾
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金 ⁽²⁾	$	$
扣除費用前支付給Broadstone Net Lease，Inc.的收益⁽³⁾	$	$

(1)	假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，如下所述。

(2)	有關向承銷商支付的所有賠償的説明，請參閲承保。

(3)	我們預計，在一個或多個和解中的遠期銷售協議完全實物結算後，我們將從出售我們普通股的股票中獲得淨收益，扣除估計費用和費用，約為$，我們預計將在2023年8月10日之前完成。為計算對吾等的估計總收益，吾等假設遠期銷售協議將按每股 $的初始遠期銷售價格(即公開發售價格減去上文所示的承銷折扣)悉數結算。遠期銷售價格根據遠期銷售協議進行調整，實際收益(如有)將根據遠期銷售協議計算。雖然我們預期遠期出售協議將完全透過全額交割普通股以換取現金收益，但我們仍可選擇現金結算或股份淨額結算，以履行遠期出售協議項下的全部或部分債務。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷遠期銷售協議。

自本招股説明書刊發之日起，我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，可隨時全部或部分行使，以按上文所述的每股價格購買至多1,950,000股普通股，減去承銷商最初購買的股份的應付股息或分派，但不應就該等額外股份支付任何股息或分派。在行使該等認購權時，吾等可選擇由遠期購買者或其關聯公司向承銷商出售該等額外普通股，在此情況下，吾等將與遠期購買者就行使該等認購權的股份數目訂立額外的遠期銷售協議。除非文意另有所指，本招股説明書補充資料中所用的遠期銷售協議包括我們就承銷商行使其購買額外普通股選擇權而訂立的任何額外遠期銷售協議。倘若吾等訂立額外的遠期銷售協議，而遠期購買者或其聯營公司並未交付及出售所有將由遠期購買者或其聯營公司就行使該等選擇權而出售的普通股股份，則吾等將向承銷商發行及出售相當於遠期購買者或其聯營公司未交付及出售的股份數目的普通股股份，而遠期銷售協議所涉及的股份數目將不會因我們發行及出售的股份數目而增加。

承銷商預計將於2022年8月左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施將股票交付給買家。

聯合簿記管理經理


高盛有限責任公司		蒙特利爾銀行資本市場		摩根大通		Truist證券

本招股説明書補充日期為2022年8月

目錄表

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文和其中的文件中包含的信息在除本招股説明書正面或隨附的招股説明書上的日期以外的任何日期是準確的。

招股説明書副刊


	頁面
摘要		S-1
供品		S-3
風險因素		S-6
前瞻性陳述		S-11
收益的使用		S-12
承銷		S-13
法律事務		S-23
專家		S-23
通過引用合併的信息		S-23

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		2
該公司		3
風險因素		4
擔保人的披露		5
收益的使用		6
股本説明		7
普通股説明		8
優先股的説明		17
存托股份的説明		19
手令的説明		23
對權利的描述		24
債務證券和擔保的説明		25
擁有權的限制		39
美國聯邦所得税的重要考慮因素		41
記賬式證券		66
配送計劃		69
法律事務		71
專家		71
在哪裏可以找到更多信息		71
以引用方式併入某些資料		72

S-I

目錄表

摘要

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次普通股發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果招股説明書附錄和隨附的招股説明書對本次發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書附錄。

此摘要可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素部分，以及我們根據修訂的1934年證券交易法或交易法提交的其他文件，這些文件通過引用併入本文。除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中對Broadstone Net Lease，Inc.的引用是指Broadstone Net Lease，Inc.及其合併子公司，包括我們的運營合夥企業Broadstone Net Lease，LLC。對運營單位的引用包括管理和非管理經營夥伴關係 Broadstone Net Lease，LLC的單位。

概述

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，主要收購、擁有和管理單租户商業房地產，這些房地產是在長期基礎上淨租賃給多元化租户羣體的。自2007年成立以來，我們選擇性地投資於工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓物業類型的淨租賃資產，截至2022年6月30日，我們的投資組合已增長到764個單獨的商業物業，其中757個物業位於美國44個州，7個物業位於加拿大四個省。

我們專注於投資由信譽良好的單身租户運營的房地產，這些房地產的特點是積極的商業驅動因素和趨勢。我們的目標是作為租户業務不可分割的一部分，因此有機會獲得長期淨租賃的物業。通過長期淨租賃，我們的租户能夠保持對其具有戰略重要性的地點的運營控制權，同時將其債務和股權資本分配給其核心業務運營，而不是房地產所有權。

我們幾乎所有的活動都是通過OP進行的，我們的所有財產都是由OP直接或間接持有的，OP通常被稱為傘狀合夥房地產投資信託基金或UPREIT。我們是行動的唯一管理成員。截至2022年6月30日，我們擁有運營單位約94.3%的股份。有關我們公司的更多信息，請參閲通過引用合併的信息。

我們的主要執行辦公室位於紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，我們的電話號碼是(14604)2876500。

我們維護着一個網站，其中包含關於我們的信息，網址為www.Broadstone.com。我們網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

目錄表

供品

發行人	Broadstone Net Lease，Inc.，馬裏蘭州一家公司

遠期購買者或其關聯公司提供的普通股

13,000,000股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為14,950,000股)⁽¹⁾⁽²⁾

普通股將在本次發行後立即發行，但不包括結算
遠期銷售協議

153,876,036 shares⁽³⁾

普通股在結算後須予發行
遠期銷售協議的比例假設為全部
實物沉陷

166,876,036股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為168,826,036股)⁽²⁾⁽³⁾

紐約證券交易所代碼

英國國民警衞隊

收益的使用

我們最初不會收到遠期購買者及其關聯公司在此次發售中出售我們普通股的任何收益。

我們估計，在遠期銷售協議完全實物結算後，根據遠期銷售協議的某些調整，我們將從本次發行中獲得約百萬美元的淨收益(或百萬美元，如果承銷商購買額外股份的選擇權被全部行使)(在每個情況下，扣除承銷折扣和與遠期銷售協議和本次發行相關的估計費用)，遠期銷售協議將不遲於2023年8月10日發生。⁽⁴⁾

我們打算將我們在遠期銷售協議結算時收到的任何現金淨收益(以及我們可能出售給承銷商的普通股的任何股份，而不是遠期購買者及其關聯公司將我們的普通股出售給承銷商的任何股份)貢獻給OP。本公司其後擬利用發售所得款項淨額為潛在收購機會提供資金，償還我們的無抵押循環信貸安排及其他債務項下不時未償還的款項，以及作其他一般公司及營運資本用途。在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將這些淨收益投資於短期計息投資級工具。見收益的使用。

交易的會計處理

在遠期銷售協議的實物或淨股份結算之前，我們預計遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益、股本回報率和每股股息中。根據這種方法，用於計算每股攤薄收益、股本回報率和每股股息的普通股股數被視為增加了

S-3

目錄表

遠期銷售協議全額實物結算後將發行的普通股數量，超過我們可使用全額實物結算時的應收收益(基於相關報告期末的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量 (基於相關報告期內我們普通股的平均市場價格)。

因此，在遠期銷售協議的實物或股份淨額結算前，並受制於某些事件的發生，吾等預期不會對本公司的每股盈利、股本回報率及每股股息計算造成攤薄影響，除非在本公司普通股的平均市價高於經調整遠期銷售價格的期間內，根據參考每日指定利率減去利差而釐定的浮動利率係數按日調整，並須受遠期銷售協議期限內普通股預期股息相關金額減少的影響。然而，若吾等決定對遠期出售協議進行實物結算或股份淨結算，吾等就該等遠期出售協議的任何該等實物結算或股份淨結算向遠期購買者交付普通股股份將導致已發行股份數目增加並稀釋我們的每股盈利、股本回報率及每股股息。

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄中從S-6頁開始的標題風險因素下的信息、我們最新的10-K表格年度報告以及我們根據《交易法》提交的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

擁有權的限制

為了幫助我們保持作為REIT的資格，其中包括出於聯邦所得税的目的，任何人實際或推定擁有超過9.8%的普通股價值或數量(以限制性較高者為準)，均受我們的公司章程限制。見所附招股説明書中的所有權限制。

(1)	遠期買方已通知我們，他們或其關聯公司打算通過向第三方股份出借人借款，收購本招股説明書補編項下將出售的普通股。根據遠期銷售協議，在遠期銷售協議最終結算之前，我們將沒有義務根據遠期銷售協議交付我們普通股的股份(如果有的話)，我們預計遠期銷售協議將不遲於2023年8月10日完成。除某些情況外，我們有權根據遠期銷售協議選擇現金結算或股票淨額結算，而不是實物結算。有關遠期銷售協議條款的説明，請參閲本招股説明書附錄中的承銷遠期銷售協議。

(2)	我們已授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買1,950,000股我們的普通股。遠期購買者提供的普通股股數和摘要中假設全部結算的已發行普通股股數假設我們已選擇就承銷商行使其購買額外股份的選擇權訂立額外的遠期出售協議。

S-4

目錄表

(3)	基於截至8月份已發行的173,115,020股普通股10,2022年，不包括 (A)11,039,602股在交換已發行運營單位時可發行的普通股和(B)8,199,382股根據我們的股票激勵計劃可供未來發行的普通股。

(4)

截至本招股説明書附錄日期計算，假設遠期銷售協議已根據每股13,000,000股普通股(或14,950,000股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)的初始遠期銷售價格每股$進行實物結算。遠期銷售價格可根據遠期銷售協議的條款作出調整，而對吾等的任何淨收益須以遠期銷售協議結算為準。如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們預計將收到顯著低於上述估計的收益，並且我們可能不會收到任何淨收益(或者我們可能欠遠期買家現金)。如果我們選擇全額結算任何遠期銷售協議，我們將不會從遠期購買者那裏獲得任何收益(或者我們可能被要求向遠期購買者交付一些我們的普通股)。遠期買賣協議亦須在某些事件發生時由遠期買家加速訂立)。

S-5

目錄表

風險因素

投資於根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的股份涉及風險。在決定購買這些股票之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的10-K表格年度報告納入的風險因素、下面討論的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。發生上述任何風險都可能導致您在所發行股票中的全部或部分投資損失。另請參閲下面題為前瞻性陳述的章節。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股票價格。

我們無法預測未來我們普通股股票的發行，包括根據此次發行發行的股票，或者我們普通股股票在公開市場上可供轉售的情況是否會降低我們普通股的市場價格。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，包括贖回OP 單位，或認為可能發生此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。本次發售完成後，本次發售的普通股將可以自由交易，不受任何限制 (公司章程中有關我們作為房地產投資信託基金資格的任何限制除外)。

在此次發行中出售我們普通股的股票、贖回OP單位以換取我們的普通股時發行我們的普通股、行使根據我們的股票激勵計劃授予董事、高級管理人員和其他員工的任何期權或任何限制性股票、發行我們的普通股或與財產、投資組合或業務收購相關的OP單位以及我們普通股的其他發行(包括通過我們目前有效的登記聲明的方式)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，保留作為限制性股票發行的OP單位、期權和普通股的存在，或在OP單位贖回或行使期權時，可能會對我們能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。此外，未來出售我們普通股的股份可能會稀釋我們現有股東的權益。

我們還可能不時發行普通股或運營單位的股票，用於房地產、投資組合或業務收購。我們可能會授予與這些發行相關的索要或搭載註冊權。大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

我們的股價可能會波動，可能會下跌，導致我們的股東投資遭受重大或完全損失。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的股票交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。從歷史上看，這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有什麼特別關係的因素而波動。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售您的普通股。我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。

可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股的市場價格或交易量波動的一些因素包括：

我們季度經營業績或分配的實際或預期下降；

S-6

目錄表

政府規章的變化；

影響房地產投資信託基金及相關税務事項的法律變更；

我們或我們的競爭對手宣佈新的合同；

減少我們的運營資金(FFO？)、調整後的運營資金(AFFO？)或收益預期；

發表有關我們或房地產業的研究報告；

市場利率上升，導致我們普通股的購買者要求更高的收益；

同類公司的市場估值變化；

市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應；

關鍵管理人員的增減；

機構股東的行動；

我們的實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的結果存在差異；

分析師建議或預測的變化；

新聞界或投資界的投機行為；以及

實現本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件的任何其他風險因素。

在過去，證券集體訴訟經常在普通股價格波動後對公司提起。此類訴訟可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、我們執行業務戰略的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

未來發行的債務在清算時將優先於我們普通股的股票，和/或優先於我們普通股的優先股證券(出於分配或清算的目的)，可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券(或導致OP發行債務證券)來增加資本資源。在清算時，我們的債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們的股東獲得我們可用資產的分配。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們的股東無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的優先股，如果發行，可能優先於清算分配或優先分配付款，這可能限制我們向我們的股東進行分配的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。我們的股東承擔了我們未來發行的股票降低普通股每股交易價的風險。

我們可能無法在預期的時間或金額向我們的股東進行分配，或者根本無法進行分配。

我們打算將現金分配給我們的股東，使我們每年的全部或幾乎所有應税收入都進行分配，但需要進行調整。然而，我們可能無法繼續

S-7

目錄表

從我們的物業中產生足夠的現金流，使我們能夠進行我們預期的分配。我們未來繼續分發的能力可能會受到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中描述的風險因素的不利影響。我們不能保證我們將能夠進行或維持分配，與我們的債務有關的某些協議在某些情況下可能限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力。例如，我們的循環信貸安排包含條款，限制我們在存在違約事件時支付分配，而不是維持我們REIT狀態所需的分配。我們不能保證我們物業的租金會增加，也不能保證未來收購房地產或其他投資會增加我們可用於分配給股東的現金。此外，任何分派將由我們的董事會全權決定，其形式、時間和金額(如果有)將取決於許多因素，包括我們的實際和預期的運營結果、FFO、AFFO、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、我們的融資安排下的禁令和其他限制、我們的REIT應税收入、REIT的年度分配要求、適用的法律，以及我們董事會認為相關的其他因素。

預計分配將基於我們的FFO、AFFO、財務狀況、現金流和流動性、償債要求以及我們物業的資本支出要求。如果我們沒有足夠的現金用於分配，我們可能需要從營運資金中為短缺提供資金或借款為此類分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的收益金額，並增加我們未來的利息成本。我們無法進行分配，或無法按預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

與遠期銷售協議有關的風險

其中一家承銷商的附屬公司可能會獲得與此次發行相關的福利。

我們已與高盛有限責任公司、蒙特利爾銀行、摩根大通銀行和Truist銀行或其關聯公司簽訂了遠期銷售協議，我們在此將其稱為遠期購買者。此外，本次發行中某些承銷商的關聯公司是我們無擔保信貸安排下的貸款人。如果我們使用本次發售所得淨收益的一部分來償還我們的無擔保信貸安排下的未償還借款，該等聯屬公司將獲得用本次發售的淨收益償還的無擔保信貸安排的任何金額的各自比例份額。這些交易會產生潛在的利益衝突，因為此類承銷商除了獲得銷售佣金外，還與成功完成此次發行有關。該權益可能會影響有關完成發售的條款和情況的決定。

遠期銷售協議中包含的和解條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或者導致大量現金支付義務。

每個遠期買方有權加速其遠期銷售協議 (關於遠期協議項下該遠期買方確定受下述事件影響的全部或任何部分交易)，並要求我們在下列情況下在該遠期買方指定的日期進行實物結算

該公司或其關聯公司(I)無法對衝其在此類遠期銷售協議下的風險敞口，因為沒有足夠的普通股可供證券貸款人借入，或(Ii)將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以對衝其在此類遠期銷售協議下的風險；

我們宣佈普通股的任何股息、發行或分配(I)以現金支付，超過指定金額或除息日期早於指定日期(非常股息除外)，(Ii)因分拆或類似交易而以另一公司的證券支付，或(Iii)以任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他需要支付的資產(現金或其他對價)支付，支付價格低於當時的市場價格。

S-8

目錄表

超過了適用於此類遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

事件(I)宣佈，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化、破產或我們普通股退市的某些事件)，或(Ii)發生將構成退市或法律變更的事件；或

發生某些其他違約或終止事件，包括(其中包括)與該等遠期銷售協議或吾等無力償債有關的任何重大失實陳述(每項均在每項遠期銷售協議中作更全面的描述)，而該等遠期購買人通知吾等該遠期購買人已指定提前終止日期。

任何遠期買方決定行使其權利以加快任何遠期銷售協議的全部或部分結算，將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在此情況下，吾等可能被要求根據該等遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇且該等遠期買家允許吾等作出選擇，則不論吾等的資本需要如何，吾等均須按遠期銷售協議的股份結算淨額條款發行及交付普通股，這將導致吾等的每股盈利、股本回報率及每股股息攤薄。

我們預計遠期銷售協議將不遲於2023年8月10日完成。然而，遠期買賣協議可於遠期買賣協議所指定的最後潛在結算日之前全部或部分交收，由吾等選擇。我們預計遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨股份結算遠期銷售協議。於實物結算或(如吾等選擇)遠期銷售協議的股份淨結算時，交付與該等實物結算有關的普通股股份，或如吾等有責任交付普通股股份，則股份結算淨額將導致本公司每股盈利、股本回報率及每股股息的攤薄。如果吾等就遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股股份選擇現金結算或股份淨額結算，吾等預期遠期購買者及其聯營公司將購買若干本公司普通股股份，以履行其或其聯營公司因出售與本公司普通股股份有關而從第三方借入的普通股股份的義務。在股份淨結算的情況下，根據遠期銷售協議可向吾等交付或向吾等交付的任何股份作出調整。此外，購買與遠期購買者 (或其關聯公司)解除其對衝頭寸有關的普通股股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌), 從而增加我們在現金結算時欠遠期購買者的現金金額(或減少遠期購買者欠我們的現金數額)，或增加我們將在淨股份結算時交付給遠期購買者的普通股數量(或減少遠期購買者將交付給我們的普通股股數 )。

我們預期在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據參考每日指定利率減去利差而確定的浮動利率係數進行每日調整，並將根據遠期銷售協議期限內與我們普通股預期股息相關的金額而減少。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。截至本招股説明書附錄的日期，指定的每日匯率大於利差。由於遠期銷售價格的此類降低和/或降低，我們在遠期銷售協議實物結算時收到的每股遠期銷售價格可能低於初始遠期銷售價格。倘若根據遠期銷售協議的條款釐定的普通股市值在遠期銷售協議下的相關估值期間高於遠期售價，在現金結算的情況下，吾等將向遠期銷售協議下的遠期購買者支付相等於差額的現金金額，或如屬股份淨額結算，吾等將向遠期購買者交付根據遠期銷售協議的條款釐定的價值等於差額的普通股數量股。因此，在現金結算遠期銷售協議的情況下，我們可以負責潛在的大筆現金付款，或者可能被要求

S-9

目錄表

在股票淨額結算的情況下，交付超出預期的普通股金額。有關遠期銷售協議的信息，請參閲承銷遠期銷售協議。

如果遠期買主及其聯營公司沒有根據承銷協議的條款出售他們將要出售的所有普通股股份(包括因為證券貸款人沒有提供足夠的普通股供借入)，我們將發行並直接向承銷商出售遠期買主及其聯營公司未出售的普通股數量，這可能會導致我們的每股收益、股本回報率和每股股息稀釋。在這種情況下，遠期銷售協議所涉及的普通股股票數量將減去我們發行和出售的普通股股票數量。股票貸款市場波動較大，在收盤前是否有足夠的普通股可供借入尚不確定。

如果我們破產或資不抵債，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到根據協議出售我們普通股的預期淨收益。

如果我們或對我們機構有管轄權的監管機構提起訴訟，或者我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出我們的清盤或清算請願書，並且我們同意這樣的請願書，遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議在此情況下終止，我們將沒有義務向遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，遠期購買者將被免除就任何根據遠期銷售協議之前未結算的普通股支付遠期每股銷售價的義務。因此，如果我們的普通股中有任何股份的遠期銷售協議在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未解決，我們將不會收到該等普通股的每股遠期銷售價格。

我們從遠期銷售協議的現金結算中可能獲得的現金的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，而結算價格低於遠期銷售價格，我們將有權收到遠期買家的現金付款。根據《守則》第1032條，一般來説，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》所界定的證券期貨合同，不承認任何收益和損失。儘管我們認為，我們用股票換取的任何金額都有資格獲得守則第1032條規定的豁免，因為遠期銷售協議是否符合證券期貨合同的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。倘若吾等確認遠期銷售協議的現金結算帶來重大收益，吾等可能無法滿足守則適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們可能可以依賴守則下的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金地位。即使救濟條款適用，我們也要對以下兩項中較大的部分繳納100%的税：(1)超過我們總收入的75%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合75%測試條件的來源的收入，或(2)超過我們毛收入的95%(不包括來自被禁止的交易的毛收入)超過符合95%測試條件的來源的毛收入，在這兩種情況下乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數。如果這些寬免條款不可用，我們可能會失去守則下的房地產投資信託基金地位。

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目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含前瞻性的陳述，這些陳述反映了我們對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的當前看法，這些陳述旨在根據修訂後的1933年證券法第27A節(證券法)和交易法第21E節的安全港條款作出。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞彙來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、期望、潛在、繼續、可能、將、應該、可能、尋求、大約、項目、預測、意圖、計劃、估計、預期或這些詞語的負面版本或其他類似詞語。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的所有前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定性的影響。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中或前瞻性陳述中表達的內容大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響。相應地，, 存在或將存在可能導致實際結果或結果與此類前瞻性陳述大不相同的重要因素。

告誡您不要過度依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中包含的任何前瞻性陳述。有關可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述或暗示存在實質性差異的風險和不確定性因素的詳細討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的章節，以及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”。此外，可能會不時出現新的風險因素。我們的管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

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目錄表

收益的使用

我們最初不會收到遠期購買者及其關聯方在此次發行中出售普通股的任何收益，除非發生要求我們將普通股出售給承銷商的事件，而不是遠期購買者及其關聯方向承銷商出售我們普通股的股票。

假設遠期銷售協議按每股初始遠期銷售價格 $進行全面實物結算，而承銷商並無行使其於本次發售中購買額外普通股股份的選擇權，吾等預期將收到約百萬美元的淨收益(扣除與遠期銷售協議及本次發售有關的估計開支 )，並須根據遠期銷售協議作出若干調整。我們預計完全實物沉降不遲於2023年8月10日。我們預期在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據參考每日指定利率減去利差而確定的浮動利率係數進行每日調整，並將根據遠期銷售協議期限內與我們普通股預期股息相關的金額下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天降低。截至本招股説明書增刊日期，指定的每日利率大於利差。

然而，如果我們選擇兑現結算遠期銷售協議，我們預計收到的收益金額將大大低於上述估計，並且我們可能不會收到任何淨收益(或可能欠遠期買家現金)。如果我們選擇全額結算遠期銷售協議，我們將不會從遠期購買者那裏獲得任何收益，在某些情況下，我們可能會欠遠期購買者普通股股份。

我們打算將我們在遠期銷售協議結算時收到的任何現金淨收益(以及我們可以出售給承銷商的普通股的任何股，而不是將我們的普通股出售給承銷商的遠期購買者及其關聯公司)貢獻給OP。本公司其後擬將發售所得款項淨額用於為潛在收購機會提供資金、償還我們的無抵押循環信貸安排項下不時未償還的款項及其他債務，以及作其他一般公司及營運資本用途。

在本次發行的現金淨收益應用之前，我們打算將淨收益暫時投資於有利息的短期投資級工具。

S-12

目錄表

承銷

高盛有限責任公司是下列承銷商的代表。根據承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買，我們和遠期購買者或作為遠期購買者代理的關聯公司已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的股份數量。


承銷商		股份數量
高盛有限責任公司
蒙特利爾銀行資本市場公司
摩根大通證券有限責任公司
Truist Securities，Inc.

總計

在承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已個別而非共同同意購買根據承銷協議售出的本公司普通股的所有股份(如購買任何該等股份)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商、遠期購買者及其關聯公司的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商或遠期購買者或其各自關聯方(視情況而定)可能需要就該等負債支付的款項。

承銷商在發行股份或交付股份及接受股份時，須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)及承銷商收到高級人員證書及法律意見等其他條件後，方可發售股份，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。

由我們支付


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

該等資料假設(A)沒有行使或全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，及(B)遠期出售協議已根據每股$s的初始遠期出售價格完全實物結算。如果我們根據初始遠期銷售價格實際結算遠期銷售協議，我們預計在遠期銷售協議結算後，我們將收到約百萬美元的淨收益(或百萬美元，如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，並假設我們選擇簽訂額外的遠期銷售協議)(在扣除與遠期銷售協議和本次發行相關的費用和估計費用後)，但必須進行如下所述的某些調整，我們預計遠期銷售協議結算將不遲於2023年8月10日進行。

我們估計，我們的總髮售費用約為百萬美元。

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目錄表

遠期銷售協議

我們預計將與每位遠期購買者簽訂單獨的遠期銷售協議，涉及我們普通股的總數為13,000,000股 (如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，並假設我們選擇簽訂額外的遠期銷售協議，則可能會增加)。關於該等遠期銷售協議，遠期買方或其各自的聯屬公司向第三方借款，並向本次發售的承銷商出售合共13,000,000股我們的普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權並假設我們選擇訂立額外的遠期銷售協議，則可能會增加)。如果遠期購買者或其關聯公司沒有將遠期購買者將要出售的我們普通股的所有股份交付和出售給承銷商，我們將向承銷商發行和出售相當於遠期購買者或其關聯公司不出售的普通股的數量的普通股，並且與我們發行和出售的股份數量相比，適用的遠期銷售協議所涉及的股份數量將減少。在這種情況下，承銷商有權將適用的截止日期推遲至多一個工作日，以對文件或安排進行任何必要的更改。

我們最初不會從遠期買方或其各自的關聯公司出售我們的普通股獲得任何收益，但我們預計將在遠期銷售協議完全實物結算後，根據遠期銷售協議按遠期銷售價格按遠期銷售價格從遠期購買者那裏收到相當於在此次發售中出售我們普通股的借入股份的淨收益的金額。只有當我們選擇完全實物結算遠期銷售協議時，我們才會收到這樣的收益。

我們預計不遲於2023年8月10日之前完成遠期銷售協議的實物結算，但遠期購買者在發生某些事件時會加快速度。在結算日，如果我們決定實際結算遠期銷售協議，我們將根據該遠期銷售協議，按當時適用的遠期銷售價格向適用的遠期購買者發行普通股。遠期銷售價格最初為$，這是承銷商向遠期購買者或其附屬公司支付的價格。每份遠期銷售協議均規定，遠期銷售價格將根據參考每日指定利率減去利差而確定的浮動利率係數按日進行調整，並將根據遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關金額下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下調。截至本招股説明書增刊日期，指定的每日利率大於利差。

在任何遠期銷售協議的實物或淨額股份結算之前，我們預計在結算該遠期銷售協議時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益、股本回報率和每股股息中。根據這種方法，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股股數被視為增加超過(如有)遠期銷售協議全部實物結算後將發行的普通股股份數量，超過我們可使用實物結算後的應收收益(根據相關報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股份數量(根據我們普通股的平均市場價格 )。

因此，在遠期銷售協議的實物或淨額股份結算前，並受制於某些事件的發生，吾等預期除普通股平均市價高於經調整遠期銷售價格期間外，我們的每股盈利、股本回報率及每股股息計算將不會受到攤薄影響，受基於參考每日指定利率減去利差而釐定的浮動利率因素的每日調整，並將根據遠期銷售協議有效期內普通股預期股息的相關金額而遞減。然而，如果我們的實物或淨份額達成了遠期銷售協議，我們交付的普通股

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目錄表

將導致流通股數量增加，並稀釋我們的每股收益、股本回報率和每股股息。

除非在有限情況下，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。雖然我們預計將通過交付普通股來完全結算遠期銷售協議，但如果我們認為這樣做符合我們的利益，則在某些條件下，我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來結算遠期銷售協議下的全部或部分義務。例如，如果我們對實物結算時收到的全部或部分淨收益當時沒有當前用途，我們可能會得出結論，如果我們當時沒有使用全部或部分淨收益，現金結算或淨股份結算符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加快結算遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股數量。

如果我們選擇通過發行和交付我們的普通股來實物結算遠期銷售協議，我們將從適用的遠期購買者那裏獲得相當於根據該遠期銷售協議調整的每股遠期銷售價格的乘積以及作為該遠期銷售協議的基礎的我們的普通股的股份數量的現金。倘若吾等選擇現金結算，結算金額一般為：(1)(A)遠期購買者或其關連公司在該等遠期銷售協議下於有關估值期間購買本公司普通股股份的加權平均價減去(B)遠期銷售價格；乘以(2)以現金結算的遠期銷售協議所涉及的普通股股份數目。倘若吾等選擇股份結算淨額，則結算金額一般為(1)(A)遠期購買者或其關連公司於該等遠期銷售協議下於有關估值期間購買本公司普通股股份的加權平均價減去(B)遠期銷售價格；乘以(2)符合該等股份結算淨額的遠期出售協議所涉及的普通股股份數目。如該結算金額為負數，則適用的遠期買主將向吾等支付該金額的絕對值(如屬現金結算)或向吾等交付根據該遠期銷售協議的條款釐定價值相等於該金額絕對值的普通股數量 (如屬股份淨額結算)。如果此結算金額為正數, 吾等將向該等遠期買家支付該金額(如為現金結算)或向該等遠期買家交付根據適用遠期銷售協議的條款釐定價值相等於該金額(如為股份淨額結算)的股普通股。就任何現金結算或股份淨額結算而言，我們預期遠期買方或其聯屬公司會在二級市場交易中購買我們普通股的股份，然後交付予第三方股票貸款人，以平倉該等遠期買方就適用的遠期銷售協議而持有的對衝頭寸，以及(如適用)根據股份淨額結算交付予吾等。購買與遠期購買者或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的普通股股票可能會導致我們的普通股價格在這段時間內增加(或防止在這段時間內下降)，從而增加我們在現金結算時欠該遠期購買者的現金金額(或減少該遠期購買者欠我們的現金數額) 或增加我們將交付給該遠期購買者的普通股數量(或減少該遠期購買者將交付給我們的普通股數量) 。

每一遠期買方有權加速其遠期銷售協議(與遠期買方確定受下述事件影響的此類遠期協議下的全部或任何部分交易有關)，並要求我們在下列情況下在遠期買方指定的日期進行實物結算：

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目錄表

我們宣佈普通股的任何股息、發行或分配(I)以現金形式支付，超過指定金額或除息日期早於指定日期(非常股息除外)，(Ii)因分拆或類似交易而以另一公司的證券支付，或(Iii)以任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他支付資產(現金或其他對價)支付，支付價格低於當時的市場價格。

超過了適用於此類遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

遠期買方決定行使其權利加快其遠期銷售協議的全部或部分結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據該遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，或者，如果我們這樣選擇並且適用的遠期購買者允許我們這樣選擇，則無論我們的資本需求如何，適用的遠期銷售協議的淨股票結算條款都將被要求發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益、股本回報率和每股股息稀釋。此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔任何進一步責任。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，也不會根據該遠期銷售協議獲得任何收益。見風險因素與遠期銷售協議相關的風險。

購買額外股份的選擇權

自本招股説明書刊發之日起，我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，可隨時全部或部分行使，以按本招股説明書補充説明書封面所載的每股價格，減去承銷商最初購買但不應支付的任何股息或分派，額外購買1,950,000股本公司普通股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股份。於行使該等購股權後，吾等可選擇由遠期買方及其聯屬公司向承銷商出售該等額外普通股，在此情況下，吾等將與遠期買方就行使該等選擇權的股份數目訂立額外的遠期銷售協議。除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中使用的遠期銷售協議一詞包括我們與承銷商行使其購買額外普通股的選擇權而簽訂的任何其他遠期銷售協議。如果我們簽訂了額外的遠期銷售協議，並且如果遠期購買者及其關聯方沒有交割和出售與行使該期權相關的所有普通股股份，我們將向承銷商發行和出售數量等於遠期購買者及其關聯方沒有交付和出售的普通股數量的普通股。, 與我們發行和出售的股票數量相比，遠期銷售協議所涉及的股票數量不會增加。

如果承銷商行使購買普通股額外股份的選擇權，我們將簽訂額外的遠期銷售協議，其條款將與上述初始遠期銷售協議基本相同，不同之處在於它將僅涵蓋受該等選擇權行使的普通股數量，附加遠期銷售協議項下的初始遠期銷售價格將是初始遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，但可能會有所調整。

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目錄表

不出售類似的證券

我們和OP已同意，我們和美國證券交易委員會不會(I)直接或間接提供、質押、出售、合同銷售、購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向Sequoia Capital提交或向其備案與我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使的普通股(包括OP單位)有關的登記聲明，或公開披露承接上述任何事項的意圖。或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股或任何該等證券的所有權的任何經濟後果，或公開披露進行任何前述任何交易的意向(不論該等交易是否以現金或其他方式以普通股或該等其他證券的股份交付結算)，在每種情況下，均未經Goldman Sachs&Co.LLC事先書面同意，為期60天，在本招股説明書補充日期後60天內，但本公司根據本招股説明書附錄擬出售的普通股股份除外。

如上所述，對我們和OP行動的限制不適用於某些交易，包括(I)在本次發行中出售普通股，(Ii)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行使)或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在每種情況下，均在本招股説明書補充説明的承銷協議日期未償還的情況下，但在違反下一段所述禁售函的情況下，向任何一方交換運營單位時發行普通股除外；(Iii)根據截至本次發售結束時有效的股權補償計劃的條款，向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，並向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行我們普通股的股票或可轉換為或可行使或可交換的普通股股票(無論是否在行使股票期權時)，本招股説明書補編中描述的條款，包括(為免生疑問)2020股權激勵計劃；(Iv)根據本招股説明書補編所述於承銷協議日期生效的任何計劃或根據收購或類似的戰略交易而制定的任何假定利益計劃，提交與已授予或將授予的證券有關的任何S-8表格登記聲明；或(V)發行普通股或OP單位的股份，金額最高可達本次發行後已發行普通股的10%，或可轉換為或可行使或可交換的證券, 與合併或收購、合資企業、商業關係或其他戰略交易有關；但在第(Vi)款的情況下，此類證券的任何接受者必須簽署鎖定協議並向Goldman Sachs&Co.LLC交付鎖定協議，除非根據OP運營協議的條款，該接受者在該期間內不得出售。

我們的某些高管和董事在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充之日後的60天內，未經高盛有限責任公司事先書面同意，這些人中的每一位不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)出售、質押、出售、合同出售任何期權或購買、購買任何期權或出售、授予任何期權的合同。直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何普通股的權利或認股權證，或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股、運營單位或根據美國證券交易委員會規則和規定可被視為實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，(2)訂立全部或部分轉讓的任何對衝、互換或其他協議或交易，擁有普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，(3)使任何有關登記本公司普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的證券的要求或權利，或(4)公開披露進行上述任何交易的意向。這些人進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於, 任何賣空或買入或

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目錄表

出售或加入任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)設計或意圖，或可合理預期導致或導致(由任何個人或實體，無論是否簽署該協議的任何個人或實體)出售、處置或轉讓(由任何個人或實體直接或間接)全部或部分直接或間接擁有我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的任何證券的任何經濟後果，任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否將通過交付我們的普通股或其他證券(現金或其他形式)來結算。

承銷商與我們的某些高級管理人員和董事之間的鎖定協議中包含的上一段中的限制受某些例外情況的限制，包括：(I)在本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股； (Ii)通過遺囑或某些信託將我們的證券作為真正的禮物或真正的遺產規劃轉讓，前提是受讓人與承銷商訂立鎖定協議，前提是受讓人與承銷商訂立鎖定協議；(3)將我們的證券轉讓給該持有人及其直系親屬是所有未清償股本或類似權益的合法實益擁有人的實體，條件是受讓人與承銷商訂立鎖定協議；(4)如果持有人是商業實體，則將我們的證券分配給作為關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或分配給任何投資基金或關聯公司控制或管理的實體，或分配給股東或持有人成員，前提是被分配人與承銷商訂立鎖定協議；(br}(V)根據本招股説明書補編所述計劃行使未償還期權、結算RSU或其他股權獎勵、或行使認股權證，條件是此類行使或結算時收到的任何普通股將受上一段所列限制；(Vi)為淨行使期權、結算RSU或認股權證而將我們的普通股轉讓給我們, 但在行使或結算時收到的任何普通股將受到上一段所列限制的約束；(Vii)該等持有人根據《交易所法》根據規則10b5-1設立的交易計劃，條件是該計劃不規定在本招股説明書附錄日期後的60天內轉讓普通股，且任何一方均不需要或自願就該交易計劃提交《交易所法》或其他公告；(Viii)根據國內命令、離婚協議或其他法院命令轉讓我們的證券，前提是受讓人與承銷商簽訂鎖定協議；(Ix)僱員在死亡、殘疾或終止僱傭時轉讓我們的證券；(X)將已發行的優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為我們普通股的股份或收購我們普通股的認股權證，但在這種轉換時收到的任何普通股或認股權證將受到緊接段所列限制；以及(Xi)與真誠的第三方收購要約、合併、合併或涉及控制權變更的其他類似交易有關的轉讓，該交易是向所有持有人作出的，並經本公司董事會批准，但如果該等交易未完成，所有該等普通股和證券將繼續受上一段所述的限制。在根據第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vi)條進行的任何轉讓或分配的情況下，任何一方不得根據《交易法》提交申請, 或其他與該轉讓或分發有關的自願公告(在60天期限屆滿後提交的表格5除外)。如屬根據第(Viii)及(Ix)項進行的任何轉讓或分派，則不得自願作出任何公開申報、報告或公告，且如在60天內法定要求根據《交易所法》第16(A)條作出任何申報，或其他申報與該項轉讓或分派有關的普通股實益擁有權減少的公開申報、報告或公告，則該等申報、報告或公告必須在其腳註內清楚註明轉讓的性質及條件。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為BNL。

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目錄表

價格企穩，空頭頭寸

承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權進行的買入)以及穩定買入。

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。

？備兑賣空是指出售金額不超過承銷商購買額外股份的選擇權所代表的股份數量的股票。

？裸賣空是指出售的股份數量超過承銷商購買額外股份的選擇權所代表的股份數量。

回補交易包括根據承銷商購買額外股份的選擇權購買股票，或在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票，或者必須行使承銷商購買額外股票的選擇權。在確定平倉備兑空頭頭寸的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可供購買的股份價格與他們可通過承銷商購買額外股份的期權購買股份的價格。

穩定交易涉及購買股票的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩股票市場價格下跌的效果。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

利益衝突

本次發行的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股的收益，我們可能會出售給承銷商，以代替遠期購買者及其關聯公司向承銷商出售我們的普通股)，將支付給遠期購買者。因此，高盛有限責任公司、蒙特利爾銀行、摩根大通銀行和Truist銀行或其附屬公司將獲得超過此次發行淨收益的5%，這還不包括承銷折扣。儘管如此，根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121條的規定，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命並不是必要的，因為REITs不在該要求之外。

此外，如使用收益項下所述，我們從本次發行中獲得的任何淨收益可用於償還未償債務。某些承銷商的聯屬公司是我們無擔保信貸安排下的貸款人，承銷商和/或他們各自的聯屬公司可能不時持有我們的債務證券或其他債務。在某種程度上，我們使用此次發行的任何淨收益來償還

S-19

目錄表

在我們的無擔保信貸安排下未償還的借款，該等聯屬公司將在我們的無擔保信貸安排的任何金額中獲得各自的比例份額，並以此次發售的淨收益償還。如果5%或以上的淨收益(不包括承銷折扣)用於償還欠該承銷商和/或關聯公司的債務，則該承銷商或承銷商也將被視為存在利益衝突。儘管如此，根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121條的規定，此次發行不需要任命合格的獨立承銷商，因為REITs不受該要求的影響。見本招股説明書補編中的收益使用和其他關係。

其他關係

在其正常業務過程中，承銷商、遠期買方或其各自的關聯公司過去曾為我們提供，並可能繼續為我們提供投資銀行、經紀交易商、金融諮詢或其他服務，他們為此獲得或可能獲得常規費用和佣金。高盛有限責任公司的附屬公司以及蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通證券有限責任公司和Truist Securities，Inc.是我們無擔保定期貸款和循環信貸安排的貸款人。

承銷商、遠期購買者及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。在與我們有貸款關係的承銷商(或其聯營公司)和遠期購買者(或其聯營公司)中，他們中的某些人通常會對衝，其他人可能會根據他們一貫的風險管理政策對衝他們對我們的信貸敞口。通常，這些承銷商、遠期購買者和/或他們各自的關聯公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商、遠期購買者及其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

潛在投資者須知

歐洲經濟區

該等股份並不打算向歐洲經濟區的公眾發售、出售或以其他方式發售，亦不應向歐洲經濟區內的公眾發售，除非是向第(EU)2017/1129號法規(《歐洲經濟區招股章程規例》)第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體發售，條件是該等股份的發售不得要求吾等或任何承銷商根據《歐洲經濟區招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《歐洲經濟區招股章程規例》第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何股份向公眾要約指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股份。

英國

該等股份並不打算向英國公眾發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何屬第(EU)2017/1129號法規第2條所界定的合資格投資者的法人實體發售，因為該等股份根據英國招股章程規例構成英國國內法律的一部分，惟該等股份發售建議不得要求發行人或任何承銷商根據2000年金融服務及市場法第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

S-20

目錄表

就本條款而言，就任何股份而言，向公眾要約股份一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約股份進行的充分信息交流，以使投資者能夠決定購買或認購股份，而根據2018年《歐盟(退出)法》，英國招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規。

在英國，本文件僅分發給(且僅針對)隨後提出的任何要約，並且任何隨後提出的要約只能針對(如英國招股説明書規定)(I)在與經修訂的《2000年金融服務和市場法令》(金融(Br)促進)令(《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的個人和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司，或(3)以其他方式可以合法地向其傳達信息的人 (所有這些人統稱為相關人員)。在聯合王國，非相關人士不得以本文件為依據或依賴本文件。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將僅與相關人員進行。

加拿大

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

該等股份並未於香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發售或出售；或(B)在其他情況下，而該文件並不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不構成該條例所指的向公眾要約。不論是在香港或其他地方，沒有或將會發出任何與股份有關的廣告、邀請或文件，或已有或將會由任何人管有有關股份的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港法律允許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的股份除外。

S-21

目錄表

新加坡

作為招股説明書標的的普通股並不代表由新加坡金融管理局(MAS)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第286或287條授權或認可的集體投資計劃中的單位，且本招股説明書尚未根據招股説明書在新加坡金融管理局登記為招股説明書。本招股説明書以及與普通股的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料將不會分發或分發，也不會提供或出售普通股。或直接或間接向新加坡境內的機構投資者發出認購或購買邀請，但不包括SFA第4A節或其相關規定所界定的機構投資者。

S-22

目錄表

法律事務

某些法律問題將由紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP為我們提供。Clifford Chance LLP將擔任法律顧問，併為承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律事務。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Ballard Spahr LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括與此次發行相關的普通股的有效性。弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所可能會依賴Ballard Spahr LLP的意見。

專家

根據獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的報告，本招股説明書附錄中引用的本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報中包含的本公司財務報表以及本公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。該等財務報表以該公司作為會計及審計專家的權威性報告為依據，以引用方式併入。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但在本招股説明書附錄日期後被此處包含的信息或在提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的範圍除外。本招股説明書附錄通過引用併入了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K；

我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q；

我們於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的最終委託書；以及

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年5月5日和2022年8月3日提交。

我們也將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件通過引用納入本招股説明書補編中，直至我們出售了與本招股説明書補編相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；但前提是我們不會納入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

您可以免費索取這些文件的副本，方法是聯繫Broadstone Net Lease，Inc.投資者關係部，地址：紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話：(5852876500)，或訪問我們的網站www.Broadstone.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊及隨附的招股説明書的一部分。我們對我們網站的引用僅用於非活動文本引用。

S-23

目錄表

招股説明書

LOGO

布羅德斯通網絡租賃公司

普通股

優先股股票

存托股份

認股權證

權利

債務證券的擔保

Broadstone Net Lease，LLC

債務證券

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售上述證券。Broadstone Net Lease，LLC可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

本招股説明書描述了可能適用於證券的一些一般條款和條件。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含所發售證券的具體條款和條件。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關美國聯邦收入的信息與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的税務考慮因素，以及在證券交易所上市的任何證券。在投資任何證券之前，請務必閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們，包括作為運營合夥企業的Broadstone Net Lease，LLC，可以將證券直接提供給投資者、通過他們或我們不時指定的代理，或連續或延遲地提供給承銷商或交易商。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的姓名或名稱以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多詳細信息，請參閲第56頁開始的分銷計劃。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，代碼是BNL。2021年6月22日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股23.72美元。

投資證券涉及風險。請參閲從本招股説明書第4頁開始、在我們最新的10-K年度報告第1A項和隨後提交的每個10-Q季度報告的第1A項中描述的風險(這些文件以引用方式併入本文)，以及在本招股説明書或本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，然後再決定投資我們的證券。請參閲本招股説明書中的通過引用併入某些信息和在哪裏可以找到更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年6月23日

目錄表


	頁面
關於這份招股説明書		1

前瞻性陳述		2

該公司		3

風險因素		4

擔保人的披露		5

收益的使用		6

股本説明		7

普通股説明		8

優先股的説明		17

存托股份的説明		19

手令的説明		23

對權利的描述		24

債務證券和擔保的説明		25

擁有權的限制		39

美國聯邦所得税的重要考慮因素		41

記賬式證券		66

配送計劃		69

法律事務		71

專家		71

在哪裏可以找到更多信息		71

以引用方式併入某些資料		72

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本公司每次發售證券時，如有需要，本公司會提供招股説明書補充資料，並附於本招股説明書後。招股説明書附錄將包含有關此次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息：在哪裏查找附加信息、通過引用合併某些信息以及您在做出投資決策時可能需要的任何附加信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的參考提供或併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本文或其中以引用方式併入的文件中的信息截至其各自日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們公司的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併在招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件，我們在《通過引用併入某些信息》一書中向您推薦了這些文件。在本招股説明書日期後以引用方式併入的信息可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些後續申報文件和任何適用的招股説明書附錄中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書中使用時，除非上下文另有規定，否則我們、我們、我們和本公司等術語是指Broadstone Net Lease，Inc.及其合併子公司，包括Broadstone Net Lease，LLC。我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券的權利和擔保，以及Broadstone Net Lease，LLC的債務證券，在此統稱為證券。我們可以按本招股説明書的一個或多個附錄中所述的金額、價格和條款，以單獨的系列或類別和的方式單獨或一起發售這些證券。

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書，包括通過引用併入的文件，包含前瞻性陳述，反映了我們對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的當前看法，這些陳述旨在根據經修訂的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法(經修訂的證券法)第21E條的安全港條款作出。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、期望、可能、潛在、繼續、預期、可能、將、應該、可能、尋求、近似、項目、預測、意圖、計劃、估計、預期或這些詞語或其他類似詞語的負面版本。本招股説明書和參考文件中包含的所有前瞻性陳述都受到各種風險和不確定因素的影響。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性表述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性表述中或前瞻性表述中所表達的大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響。因此，存在或將存在可能導致實際結果或結果與此類前瞻性陳述大相徑庭的重要因素。

告誡您不要過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，包括通過引用併入的文件。有關可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定性的詳細討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的題為風險因素的第節，在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中，參閲第1A項風險因素。此外，可能會不時出現新的風險因素。我們的管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

目錄表

該公司

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，主要收購、擁有和管理單租户商業房地產，這些房地產長期淨租賃給多元化的租户羣體。自2007年成立以來，我們選擇性地投資於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業類型的淨租賃資產，截至2021年5月31日，我們的投資組合已增長到美國41個州的660處物業和加拿大的1處物業。

我們專注於投資由信譽良好的單身租户運營的房地產，這些房地產的特點是積極的商業驅動因素和趨勢。我們的目標是作為租户業務不可分割的一部分，因此有機會獲得長期淨租賃的物業。通過長期淨租賃，我們的租户能夠保持對其具有戰略重要性的地點的運營控制權，同時分配其債務和股權資本為其核心業務運營提供資金，而不是房地產所有權。

我們幾乎所有的活動都是通過OP進行的，我們的所有財產都是由OP直接或間接持有的，OP通常被稱為傘狀合夥房地產投資信託基金或UPREIT。我們是行動的唯一管理成員。截至2021年3月31日，我們擁有OP約92.8%的優秀成員單位(OP 單位)。有關我們公司的更多信息，請參閲通過引用合併某些信息。

我們的主要執行辦公室位於紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話號碼是(585)2876500。

我們維護着一個網站，其中包含關於我們的信息，網址為www.Broadstone.com。我們網站上包含的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的一部分。

目錄表

風險因素

投資於根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下列出的任何特定風險，以及通過參考我們最新的10-K表格年度報告併入的風險因素，我們的最新年度報告已由我們隨後的文件更新。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及任何適用的自由撰文招股説明書中包含並以引用方式併入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大影響，這可能會導致您在我們證券上的全部或大部分投資損失。

目錄表

擔保人的披露

擔保人財務信息

Broadstone Net Lease，Inc.可以為我們OP的債務證券提供擔保，如《債務證券説明》和相關擔保所述。Broadstone Net Lease，Inc.的任何此類擔保將是對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有人的全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。Broadstone Net Lease，Inc.擁有其所有資產，並通過OP進行所有業務，OP併入Broadstone Net Lease，Inc.的財務報表。

2020年3月，美國證券交易委員會通過了對規則S-X規則3-10的修正案，並創建了規則13-01，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。Broadstone Net Lease，Inc.和OP已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了OP的債務證券，這些證券將由Broadstone Net Lease，Inc.全面和無條件擔保。由於對S-X規則3-10的修訂，母公司擔保的債務的子公司發行人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是完全和無條件的，並且，除以下所述的某些例外情況外，提供規則13-01要求的替代披露，它包括敍述性披露和彙總的財務信息。因此，沒有單獨列報業務方案的合併財務報表。

此外，根據規則13-01(A)(4)(Vi)的允許，我們排除了OP的彙總財務信息，因為OP的資產、負債和運營結果與通過引用併入本文的Broadstone Net Lease，Inc.的合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，並且管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

目錄表

收益的使用

除非我們在用於提供特定證券的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益貢獻給OP，以換取運營合夥單位。我們的OP打算使用從我們收到的淨收益或其出售任何已發行證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄中所述。在現金收益應用之前，我們可能會將淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們繼續符合美國聯邦所得税資格的REIT的意圖是一致的。如果招股説明書增刊包括通過出售證券持有人進行發售，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

目錄表

股本説明

以下關於我們股本的重要條款的摘要完整地符合我們的公司章程(如現在或以後不時修訂或補充的《憲章》)和我們第二次修訂和重新修訂的章程(《章程》)，每個條款都通過引用併入本招股説明書，以及馬裏蘭州《一般公司法》(MGCL)的適用條款。我們現有章程和細則的副本已在美國證券交易委員會存檔，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

一般信息

根據我們的章程，我們被授權發行總計520,000,000股股本，其中500,000,000股被指定為普通股，每股面值0.00025美元，20,000,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元。在我們授權的5億股普通股中，60,000,000股以前被指定為A類普通股，44,000,000股為普通股，沒有進一步的指定。2021年3月22日，以前指定為A類普通股的每股股票自動轉換為一股我們的普通股，無需進一步指定。

本公司董事會經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，可不時修訂本公司章程，以增加或減少本公司有權發行的股本股份總數或任何類別或系列的股本股份數目。此外，本章程授權本公司董事會將本公司普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他股票類別或系列，並在受本章程對本公司股票所有權和轉讓的限制以及受當時已發行股票的任何類別或系列股票的明示條款的約束下，為每個類別或系列設定優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或其他分配、資格以及條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股的股票，條款和條件為普通股持有人提供特定的股息支付和支付，在普通股之前或優先於普通股的清算，並可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更的效果，或者我們的普通股持有人認為在其他情況下符合他們的最佳利益。

目錄表

普通股説明

我們普通股的所有持有者對股東表決的所有事項，包括選舉我們的董事，每股有一票投票權，但不包括根據我們任何類別或系列優先股的條款，只能由優先股持有人表決的任何事項。董事是在選舉董事並達到法定人數的會議上以多數票選出的。我們的章程沒有規定在選舉我們的董事時進行累積投票，這意味着我們普通股的大多數流通股的持有人可以有效地選舉當時參加選舉的所有董事，而其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。在任何已發行類別或系列優先股(或其他股本)的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有者有權獲得本公司董事會不時批准並由本公司從合法可用資金中宣佈的分派，如果我們進行清算、解散或清盤，也有權在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠準備金後，按比例分享我們合法可供分配給我們股東的資產。我們普通股的所有持有人在我們董事會授權並由我們宣佈並支付給我們普通股持有人的任何分配中平等分享。

我們的普通股股東沒有優先購買權、交換、償債基金或贖回權，也沒有購買或認購我們任何股本的優先購買權。根據《證券交易法》的許可，我們的《憲章》中沒有規定，我們的股東無權行使異議股東的權利，有時也稱為評估權利。然而，《證券交易法》進一步規定，在國家證券交易所上市的任何類別或系列股票的持有者都不能享有這些權利。因此，普通股無權享有這些權利(僅適用於有限情況下，包括合併、合併、換股或資產轉移)。根據《憲章》對我們股票所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他權利。由於我們的經營資產由OP或其全資子公司持有，這些子公司可能能夠在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。股東僅因其股東身份而不對我們的行為或義務負責。

我們的董事會已經授權在沒有證書的情況下發行我們的股本股票。我們普通股的股票是以未經證明的形式持有的，這消除了擁有可轉讓股票所固有的實物處理和保管責任並且不需要返回正式簽署的股票來實現轉讓。有關我們普通股股票轉讓限制的信息，根據馬裏蘭州法律，本應出現在我們的股票上，但應要求並免費提供給我們的股東。我們維護一份股票分類賬，其中包含每個股東的名稱和地址以及股東持有的股份數量。

根據OP協議，作為一般規則，每位非執行成員可行使贖回權利，在非執行成員持有的OP單位發行之日起六個月起的任何時間贖回其OP單位，以現金或按吾等的選擇贖回若干普通股。

發行額外普通股的權力

我們相信，發行額外普通股、對普通股未發行股份進行分類或重新分類以及發行分類或重新分類股份的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。根據我們的章程，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非適用法律、我們股票的任何類別或系列的條款或我們股票可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，以

目錄表

延遲、推遲或阻止可能涉及我們股票溢價或我們的股東認為符合其最大利益的交易或控制權變更。此外，我們未來增發股票可能會稀釋普通股持有者的投票權和其他權利。

對股本所有權和股份轉讓的限制

為使我們有資格成為房地產投資信託基金，在任何課税年度的後半年度(不包括我們選擇作為房地產投資信託基金課税的首個課税年度)，任何五個或更少的個人(如守則所界定的包括指定實體)直接或間接擁有不超過我們股票流通股價值的50%，這是通過應用1986年國內税法(經修訂)下的某些歸屬規則而實現的。此外，我們股票的流通股必須在12個月納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人擁有，不包括我們選擇作為REIT納税的第一個納税年度。此外，我們必須滿足關於我們的總收入性質的要求，才有資格成為房地產投資信託基金。這些要求之一是，我們每個日曆年度的總收入必須至少有75%由房地產租金和其他房地產投資收入組成。根據租賃給我們的應税REIT子公司的特別規則，OP從任何租户收到的租金合計將不符合房地產租金的資格，這可能導致我們失去REIT地位，如果我們擁有該租户10%或以上的所有權權益(實際上或按照守則某些條款的含義)。為了幫助我們保持房地產投資信託基金的地位，除其他後果外，我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓作出了限制，旨在禁止： (1)任何個人或實體直接或間接擁有或收購超過我們當時已發行股本(任何類別或系列)總價值的9.8%或超過股票價值或數量的9.8%，以限制性較強的為準, 以及(2)股本股份的任何轉讓或其他事件或交易，而該等轉讓或其他事件或交易將導致少於100人實益擁有本公司股本中的已發行股份。此外，我們的憲章包括條款，旨在禁止任何轉讓或與我們的股本相關的其他事件，導致我們被守則第856(H)節的含義封閉持有，或以其他方式不符合REIT的資格(包括但不限於所有權，如果我們從租户那裏獲得的收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將擁有該租户的權益)。

我們的憲章規定，如果轉讓任何類別或系列的股本股票，會導致違反上述所有權限制的股票，將自動轉讓給信託，在據稱轉讓此類股本股份的前一個工作日生效。我們將指定一名與我們無關的信託受託人，或所謂的受讓人或記錄持有人。我們還將指定一個慈善組織作為信託的受益人。受託人將獲得信託中我們股本股份的所有分配，並將為受益人的利益以信託形式持有此類分配。受託人還將對信託中的股本股份投票，並在符合馬裏蘭州法律的情況下，有權撤銷預期受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所作的任何投票無效，並根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。我們的憲章規定，意向受讓人將不會獲得此類股本的任何權利，除非在轉讓將導致違反9.8%所有權限制的情況下，我們的董事會基於收到信息(包括意向受讓人的某些陳述和承諾)(無論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)而豁免(預期或追溯)所有權限制，即此類轉讓不會導致我們被《守則》第856(H)條所指的嚴格控制。, 或未能符合REIT的資格(包括但不限於，如果我們從承租人那裏獲得的收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將擁有守則第856(D)(2)(B)節所述租户的權益)。如果由於防止違反前述規定的任何原因，向信託的轉移不會生效

目錄表

如果對所有權和轉讓的限制，那麼我們的憲章規定，轉讓該數量的股份將是無效的，否則將導致違規行為，預期的受讓人不會獲得此類股份的任何權利。此外，本公司章程規定，任何轉讓本公司股本股份而導致本公司股本股份由少於100人實益擁有的轉讓均屬無效，而預期受讓人將不會獲得該等股本股份的任何權利。

在接到我們的通知後20天內，受託人將把我們的股票轉讓給信託基金，受託人將把股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給預期受讓人和慈善受益人。意向受讓人將收到的金額等於(1)意向受讓人為股份支付的價格，或(如意向受讓人沒有就導致以信託形式持有股份的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)與(2)受託人從出售或以其他方式處置股份所收到的價格之間的較小者。超過應支付給指定受讓人的金額的任何淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股份已轉讓給信託之前，股份已由意向受讓人出售，則(1)股份將被視為已代表信託出售，以及(2)意向受讓人收到的股份金額超過上述意向受讓人有權獲得的金額，則超出的部分將按要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為在設計或禮物時在紐約證券交易所報告的收盤價或最後一次銷售價格)和(2)我們或指定人接受要約之日紐約證券交易所報告的收盤價或最後銷售價格的95%。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給預期的受讓人。

任何人士如違反前述限制而收購、嘗試或打算收購本公司股本股份，或將擁有轉讓至任何該等信託的本公司股本股份，均須立即向吾等發出書面通知，或就建議或企圖進行的交易而言，須至少提前15天發出書面通知。在這兩種情況下，這些人必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定該事件對我們作為REIT的地位的影響(如果有)。上述限制將繼續適用，直到我們的董事會確定嘗試或繼續成為REIT不再符合我們的最佳利益，或者不再需要合規才能獲得REIT資格。

所有權限制不適用於董事會在得到我們作為房地產投資信託基金的資格不受損害的適當保證後(前瞻性或追溯性地)免除所有權限制的個人。任何人士如在任何課税年度擁有超過5.0%(或根據守則或根據守則頒佈的庫務規例所規定的其他百分比)的股本流通股，將被要求提交一份聲明或誓章，列明實益擁有股本的股份數目等。

這些對所有權和轉讓的限制適用於我們所有類別和系列的股本，包括我們的普通股，並可能延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們股票的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

目錄表

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們當時在任的董事的多數人設立、增加或減少，但不得少於《氯化鎂章程》(1人)或我們的章程(以較大者為準)所要求的最低人數，除非我們的章程被修訂，否則不得超過12人。

董事的免職

根據《董事條例》，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，除非董事會分類(我們的沒有)或章程要求有理由或更高票數(我們的沒有)，否則股東可以有或無理由通過有權選舉董事的所有票的過半數贊成票罷免任何董事。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

在所述日期之前的兩年內的任何時間，該公司的關聯公司或聯營公司是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本應成為利益股東的交易，那麼該人就不是該公司規定的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少：

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

有權由公司有表決權股票的持有人投出的三分之二的投票權，但有利害關係的股東持有的股份除外，業務合併將由該有利害關係的股東的關聯公司或聯繫公司實施或持有。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，該公司的普通股股東收到其股份的最低價格(見《股東權益保護法》)，且代價是以現金或以前相關股東為其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。在本章程允許的情況下，本章程豁免我們與任何其他人士之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此，任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。

目錄表

控制股權收購

《控制股東權利法案》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有者對這些股份沒有投票權，除非股東有權在一般情況下行使或指示行使董事選舉中的投票權的至少三分之二的贊成票批准，但不包括：(1)已經或計劃進行控制權股份收購的人；(2)公司的任何高級管理人員；或(3)公司的任何僱員，同時也是公司的董事。控制股份是有表決權的股票，如果與收購方以前獲得的或收購方能夠行使或指示行使投票權的所有其他此類股票合計(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購方將有權在下列範圍之一的董事選舉中行使投票權：

十分之一以上但不足三分之一的；

三分之一或以上但不足多數的；或

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出收購人聲明)後，可強迫公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者，如果召開的股東會議考慮了這些股份的投票權，但沒有批准，則公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經批准的股份除外)。自該會議日期起生效。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程和章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有控制權股份都不受控制權股份收購法規的約束。

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定和章程或章程中的任何相反規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部：

一個分類委員會；

目錄表

移除董事需要三分之二的投票支持；

要求董事的人數只能由董事投票決定；

要求董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的董事類別的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

召開股東特別會議的多數要求。

根據我們董事會的決議，我們已選擇退出副標題8的所有條款，包括允許我們在未經股東批准的情況下將我們的董事會分類的條款。此外，本決議案規定，在未獲一般有權在董事選舉中投票的股東就此事投下過半數贊成票的情況下，吾等不得選擇受副標題8的任何其他規定規限，而未經吾等股東的類似表決事先批准，本決議案不得予以修訂。

透過本公司章程及附例中與小標題8無關的條文，吾等將(1)賦予本公司董事會釐定董事人數的獨家權力，及(2)除非本公司董事長、本公司首席執行官總裁、本公司董事會過半數成員或獨立董事的要求，否則有權就該事項投下不少於多數票的股東書面要求召開股東特別大會。如果我們獲得股東批准選擇遵守副標題8中有關分類董事會的規定，我們的董事會將自動分為三類，每類交錯任期三年。在這種情況下，董事的分類和交錯任期將使第三方更難獲得對董事會的控制權，因為通常需要至少兩次而不是一次年度股東會議才能實現多數董事的變動。

對我們的憲章和附例的修訂

根據《章程》的規定，對本公司章程的修改必須由本公司董事會通知，並經有權就此事投贊成票的三分之二贊成票批准。此外，我們普通股的持有者作為一個單獨的類別投票，需要批准對我們章程的任何修訂，這將對該等持有者產生不同於我們普通股持有者的影響。根據我們的章程，截至本次發行完成，我們的董事會和我們的大多數股東都可以修改我們的章程。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，每年的股東年會將在董事會確定的日期和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席，我們的總裁，我們的首席執行官，我們的董事會的多數人，或者我們的獨立董事的多數人。此外，在本公司章程的規限下，就任何事項採取行動的股東特別會議必須由本公司祕書應股東的書面要求召開，股東有權在該會議上就該事項投下不少於所有有權投票的多數票，而該等股東已根據本公司章程所載的程序要求召開特別會議，並提供本公司章程所要求的資料和證明。只有特別會議通知中所列事項才可在此類會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

目錄表

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會和由股東考慮的業務提案只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在董事會的指示下進行，或(3)由在本公司章程要求的提前通知時間和會議時間均有記錄的股東作出，該股東有權在大會上就如此提名的每一名個人的選舉或任何其他業務進行投票。以及是否遵守了我們附則中的提前通知程序。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名個別人士進入本公司董事會，只可(1)由本公司董事會或在本公司董事會指示下作出，或(2)特別會議是根據本公司章程召開以選舉董事為目的，並由在發出本公司章程所要求的預先通知時及在會議時間均為記錄的股東作出，該股東有權在大會上投票選出每名如此獲提名的個人，並已遵守本公司章程的預先通知規定。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會和股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內通知股東並就提名或其他提議提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力否決及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制以及我們公司章程中的提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止對我們公司的交易或控制權變更。同樣，如果本公司董事會選擇受本公司章程的業務合併條款約束，或本公司章程中選擇不收購控股權的條款被修訂或撤銷，本公司的本公司章程的這些條款也可能具有類似的反收購效果。

此外，我們整個董事會的大多數成員有權增加或減少我們被授權發行的法定股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票，如我們的股本説明中所述，我們有權發行額外的普通股和優先股，並可以授權發行普通股或其他類別或系列股票，包括一類或一系列優先股，可為其持有人提供優先於普通股或優先於普通股的特定股息支付和清算時的支付，並可能具有延遲、推遲或防止對我們的控制權發生變化的效果。除非適用法律、本公司股票的任何其他類別或系列的條款、或本公司任何股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准，否則可在未經股東批准的情況下采取這些行動。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

我們的章程和章程還將規定董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數和填補任何

目錄表

這樣增加的職位空缺有他們自己的被提名者。我們以上在股東大會、董事提名提前通知和新業務通知標題下討論的章程的條款將要求尋求召開特別會議、提名個人當選董事或在年度會議或特別會議上提議其他業務的股東遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、股東支持者對我們的興趣的信息以及充分的時間來考慮股東提名和其他業務提議，促進良好的公司治理。然而，這些條款單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己的提名人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的代理權競爭或收購要約。

特定訴訟論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，但根據證券法或交易法提起的訴訟除外，(B)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員或員工違反對我們或我們的股東的任何責任的訴訟，(C) 根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而針對本公司或本公司任何董事或高級職員或僱員提出申索的任何訴訟，或(D)任何受內部事務原則管轄的針對吾等或吾等任何董事或高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。

董事及高級人員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的《憲章》載有這樣一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《馬裏蘭州公民權利公約》要求馬裏蘭州公司(除非其憲章另有規定，而我們的憲章中沒有)對董事或官員在任何訴訟中成功的辯護(無論是非曲直)進行賠償，如果他或她因擔任該職務而成為或威脅要成為訴訟的一方。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用進行賠償，這些判決、處罰、罰款、和解和合理開支可能會因他們在這些或其他身份中的服務而被提起或被威脅成為訴訟的一方，除非已經確定：

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項和

不守信用地犯罪；或

是積極和故意不誠實的結果；

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得因公司或其代表在訴訟中做出不利判決而對董事或高級職員進行賠償，或者如果董事或高級職員因此而被判定負有責任。

目錄表

個人福利是不正當獲得的，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只支付費用。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。

根據《憲章》的規定，在收到以下信息後，我們可以在訴訟的最終處置之前預支董事或參與訴訟的官員所發生的合理費用：

董事或其真誠相信其已達到我們賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

董事或其高級職員或其代表作出的書面承諾，在最終確定未達到我方賠償的行為標準時，將償還預支給我方的款項。

我們的章程還要求我們向任何曾擔任本公司僱員或代理人或BRE僱員或代理人的人提供與我們被允許向董事和高級管理人員提供的相同的補償和墊付費用。

賠償協議

我們已與每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求，在符合某些條件的情況下，我們在法律允許的最大範圍內，賠償每一位董事及其高級職員因其作為董事、高級職員、僱員或我公司代理而可能承擔的任何及所有責任和開支，並且我們預支給每一位董事及其高級職員，每一位董事或高級職員為辯護任何索賠或訴訟而產生的所有相關費用，而沒有對董事或董事高級職員的賠償權利進行任何初步確定；但前提是，如果最終確定預付款不符合賠償所需的行為標準，董事或受賠方官員將退還給我們。賠償協議還要求我們維持董事和高級管理人員的責任保險保險條款至少與每個賠償協議簽訂之日的保單覆蓋範圍相同。每一份賠償協議只能由本公司與董事或其高級職員共同簽署的書面協議修改。

除上述彌償協議外，我們亦已購買及維持董事及高級職員責任保險，以保障本公司及我們的董事及高級職員在該等保單下通常承保的風險及責任，包括承擔上述彌償條款所述類型的法律責任。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在不經我們股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

目錄表

優先股的説明

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些一般條款。本説明和任何招股説明書附錄中包含的説明並不完整，在各方面均受我們的章程、描述相關類別或系列優先股的條款的適用章程補充條款以及我們的章程的制約和限制，我們將應要求提供每一項細則。

一般信息

我們的憲章規定，我們可以發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可以對任何優先股的任何未發行股份進行分類，並不時將任何類別或系列的任何已分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股本。在發行每個類別或系列的股份之前，本章程及本章程規定董事會須為每個類別或系列設定有關股份所有權及轉讓限制的條文，並受當時已發行的任何類別或系列股份的明示條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分派的限制、資格及贖回條款及條件所規限。

任何系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列有關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

優先股的名稱和麪值；

優先股的投票權(如有)；

發行的優先股數量、每股優先股的清算優先權和優先股的發行價；

適用於優先股的分派率、期間和支付日期或計算方法；

分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的分配將從哪個日期開始累積；

優先股的任何拍賣和再營銷程序(如適用)；

優先股償債基金的撥備(如有)；

優先股的規定和對贖回的任何限制(如適用)；

對優先股回購的規定和任何限制(如適用)；

優先股轉換為我們普通股的條款和規定(如果適用)，包括轉換價格(或轉換方式或計算)和轉換期限；

優先股權利可以修改的條款(如適用)；

在清算、解散或清盤時，優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括在分配權和我們的事務清算、解散或清盤時的分配權方面高於或與該系列優先股平價的任何系列優先股；

優先股在證券交易所上市；

目錄表

如果適用，討論適用於優先股的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項；

關於優先股的轉讓代理人、支付代理人和登記員的信息，以及適用的任何入賬程序；

除下文所述的限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制和對優先股轉讓的限制，在每種情況下都是適當的，以保持我們作為REIT的地位；以及

優先股的任何其他特定條款、附加權利、優惠、特權或限制。

增加法定股本及發行額外優先股的權力

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，不時修訂本公司章程，以增加任何類別或系列的授權股票數量或任何類別或系列的授權股票數量，促使我們發行額外的授權但未發行的優先股，並對未發行的優先股進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票。除非適用法律或任何證券交易所或可上市或交易我們證券的自動報價系統的規則要求股東同意，否則額外的類別或系列將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或其他方面符合他們最佳利益的公司交易或控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，我們採取了與我們普通股的所有權和轉讓有關的一些限制。我們預期對根據本招股説明書提供的任何類別或系列的優先股，在每個該等類別或系列的補充細則下，採取類似的限制。適用的招股説明書附錄將詳細説明與此類類別或系列相關的任何其他所有權限制。見所有權限制。

目錄表

存托股份的説明

一般信息

我們可以為存托股份發行收據，每份存托股份將代表適用招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的零星權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、存托股份中指定的存託機構和不時存託憑證持有人之間的單獨存託協議進行存入。在符合適用的存託協議條款的情況下，存託憑證的每一持有人將有權按該存託憑證所證明的存托股份所代表的特定系列的優先股的零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

存托股份將由根據適用的存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並交付給優先股託管機構後，我們將立即安排該優先股託管機構代表我們發行存託憑證。適用形式的存款協議和存託憑證的副本可應要求向我們索取，根據本協議作出的關於存款協議和根據存託憑證發行的存託憑證的聲明是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用的存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款而受到限制。

股息和其他分配

優先股託管人將把收到的與優先股有關的所有現金紅利或其他現金分配，按存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，分配給證明相關存托股份的記錄持有人，但受持有人提交證明、證書和其他信息並向優先股託管人支付某些費用和費用的某些義務的約束。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付一定的費用和費用，除非優先股託管人確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，優先股託管人可以出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會就該存托股份作出分派。

股份的撤回

在適用的優先股託管人的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關的存托股份以前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令在該辦公室交付全部或零碎的優先股以及由存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股的比例獲得全部或部分優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表待提取優先股數量的存托股數，優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。

目錄表

存托股份的贖回

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格，外加相當於截至指定贖回日期應計和未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的相應比例和與優先股有關的每股應付金額。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例(儘可能不設立零碎存托股份)或通過我們決定的不會導致違反我們憲章中所有權限制的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。見所有權限制。

自指定贖回日期起及之後，有關所謂須贖回的優先股的所有股息將停止產生，所謂須贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明該等須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付的任何款項的權利及該等存託憑證持有人於贖回及交回該等款項或其他財產時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

投票

在收到適用優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中所載信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的每個存託憑證的記錄持有人將有權指示優先股託管人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股票金額有關的投票權。優先股託管人將根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行投票，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人將在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。優先股託管人不對未能執行任何表決指示或任何此類表決的方式或效果負責，只要這種行動或不採取行動是善意的，並且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

如果發生我們的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，每一份存託憑證的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述的存托股份所代表的每股優先股所代表的部分清算優先權。

優先股的轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中關於發行存托股份的規定，存託憑證持有人可以將存託憑證交回優先股託管機構，同時向優先股託管機構發出書面指示，指示我方將該等存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股轉換為完整普通股、其他優先股或其他有實益權益的股份，並在收到該等指示和任何金額後，

目錄表

如本公司就該等股份支付任何款項，吾等將利用與優先股交割程序相同的程序進行該等股份的換股，以實現該等換股。如果存託憑證證明的存托股份僅部分轉換，將為任何不轉換的存托股份簽發新的一張或多張存託憑證。轉換時不會發行零碎普通股，如果此類轉換會導致發行零碎普通股，我們將根據轉換前最後一個工作日普通股的收盤價，以現金形式支付相當於零碎權益價值的金額。

存款協議的修改和終止

證明代表優先股的存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何規定可隨時通過吾等與優先股受託管理人之間的協議進行修改。然而，任何對存託憑證持有人權利的實質性不利改變(費用的任何變化除外)或將與授予相關優先股持有人的權利有實質性不利不一致的任何修正都將無效，除非此類修正得到當時已發行的適用存託憑證所證明的至少多數適用存託憑證的現有持有人的批准。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案均不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示將相關的優先股以及存託憑證所代表的所有金錢和其他財產(如有)交付給持有人，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，未清償存託憑證的每名持有人繼續持有該收據，即視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的存款協議約束。

在以下情況下，吾等可在不少於30天的事先書面通知優先股託管人的情況下終止存託協議：(1)為保持吾等作為房地產投資信託基金的地位而有必要終止存託協議，或(2)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止存託協議，因此優先股託管人應在每位存託憑證持有人交還其持有的存託憑證後向其交付或提供。由該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股數量，連同優先股存託人就該存託憑證所持有的任何其他財產。我們同意，如果為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而終止存款協議，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在全國證券交易所上市。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(A)所有已發行的存托股份均已贖回， (B)與吾等的清算、解散或清盤有關的相關優先股的最終分派，且該分派應已分發給存託憑證持有人，以證明代表該優先股的存托股份，或(C)每股相關優先股應已轉換為我們的證券，而不是由存托股份代表。

優先股託管收費

我們將支付僅因存管協議的存在而產生的所有轉賬及其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行其在存款協議下的職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股託管人要求履行的任何職責的費用和開支，這些職責超出了存款協議中明確規定的範圍。

受託保管人的辭職及撤職

優先股託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間罷免優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是銀行或信託

目錄表

公司總部設在美國，總資本和盈餘至少為10,000,000美元。

雜類

優先股託管人將向存託憑證持有人轉發優先股託管人收到的有關相關優先股的任何報告和通信。

如果因法律或其無法控制的任何情況而阻止或拖延履行存款協議項下的義務，優先股託管人和本公司均不承擔責任。根據存託協議，吾等與優先股託管人的責任將僅限於真誠履行協議項下的職責，且不得有疏忽(在存托股份所代表的優先股的投票中出現任何行動或不作為的情況下)、重大疏忽或故意不當行為，並且吾等和優先股託管人將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。我們和優先股託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由提交其所代表的優先股的人、存託憑證持有人或其他善意地相信有資格提供此類信息的人提供的信息，以及善意地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果優先股託管人收到相互衝突的債權、任何存託憑證持有人的請求或指示，而我們另一方面，優先股託管人應有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

擁有權的限制

存託憑證持有人將受到《憲章》的所有權限制。見所有權限制。

目錄表

手令的説明

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，以購買我們的優先股、代表優先股的存托股份或普通股。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與其中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅就該系列認股權證作為吾等的代理人，而不會為或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的責任或關係。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下描述本招股説明書所涉及的權證的下列條款：

該等認股權證的名稱及發行人；

該等認股權證的總數為何；

該等認股權證的發行價；

該等認股權證的一個或多個價格可以何種貨幣支付；

行使該等認股權證而可購買的證券的名稱、金額及條款；

發行該等認股權證的其他證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目；

如果適用，該等認股權證及行使該等認股權證而可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

在行使該認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

與登記程序有關的信息(如果有)；

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

該等認股權證的任何其他重大條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

目錄表

對權利的描述

我們可以為購買普通股向我們的股東配股。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨權利協議發行，所有這些都在招股説明書附錄中與特定權利問題有關。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

適用的招股説明書補編將描述將發行的權利的條款，包括以下適用條款：

確定有權分權的股東的日期；

行使該權利後可購買的普通股總數和行使價格；

正在發行的權利的總數；

上述權利可單獨轉讓的日期(如有)；

行使該權利的開始日期和該權利的終止日期；

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

目錄表

債務證券和擔保的説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則OP、？WE、？我們的？或？我們指的是不包括我們的子公司的Broadstone Net Lease，LLC。

一般信息

債務證券將是我們的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他無擔保債務和無次級債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們優先債務的先前全額付款，如本節從屬關係下所述。每份契約規定，我們可以發行債務證券，本金總額不受限制，分一個或多個系列，在每種情況下，根據我們董事會的決議或授權，或在一個或多個補充契約中建立的債務。我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券。一個系列的債務證券可以在不同的時間發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意發行該系列的額外債務證券。

請閲讀與所提供的特定系列債務證券有關的適用招股説明書補充資料，瞭解此類債務證券的具體條款，包括：

債務證券系列的名稱以及債務證券是優先證券還是從屬證券；

該系列債務證券的本金總額和本金總額的任何限制。

此類債務證券是否可以全球形式發行，如果可以，則可根據哪些條款和條件將此類全球證券的權益交換為以最終形式發行的證券；

我們將支付該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個日期，或確定該等日期或這些日期的方法(如有)；

可以是固定的或可變的一個或多個利率，該系列的債務證券將按此利率計息(如果有)，或用於確定該利率或這些利率的方法(如有)；

用於計算該系列債務證券利息的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天一年；

目錄表

對該系列債務證券產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定該等日期或多個日期的方法(如有)；

將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

要求我們贖回或根據我們的選擇贖回該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

按該系列債務證券持有人的選擇權要求我們回購該系列債務證券的條款和條件(如有)；

任何償債基金或類似撥備的條款；

如果不是全部本金，則為債務證券本金的部分，如果不是全部本金或確定該部分的方法，則為在加速時將支付的系列債務的本金部分；

發行該系列債務證券的核準面額，但最低面額為$2,000及超出$1,000的任何整數倍者除外；

(1)該系列債務證券的到期金額將在何處支付，(2)該系列債務證券可為登記轉讓或交換而交出，(3)該系列債務證券可為轉換或交換而交出，以及(4)與受託人的公司信託辦事處不同，可向我們或向我們送達關於該系列或契約的債務的通知或要求；

債務證券可轉換和/或交換為我們的股權證券或我們或任何其他人的任何其他證券的條款和條件(如果有)；

如果購買該系列債務證券並對其付款必須使用美元以外的一種或多種貨幣，為任何目的確定美元等價物的方式，以及我們或該系列債務證券持有人是否有能力選擇以任何其他一種或多種貨幣進行付款，以及作出這種選擇的條款和條件；

是否可以參照指數、公式或其他一種或多種方法(這些債務證券中的任何一種稱為指數化證券)以及用來確定這些數額的方式來確定該系列債務證券的付款額；

對該系列債務或任何擔保債務的任何契約或違約事件的任何增加、修改或刪除。

債務證券不適用清償、清償規定的；

聖約失效的聖約；

在行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件(如有)；

全球債務證券託管人的身份；

在何種情況下，我們或任何擔保人將為此類證券支付額外的税款、評估或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回此類證券，而不是支付額外的金額；

如受託人不止一人，則説明對債務證券負有任何義務、義務和補救措施的受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每個擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

債務證券的任何擔保條款和債務證券的保證人的身份。

目錄表

債務證券是否將得到擔保以及任何此類抵押品的條款；

如果該系列債務證券在規定到期日的應付本金將不能在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

債務證券是否不會在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對此類系列債務證券的可轉讓性是否有任何限制或條件；

該系列債務證券可上市的交易所(如有)；

該系列債券的一個或多個出售價格；

任何已登記擔保的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期營業結束時登記此種擔保的人除外，以及臨時全球擔保的任何應付利息的支付方式(如果不是以契約規定的方式支付的話)；

任何附加契諾，但須通過債務證券持有人的行為根據契約予以放棄；以及

本系列債務證券的任何其他條款，以及對該等證券的契約的任何刪除、修改或增加。

如本招股説明書所用，凡提及某一系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，均包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外金額(如有)。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行的貼現證券加速到期，則加速到期時應向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要聯邦所得税和其他考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除以下合併、合併或出售條款中所述的範圍或與特定系列債務證券有關的規定以及適用的招股説明書附錄中所述的範圍外，該等契約不會包含任何條款，限制我們產生債務的能力或大幅減少或消除我們的合併資產，這可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或在下列情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款：

涉及我們的管理層或任何一方的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，

控制權的變更，或者

涉及我們或其附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

如果我們以外幣或外幣單位或個單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。

目錄表

合併、合併或出售

我們可以與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃給任何其他實體，前提是：

我們將是持續實體，或後續實體將在美國或其一個州註冊，並將明確承擔支付所有債務證券的本金和任何利息，並適當和準時履行和遵守契約中包含的所有契諾和條件；

緊接交易生效後，契約項下的任何違約事件和在通知或時間流逝後或兩者都不會成為違約事件的事件將不會發生和繼續發生；以及

公司高級管理人員證書和涵蓋這些條件的律師意見應已交付受託人。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則債務證券將須予支付，並可在受託人的公司信託辦事處辦理轉讓或交換登記時交回。以存託信託公司(DTC)或其代名人的名義登記或持有的全球證券的本金、溢價及利息(如有)，將以即時可用資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球證券的登記持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代理，最終形式的憑證式債務證券的利息可以由我們選擇通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票支付。

就任何系列債務證券而言，在任何付息日未按時支付或未妥為撥備的利息，將立即停止在適用的定期記錄日期向該等債務證券持有人支付，並可支付予該等債務證券在特別記錄日期收市時以其名義登記的人，以支付未按時支付或已妥為規定由受託人釐定的利息，通知須在該特別記錄日期前不少於10天發給該等債務證券持有人，或可在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都完全如契約所述。

在對以簿記形式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，可交換為相同系列和不同授權面額的類似本金總額和期限的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券如果正式背書或附有書面轉讓文書，均可在指定的一個或多個地點交出進行轉讓登記或交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會被要求：

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自開業之日起計，在任何類似期限和條款的債務證券的任何選擇之前15天內，並在該選擇的當日交易結束時結束；

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

目錄表

發行、登記轉讓或交換已交回以供回購的債務證券，持有人可選擇發行、登記轉讓或交換債務證券，但不得回購債務證券的部分(如有)除外。

未償債務證券

在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時：

就上述目的應視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為原始發行貼現證券本金中截至確定之日在加速原始發行貼現證券時到期和應付的部分，

為此目的應視為未償還的任何指數化證券的本金應為在其最初發行之日確定的指數化證券的本金，除非契約中另有規定，

以外幣計價的債務證券的本金應為該債務證券本金的等值美元，該美元等值於該債務證券的本金髮行之日確定。

由吾等或任何債務人或吾等任何關聯公司或該等其他債務人所擁有的債務抵押，應視為未清償。

贖回和回購

任何系列的債務證券可以根據我們的選擇進行贖回，也可以根據償債基金的要求強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由本公司根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將説明有關任何可選或強制贖回或回購相關係列債務證券的選擇權的條款和條件。

聖約

存在。除上文題為合併、合併或出售的章節中所述外，我們將被要求採取一切必要措施以維護和保持我們的生存、權利和特許經營權的充分效力；但是，如果我們確定在我們的業務開展過程中不再需要保留權利或特許經營權，我們將不再被要求保留任何權利或特許經營權。

提供財務信息。只要有任何未清償票據，如果公司受交易所法案第13(A)或15(D)節或任何後續條款的約束，我們將在我們向美國證券交易委員會提交年報、季度報告和其他文件之日起15天內向受託人提交年報、季度報告和其他文件。如果我們不受《交易法》第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束，並且只要有任何未償還票據，吾等將向受託人交付季度及年度財務報表及附隨的S-K條例第303項(管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析)披露資料，若遵守交易所法令第13(A)或 15(D)條或任何後續條文，吾等將須於提交予美國證券交易委員會的年報及10-Q表格季度報告中披露有關資料，惟根據美國證券交易委員會適用的規則及法規，該等披露將於當時適用於吾等的申報日期起計15天內生效。

就本公約而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件將被視為在通過EDGAR提交給受託人時已通過EDGAR提交給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已經通過EDGAR提交。向受託人交付此類報告、信息和文件的目的是

目錄表

僅用於信息目的，受託人收到此類通知，不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括其遵守與票據有關的任何公約(受託人有權完全依靠高級船員證書)。

附加契諾。適用的招股説明書附錄將描述本公司與任何債務證券系列有關的任何額外契諾。

擔保

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則OP發行的債務證券將由Broadstone Net Lease，Inc.提供全面和無條件的擔保。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券被如此擔保，擔保人將簽署一份契約或其補充契約。擔保人在擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項均為根據任一契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就此類利息應支付的額外款項；

就任何該系列債務證券的本金或溢價(如有)或就該系列債務證券的任何額外應付本金或溢價(如有)的支付出現違約，而該等債務證券的本金或溢價(如有)到期應付，或就該系列債務證券到期時任何償債基金付款的存款出現違約；

未能遵守吾等在債務證券或契約中所載的任何其他協議( 違約協議除外) 吾等收到受託人有關違約的通知，或吾等及受託人收到持有人就違約發出的書面通知後，該違約行為或違約行為已在契約中其他地方特別處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在契約內) 未清償，且我們未能在收到通知後六十(60)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

對於我方在最終到期日或任何適用的寬限期到期後加速償還的本金超過5,000萬美元的借款，未能在受託人(或持有該系列未償債務證券本金至少25%(25%)的持有人)書面通知吾等後三十(30)天內，未能償還本金超過5,000萬美元的任何追索權債務，該追索權債務未予清償，或此類拖欠或加速付款未得到糾正或撤銷；

與我們、任何擔保人或任何重要子公司有關的特定破產、資不抵債或重組事件。

重要子公司？指滿足以下條件之一的任何子公司或子公司集團：

截至已向債務證券持有人提供年度或季度報告或向美國證券交易委員會提交年度或季度報告的最近一個會計季度末，我們和我們其他子公司在子公司的投資和對子公司的預付款超過了我們綜合總資產的10%(根據公認會計準則確定)；或

目錄表

我們和我們的其他子公司在我們總資產中的比例份額(公司間抵銷後) 子公司超過我們截至最近一個會計季度末綜合總資產的10%(根據公認會計準則確定)，該季度的年度或季度報告已提交給債務證券持有人或向美國證券交易委員會提交了。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在實際知悉(如契據所述)有關該等債務證券的失責事件後90天內，向適用系列債務證券的持有人發出通知。受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約的通知，但如該系列債務證券的指定負責人真誠地認為扣留通知符合持有人的利益，則該系列債務證券的本金或利息的償付出現違約除外。

如果因本公司、任何擔保人或任何重要附屬公司的特定破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如果有)以及由此產生的未付利息(如果有)應自動立即到期並支付。如果與適用系列的未償還債務證券有關的任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)，或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，按該系列債務證券的條款規定的較低金額宣佈到期並立即支付未償還的利息。然而，在特定條件下，當時未償還的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

每個契約規定，任何系列債務證券的持有人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務證券違約事件的書面通知後，不得就該契約提起任何司法或其他法律程序，或為指定接管人或受託人，或為根據該契約採取任何補救措施，但受託人在60天內未採取行動的情況除外，該系列債務證券持有人至少有25%的未償還債務證券本金總額的持有人就該違約事件提起訴訟的書面請求除外，以及合理地令受託人滿意的彌償要約或保證要約，而在該60天期間，該系列未償還債務證券的本金總額合計過半數的持有人並未向受託人發出不一致的指示。儘管任何一種契約有任何其他規定，債務擔保的每一持有人都有權根據其條款，絕對和無條件地收取債務擔保的本金和溢價(如有)、利息(如有)以及該債務擔保的任何額外金額，如債務擔保可轉換為或可交換為其他證券或財產，則有權根據其條款轉換或交換此類債務擔保，並就強制執行這些付款提起訴訟，以及任何此類轉換或交換的權利。並且未經持有人同意，這項權利不得減損。

在《信託契約法》規定受託人在適用契約下的違約事件持續期間以必要的謹慎標準行事的情況下，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權以書面方式指示就受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是書面指示不與任何規則或法律或適用的契約或任何系列債務證券相沖突。該指示不會不適當地損害該系列債務證券(或任何其他系列債務證券)的任何其他持有人不參與該訴訟或不能使受託人承擔個人法律責任的權利，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

目錄表

在每個財政年度結束後的120個歷日內，我們必須向每一位受託人遞交一份高級官員的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一種違約及其性質和狀況。

修改、豁免和會議

每份契約允許吾等和受託人在獲得根據適用契約發行並受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人的同意下，修改或修訂適用契約或適用系列債務證券的任何規定，或修改或修訂適用系列債務證券持有人在適用契約下的權利。

但是，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修正：

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日或任何額外款額(如有)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利息或贖回或回購價格的利率(或修改該利率的計算)，或就任何債務證券或相關擔保支付的任何額外金額，或改變我們或任何擔保人支付額外金額的義務；

減少任何原始發行的貼現證券在任何債務證券加速到期時將到期和應付的本金金額；

對任何持有人選擇的任何償還或回購權利產生不利影響；

更改支付任何債務擔保或擔保的溢價或利息本金的任何地方或貨幣，或任何額外的金額；

損害提起訴訟以強制任何債務證券或擔保在其規定到期日或之後(或在贖回日或之後贖回，或在償還或回購之日或之後贖回)的權利；

對於可轉換為其他證券或財產或可交換為其他證券或財產的任何債務擔保，損害提起訴訟的權利，以強制執行根據其條款轉換或交換此種擔保的權利；

降低持有人必須同意任何修改或修正或放棄遵守適用契約的特定條款或適用契約下的特定違約及其後果的任何系列未償債務證券的百分比；

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或表決要求；

修改適用的契約部分，列出未經持有人同意不得修改此類契約的條款，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此類百分比或規定未經此類系列的每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄此類契約的某些其他條款。

解除擔保人在擔保下的任何義務，但適用的契約允許的除外；或

做出對將任何債務擔保轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利產生不利影響的任何變更。

目錄表

每份契約還包含條款，允許我們和任何擔保人(視情況而定)和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改適用的契約，以及其他事項：

證明吾等或任何擔保人的繼承人(如適用)根據該契諾或連續繼承人，以及任何該等繼承人承擔吾等或任何擔保人的契諾；

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們或任何擔保人的契諾中加入，或放棄在契約中授予我們或任何擔保人的任何權利或權力；

改變或取消對支付任何債務證券或任何擔保的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的任何限制，只要任何此類行動不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

增加違約事件，使根據該契約發行的所有或任何一系列債務證券的持有人受益。

確定任何系列的債務證券的形式或條款，以及任何系列的債務證券的擔保形式(但任何此類刪除、增加和更改不適用於當時未償還的任何其他債務證券系列)；

根據《信託契約法》作出任何必要的變更，以符合《美國證券交易委員會》關於契約的任何要求；

為債務證券或一系列的共同債務人提供任何擔保，以擔保債務證券，或確認並證明解除、終止或解除擔保債務證券的任何擔保或擔保債務證券的留置權，該等擔保、終止或解除是該契約允許的；

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

作出任何變更，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或不在任何實質性方面對任何持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何一系列債務證券的失效和清償；但該行動不得對債務證券持有人的利益造成不利影響；

規定發行額外的債務證券，但須遵守契約中規定的限制；

就任何可轉換或可交換的債務證券而言，在已發行普通股的任何重新分類或變更或本公司的任何合併、合併、法定換股或合併，或任何出售、租賃、轉讓、轉讓、處置或以其他方式將本公司全部或實質所有資產轉讓給任何其他人士或其他類似交易的情況下，保障或規定該等證券的轉換或交換權利，如該等債務證券的條款明確要求；

遵守任何適用的託管機構的規則或任何證券交易所或任何債務證券可在其上上市或交易的自動報價系統的規則或規定；

在允許或便利以無證明形式發行債務證券所必需的範圍內，對該契約的任何條款進行補充或更改；

修訂或補充契約、任何補充契約或任何債務證券中所載的任何規定，但修訂或補充條文(I)不適用於(A)在修訂或補充日期之前發行並有權獲得的任何未償還債務證券

目錄表

該條款的好處，或(B)修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或(Ii)僅在第(1)(A)款所述的擔保沒有未清償的情況下生效；或

使契據或一系列債務證券的條款符合招股説明書、招股説明書副刊或與該等債務證券的要約和出售有關的任何招股説明書、招股説明書副刊或其他發售文件中所載的説明。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的大多數持有人可放棄遵守適用契約的部分限制性條款，這些條款可能包括適用招股説明書附錄中指定的契約(如果有的話)。任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在適用契約下的任何違約及其後果，但仍在繼續的違約除外：(A)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額，(B)關於可轉換或可交換為我們普通股的一系列債務證券的轉換或交換。或(C)在未經受影響系列中每一未償債務證券持有人同意的情況下不得修改或修訂的契諾或規定。

每份契約都載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可在任何時間召開會議，也可應我們或任何擔保人的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求，召開會議。會議通知必須按照契約的條款發出。除以上述方式受影響的每一未償還債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有以下所述的法定人數，均可由適用系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。然而，對於持有某一系列未償還債務證券本金總額達到指定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，任何決議均可在正式重新召開的會議或續會上通過，該會議或續會可由持有該系列未償還債務證券本金總額中該特定百分比的持有人投贊成票通過。按照契據妥為舉行的任何系列債務證券持有人的任何會議通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議和任何復會的法定人數為持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額的多數的人，但有例外情況；, 如果在該會議上就持有一系列未償還債務證券本金總額的絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金總額的指定絕對多數百分比的人將構成法定人數。

從屬關係

根據附屬契約發行的任何次級債務相對於我們所有優先債務(包括根據優先契約發行的所有債務證券)，無論是在附屬契約日期存在的或隨後產生的，都將具有從屬和較低的償付權。在下列任何情況下向債權人支付或分配我們的資產：

清算；

解散；

清盤；

接管；

目錄表

重組；

為債權人的利益而轉讓；

資產和負債的整理；

破產；

無力償債；或

債務重組或類似的程序在任何破產或破產程序中，優先債務的持有人將有權首先獲得該優先債務的全部本金、溢價(如果有)和利息的付款，然後次級債務證券的持有人才有權收到或保留關於次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的任何付款。

當任何次級債務證券的到期日加快時，加速時所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得全部應付款項，包括加速到期的任何款項。在次級債務證券持有人有權收取或保留有關次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息的任何付款之前。

在下列情況下，不得就次級債務證券的本金、任何溢價或利息支付款項：

發生並正在繼續拖欠優先債務的任何款項；或

任何高級債務已發生並正在繼續發生違約事件，導致其持有人或其持有人加速其到期日。

*附屬契約中定義的高級債務是指我們將就以下事項支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是隨後產生、產生或承擔的：

(1)

我們為借入的錢所欠的債務，或由購貨貨幣義務所代表的債務；

(2)

我們的債務由根據契約、財政代理協議或其他文書的規定發行的票據、債券、債券或其他證券來證明；

(3)

我們作為承租人在物業租賃下的義務，無論是作為我們作為一方的任何出售和回租交易的一部分，還是其他方面；

(4)

包括在合併財務報表中的合夥企業和合資企業的債務；

(5)

其他人的債務、義務和責任，我們有責任或有義務或以其他方式支付，或預支款項或財產，或作為擔保人、背書人或其他身份，或我們已同意購買或以其他方式獲得；以及

(6)

我們為任何房地產投資提供資金或為任何進行房地產投資的實體提供資金的任何具有約束力的承諾；

在以下情況以外的每一種情況下：

前款所稱債務、義務或責任，其創設的票據或證明該債務、義務或責任的票據規定，該債務、義務或責任的償付權不高於次級債務證券或與次級債務證券並列；

從屬於我們的債務的任何債務、義務或負債，其從屬程度基本上與從屬債務證券相同或高於從屬債務證券的從屬程度；以及

次級債務證券。

目錄表

截至2021年3月31日，該公司的循環信貸安排下的未償還債務約為1,500萬美元，未償還定期貸款約為9.15億美元，A系列、B系列和C系列優先票據的未償還債務約為4.75億美元。

解除、失敗和聖約失敗

滿足感和解脱

每份契約規定，根據吾等的指示，該契約將不再對吾等指定的任何系列的債務證券進一步有效，但須受每份契約的特定條款的存續，包括(除非隨附的招股説明書附錄另有規定)吾等有義務根據持有人的選擇回購該等債務證券(如適用)，以及吾等或任何擔保人就該等債務證券支付額外金額的義務，其範圍如下：

要麼

(A)該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人，以供按照契據或

(B)該系列的所有債務在一年內到期時已到期應付或將到期並須在一年內贖回，而我們已以信託形式向受託人存放貨幣資金，而該系列的債務證券須予支付的款額足以支付及清償該系列債務證券的全部債務，包括本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)。在(X)該系列債務證券規定支付額外金額的範圍內，以及(Y)任何已支付或將須支付的額外金額的金額在存款時可由吾等行使全權酌情決定權而合理釐定，該等額外金額，直至上述存款日期(如該系列債務證券已到期並須支付)，或至該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

而且，無論是哪種情況，

我們已支付根據該契約就該系列債務證券而應付的所有其他款項(包括應付予受託人的款項)；及

受託人已收到高級人員的證書和律師的意見，聲明已滿足就該系列債務證券履行和解除契約的所有先決條件。

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，我們或任何擔保人(如適用)仍有義務在上述保證金之後支付超過上述額外金額的債務證券的額外金額。

失敗和契約性失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以就特定系列的債務證券選擇：

解除我們和任何擔保人對這些債務證券的任何和所有義務 (法律上的失敗)，但除其他事項外：

(A)登記這些債務證券的轉讓或交換的義務；

(B)更換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜債務證券的義務；

目錄表

(C)就這些債務證券設立辦事處或代理人的義務；

(D)此類未償債務證券的持有人在到期時從以信託形式持有的款項中收取款項的權利；

(E)根據債務證券持有人的選擇回購這些債務證券的義務(如適用)；和

(F)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免；或

根據(A)契約中與保留我們的權利(憲章和法定)和特許經營權有關的某些契約和(B)適用的招股説明書附錄中可能規定的其他契約，以及任何遺漏遵守這些義務的義務，不應構成對這些債務證券的違約或違約事件(契約失效)，在這兩種情況下，以不可撤銷的信託形式向受託人交存一筆到期應付債務證券的金額，或，如果適用，在贖回和/或政府債務(如契約中所定義)時，根據其條款，通過計劃支付本金和利息，將提供國家認可的獨立會計師事務所書面意見的金額，足以支付本金、任何溢價和任何利息，並且在(X)這些債務證券規定支付額外金額，以及(Y)已經支付或將支付的額外金額的金額是由我們行使我們的合理酌情決定權合理確定的存款時，與該等債務證券有關的額外款額，以及該等債務證券的任何強制性償債基金或類似的付款，在該等付款的到期日。如果存放的現金和政府債務足以在特定贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回該等債務證券。

上述法律無效或契約無效，只有在下列情況下才有效：

它不應導致違反或違反契約或我們作為當事人或受約束的任何其他重大協議或文書，或構成違約；

在法律無效的情況下，我們應向受託人提交受託人合理接受的大律師(可能是我們的僱員或我們的律師)的意見，確認在符合慣例限制、條件和例外的情況下：

(A)我們已收到國税局的裁決，或國税局已公佈裁決；或

(B)自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，並基於本裁決或律師意見的改變，律師應確認：由於法律失敗，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與法律失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交受託人合理接受的律師(可以是我們的僱員或我們的律師)的意見，確認在符合慣例限制、條件和例外的情況下，適用系列債務證券的持有者將不會確認因契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，與如果契約失效沒有發生的情況一樣。

目錄表

任何違約或違約事件，如在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對於適用系列的債務證券，將不會發生並在存入信託之日繼續發生(但因借入將用於該存款的資金而產生的違約或違約事件，以及授予任何保證這種借款的留置權除外)；

僅在法律上無效的情況下，對於我方或任何擔保人或違約的特定破產、資不抵債或重組事件所引起的違約事件，在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不應在信託存款日期後第91天結束的期間內發生並繼續發生；以及

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，説明法律上無效或契約無效(視情況而定)之前的所有條件都已滿足。

如果我們對任何系列的債務證券實施契約失效，而這些債務證券被宣佈為到期和應付，是因為發生了任何違約事件，而對於已經實施契約失效的契約而言，違約事件除外，這些契約在契約失效後不再適用於該系列的債務證券，則存放在受託人以實現契約失效的款項和/或政府債務的金額可能不足以支付該系列債務證券在該違約事件導致的任何加速時到期的金額。但是，我們仍有責任支付在加速時間到期的金額。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制與特定系列債務證券有關的法律無效或契約無效的條款(如果有)。

關於受託人

每個契約規定，在適用的契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是一項或多於一項信託的受託人，該等信託與根據契據由任何其他受託人管理的一項或多項信託分開。除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動僅限於該受託人是該契約下的受託人的一個或多個債務證券系列。該契約下的任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券的原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

我們可以在與受託人的正常業務過程中保持公司信託關係。受託人應擁有並受制於《信託契約法》規定的契約受託人的所有職責和責任。在信託契約法案條文的規限下，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使適用契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就因此而招致的費用、開支及責任提供令人滿意的賠償。

根據《信託契約法》，每份契約被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它根據信託契約法獲得與其與債務證券有關的任何責任有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人的職務。

治國理政法

每份契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

目錄表

擁有權的限制

要符合《國內税法》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少 335天內由100人或以上的人實益擁有。此外，我們的流通股價值的50%(在計入收購股票的期權後)可能不超過50%，直接、間接或通過歸屬由五個或更少的個人擁有(根據國內收入法的定義，包括某些實體)。

由於我們的董事會認為我們有資格成為房地產投資信託基金是必不可少的，我們的憲章除某些例外情況外，包含了對一個人可以擁有的實益權益股份數量的限制。我們的約章規定：

除《憲章》所界定的例外持有人外，任何人不得直接擁有或根據《國税法》的歸屬條款被視為擁有我們已發行和已發行的普通股或優先股的價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)；

任何例外持有人(根據《憲章》的定義)不得直接擁有或根據《國税法》的歸屬條款而被視為擁有超過董事會確定的例外持有人限額的股份；

任何人不得以實益或建設性方式擁有我們的實益權益份額，從而導致根據《國税法》第856(H)條將我們封閉地持有；

任何人不得實益擁有會導致我們不符合REIT資格的股份 (包括但不限於，如果我們從承租人那裏獲得的收入(直接或通過一個或多個合夥企業或有限責任公司間接獲得)會導致我們無法滿足《國税法》第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將直接或建設性地擁有承租人的權益)；以及

如果轉讓會導致我們的實益權益份額少於100人，則任何人不得轉讓我們的實益權益份額。

本公司董事會可豁免非個人股東持有普通股及優先股9.8%的持股量限制，條件是該股東提供資料及向董事會作出令董事會滿意的申述，以確定該個人持有的普通股及優先股持股量超過9.8%的持股量不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格。

任何人士如欲取得或試圖取得我們股份的實益或推定所有權，而該等所有權將或可能違反上述有關轉讓及所有權的任何限制，則必須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。在建議或嘗試的交易中擁有多餘股份的任何人應至少提前(15)天書面通知我們，並提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為REIT的地位的影響。如果任何股份轉讓或任何其他事件會導致任何人違反上述所有權限制，則我們的憲章規定，董事會應被授權將股份自動轉讓給慈善信託(根據憲章的定義)或無效從頭算在這種情況下，意向受讓人不會獲得超額股份的任何權利。董事會或其委員會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於，促使信託贖回股份、拒絕在信託或信託的轉讓代理人的賬簿上實施此類轉讓或提起訴訟以禁止此類轉讓或其他事件。如果我們的董事會認定嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

目錄表

代表我們股票的所有證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

凡持有本公司所有類別或系列股份(包括普通股)超過5%(或國税法或據此頒佈的法規所規定的較低百分比)以上(或較低百分比)的股東，須在每個課税年度結束後30天內及吾等提出要求後3天內向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名或名稱及地址、實益擁有的股份數目及持有該等股份的方式。每名該等擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該等實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，各股東應應要求向吾等提供吾等誠意要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定。

這些所有權限制可能會延遲、阻止或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

目錄表

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節彙總了美國持有者(定義如下)或非美國持有者(定義見下文普通股非美國持有者的徵税)可能認為與購買、擁有和處置我們的普通股或債務證券有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。如果我們提供其他證券，有關美國聯邦所得税對這些證券持有者的任何其他重大後果的信息將包括在根據這些證券提供的文件中。本摘要並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與我們普通股或OP的債務證券的持有者相關。本摘要基於《準則》、截至招股説明書之日起生效的最終、臨時和擬議的美國財政部法規、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能改變本文所述的美國聯邦所得税後果。尚未向美國國税局(IRS)尋求任何裁決，也不能保證IRS不會挑戰本文所述的任何美國聯邦所得税後果。此外，本招股説明書中的陳述和下文所述律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不排除國税局斷言或法院維持相反的結果。

在本摘要中，術語美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的OP的普通股或債務證券股票的實益擁有人：

美國公民或美國居民；

根據美國或其任何州(或哥倫比亞特區)的法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇，被視為美國人；或

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本摘要僅説明美國聯邦所得税對持有本公司普通股或債務證券的持有者的影響持有該等股票或債務證券作為本守則第1221節所指資本資產的持有者。本摘要中的陳述不打算也不應被解釋為税務建議。此外，本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與這些持有人的特定情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、證券或貨幣交易商、證券交易員或其他選擇使用按市值計價會計方法、免税實體，包括政府當局(美國和非美國)、擁有或已經實際或建設性地擁有我們普通股10%以上的非美國持有人、功能貨幣不是美元的持有人、根據員工股票期權或其他方式作為補償或通過合格納税退休計劃獲得其股票的持有人、在個人退休或其他遞延納税賬户中持有其股票或債務證券的持有人、符合準則替代最低税額規定的持有人、美國僑民、因適用財務報表計入此類人士的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人士、以被提名人身份代表他人持有股份或債務證券的人士、信託基金及遺產、擁有或根據守則的推定所有權規則而被視為擁有本公司已發行普通股價值9.8%以上的股本、或超過9.8%的已發行普通股價值或超過9.8%股份數量的人士(本文討論的範圍除外)，持有股票或債務證券作為對衝、跨境、整合、建設性出售、轉換、合成證券、交易或其他風險降低交易或綜合投資的一部分的持有者、S公司、合夥企業或其他傳遞實體(或S公司、合夥企業或其他傳遞實體的投資者)，以及根據《守則》應受特殊税收待遇的個人)。此外，本文不提供有關適用的州、當地或非美國

目錄表

税法或美國聯邦法律，但與美國聯邦所得税有關的法律除外(以下討論的範圍除外)。

如果合夥企業(包括美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排)持有OP的普通股或債務證券的股份，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的合夥人和此類合夥企業的合夥人的股東應就購買、擁有和處置OP的普通股或債務證券的股份所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

以下所述的美國聯邦所得税考慮因素並不打算構成與購買、擁有和處置我們的普通股或債務證券的所有税收考慮事項的完整描述，該普通股或債務證券的OP和我們的選擇將作為REIT徵税。建議您就此類購買、所有權、處置和選舉的税收後果諮詢您的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方、非美國及其他税法的影響，以及適用税法的任何潛在變化。

我公司的税務問題

一般信息

根據守則第856至860節和適用的美國財政部法規，我們選擇有資格作為REIT納税，其中包含了符合REIT資格的要求，我們在招股説明書中將其稱為REIT要求，從我們截至2008年12月31日的納税年度開始。我們相信，截至目前，我們的組織和運營方式已符合美國聯邦所得税目的REIT的納税資格。我們打算繼續以這種方式組織和運營，但不能保證我們已經或將能夠繼續以一種符合或保持REIT資格的方式運營。

REIT的要求是技術性的，也是複雜的。以下討論僅闡述這些要求的某些具體方面。本摘要的全部內容受適用的《守則》條款、據此頒佈的規則和條例及其行政和司法解釋的限制。

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森有限責任公司(弗裏德·弗蘭克)擔任我們的税務顧問，與本招股説明書的提交有關。弗裏德·弗蘭克已於2021年6月23日向我們提交了一份日期為2021年6月23日的意見，大意是，從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則第856至860節關於REIT資格和税收的要求，以及本招股説明書中描述的我們和我們子公司目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足準則下關於REIT資格和税收的要求。必須強調的是，弗裏德·弗蘭克的意見是以與我們的組織和運營有關的某些假設和陳述為基礎和條件的，並以我們就某些事項作出的某些陳述為條件(包括本招股説明書中關於我們的收入和財產以及我們過去、現在和未來的業務運營的陳述，以及我們的高級管理人員提供的一份或多份證書)。Fry Frank的意見是截至其日期表達的，Fry Frank沒有義務就所述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律中的任何後續變化通知我們。弗萊德·弗蘭克的意見並不排除國税局或美國財政部在未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性，該意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不保證國税局不會主張相反的立場或法院不會維持國税局所主張的立場。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際年度運營業績來滿足 , 與以下事項有關的若干規定

目錄表

我們的收入和資產的性質、對股東的分配和股權的多樣性，以及根據REIT要求實施的各種其他資格測試，將在下文討論。弗裏德·弗蘭克沒有承諾持續審查我們對這些要求的遵守情況。不能保證我們的經營的實際結果、我們的收入來源、我們的資產性質、我們對股東的分配以及我們在任何特定納税年度的股份所有權的多樣性是否滿足這些要求。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不需要為目前分配給股東的普通收入或資本收益部分繳納美國聯邦企業所得税，但下文討論的某些例外情況除外。我們預計，這種處理將在很大程度上消除美國聯邦政府對收益的雙重徵税，而這種雙重徵税通常是由對公司的投資造成的。

即使我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們在某些情況下仍可能對我們的收入或財產繳納美國聯邦所得税、州和地方所得税、財產税和消費税，包括但不限於：

為了符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東(計算時不考慮所支付的股息扣除和我們的淨資本利得)，如果我們滿足分配要求但分配的應納税所得額低於100%(不考慮所支付的股息扣除幷包括我們的淨資本利得)，我們將對未分配的收入繳納聯邦公司所得税，以及適用的州和地方所得税；

如果我們未能就每個日曆年分配或被視為已分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留並在公司層面繳納美國聯邦所得税的金額的總和，我們將被徵收4%的不可扣除消費税。

在某些情況下，對於2018年1月1日之前開始的納税年度，我們可能需要對我們的某些税收優惠項目(如果有)適用替代最低税額；

如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(Ii)來自止贖財產的其他不符合條件的淨收入，我們將按最高公司税率對此類收入徵税；

如果我們有禁止交易的淨收入(通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的某些銷售或其他處置，但不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和符合某些法定避風港資格的銷售)，此類收入將被徵收100%的税；

我們可能需要對通過結轉基礎交易方式從非房地產投資信託基金C公司收購的資產的應税處置中確認的收益徵税，如果該收益在自我們收購資產之日起的5年內在資產處置中確認。就任何內在收益而言，此類收益將按聯邦企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。內在收益是指(I)資產在適用確認期初的公平市場價值超過(Ii)截至該確認期初的此類資產的調整基礎；

如果我們未能通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試(下文討論)，但由於滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%或95%測試的毛收入金額乘以通常旨在反映我們的盈利能力的分數(而不考慮我們的長期資本收益)徵收100%的税；

目錄表

同樣，如果我們未能滿足適用於REITs的資產測試或其他要求，如下文所述，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求，仍有資格成為REIT，我們可能會受到處罰。每一次失敗的罰款金額至少為50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，罰款金額將等於有關資產產生的淨收益乘以最高公司税率(如果該金額超過每次失敗50,000美元)；

我們可以通過應税REIT子公司(TRS)為我們大樓的租户提供額外的非常規服務，包括房地產或非房地產相關服務；但是，與此類服務相關的任何收入都需繳納美國聯邦和州所得税；以及

如果與我們的TRS進行的交易不在一定範圍內，我們將被徵收100%的税。

不能保證這種美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税種，包括工資税、房地產轉讓税以及州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和運營税。我們也可能在目前未考慮的情況下和交易中繳税。

對資格的要求

如上所述，要符合REIT的資格，公司必須選擇被視為REIT，並且必須滿足各種(A)組織要求、(B)毛收入測試、(C)資產測試和(D)分配要求。我們滿足資產測試的能力將取決於我們對我們資產的公平市場價值的分析，其中一些不受精確的確定的影響。我們對REIT收入和季度資產要求的合規還將取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。

組織要求

代碼將房地產投資信託基金定義為通過納税申報單進行房地產投資信託基金選舉的公司、信託或協會，並且：

由一名或多名受託人或董事管理；

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓憑證為證明；

如果不是因為房地產投資信託基金的要求，這將是一家國內公司要納税；

即不是銀行、保險公司或某些其他特定類型的金融機構；

其實益擁有權為100人或以上；

在每個課税年度的後半年度內的任何時間，由五名或更少的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或以建設性方式擁有的已發行股票價值不超過50%；以及

這符合關於其收入和資產性質的其他某些測試，如下所述。

《守則》規定，上述前四項所述條件必須在整個納税年度內滿足，上述第五項所述條件必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。就上文第六個項目符號所述的條件而言，某些獲豁免繳税的實體一般被視為個人，而符合守則第401(A)節的資格並持有房地產投資信託基金股份的退休金信託的受益人，將按其在退休金信託基金的精算權益比例，被視為持有房地產投資信託基金的股份。此外，如果房地產投資信託基金在任何應納税年度未能滿足上文第六個項目符號中描述的條件，則如果該房地產投資信託基金符合美國

目錄表

財務條例要求保存記錄以確定所有權，並且不知道(也不會知道，即使合理努力也不會知道)這一年是密切持有的。我們相信我們有足夠的所有權多樣性來滿足上面第五和第六個項目中的條件。此外，我們的憲章限制了我們股票的轉讓和所有權，因此我們應該繼續滿足這些條件。我們憲章中限制普通股轉讓和所有權的條款在證券説明？股本所有權和轉讓限制中進行了描述。

此外，我們已要求並打算繼續每年向某些股東索取有關該等股東實際或建設性擁有的股份數目的資料，而該等股東將被要求提供有關資料。上述第五項和第六項中所述條件的所有權是使用某些建設性的所有權規則定義的。因此，個人或實體收購我們的股票不到9.8%可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過9.8%的此類股票，從而觸發《證券説明》中所述的轉讓限制。股本所有權和轉讓的限制。

附屬實體的效力

合夥企業和被忽視的實體。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，美國財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，但須遵守與下述10%資產測試相關的特殊規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業或被忽略實體的任何合夥企業或有限責任公司，包括其擁有權益的合夥企業或有限責任公司在這些項目中所佔的比例，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽略實體的資產和收入項目的我們的比例份額，將被視為我們的資產和收入項目，以應用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。關於合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則的簡要概述如下：《OP、附屬合夥企業和有限責任公司的税收方面》。

我們將控制OP 及其附屬合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而這些實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能不會在時間內意識到此類行動以處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。OP 目前是一家合夥企業，適用於美國聯邦所得税。因此，OP的資產和運營可能會影響我們作為REIT的資格。

合資格房地產投資信託基金附屬公司。作為合格REIT子公司(QRS？)的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。QRS是指除TRS外，其所有股票均由母公司REIT擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何QRS都將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信用項目。

目錄表

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。國內TRS是一家全額應税公司，其收入如果由母公司REIT直接賺取，則不屬於合格收入。除了與住宿和醫療設施有關的一些活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。如果國內TRS需要繳税，它可用於分配給我們的現金將會減少。如果股息是由我們的國內TRS支付給我們的，那麼我們向按個別税率納税的股東支付的股息，最高可達我們從國內TRS獲得的股息金額，通常將有資格按目前適用於合格股息收入的降低20%的税率徵税。？請參閲？我們普通股的美國持有者的税收。外國TRS支付的股息可能不會得到類似的對待，外國TRS在其税收居住地司法管轄區的税收待遇將取決於該司法管轄區的法律，可能會有很大差異。

子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。如果TRS直接或間接擁有的證券佔該公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，則該公司將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產，也不被視為獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將從這種TRS支付給我們的分配視為收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，我們可能會使用該等實體來間接承擔REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的不超過20%(或，在2018年1月1日之前的納税年度，則為25%)可由一個或多個TRS的股票或證券組成。

國內TRS將按正常公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，在2017年12月31日之後的納税年度，包括TRS在內的納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。對於2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於從2020年開始的任何應納税年度。納税人可以選擇使用其2019年調整後的應税收入來計算其2020年的限制。這一規定可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT租户之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按長度進行的。

非房地產投資信託基金收益和利潤

為了符合REIT的資格，我們不能在任何課税年度結束時擁有在任何課税年度中積累的任何收益和利潤，而在該納税年度中，REIT條款不適用於我們(在本招股説明書中我們將其稱為C公司收益和利潤)。由於我們根據外部管理團隊內部化中的合併收購了兩家新成立的公司子公司(Blocker Corps)(BLocker Corp合併)，以及公司前物業管理公司Broadstone Real Estate，LLC以前為公司履行的職能，該公司於2020年2月7日關閉(BLocker Corps內部化)，並且每個BLocker Corps作為普通C公司應納税，因此我們繼承了BLocker Corps在合併之前(包括BLocker Corp合併)應納税期間的任何C公司收益和利潤。我們估計，在BLocker Corp合併時，C公司的收益和Blocker Corps的利潤總計約為230萬美元，我們使用了一家全國公認的會計師事務所來準備計算。在2020年間，我們在我們的收益和利潤(包括C公司的收益和BLocker Corps的利潤)之外進行了足夠的分配，因此我們不必支付特別股息來抵消C公司的收益和利潤。實際上，將C公司的收益和來自BLocker Corps的利潤包括在內，增加了我們2020年應作為股息徵税的分配部分。然而，如果我們決心通過合併BLocker公司獲得更多的C公司收益和利潤，我們可能不得不支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序來消除此類收益和利潤。如果我們需要特別分紅或

目錄表

支付不足股息且手頭沒有其他現金時，我們可能需要(I)以不利的價格出售資產，(Ii)以不利的條款借款，(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(Iv)將普通股作為分配的一部分進行應税分配，股東可選擇接受普通股或現金(受按總分配的百分比衡量的限制)，以符合REIT的要求。此外，如果我們依賴補充性不足股息程序，我們將被要求根據任何此類不足股息的金額支付利息。

總收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足以下兩項毛收入要求：

在每個課税年度，我們至少75%的總收入(不包括來自被禁止的交易和某些套期保值的總收入和外幣交易)必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資(如不動產抵押債務的利息)(以及，在2015年12月31日之後的納税年度內，附屬於此類不動產的個人財產，如果此類個人財產的公平市場價值不超過此類個人財產和不動產公允市場總值的15%)，某些不動產租金，？出售或以其他方式處置非交易商財產的不動產(包括不動產的利益和不動產抵押貸款的利益)、某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入；和

我們每個課税年度至少95%的總收入(不包括禁止交易和某些套期保值的毛收入和外匯交易)必須來自上述房地產投資，以及來自出售或以其他方式處置股票或證券的股息、利息和收益，以及某些其他類型的毛收入(或來自上述各項的任何組合)。

為了符合REIT的資格，我們收到的租金收入必須構成房地產租金。我們從房地產獲得的租金將符合房地產租金的資格，這是符合75%和95%毛收入測試的合格收入，前提是滿足以下條件：

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以根據收入或銷售額的一個或多個固定百分比。如果(I)可釐定金額並非全部或部分取決於承租人的收入或利潤，以及(Ii)百分比和可釐定金額在訂立租約時是固定的，且在租賃期內(包括租約的任何續期期間)不重新協商百分比和可釐定金額的變動，則租金將符合以下條件：(Br)可釐定金額並非全部或部分取決於承租人的收入或利潤，而百分比和可釐定金額的變動在租賃期(包括租約的任何續期期間)內不得重新協商。更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上是作為一種以收入或利潤為基礎的租金，則租金不符合房地產租金的資格；

其次，我們和實際或推定擁有10%或更多股份的所有者都不能實際或擁有我們向其收取租金的租户10%或更多。然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的TRS的這樣的租户那裏獲得的租金不會因此而被排除在房地產租金的定義之外。租户名冊所支付的租金是否與其他租户所付的租金實質上相若，乃於與租户名冊訂立、續期及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約項下的應付租金)。儘管如此，

目錄表

但如上所述，如果具有受控TRS的租約被修改，並且這種修改導致此類TRS應支付的租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。就本條而言，受控TRS是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或此類TRS已發行股票總價值的50%以上的股票；

第三，如果與不動產租賃有關的個人財產(包括傢俱、固定裝置和設備)的租金為根據租約獲得的租金總額的15%或更少，則個人財產租金將符合不動產租金的資格。但是，如果超過15%的門檻，可歸因於個人財產的租金將不符合不動產租金的資格。在這種情況下，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS；以及

第四，我們一般不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被視為為租户提供便利。此類通常提供的服務的費用將符合房地產租金的條件。如果我們向租户提供的服務不是通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，我們為任何此類服務收到的金額或因任何此類服務而應計的金額將不會被視為房地產租金，但不會導致與該物業相關的其他收到金額未能被視為房地產租金，除非就此類服務收到的金額與某些管理服務的收到金額一起視為房地產租金，超過本公司於應課税年度內就該等財產而收取或應累算的全部金額的1%。如果超過1%的門檻，則我們收到或積累的所有與該物業有關的金額將不符合房地產租金的條件，即使向該物業的一些但不是全部租户提供了不允許的服務。此外，我們可能擁有最多100%的一個或多個TRS的庫存，這些TRS可能在某些情況下為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。在一定程度上，我們為我們大樓的租户提供非常規服務, 我們打算通過TRS提供此類服務。

我們收到的租金只有在滿足上述四個項目中描述的條件的情況下，才符合滿足REIT的毛收入要求的房地產租金。為了使我們從租户那裏收到或累積的租金被視為符合REIT毛收入要求的合格租金，我們的憲章條款限制了我們股票的轉讓和所有權。限制普通股轉讓和所有權的條款見《證券説明》和《股本股份轉讓限制》。然而，不能保證這些限制將有效地確保我們不會被視為與我們的任何承租人有關。

利息收入構成符合75%總收益測試(如上所述)的合格抵押利息，其範圍是支付利息的債務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們獲得或發起抵押貸款之日房地產的公平市場價值，利息收入將在房地產和其他抵押品之間進行分配，並且只有在利息可以分配給房地產的範圍內，我們從安排中獲得的收入才符合75%總收入測試的目的。對於同時由不動產和個人財產擔保的房地產抵押貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則獲得貸款的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款是否符合75%資產測試和符合75%毛收入測試的利息收入的資格資產。即使貸款不是以不動產為抵押的，或者是以房地產為抵押的，

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有保障，但其產生的收入仍有資格達到95%毛收入測試的目的。為此目的，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何數額。我們相信，我們已經並打算根據需要構建我們的所有貸款投資，以便我們的貸款投資不會阻止我們滿足75%的毛收入測試。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如被準則明確確定為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試的毛收入，因此將不受75%和 95%毛收入測試的限制。以上所使用的套期保值交易通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)與我們為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款有關的利率變化或波動，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新交易。先前套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們沒有正確地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

我們擁有位於美國境外的一處物業(和實體)，未來可能還會擁有位於美國境外的其他物業或實體。這些收購可能會導致我們產生外匯收益或損失。在75%和95%的毛收入測試中，任何可歸因於指定的合格收入或收益或指定的合格資產的外幣收益，一般不會構成毛收入，因此將被排除在這些測試之外。

違禁交易收入

我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供銷售給客户的任何收益，包括我們在OP直接或通過其子公司合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們打算促使OP持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購和擁有其物業的業務，並按照我們的投資目標進行偶爾的物業銷售。我們不打算、也不打算允許OP或其附屬合夥企業或有限責任公司進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，OP或其附屬合夥企業或有限責任公司所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為任何此類銷售產生的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，但此類收入將按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。

未能通過75%或95%總入息審查的濟助條文

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果守則的某些寬免條款適用，我們仍有資格在該年度成為房地產投資信託基金。如果我們未能通過此類測試是由於合理原因而非故意疏忽，則這些救濟條款一般適用，

目錄表

我們將收入來源的明細表附在報税表上，明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致。在某些情況下，我們可能希望不適用救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們可能不符合REIT的資格。如上所述，在我們公司的一般税收中，即使在適用這些減免條款的情況下，也將根據我們未能滿足特定毛收入測試的金額徵收税款。

資產測試

在我們的納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足與我們的資產性質有關的以下五項測試：

我們總資產價值的至少75%必須由(I)房地產資產表示，包括 (A)不符合房地產資產資格且持有時間不超過一年的股票或債務工具，這些工具是用我們的股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的， (B)自2015年12月31日後開始的納税年度，與不動產有關的公開發售的REITs和租賃的個人財產的債務工具，如果可歸因於個人財產的租金不大於根據此類租賃收到的總租金的15%，(C)任何不動產抵押，其擔保的範圍至少為抵押金額(抵押時)的不動產，以及(D)自2015年12月31日之後的個課税年度，附屬個人財產獲得前款(C)所述的抵押，但該附屬個人財產的價值不得超過抵押(Ii)現金、(Iii)現金物品和(Iv)政府證券的動產和不動產的公平市價總值的15%；

除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

在25%的資產類別中，除TRSS的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，我們擁有的任何一家發行人的未償還有表決權證券的價值不得超過任何一家發行人的未償還證券的10%，我們擁有的任何一家發行人的未償還證券的價值不得超過10%；

我們總資產的不超過20%(或，在2018年1月1日之前的納税年度，則為25%)可由一個或多個TRS的證券代表；以及

在2015年12月31日之後的納税年度內，非不動產擔保的公開發售REITs的債務工具可能代表我們總資產的不超過25%。

未通過資產測試的救濟撥備

如果我們在季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

我們在上一個日曆季度末滿足了資產測試；以及

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二個項目符號中描述的條件，並且未能滿足資產測試是由於在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來糾正該失敗。我們一直保持並打算繼續保持足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試，並打算在任何季度結束後30天內採取可能需要的行動，以糾正任何不符合規定的情況，但不能保證將滿足此類資產測試。

目錄表

如果我們在任何日曆季度末違反上述5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：極小的(Ii)我們在本季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。如果發生超過極小的任何資產測試失敗，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們不會失去我們的REIT資格如果我們(I)向美國國税局提交一份描述導致失敗的資產的明細表，(Ii)在本季度最後一天之後的六個月內處置該等資產或以其他方式符合資產測試，及 (Iii)在未能通過資產測試的期間內，支付相當於每次失敗50,000美元或相當於最高企業所得税税率(目前為21%)與不符合條件資產的淨收益的乘積的税款。

年度分配要求

為了被視為房地產投資信託基金，我們被要求向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於：

(A)

(I)我們90%的REIT應納税所得額(計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益)，以及

(2)止贖財產淨收入的90%(如有的話)，超過對止贖財產收入徵收的特別税，

減號

(B)某些非現金收入項目的總和。

此類分配必須在其相關的納税年度或在下一個納税年度支付，條件是(I)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後首次定期股息支付或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或 12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配應在支付年度向本公司普通股的所有者納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與90% 分配要求的上一個納税年度有關。如果我們在收購資產之日起的5年內以結轉交易的方式處置從C公司收購的任何資產，我們可能需要分配至少90%的內在收益(税後)，如果有的話，在資產處置時確認。參見下文中的內部收益税費。

如果我們沒有分配(或未被視為已分配)所有淨資本收益或已分配(或已被視為已分配)至少90%但少於100%的調整後REIT應納税所得額，我們將按正常的普通税率和資本利得税公司税率繳納相關税款。房地產投資信託基金應納税所得額是指房地產投資信託基金的應納税所得額，其計算方式通常與任何公司的應納税所得額相同，但(I)某些扣除項目不可用，如已收到的股息扣除，(Ii)房地產投資信託基金可扣除在納税年度內已支付(或被視為已支付)的股息，(Iii)不包括淨資本收益和損失，以及(Iv)進行某些其他調整。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，同時將資本收益視為已分配。這種選擇的效果是：(I)我們被要求為此類收益繳税，(Ii)美國持有者雖然被要求在收入中計入他們在未分配的長期資本收益中的比例份額，但將獲得我們為他們繳納的税款份額的抵免或退款，以及(Iii)美國持有者的股票基數將增加包括在美國的未分配長期資本收益(減去我們支付的資本利得税金額)的金額。

目錄表

持有者的長期資本收益。如果吾等未能在每一歷年分配至少(I)該年度本公司REIT普通收入的85%，(Ii)本公司該年度資本收益淨收入的95%(我們選擇保留並繳税的資本收益收入除外)，及(Iii)以前期間任何未分配的應税收入，則本公司將須就(A)實際分配的金額及(B)我們保留並在公司層面繳納所得税的金額的總和，繳納4%的不可扣除消費税。

我們打算及時進行分發，以滿足每年的分發要求。有時，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，這是由於(I)實際收到收入和實際支付可扣除費用與(Ii)在計算我們的應納税所得額時計入此類收入和扣除此類費用之間的時間差異。例如，(I)出於美國聯邦所得税的目的，收入必須在不遲於此類收入在我們的財務報表中被計入收入的情況下應計，但受某些例外情況的限制，這也可能導致應税淨收入與此類收入的現金收入之間的時間差異；(Ii)美國財政部的規定限制了我們可以就可歸因於OP為我們某些高級別和高薪酬員工提供的服務支付的報酬而要求扣除我們按比例分攤的補償費用。以及(Iii)所有實體的商業利息扣減受到限制，某些房地產交易或企業可能會選擇取消限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信我們將有資格做出這一選擇。如果我們選擇了這一選擇，雖然我們不會受到上述利息支出限制的限制，但我們的折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

如果出現這種不足，為了滿足90%的分配要求並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產、以不利的條件借款、支付應税股票股息或採取其他策略。我們目前不打算支付應税股票股息。然而，如果在任何納税年度，我們有大量的應納税所得額超過可用現金流，我們可能不得不以現金和股票的形式宣佈股息。

如果我們進行應税股票分配，美國持有者將被要求將股息的全部金額(即現金和股票部分)作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有者可能被要求就此類股息支付超過收到現金的所得税。如果美國持有者出售其作為股息獲得的股票以繳納此税，則銷售收益可能低於股息收入中包含的金額，具體取決於股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國持有者，我們可能需要就此類股息扣繳美國税，包括應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們的大量股東決定出售我們的股票以支付股息應繳税款，這些出售可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

在某些情況下，我們可能能夠通過在後一年向股東支付虧空股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税；但是，我們將被要求根據任何因虧空股息而扣除的金額支付利息。

只要我們有營業虧損淨額和以前課税年度結轉的資本虧損，這些虧損可能會減少我們為遵守年度分配要求而必須進行的分派金額。然而，由於頒佈了第115-97號公法(通常稱為《2017年減税和就業法案》(TCJA))和第116-136號公法(稱為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》))，淨營業虧損(NOL？) 在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的虧損可在以下納税年度中扣除

目錄表

2020年12月31日僅限於我們結轉年度REIT應納税所得額的80%(計算時不考慮NOL扣除)。與之前的法律允許結轉未使用的NOL結轉兩年(或REITs為零年)並結轉20年不同，TCJA和CARE Act規定，在截至2017年12月31日之後且從 2021年1月1日開始的應税年度中產生的虧損可以結轉五年(或REITs為零年)，並可以無限期結轉。在2020年12月31日之後開始的課税年度產生的NOL不能結轉到之前的任何課税年度，但可以無限期結轉。然而，此類損失不會轉嫁給我們普通股的持有人，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響股東從我們那裏獲得的任何分配的性質。

同類交易

我們可以在交易中處置非主要為出售而持有的不動產，這些交易旨在符合《守則》的同類交換條件。此類此類交換旨在為美國聯邦所得税目的導致收益遞延。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括 100%禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

税收與收購相關的繼承負債和屬性

我們可能會不時收購其他公司或實體，而就該等收購而言，我們可能會繼承該等實體的歷史税務屬性及負債。例如，作為BLocker公司合併的結果，我們繼承了在BLocker公司合併之前(包括)任何時期內每個BLocker Corps的未繳税款的任何責任。

止贖財產

止贖財產規則允許我們(通過我們的選擇)取消抵押品贖回權或收回財產，而不會因收到不符合毛收入測試條件的收入而被取消作為REIT的資格。然而，在這種情況下，我們將對止贖財產的不符合條件的淨收入繳納美國聯邦企業所得税，税後金額將增加我們將被要求分配給股東的股息。請參閲？年度分配要求。此公司税不適用於符合75%總收入標準的收入。

止贖財產處理將在我們簽訂適用財產租賃的第一天結束，該適用財產將產生不符合75%毛收入測試的收入，但如果租賃僅產生符合該測試條件的收入，則不會結束。如果該財產發生任何建設(除在違約迫在眉睫之前完成超過10%的建築或其他改善外)，止贖財產處理也將結束。取消抵押品贖回權的財產待遇通常最初為三年，在某些情況下，可以再延長三年。

法定救濟

如果我們未能滿足上述收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將不會失去REIT的地位，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們在任何納税年度不符合作為房地產投資信託基金納税的資格，並且上述減免條款不適用，我們將按公司税率對我們的應納税所得額徵税(包括在2018年1月1日之前的納税年度中任何適用的替代最低税)。我們也可能會受到增加的影響

目錄表

州税和地方税。在我們不符合資格的任何一年向股東進行的分配將不會被我們扣除，也不會被要求進行分配。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，向股東的所有分配將作為普通股息收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受當前美國聯邦所得税20%的減税税率。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消在喪失資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金納税的資格，並且將不被允許重新獲得資格，除非我們分配可歸因於我們未能獲得資格的期間的任何收入和利潤。此外，如果我們在重新認證的五年內出售此類房產，我們可能會對在我們不符合資格的期間內持有的任何房產的內在收益徵税，但僅限於我們在重新認證時的淨內在收益。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這種法定濟助。

內置增值税

我們可能會不時地在交易中收購C公司，其中我們手中的公司資產的基礎是參考被收購公司手中的資產的基礎來確定的(結轉基礎交易)。就我們在結轉基礎交易中從C公司獲得的資產而言，如果我們在結轉基礎交易日期開始的五年期間內在應税交易中處置任何此類資產(包括通過代替止贖的契據)，則我們將被要求就在結轉基礎交易時確認的收益按公司所得税税率繳納税款。上述關於確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的美國財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。我們因此類收益而支付的任何税款都將減少可用於分配給股東的金額。

由於每個BLocker Corps都是作為非REIT C公司納税的，而且我們在結轉基礎交易中獲得了它們的增值資產，如果我們在BLocker Corp合併後五年內在應税交易中處置這些資產，我們將繳納與Blocker Corp合併時Blocker Corps資產相關的企業所得税。這一內在收益是通過BLocker Corp合併時Blocker Corps資產的價值與這些資產中調整後的基礎之間的差額來衡量的。我們估計這一內在收益約為5070萬美元。我們在Blocker Corp合併中收購的Blocker Corps的資產是BLocker Corps在BRE中的權益。當BRE在遞延納税交易中合併到OP中，並且BLocker Corps收到OP單位時，與Blocker Corps資產相關的內置收益在我們的資產負債表中顯示為無形資產的一部分。在BLocker Corp合併後的五年內，在應税交易中處置該無形資產可能會對該固有收益觸發企業所得税。處置該無形資產的最有可能的交易是在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益)。因此，如果在BLocker Corp合併後五年內以應税交易的形式出售OP(或我們在OP中的權益)，我們可能會為大約5,070萬美元的內在收益繳納企業所得税。

OP、附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題

一般信息

我們的所有投資都將通過我們的運營直接或間接持有。出於美國聯邦所得税的目的，OP將被視為合夥企業，我們將被視為在OP的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中擁有自己的比例份額。此外，OP將通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業將被視為合夥企業或被忽視的實體。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業或被忽視的實體是直通實體，通常不需要繳納聯邦所得税。相反，合作伙伴或此類組織的成員

目錄表

實體被分配其在合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為這一收入繳税，而無論它們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，以進行各種總收入收入測試、計算我們的REIT應納税所得額和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的OP持有的資產份額，包括其在其子公司合夥企業和有限責任公司中的份額。參見？？本公司的税務。

實體分類

我們在OP以及附屬合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被忽視實體的地位。例如，對於美國聯邦所得税而言，本應被視為合夥企業的實體，如果在美國聯邦所得税中被視為上市交易的合夥企業，則可能仍應作為公司納税。如果合夥企業或有限責任公司的權益在已建立的證券市場上交易，或在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可交易，且符合適用美國財政部法規的含義，則該合夥企業或有限責任公司將被視為上市合夥企業。我們預計，OP或任何附屬合夥企業或有限責任公司不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試和可能的REIT收入測試。參見？我們公司的税收？資產測試和收入測試？這反過來可能會阻礙我們成為房地產投資信託基金的資格。有關我們未能達到這些測試的影響的討論，請參閲？未能獲得資格。此外，OP或附屬合夥企業或有限責任公司的納税狀況的變化可能被視為應税事項。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，OP將被視為合夥企業, 它的每個子公司合夥企業和有限責任公司都將被視為合夥企業或被忽視的實體，適用於美國聯邦所得税。

收入、收益、損失和扣除的分配

合夥協議(或者，如果有限責任公司被視為合夥企業，則為美國聯邦所得税目的，則為有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些分配不符合《準則》第704(B)節的規定以及美國財政部在此規定下的規定，則出於税收目的，這些分配將被忽略。一般而言，《守則》第704(B)節及其下的《美國財政部條例》要求合夥企業的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求以及美國財政部在該條款下的規定，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。

與物業有關的税項分配

根據《守則》第704(C)條，為換取合夥企業的權益而向合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司)提供的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人計入在出資時與財產相關的未實現收益或未實現虧損收益，並不時進行調整。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公允市值或賬面價值與調整後的計税基礎之間的差額(該差額指

目錄表

(br}作為賬面-税項差額)，不時調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。增值財產已被貢獻給行動，以換取行動單位。增值財產可以貢獻給運營，以換取運營單位，包括與內部化相關的資產，也可能與未來的收購相關。這些貢獻將導致賬面税額差異，這將導致我們對該部分運營資產的調整税基低於我們對收購時税基等於公平市場價值的資產的調整税基。這將導致可歸因於此類貢獻的運營資產的部分較低的折舊扣減，這可能導致我們在財產處置時分配的税收收益超過賬面收益。夥伴關係協議要求以符合《守則》第704(C)節的方式進行分配。根據守則第704(C)節發佈的美國財政部條例為合夥企業提供了幾種賬面税差異的會計方法選擇。任何帳面税額差額將使用根據守則第704(C)節和我們選擇作為OP管理成員的適用的美國財政部法規批准的任何方法進行會計處理，但須遵守我們的税收保護協議的條款。在某些可用的方法下, 在OP(I)手中的貢獻財產的結轉基礎可能會導致我們分配給我們的税收折舊扣除金額低於如果所有貢獻財產的納税基礎等於其在貢獻時的公平市場價值時分配給我們的金額，以及(Ii)在該等財產出售的情況下，可能導致我們分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，並向貢獻合作伙伴提供相應的利益。上文(Ii)所述的分配可能導致我們在出售或其他處置財產的情況下確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們分配的更大部分被作為股息徵税。OP在應税交易中獲得的任何財產最初將具有等於其公平市場價值的税基，且不適用《守則》第704(C)節。

合夥企業審計規則

適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的新規則適用於任何子公司合夥企業，包括OP和我們直接或間接投資的任何被視為合夥企業的實體，以繳納美國聯邦所得税。對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整都將確定，並在合夥企業層面評估和收取應歸因於此的税金、利息或罰款，而不考慮受審計年度和調整年度之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金的我們，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。根據某些程序，合夥企業級別的納税義務可能會考慮到我們通常不繳納聯邦所得税這一事實。規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，由受影響的合作伙伴評估因調整而產生的額外税款，但適用的利率高於否則適用的利率。與之前的法律相比，這些規定可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或我們在對子公司合夥企業進行聯邦所得税審計時在經濟上承擔的罰款。請投資者就這些變化及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

對持有我們普通股的美國人徵税

房地產投資信託基金的分佈

分佈一般。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們從我們當前和累積的收益和利潤(且未指定為資本利得股息)中分配給美國持有人的收入將被該美國持有人視為普通收入。我們向美國公司持有人支付的股息將不會

目錄表

有資格為公司扣除收到的股息。此外，REIT支付給按個人税率納税的美國持有人的股息通常不符合符合條件的股息收入20%的美國聯邦所得税税率。？符合條件的股息收入的最高美國聯邦所得税税率低於美國普通收入的最高聯邦所得税税率，目前為37%。合格的股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於我們通常不需要為分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高美國聯邦所得税税率徵税。然而，根據TCJA，我們普通股的美國持有者(個人、遺產或信託)的普通REIT股息的實際税率得到有效降低，方法是允許這些持有者在確定其應納税所得額相當於他們收到的任何此類股息的20%時申請扣除。這項扣除將於2025年12月31日之後到期。此外，合格股息收入的20%美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(I)歸因於我們從非REIT美國公司(如國內TRS)收到的股息，以及(Ii)一般歸因於我們(或其前身)支付了美國聯邦企業所得税的收入(例如，我們將在BLocker Corp合併中繼承的任何C公司的收益和利潤, 我們確認的與BLocker Corp合併時擁有的BLocker Corps資產有關的任何內在淨收益，在5年內繳納美國聯邦企業所得税，或我們分配的應納税所得額少於100%)。一般來説，要符合降低的合格股息收入的美國聯邦所得税税率，美國持有者必須在相關普通股成為除股息之日之前60天的121天期間內持有相關普通股60天以上。

超過當期和累計收益和利潤的分配將首先被視為免税資本回報，從而降低美國持有人普通股的納税基礎，而超過美國持有人普通股納税基礎的分配將是通過出售此類股票實現的應税收益。吾等於任何年度的10月、11月或12月宣佈的股息，於任何該月份的指定日期支付予登記在冊的股東，應視為由吾等支付並於該年度的 12月31日由股東收到，惟股息實際由吾等在下一歷年的1月支付。我們將被視為有足夠的收益和利潤，將我們的任何分配視為股息，最高可達所需分配的金額，以避免徵收上文所述的4%不可抵扣的消費税？本公司的一般税項和？本公司的税項？以上的年度分配要求。因此，美國持有者可能被要求將某些分配視為應税股息，否則這些分配將導致免税資本回報。此外，任何虧空股息將被視為股息(普通股息或資本利得股息，視情況而定)，無論我們的收益和利潤如何。

資本利得分配。被我們指定為資本利得股息的分配將被視為納税年度的長期資本利得 (只要不超過我們的實際淨資本利得)，而不考慮股東持有股票的時間。然而，根據守則第291(D)條，公司股東可能被要求將高達20%的特定資本收益股息視為普通收入。如果我們選擇保留而不是分配資本利得，美國持有者將被視為獲得相當於此類保留資本利得金額的資本利得股息。在這種情況下，美國持有者將獲得某些税收抵免和基數調整，以反映美國持有者的被視為分配和被視為繳納的税款。

我們普通股的處置

通常情況下，美國持有者在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時將實現收益或損失，其金額等於在出售時收到的任何財產的公平市值和收到的現金與美國持有者在處置時我們普通股的調整計税基礎之間的差額。通常，美國持有者的納税基礎將等於美國持有者的納税基準

目錄表

收購成本，增加被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分，減去被視為已支付的税款，並減去資本回報。出售或處置我們持有超過一年的普通股的收益通常將是長期資本收益。美國股東在處置我們持有的普通股超過一年的股份時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入，但個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入。此外，在適用持有期規則後，持有普通股不超過六個月的美國股東在出售或交換我們普通股時的任何損失，將被視為長期資本損失，其範圍為從我們收到的分派中，美國股東必須將其視為長期資本收益。

如果美國持有者在出售我們的普通股時確認了超過規定門檻的損失，則可能適用美國財政部法規中涉及可報告交易的條款，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些美國財政部法規是針對避税行為的，但它們的措辭相當寬泛，適用於通常不會被視為避税行為的交易。此外，如果不遵守這些要求，將受到重大處罰。我們普通股的每個潛在持有者應就任何可能的披露義務諮詢其税務顧問，這些披露義務涉及我們普通股的接收或處置，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，持有者應該意識到，根據這些美國財政部規定，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能需要進行披露或提出其他要求。

被動活動損失和投資利息

我們作出的分配和美國持有者出售或交換我們普通股股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者將不能將任何被動損失應用於與我們普通股股票相關的收入或收益。就計算投資利息限額而言，我們作出的分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會視為投資收益。

對淨投資收入徵收附加税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，通常將對(I)美國持有人在一個納税年度的淨投資收入和(Ii)美國持有人在該納税年度的修改調整總收入超過200,000美元(如果是聯合申報人，則為250,000美元)的超額部分徵收3.8%的税。為此目的，淨投資收入一般包括與股票、債務利息、其他類型的投資收入、處置股票或債務債務的淨收益和其他類型的投資收益有關的應税分配和視為分配(在每種情況下，除非此類股票、債務工具或其他投資財產與某些交易或業務有關)，但將扣除可適當分配給此類分配、利息、收入或淨收益的任何扣除。

信息申報和備份預提税金

我們將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，我們普通股的美國持有者可能會受到分派的備用扣繳(目前的最高比率為24%)，除非該美國持有者：

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供準確的納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

目錄表

只要及時向美國國税局提供適當的信息，作為備用預扣的任何金額都可以抵扣美國持有者的收入納税義務。

美國持有者應就投資我們普通股對他們的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用的税率和納税申報要求，以及税法可能發生的任何變化的影響，向他們的税務顧問進行諮詢。

對我們普通股的非美國持有者徵税

管理普通股持有者的美國聯邦所得税規則很複雜，這些普通股的持有者不是美國的持有者或合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的，按淨收入計算不需要繳納美國聯邦所得税，而且既不擁有也沒有實際或建設性地擁有超過我們普通股10%的股份，我們稱之為非美國持有者。下面的討論只是對這些規則的有限總結。此外，非美國持有人應意識到，某些其他規則(此處未討論)可能適用，包括針對某些非美國持有人，REIT中的權益是否被視為守則第897節所定義的美國不動產權益(USRPI)。在出售或以其他方式處置我們的普通股時，擁有或實際或以建設性方式持有我們普通股10%以上的非美國持有者通常將繳納美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税(以及美國聯邦所得税申報税申報義務)(除非我們，並且仍然是國內控制的合格投資實體)或被視為可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配(但以下情況除外)：(I)某些滿足某些記錄保存和其他要求(合格股東)的非美國上市股東，但實際上或建設性地擁有超過10%普通股的合格股東除外，以及 (Ii)某些合格外國養老基金和實體的所有權益均由合格外國養老基金持有)。

潛在的非美國持有者應就投資我們普通股對他們造成的美國聯邦、州和地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何納税申報要求。

房地產投資信託基金的分佈

普通股息 。除被視為可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配外，以及我們指定為資本利得股息的分配以外的分配，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入。美國預扣税相當於分配總額的30%，通常適用於非美國持有者的此類分配，除非適用的税收條約降低了該税。然而，如果非美國持有人對我們普通股的投資收益被視為與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關，或可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算對非美國持有人進行美國納税的條件)，按累進税率徵收的美國聯邦所得税通常適用於非美國持有者，適用方式與美國持有者對股息徵税的方式相同，如果非美國持有者是外國公司，也可能適用30%的美國分行利得税(除非適用的税收條約降低了該税)。我們希望對支付給非美國持有者的任何股息總額預繳30%的美國税，但被視為可歸因於出售或交換USRPI的收益和資本利得股息的股息除外, 除非(A)適用較低的條約費率，並且向我們或適當的扣繳代理人提交了所需的表格，證明有資格享受該降低的費率，或者(B)非美國持有人向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS表格W-8ECI或後續表格，聲稱分銷與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且在任何一種情況下都滿足了其他適用要求。

超過我們當前和累積的收益和利潤的分配，不被視為可歸因於我們處置USRPI的收益，在一定程度上不會對非美國持有人徵税

目錄表

不超過非美國持有者在其普通股中的調整後計税基礎。相反，這種分配將減少非美國持有者在其普通股中調整後的税基。如果此類分配超過非美國持有人在其普通股中的調整税基，則如果非美國持有人必須為出售或處置其普通股的任何收益繳納美國聯邦税，則此類分配將產生納税義務，如下所述。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收入和利潤，我們將按適用於分配紅利的税率扣繳美國聯邦預扣税。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還這些金額。

資本利得股息。假設我們的普通股定期在美國成熟的證券市場進行交易，則可歸因於我們出售USRPI的收益的普通股的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美國持有者通常將就此類資本收益分配繳納美國預扣税，其方式與他們如上所述的普通股息繳納美國預扣税的方式相同。

我們普通股的處置

假設我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國的持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

然而，在以下情況下，非美國持有者通常將為收益繳納美國聯邦所得税：

收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，或

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183 天或以上並符合某些其他標準的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有人將為其淨資本利得繳納30%的美國聯邦税。

《外國賬户税務合規法》(FATCA)

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國預扣條款，向某些持有我們普通股股息的非美國持有人支付的款項一般將被徵收30%的預扣税，除非該等非美國持有人遵守FATCA下的各種報告要求。為了符合FATCA，除其他要求外，此類非美國持有者可能需要向美國國税局註冊，並可能需要從其利益持有人那裏獲得某些信息，並根據政府間協議的條款向美國國税局或其當地税務機關披露某些信息。不能保證非美國持有者不會繳納此預扣税。非美國持有者應就這一預扣税的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

信息申報和備份預提税金

支付給非美國持有者的股息可能需要進行美國信息報告和後備預扣。如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或以其他方式滿足文件證據要求，以確定其非美國持有者的地位或以其他方式建立豁免。

處置我們的普通股的總收益可能需要進行美國信息報告和備用扣繳。如果非美國持有者通過在美國境外出售我們的普通股

目錄表

非美國經紀人的非美國辦事處，並且銷售收益支付給美國以外的非美國持有人，則美國的備用扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果非美國持有人通過美國人或與美國有某些列舉關係的經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，則美國信息報告而不是美國的備份預扣將適用於銷售收益的付款，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的檔案中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。

如果非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到我們普通股銷售收益的付款，除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，證明非美國持有者不是美國人或非美國持有者以其他方式確定豁免。

非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過非美國持有者的美國聯邦所得税責任的任何金額的退款。

非美國持有者應就投資我們普通股的美國聯邦收入和預扣税後果，以及州、當地和非美國的税收後果，包括適用的税收報告要求，諮詢他們的税務顧問。

持有經紀公司發行的債務證券的人士的税務

以下討論總結了與購買、擁有和處置OP發行的債務證券有關的某些美國聯邦所得税考慮事項。本摘要假設債務證券的發行將不超過極小的用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。本摘要僅適用於在首次公開發行時以發行價購買其債務證券的投資者。

美國債務證券持有者

這一部分總結了對持有OP債務證券的美國人的徵税情況。

利息的支付。債務證券的利息通常在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人徵税，這符合美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法。

債務證券的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置。在出售、交換、報廢、贖回債務證券或其他應税處置債務證券時，美國持有者一般將確認應税損益，其金額等於處置變現的金額與美國持有者在此類債務證券中的調整計税基礎之間的差額(如果有)。變現金額將包括任何現金的金額和為債務證券收到的任何財產的公平市場價值(不包括任何可歸因於應計但未支付的利息的任何金額，該金額將作為普通收入納税(如上文第#款利息支付部分所述)，但不包括在收入中)。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該美國持票人收到的除聲明利息以外的任何付款減去該美國持票人的票據成本。任何此類收益或損失一般將是資本收益或損失，如果美國持有者在處置時持有票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。對於非公司的美國持有者來説，長期資本收益目前受到税率的降低。資本損失從普通收入中扣除是受一定限制的。

信息報告和後備扣繳。債務證券的出售、交換或其他應税處置(包括報廢或贖回)的利息或收益通常是

目錄表

除非美國持有者是獲得豁免的接受者(如公司)，否則必須進行信息報告。此類付款也可能被美國聯邦政府扣繳，除非(1)美國持有者是獲得豁免的收款人(如公司)，或(2)付款前，美國持有者提供納税人識別號，並按要求在正式填寫並簽署的美國國税局表格 W-9(或允許的替代或繼任者表格)上進行證明，並在其他方面遵守備份扣繳規則的要求。作為豁免收件人的美國持有者可能需要證明其豁免狀態。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為該美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

淨投資收益。在某些情況下，屬於個人、遺產、或信託的某些美國持有者須對淨投資收入徵收3.8%的税，其中包括利息收入和出售、交換或其他應納税處置(包括報廢或贖回)債務的淨收益，除非此類利息支付或淨收益是在交易或業務(包含某些被動活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。債務證券的投資者應就債務證券投資的收入和收益是否適用此税向其自己的税務顧問進行諮詢。

債務證券的非美國持有人

以下討論涉及管理非美國債務證券持有者的美國聯邦所得税的規則。就本摘要而言，非美國持有者是我們債務證券的實益所有者，而不是(I)美國持有者(如上文第3部分所定義)或(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

支付利息。根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，通常預期支付給非美國持有人的所有債務證券利息一般不受《準則》規定的美國聯邦收入或預扣税的影響，但《準則》除外：

債務擔保的利息與非美國持有者在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，

非美國持有者實際上或建設性地不擁有運營中10%或更多的資本或利潤權益，

非美國持有者不是受控制的外國公司，而操作員是關係人(符合《守則》第864(D)(4)節的含義)，

非美國持有人不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收到債務擔保利息的銀行，以及

或者(1)非美國持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格中提供其名稱和地址W-8BEN-E或(2)非美國持有人通過某些外國中介機構持有其債務證券，並滿足適用財政部法規的認證要求。

適用的財政部條例提供了滿足上述認證要求的替代方法。此外，根據這些金庫條例，特殊規則適用於直通實體，這一認證要求也可能適用於直通實體的受益所有者。如果非美國持有人不能滿足上述要求，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或IRS Form，否則利息支付通常要繳納30%的美國聯邦預扣税W-8BEN-E(或其他適用表格)根據適用的所得税條約申請豁免或減少預扣税款，或(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明債務證券支付的利息不繳納美國聯邦預扣税

目錄表

因為它實際上與該非美國貿易或企業持有者在美國境內的行為有關(如下文第節討論的與美國貿易或商業有關的有效收入)。

債務證券的出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，以及除應計但未付的利息外，這些利息一般將作為利息徵税，並可能遵守上文第項規定的利息支付規則，非美國持有者一般不因收到債務證券本金的付款或因出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置債務證券而確認的任何收益而繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

此類收益實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關，在這種情況下，此類收益將在與美國貿易或企業有效關聯的收入項下按如下所述徵税。

此類非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人，在這種情況下，此類非美國持有人將對從此類處置中獲得的收益按30%(或較低的條約税率) 徵税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。

與美國貿易或業務相關的有效收入 。如果非美國持有人在美國境內從事貿易或業務，並且債務證券的利息或在出售、交換或債務證券的其他應税處置(包括報廢或贖回)中實現的收益實際上與此類交易或業務的進行有關，則非美國持有人通常將就此類收入或收益繳納常規美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人為美國持有人的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美國與非美國持有者居住國之間的所得税條約的福利，則任何有效關聯的收入或收益通常只需繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有者在美國設有永久機構或固定基地。此外，如果此類非美國持有者是外國公司，則該持有者還可能需要繳納相當於其有效關聯的關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但需進行某些調整。實際上與美國貿易或企業相關的利息支付將不需要繳納30%的美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人要求免除預扣税。要申請免除扣繳，非美國持有者必須證明其資格，這通常可以通過提交正確執行的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)來完成。

信息報告和備份扣留。一般來説，我們必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的利息金額和因這些付款而扣繳的税款(如果有)。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的税務機關提供報告此類利息和扣繳的這些信息申報單的副本。一般而言，非美國持有人將不受關於我們支付的利息付款的備用預扣或附加信息報告要求的約束，前提是上文第5項中第3項中所述的聲明已經收到，並且我們沒有實際知識或理由知道持有人是本守則所定義的不是豁免收款人的美國個人。此外，非美國持有者出售或以其他方式處置債務證券所得收益一般將受到有關在美國境內或通過某些與美國或美國相關的金融中介進行的債務證券出售或處置(包括報廢或贖回)所得付款的信息報告和後備扣繳的約束，除非已收到上述聲明，並且我們並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

目錄表

《外國賬户税務合規法》(FATCA)

FATCA對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。

一般來説，向外國實體(無論是作為受益所有者還是中間人)支付普通股股息或美國發行人債務的利息，將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開，但不得重複)，除非滿足各種美國信息報告、盡職調查和預扣要求(通常與美國人對這些實體的權益或賬户的所有權有關)。雖然根據FATCA預扣也適用於美國發行人在2019年1月1日或之後出售或其他普通股或債務義務的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規。

如果根據FATCA要求對與我們的普通股或債務證券相關的付款進行扣繳，則非美國持有者通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得此類豁免或減少的好處(前提是此類福利可用)。我們不會為根據FATCA扣留的金額支付額外的金額。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的影響。

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規則一直由參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部審查。不能保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的提案。迄今僅發佈了有限的指導意見的《貿易和技術合作協定》在個人和公司實體的徵税方面對《準則》進行了重大改革，有許多解釋性問題和含糊之處尚未得到明確解決，需要進一步的指導意見，在某些情況下可能包括技術更正。目前尚不清楚是否以及何時會頒佈這種指導意見，或者在技術糾正的情況下，是否會頒佈指導意見。

此外，2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。除其他變化外，CARE法案修改了守則的某些條款，包括經TCJA修訂的條款，這些條款通常在2018年1月1日或之後的納税年度生效(但某些例外情況除外)。根據CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL通常可以追溯到此類損失的納税年度之前的五個納税年度。然而，CARE法案下的這一變化不適用於REITs，因此REIT的NOL可能不會追溯到任何上一個納税年度。在2020年12月31日後開始的納税年度中產生的NOL的處理不受CARE法案的影響，並且此類損失可能不會追溯到之前的任何納税年度。此外，對於在2017年12月31日之後開始的應納税年度產生的NOL，TCJA將此類NOL的扣除額限制在本年度應納税所得額的80%。CARE法案從2021年1月1日之前的應税年度取消了這一80%的限制在此期間，此類NOL可以抵消100%的應税收入。見上文？本公司税制？？年度分配要求？此外，TCJA將對可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計的淨利息支出的扣除限制為調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。CARE法案將2019和2020納税年度可扣除的利息支出最高金額提高到調整後應納税所得額的50%，但某些例外情況除外。？見上文？我公司税務？？應税房地產投資信託基金子公司。

未來的監管指導和立法可能會對TCJA和CARE法案的影響產生重大影響。美國聯邦税收法律及其解釋的變化，包括美國新總統政府所考慮的變化，可能會對我們對OP的普通股或債務證券的投資產生不利影響。

目錄表

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税務處理以及對OP的普通股或債務證券的投資的影響。

目錄表

記賬式證券

我們可以通過本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書發行全部或部分簿記形式的證券，這意味着證券的受益者將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由一種或多種全球證券證明，這些證券將以適用招股説明書補編中確定的與證券或其代名人有關的託管人的名義登記並存放在或代表該託管人。預計存託信託公司將擔任存管機構。除非並直至全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給全球證券，但以下情況除外：全球證券託管人將全球證券作為一個整體轉讓給該託管人，或由該託管人轉讓給該託管人或該託管人的另一位代名人，或由該託管人或該代名人轉讓給該繼承人的後繼者或代名人。全球證券可以以臨時或永久的形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的託管安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預期下列規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別證券的本金金額貸記到在該託管人的賬户中擁有賬户的人的賬户中，這些人被稱為參與者。此類賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保中受益權益的所有權將僅限於保管人的參與人或可能通過這種參與人持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在上，該所有權的轉讓將僅通過適用的託管人或其代名人保存的記錄(關於參與者的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益)來實現。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。此類限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中受益的權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為根據界定證券持有人權利的適用文書，就所有目的而言，該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄另有規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何單個證券，將不會收到或有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該證券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將支付給作為代表此類證券的全球證券的登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。我們、我們的高級管理人員和董事會成員或任何受託人、單個系列證券的付款代理人或證券登記員均不會對與此類證券的全球證券中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因此類證券的實益所有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人提供的一系列證券的託管機構，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後，將立即貸記其參與者的賬户

目錄表

按照受託管理人或其代名人的記錄所示，以與其各自的實益權益成比例的金額支付此類證券的全球證券本金。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，或者如果該託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行以該託管人在交換中指示的名稱登記的該系列證券的個人證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在適用的招股説明書附錄所述與該等證券有關的任何限制的規限下，吾等可隨時自行決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何證券，在此情況下，我們將發行以託管機構指示的名稱登記的該系列的個別證券，以換取代表該系列證券的證券。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為歐洲清算銀行，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營商，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過作為Clearstream或EuroClear參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream和EuroClear的名義在各自的美國託管機構的賬簿上持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交割、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在此類系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送給其各自的美國託管機構。

目錄表

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

其他

招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息承擔責任。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

目錄表

配送計劃

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商出售，或者我們可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可以以固定價格或可改變的價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格出售證券。我們亦可不時授權交易商或代理人按適用的招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。對於任何證券的銷售，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從證券購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

證券也可在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分適用證券，但可以作為本金持有並轉售全部或部分大宗證券，以促進交易；(Ii)任何此類經紀-交易商作為本金購買，並由該經紀-交易商根據招股説明書補編自行轉售；(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或非處方藥(I)市場規則；(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；(V)在市場上向或透過做市商或在交易所或其他地方向市場莊家或進入現有交易市場銷售適用證券；及(Vi)不涉及做市商或既定交易市場的其他方式銷售，包括直接向買家銷售。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得對某些民事責任的賠償和分擔，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、交易商和代理商可在正常業務過程中與我們及其各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書附錄中有説明，我們可以授權承銷商或其他代理機構徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交付時購買證券。承銷商和其他代理商將不對這些延遲交貨合同的有效性或履行承擔任何責任。

目錄表

在此發行證券時，某些承銷商和銷售商集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或影響適用證券的市場價格的交易。此類交易可以包括根據美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據該交易，這些人可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的與發行相關的證券，為其賬户創建空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買此類證券完成後購買或行使我們授予他們的任何超額配售選擇權來回補全部或部分此類空頭頭寸。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施懲罰性出價，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)收回針對在發行中分銷但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補編中所述的可比交易可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何此類交易均不要求任何承銷商進行，如果進行了, 可隨時終止，恕不另行通知。

我們可以全部或部分出售這些證券，以換取現金以外的對價。這種對價可能包括服務或產品，無論是有形的還是無形的，包括我們可能在我們的業務中使用的服務或產品；本公司或其一個或多個子公司的未償還債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購有關的債務或股權證券或資產；解除索賠或解決糾紛；以及履行義務，包括向分銷商或其他供應商付款的義務以及支付未償債務的利息。我們可以在交出、轉換、行使、註銷或轉讓本公司或我們的一個或多個子公司的未償還債務或股權證券的交易中出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是BNL。我們發行的任何證券，除了普通股，都是新發行的證券，將沒有既定的交易市場，可能在國家證券交易所、報價系統或上市，也可能不在。非處方藥市場。任何承銷商或代理人向我行出售證券或通過其銷售證券，均可在此類證券上做市，但該等承銷商或代理人沒有義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

目錄表

法律事務

通過本招股説明書提供的證券的有效性和某些美國聯邦所得税事宜已由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP傳遞。通過本招股説明書提供的證券的有效性以及與馬裏蘭州法律有關的某些其他法律事項將由Ballard Spahr LLP傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

綜合財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該等綜合財務報表及相關財務報表附表以引用方式併入本招股説明書公司於截至2020年12月31日止年度的10-K年度報告中。此類合併財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法，就本招股説明書可能提供的證券，向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記説明書，包括證物、隨登記説明書一起提交的附表和修正案，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。有關本公司及本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件已作為註冊説明書的證物提交，則本招股説明書中的每項陳述在所有方面均由引用所涉及的證物進行限定。

我們受交易法的信息要求約束，根據該要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。註冊聲明，包括註冊聲明的證物和時間表以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、聲明或其他信息，可以在華盛頓特區20549，NE.100F Street的美國證券交易委員會公共資料室審查和複製。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0300.包括註冊聲明在內的美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。對美國證券交易委員會網站的引用僅供非活動文本參考。我們維護着一個網站：http://www.broadstone.com.您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

我們的證券在紐約證券交易所上市，我們向紐約證券交易所提交的所有材料都可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，郵編：New York 10005。

目錄表

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但在本招股説明書日期後被此處包含的信息或被提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的部分除外。本招股説明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們截至2020年12月31日的年度報表 10-K；

我們截至2021年3月31日的季度報告中的Form 10-Q；

我們於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的最終委託書；以及

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月11日、2021年3月18日和2021年5月24日提交

我們還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件通過引用納入本招股説明書，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；但是，我們不會納入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

您可以免費索取這些文件的副本，方法是聯繫Broadstone Net Lease，Inc.投資者關係部，紐約羅切斯特克林頓廣場800號，郵編：14604，電話：(5852876500)，或訪問我們的網站，Www.broadstone.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們對我們網站的引用僅用於非活動文本引用。

目錄表

13,000,000 Shares

普通股

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布羅德斯通網絡租賃公司

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理


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August , 2022