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魔術帝國環球有限公司

公司證券交易政策聲明

於2022年8月4日通過

目錄

魔術帝國環球有限公司及其子公司 (統稱為“本公司”)的政策是，在開展業務時將毫無例外地遵守所有適用的法律和法規。每一位員工、每一位高管和每一位董事都被要求遵守這一政策。在開展公司業務時，員工、高管和董事必須避免任何違反適用法律或法規的活動。為了避免出現不正當行為，公司董事、高級管理人員和某些其他員工必須遵守預先審批要求和其他限制，才能進行涉及公司證券的交易。儘管這些限制 不適用於根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則10b5-1進行的證券交易書面計劃的交易，但任何此類書面交易計劃的訂立、修改或終止都要遵守事先審批的要求和其他限制。

為了保護投資大眾的利益，美國證券法對證券的買賣進行了監管。美國證券法賦予本公司、其高級管理人員和董事以及其他員工責任，以確保有關本公司的信息不被非法用於證券買賣。

所有員工、高管和董事都應特別密切關注禁止利用“內幕”信息進行交易的法律。這些法律基於這樣一種信念： 所有從事公司證券交易的人都應該平等地獲得有關該公司的所有“重要”信息。如果信息的披露可能會合理地影響(1)投資者購買或出售與該信息相關的公司的證券的決定，或(2)該公司證券的市場價格，則該信息被視為“重大”信息。雖然不可能預先確定將被視為重要信息的所有信息，但此類信息的一些示例包括：收益；財務結果或預測；分紅行動；合併和收購；融資和借款活動；重大處置；主要新客户、項目或產品； 產品開發方面的重大進展；新技術；管理層的重大人事變動或控制權變更；進入新市場的擴張 ；主要業務的異常損益；重大訴訟或法律訴訟；授予股票期權；以及 重大銷售和營銷變化。當存在疑問時，信息應被推定為重要信息。如果您不確定您所知道的信息是否屬於內部信息，您應該諮詢公司的首席財務官。 除經特別授權的人員外，任何個人不得向公眾發佈重要信息或迴應媒體、分析師或其他人的詢問。如果媒體或研究分析師聯繫您尋求有關公司的信息 並且您未獲公司首席財務官明確授權向媒體或分析師提供信息 , 您應該將電話轉給首席財務官。有時，出於合法的商業原因，可能有必要向外部人士披露內幕信息。此等人士可能包括投資銀行家、律師、審計師或尋求與本公司進行潛在交易的其他公司。在這種情況下，在明確瞭解此類信息不得用於交易目的之前，不應 傳達該信息，除非出於合法的商業原因，否則不得 進一步披露。例如，如果一家公司的員工、高管或董事知道重要的非公開財務信息，該員工、高管或董事將被禁止 在該信息向公眾披露之前買賣該公司的股票。這是因為員工、 首席執行官或董事知道可能會導致股價變化的信息，如果 員工或董事擁有其他投資羣體不具備的優勢(知道股價將會變化)，那將是不公平的。事實上，這不僅僅是不公平的；它被認為是欺詐性的和非法的。對這類活動的民事和刑事處罰是嚴厲的。

一般規則可以這樣表述：任何人如果擁有重大內幕消息，買賣證券都違反了聯邦證券法。如果理性的投資者很可能會認為信息在做出投資決策時很重要，那麼信息就是重要的。 如果信息沒有以公開的方式公開，讓投資者在廣泛的非排他性基礎上獲得，那麼它就是內幕信息。此外，任何掌握重大內幕消息的人向他人提供此類信息或建議他們買賣證券都是違法的。(這叫做“給小費”)。在這種情況下， 他們可能都要承擔責任。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、證券交易所和原告律師將重點放在揭露內幕交易上。違反內幕交易法可能會使內幕交易者面臨最高達利潤三倍的刑事罰款和最高十年的監禁，以及民事處罰(最高為利潤的三倍)和禁令行動。此外，根據適用的州法律，可能會施加懲罰性賠償。 證券法還對員工(包括位於美國境外的員工)進行非法內幕交易的控制人進行民事處罰。控制人包括董事、高級管理人員和監事。這些人可能會被內幕交易者處以最高1,000,000美元或利潤(或避免的損失)三倍以上的罰款。

內幕信息不屬於個人董事、高級管理人員或其他可能處理該信息或以其他方式瞭解該信息的員工。這是本公司的一項資產。任何人將此類信息用於個人利益或將其披露給公司以外的其他人，均違反了公司的利益。更具體地説， 在與本公司證券交易相關的情況下，這是針對投資公眾和本公司的欺詐。

公司的所有董事、高管和員工必須 始終遵守這些政策。如果您未能做到這一點，將受到內部紀律處分，包括終止您的僱傭或董事職務。

禁止利用內幕信息進行交易的規定適用於董事、高級管理人員和所有其他員工，以及獲得該信息的其他人。該禁令適用於本公司及其子公司的國內員工和國際員工。由於他們可以定期獲取機密信息，公司 政策對其董事和某些員工(“窗口集團”)在交易公司證券方面施加了額外的限制。窗口組的限制在下面的F節中討論。此外，擁有重大信息內幕知識的董事和某些員工可能會不時受到交易方面的特別限制。

員工、高管和董事通過在公司的工作了解有關供應商、客户或競爭對手的重要信息 ，應對此保密，在信息公開之前不得買賣此類公司的股票。員工、高管和董事不應就此類股票提供小費。

禁止員工、高管和董事進行任何旨在對衝或投機本公司股權證券市值變化的套期保值交易(包括涉及期權、看跌期權、看跌期權、預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金或其他衍生品的交易)。

期權或其他衍生品的交易通常具有很高的投機性和非常高的風險。購買期權的人押注股價將迅速波動。因此，當一個人交易其僱主股票的期權 時，在美國證券交易委員會眼中會引起人們的懷疑，即此人是根據內部 消息進行交易的，特別是在公司宣佈或重大事件之前進行交易的情況下。對於員工、高管或董事來説，很難證明他或她不知道該聲明或活動。

如果美國證券交易委員會或紐約證交所注意到公司一名或多名員工、高管或董事在公告前進行了活躍的期權交易，他們將進行調查。這樣的調查 可能會讓公司難堪(而且代價高昂)，並可能導致對涉案人員的嚴厲處罰和費用。 出於所有這些原因，公司禁止其員工、高管和董事交易涉及公司股票的期權或其他衍生品 。本政策不適用於本公司授予的員工股票期權。員工股票期權 不能交易。

質權人在一定條件下可以不經出質人同意而出售質押證券。例如，如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可能會在沒有徵得客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。由於此類出售可能發生在員工、高管或董事擁有重大內幕消息或以其他方式不被允許交易公司證券的時候，公司禁止員工、高管和董事在任何情況下質押公司證券，包括以保證金購買公司證券 或在保證金賬户中持有公司證券。

為確保遵守適用的反欺詐法和公司政策，應遵循以下準則：

1. 保密。重大內幕信息不得向任何人披露，但公司內部職位要求其知曉的人員除外。小費是指將內幕消息從內部人士傳遞給另一個人。有時，這涉及 一個蓄意陰謀，小費提供人傳遞信息，以換取“小費人”非法交易利潤的一部分。然而，即使沒有利潤預期，如果小費提供者有理由知道信息可能被濫用，他或她也會承擔責任。將內幕消息透露給另一個人，就像把你的生命交到了那個人手中。 所以最安全的選擇是：不要給小費。

2. 公司證券交易。任何員工、高管或董事都不應在知道有關公司尚未向公眾披露的重大信息時下達買入或賣出訂單，或建議 另一人買入或賣出本公司的證券。這包括購買和銷售股票和可轉換證券的訂單，包括從事公司證券的任何“賣空”。員工股票期權的行使 不受本政策約束。然而，在行使股票期權時獲得的股票將被視為任何其他股票， 並且不能由擁有重大內幕消息的員工出售。任何員工、高管或董事擁有重大內幕信息的，應等到信息公開後第三個工作日開始交易 。

3. 避免投機。投資本公司的普通股提供了分享本公司未來增長的機會。但對公司的投資和分享公司的增長並不意味着基於市場波動的短期投機 。此類活動使員工、高管或董事的個人利益與公司及其股東的最佳利益相沖突。雖然這一政策並不意味着員工、高管或董事永遠不能出售股票，但公司鼓勵員工、高管和董事避免頻繁交易公司股票。炒作公司股票不是公司文化的一部分。

4. 其他證券交易。如果員工、高管或董事在受僱過程中瞭解到關於另一家公司(如供應商、收購目標或競爭對手)的機密信息， 有關該另一家公司的機密信息可能會影響這些證券的價值，則該員工、高管或董事不應下達買入或賣出訂單，或建議 另一人下買入或賣出訂單。例如，如果員工、高管或董事通過公司消息來源瞭解到公司打算從一家公司購買資產，然後下單購買或出售該公司的股票，因為該公司證券的價值可能會增加或減少 ，這將違反證券 法律。

5.窗口組限制 。視窗集團由(I)本公司董事、行政人員及副總裁及其 助理及家庭成員組成，(Ii)財務報告、業務發展或法律小組的部分僱員及(Iii)由本公司首席財務官及總法律顧問或具有類似職責及責任的高級人員(“總法律顧問”)不時指定並獲告知該等地位的其他人士。Window Group對公司證券的交易受以下限制：

請注意，首席財務官和總法律顧問有時可能會確定，即使在請求清算的窗口期間，也不能進行任何交易。不得提供任何理由，關閉窗口本身可能構成不應傳達 的重大內部信息。

上述窗口集團限制不適用於根據本協議附件A所述的交易法規則10b5-1(“10b5-1計劃”) 進行的交易 。然而，未經首席財務官和總法律顧問事先批准，視窗集團成員不得訂立、修改或終止與公司證券有關的10b5-1計劃，而事先批准只能在窗口期內提供。

本公司亦可不時施加臨時由於重大未宣佈的公司事態發展，凍結Window Group的所有高管、董事和其他成員的交易 。這些 交易凍結的長度可能有所不同。

執行人員、董事或窗口集團的任何其他成員 必須迅速向首席財務官和總法律顧問報告其 或其各自的任何助理或家庭成員在公司任何證券方面的任何交易，但根據批准的10b5-1計劃(定義如下)進行的交易除外。

總而言之，本公司的每一名員工 在擁有本公司的內幕消息時都受到交易限制。此外，高級職員、董事和窗口集團的其他成員必須遵守上文第5段的規定，將他們的交易限制在窗口期內，並需要 預先審批。

您必須立即向首席財務官和總法律顧問報告您有理由認為可能違反本政策或美國證券法的任何人進行的公司證券交易或公司人員泄露的內幕信息。

本公司及其子公司的所有員工均受公司證券和其他公司證券交易的限制。美國證券法可能適用於公司子公司或附屬公司的證券，即使它們位於美國境外。涉及中華人民共和國、香港或新加坡子公司或關聯公司的證券的交易 應由律師仔細審查，以確保不僅符合適用的中華人民共和國、香港或新加坡法律，而且還符合美國證券法的可能適用範圍。

美國證券法(“證券法”)要求 所有提供或出售證券的人必須在美國證券交易委員會登記此類交易，除非有登記豁免。 證券法第144條規定的豁免通常適用於：(I)任何人公開轉售“受限制證券” (即(Ii)董事、高級管理人員及其他 控制人公開轉售本公司(稱為“聯屬公司”)的任何證券，不論該等證券是否受限制。

規則144中的豁免只有在滿足某些條件 時才可依賴。這些條件的不同取決於公司是否已經遵守美國證券交易委員會的報告要求90天(因此， 就該規則而言是一家“報告公司”)，以及尋求出售證券的人是否為關聯公司 。

1.持有期。報告公司(即遵守美國證券交易委員會報告要求至少 90天的公司)發行的受限證券必須在出售前持有並全額支付六個月。未申報公司發行的限制性證券的持有期為一年。持有期要求不適用於附屬公司持有的證券，這些證券是在公開市場或根據證券法登記的證券的公開發行中獲得的。一般而言，如果賣方從本公司或本公司關聯公司以外的其他人手中購買證券，則在確定持有期是否已滿足時，賣方 向其購買此類證券的人的持有期可與賣方的持有期“掛鈎”。

2.當前公共信息。 在進行出售之前，必須公開有關公司的最新信息。公司向美國證券交易委員會提交的定期報告通常滿足這一要求。如果賣方不是發行證券的公司的關聯公司(且至少已有三個月未成為關聯公司)，並且自從發行人或發行人的關聯公司(以較晚的時間為準)購買證券以來已過了一年，則賣方可以出售證券，而無需考慮當前的公開信息要求。

第144條還對“附屬公司”的銷售規定了以下附加條件。如果個人或實體當前是附屬公司或在過去三個月內一直是附屬公司，則被視為“附屬公司”，因此 受這些附加條件的約束：

3.音量限制。關聯公司在任何三個月期間可出售的債務證券的金額 不得超過一批(如果證券 為非參與性優先股，則為類別)的10%，在任何三個月期間，聯屬公司可出售的股本證券的金額不得超過(I)該類別流通股的百分之一 或(Ii)該類別股票在經紀收到或直接與市場莊家執行前四個日曆 周內的平均每週報告交易量。

4.銷售方式。關聯公司持有的股權證券必須在未經請求的經紀人交易中、直接出售給做市商或在無風險的本金交易中出售。

5.售賣通知書。附屬公司 賣家必須在向經紀人下達出售訂單時向美國證券交易委員會提交建議出售的通知，除非擬出售的金額 不超過5,000股，也不涉及超過50,000美元的銷售收益。請參閲“備案要求”。

善意的根據規則144，贈與不被視為涉及出售股份，因此可以隨時贈送，不受贈與金額的限制。從關聯公司獲得受限證券的受讓人 通常將根據規則144受到適用於捐贈人的相同限制，具體取決於 情況。

董事和高級管理人員也可以在私下交易中出售證券，而無需註冊。雖然沒有法律規定或美國證券交易委員會規則明確處理私下出售，但普遍的觀點是， 如果獲得證券的一方瞭解他正在收購的受限證券， 必須持有至少六個月(如果由符合當前公開信息要求的申報公司發行)或一年 (如果由非申報公司發行)，這些證券才有資格根據第144條向公眾出售，則關聯公司可以安全地進行此類出售。私下轉售 涉及某些文檔和其他問題，必須事先由公司的總法律顧問審查。

為了防止市場操縱，美國證券交易委員會根據美國交易所法案通過了規則 M。法規M一般限制公司或其任何關聯公司在公開市場上購買公司股票，包括作為股票回購計劃的一部分，在公開發行等分銷正在進行的特定時期 。如果您希望在公司正在進行發行或向公眾購買股票的任何期間購買公司股票，請諮詢公司的總法律顧問。

1. 附表13D及13G。《交易法》第13(D)條規定，任何個人或團體取得根據《交易法》登記的股權證券類別 超過5%的實益所有權時，必須在附表13D(或在某些有限的情況下，在附表13G上)提交聲明。如果所擁有的股票，加上在60天內可行使期權的股票金額 超過5%的限制，則達到報告的門檻。

附表13D的報告需在達到報告門檻後10天內向美國證券交易委員會提交併提交給公司。如果附表13D中規定的事實發生重大變化，如實益擁有的股票百分比增加或減少1%或更多，則必須立即提交披露該變化的修正案。受益所有權減少到5%以下本身就是材料，必須報告 。

有限類別的人士(如銀行、經紀交易商和保險公司)可以在附表13G上提交申請，該附表是附表13D的簡略版本，只要證券是在正常業務過程中獲得的，並且目的或效果不是為了改變或影響發行人的控制權。有關附表13G的報告須在達到報告門檻的日曆年度結束後45天內向美國證券交易委員會提交併提交給公司。

就第13(D)節而言，如果某人擁有或分享投票權，則視為證券的實益擁有人(即證券的投票權或直接投票權) 或處分權(即，出售或指示出售證券的權力)。提交附表13D或13G的人可以 放棄歸屬於他或她的任何證券的實益所有權，如果他或她認為有合理的基礎這樣做的話。

2. 表格144。如上文規則144所述，依賴規則144的關聯賣家必須在向經紀人下達出售訂單時向美國證券交易委員會提交擬出售通知 ，除非在任何三個月期間擬出售的金額不超過5,000股或涉及超過50,000美元的銷售收益。

附件A

10b5-1圖則概述

根據規則10b5-1，經常持有重大非公開信息(MNPI)但仍希望買賣股票的大股東、董事、高級管理人員和其他 內部人士，可以通過採用書面計劃在他們不擁有MNPI的時候購買或出售股票來建立對非法內幕交易指控的肯定防禦。10b5-1計劃通常採取內部人士與其經紀人之間的合同形式。

該計劃必須在內部人士沒有關於公司或其證券的MNPI(即使在MNPI發佈之前不會發生任何交易)的情況下進行。該計劃必須：

在前兩種選擇下，10b5-1計劃不能賦予經紀商任何關於交易日期的自由裁量權。因此，要求經紀人每週出售1,000股股票的計劃必須滿足第三種選擇的要求 。另一方面，在第二種選擇下，可以通過指明交易應在觸及限價的任何日期進行 來指定日期。只有在交易實際上是根據10b5-1計劃的預設條款進行的情況下，肯定抗辯才可用(除非在內部人士不知道任何MNPI並因此可能 進入新計劃的情況下修改條款)。如果內部人士後來就計劃涵蓋的證券訂立或更改相應的 或套期保值交易或頭寸(儘管套期保值交易可能是計劃本身的一部分)，則交易被視為不是根據計劃進行的。

10B5-1圖則指引

什麼時候可以通過或修改一項計劃？由於規則10b5-1 禁止內部人士在持有MNPI的情況下采用或修改計劃，因此儘管存在10b5-1計劃，但內幕交易的指控可能集中在計劃通過或修改時已知的情況。建議公司僅在高管可以根據公司的內幕交易政策買賣證券的情況下，例如在公佈季度收益後立即開放的窗口期間，才允許高管採用或修改10b5-1計劃。

一項計劃是否應該在交易開始前設定等待期？ 由於內部人士在計劃通過或修改時不能持有MNPI，因此規則10b5-1不要求計劃包括交易開始前的等待期。重要的是，包括等待期(即使是長時間的延誤)不會糾正在擁有MNPI的情況下采用或修改計劃的致命缺陷。然而，許多公司要求10b5-1計劃將等待期作為風險管理問題包括在內，以降低在宣佈重大消息之前高管的交易活動突然開始時可能發生的審查的可能性。

做法因時間長短而異(從10天到下一個開放窗口)，儘管包括等待期的理由通常更充分，當等待期足夠長，能夠 表示，目前由內部人士持有的任何信息在交易開始時要麼是過時的，要麼是公開的。 這對10b5-1計劃的有效性沒有影響，但從光學角度來看，更長的延遲可以幫助內部人士證明，他或她沒有動機通過計劃通過或修改時獲得的非公開信息進行交易。

是否應該公開宣佈一項計劃的通過？一般而言，沒有要求公開披露10b5-1計劃的通過、修訂或終止，儘管在某些情況下，由於內部人士的身份、計劃的規模或其他特殊因素，公開宣佈可能是可取的。儘管如此，宣佈採用10b5-1計劃可能是防止未來公關問題的有用方式，因為宣佈採用計劃 將為市場做好準備，並應有助於投資者在稍後報告交易時瞭解內幕交易的原因。如果一家公司 決定宣佈採用10b5-1計劃，我們通常不建議披露計劃細節，除了可能涉及的總股份數量；這是為了削弱市場專業人士領先於內幕交易的能力。 宣佈暫停或終止計劃是不尋常的。

修改或修改計劃時還應考慮哪些因素？ 如上所述，內部人士只有在他或她不擁有MNPI時才能修改或修改10B5-1計劃。即使內部人士 在修訂時不持有MNPI，修改或修改其計劃的模式也會引發這樣的問題： 內部人士是將該計劃用作分散風險敞口和將資產貨幣化的合法工具，還是將其用作機會性地進入和退出市場的一種方式。由於規則10b5-1提供了肯定辯護，但不是安全港，內部人士及其公司 應該意識到，肯定辯護的有效性可能會因計劃修改和修改的模式而減弱。

計劃可以終止或暫停嗎？與修改計劃不同，10b5-1計劃可以在其預定的結束日期之前合法終止，即使內部人士持有MNPI(儘管 一些經紀人的表格將此作為合同事項加以禁止)。因為在宣佈壞消息之前不久的計劃銷售可能會引起不必要的關注，內部人士可能會在面臨即將發佈的負面通知時決定終止計劃，即使作為技術問題 預計肯定的辯護將涵蓋銷售。另一方面，在即將發佈正面聲明之前終止賣出計劃可能會讓人懷疑，內部人士正在利用規則10b5-1作為一種機會主義的市場計時方式，從而 冒着他或她未來使用肯定抗辯取得成功的可能性。

通常建議，由內部人士發起的計劃終止應在沒有特殊情況且未經總法律顧問批准的開放窗口內進行。總法律顧問有能力但沒有責任終止該計劃也可能是有意義的。如果法律上需要，計劃還應允許強制暫停，例如，由於法規M或税務原因。

一個計劃應該持續多久？為了最大限度地減少提前終止的需要，應在一開始就仔細權衡計劃的期限。最優計劃期限應足夠長 ，以使內部人士及其可能掌握的任何當前知識與特定交易保持距離，但又足夠短，以便在內部人士的財務規劃策略發生變化時不會要求終止。一個簡短的“一次性”10b5-1 計劃看起來似乎是為了利用MNPI。另一方面，計劃期限越長， 需要修改或終止的可能性就越大。大多數計劃的期限往往是六個月到兩年。

公司是否應該預先批准或審查高管的計劃？ 通常建議該公司預先批准或審查擬議的10b5-1計劃，這可以保證該計劃符合最佳實踐。某些公司不允許第三種類型的計劃(該計劃賦予經紀人確定是否、如何以及何時進行購買的權利)，以避免與證明高管沒有就該計劃下的交易與經紀人進行 溝通相關的證據困難。雖然這不是必需的，但這是一個需要考慮的謹慎選擇。

除了要求10b-5計劃必須事先獲得公司批准外， 有時還會考慮其他限制，包括是否設置10b5-1計劃所能控制的持股的最大百分比，以及設定價格下限的規則。

附件B

請求批准交易魔術帝國環球有限公司證券

致：首席財務官/總法律顧問

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打印名稱

本人特此請求本人(或本人的直系親屬或家庭成員，或與魔術帝國環球有限公司的證券交易受我指示或受我影響或控制的家庭成員)執行以下與魔術帝國環球有限公司的證券有關的交易。

交易類型(勾選一項)：

參與交易的證券：_

Number of securities: ___________________________________________

Other (please explain): ___________________________________________

受益人姓名或名稱(如非本人)：_

實益擁有人與自己的關係：_

本授權書的有效期為自批准之日起三十(30)個日曆日中的較早者，或直至“禁制期”開始為止。

Approved by: ____________________________

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