美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年8月10日

Prologis，Inc.

普羅吉斯，L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(415)394-9000

不適用

(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第8.01項。其他活動。

如先前所披露，Prologis，Inc.(“Prologis”)與Prologis，L.P.(“Prologis op”)於2022年6月11日訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，由Prologis、Prologis OP、康普頓合併子有限公司、特拉華州一家有限責任公司及Prologis的全資附屬公司(“Prologis Merge Sub”)、康普頓合併子公司、特拉華州一家有限責任公司及Prologis OP的全資附屬公司(“Prologis合併子公司”)、Duke Realty Corporation，一家印第安納州公司(“Duke Realty”)和一家印第安納州有限責任合夥企業Duke Realty Limited Partnership(“Duke Realty op”)，據此，根據合併協議所載條款及條件，(A)Duke Realty將與Prologis Merger Sub(“公司合併”)合併並併入Prologis Merge Sub(“公司合併”)，Prologis Merge Sub將繼續合併 合併後仍為Prologis(“尚存實體”)的全資子公司，(B)此後，Prologis及 尚存實體將按照Prologis的指示，將尚存實體的所有未償還股權貢獻給Prologis OP，以交換Prologis OP向Prologis和/或其附屬公司發行Prologis OP中的合夥權益，及(C)此後，Prologis OP Merge Sub將與Duke Realty op合併，Duke Realty op將繼續合併，成為Prologis op的全資子公司(“合夥合併”，並與公司 合併，“合併”)。

關於合併協議預期的合併和其他交易，Prologis提供Prologis，Inc.和Prologis，L.P.截至2022年6月30日的截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的某些未經審計的形式簡明的合併財務信息，該信息作為附件99.1以Form 8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了Prologis及Duke Realty的歷史綜合財務報表，包括未經審核的備考資產負債表及損益表(統稱為“備考財務報表”)。截至2022年6月30日的未經審計的備考資產負債表包括在備考財務報表中的 在編制時就好像合併已於2022年6月30日發生一樣。包括在預計財務報表中的截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計收入報表 已按照合併於2021年1月1日發生的情況編制。

第9.01項。財務報表和 展品。

(B)備考財務資料。

現將Prologis及Prologis OP截至2022年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表及截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日的未經審核備考簡明合併損益表作為本8-K表格的附件99.1存檔，並併入本文作為參考。此類未經審計的形式簡明合併財務報表 不一定表示如果其中所述的調整在所示日期和期間生效，則實際存在的財務狀況或實際實現的經營結果，或者表示 可能在未來期間實現，應結合Prologis、Prologis OP、Duke Realty和Duke Realty OP的歷史財務報表閲讀。

(D)展品。

前瞻性陳述

本新聞稿中非歷史事實的陳述 屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法第21E節的含義。這些前瞻性陳述基於對Prologis和Duke Realty所處行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對Prologis和Duke Realty的信念和假設。此類 陳述涉及不確定性，可能會對Prologis或Duke Realty的財務業績產生重大影響。 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 和“估計”等詞語，包括這些詞語和類似表達的變體，旨在識別此類前瞻性 陳述，這些陳述通常不具有歷史性。所有針對Prologis或Duke Realty預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述-包括與Prologis和Duke Realty之間任何可能的交易、租金和入住率增長、收購和開發活動、貢獻和處置活動、Prologis或Duke Realty運營的地理區域的一般情況、Prologis和Duke Realty各自的債務、資本結構和財務狀況、Prologis和Duke Realty各自從共同投資中賺取收入的能力有關的陳述。形成新的合資企業以及現有或新的合資企業的資本可獲得性均為前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及一定的風險。, 難以預測的不確定性和假設。儘管Prologis和Duke Realty認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但Prologis和Duke Realty都不能保證其預期會實現，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能影響結果和結果的一些因素包括，但不限於：(I)Prologis‘和Duke Realty是否有能力按建議的條款或預期的時間表完成建議的交易，或根本不能完成建議的交易，包括與獲得必要的股東批准和滿足其他成交條件以完成建議的交易有關的風險和不確定性；(Ii) 可能導致與建議的交易有關的合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Iii)轉移Prologis和Duke Realty管理層對正在進行的業務的注意力的風險 ；(Iv)未能實現擬議交易的預期收益；(V)重大交易成本和/或未知 或不可估量的負債；(Vi)與擬議交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用 或延遲；(Vii)Duke Realty的業務無法成功整合或此類整合可能比預期更困難、耗時或成本高昂的風險；(Viii)與合併後公司的未來機會和計劃有關的風險, 包括： 擬議交易完成後合併公司的預期未來財務業績和結果的不確定性； (Ix)宣佈擬議交易對Prologis和Duke Realty運營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；(X)與擬交易中發行的Prologis普通股市值有關的風險；(Xi)與完成擬議交易相關的其他風險和相關行動；(Xii)國家、國際、區域和當地的經濟和政治氣候和條件；(Xiii)全球金融市場、利率和外幣匯率的變化；(Xiv)對Prologis或Duke Realty物業的競爭加劇或意想不到的競爭；(Xv)與收購、處置和開發物業有關的風險， 包括因氣候變化而增加的開發成本；(Xvi)維持房地產的投資信託地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；(Xvii)融資和資本的可獲得性、Prologis和Duke Realty維持的債務水平及其信用評級；(Xviii)與Prologis和Duke Realty對共同投資企業的投資有關的風險，包括Prologis和Duke Realty建立新的聯合投資企業的能力； (Xix)在國際上開展業務的風險，包括貨幣風險；(Xx)環境不確定性，包括自然災害的風險；(Xxi)與冠狀病毒大流行有關的風險；以及(Xxii)第一部分討論的其他因素, 第1A項。Prologis‘和Duke Realty各自截至2021年12月31日的Form 10-K年報中的風險因素。除法律可能要求的情況外，Prologis和Duke Realty均不承擔更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述的責任。

附加信息

關於擬議的交易，Prologis 於2022年7月18日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-4表格(經修訂，“Form S-4”)的註冊説明書，其中包括一份作為Prologis招股説明書的文件以及Prologis和Duke Realty的聯合委託書 (“聯合委託書/招股説明書”)，各方將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。《註冊説明書》於2022年8月2日生效。敦促投資者和證券持有人在獲得S-4表格 和聯合委託書/招股説明書以及其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件後，立即閲讀這些文件，因為它們將包含重要信息。Prologis和Duke Realty於2022年8月5日左右開始向股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站、Prologis或Duke Realty免費獲取S-4表格和聯合委託書/招股説明書 。Prologis向美國證券交易委員會提交的文件可在Prologis網站www.ir.prolois.com的美國證券交易委員會備案部分免費獲取，或從美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。 這些文件也可以通過郵寄至加利福尼亞州舊金山94111舊金山1號碼頭1號碼頭的投資者關係部免費獲取。杜克地產向美國證券交易委員會提交的文件可在杜克地產網站 http://investor.dukerealty.com的美國證券交易委員會備案部分或美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以從Duke Realty通過郵寄至8711 River Crossing Blvd的投資者關係部索取而免費獲得。印第安納波利斯，46240。

本通訊不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定登記或取得資格之前出售此類要約、招攬或出售為非法的證券。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得發行證券 。

徵集活動的參與者

Prologis和Duke Realty及其各自的董事、高管和其他管理層成員可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集。 有關Prologis董事和高管的信息可在Prologis截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、其日期為2022年3月25日的2022年股東年會委託書以及於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告中獲得。有關Duke Realty董事和高管的信息可在Duke Realty截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、其日期為2022年3月2日的2022年股東年會委託書 以及於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中獲得。有關委託書徵集參與者的其他信息 以及對他們的直接和間接利益的描述(通過持有證券或以其他方式 )，包含在聯合委託書/招股説明書以及在提出交易後提交或將提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。如上所述，您可以從Prologis或Duke Realty獲得這些文件的免費副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。