EX-10.4

本諮詢協議(“協議”)日期為2022年5月3日，於2022年7月3日(“生效日期”)由Spero Treateutics，Inc.(辦事處位於馬薩諸塞州坎布里奇市馬薩諸塞州大道675號14樓，郵編：02139)及其子公司和附屬公司(統稱為“Spero”)與MD David Melnick(“顧問”)之間生效。SPERO和顧問應單獨稱為“當事人”，並共同稱為“當事人”。

顧問(I)已向Spero披露與提供本協議項下的服務有關的任何潛在利益衝突；(Ii)不承擔任何與本協議不一致、或將限制或與履行本協議項下的顧問義務相沖突的現有義務；以及(Iii)應立即向Spero披露在本協議期限內可能出現的任何此類衝突。如果出現任何利益衝突，SPERO有權在其認為必要時終止本協議和/或要求顧問不履行與利益衝突有關的任何服務部分。本節的任何規定均不得解釋為免除顧問在本協議項下的任何義務。

顧問不隸屬於美國退伍軍人事務部、國家衞生研究院或任何其他聯邦、州或地方政府機構，或者，如果顧問隸屬於該機構，則顧問在執行本協議之前提供了該機構授權官員的簽署確認表。

諮詢人應遵守與根據本協議提供的服務有關的所有適用法律，包括但不限於《聯邦反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、聯邦《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)；1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》、1977年的《反海外腐敗法》和《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》；對上述所有法律的任何修訂和頒佈的條例；以及適用於這些服務的所有類似的州和地方法律。

根據美國1992年《仿製藥執法法》第21編第335a(A)和(B)條的修訂，諮詢師不被禁止。服務提供商還表示並保證該顧問不受聯邦醫療保健計劃(如42 U.S.C.第1320 a-7b(F)條所定義)的制裁，包括但不限於聯邦聯邦醫療保險或州醫療補助計劃，或被禁止、暫停或排除在任何聯邦機構或計劃之外。顧問同意，如果顧問被禁止、停職、排除或以其他方式受到制裁，或收到此類行動的通知，應立即通知Spero。

作為顧問履行服務的報酬，斯佩羅應向顧問支付每月11,667美元(11,667美元)的報酬，直至2022年12月31日，每週工作不超過20%(20%)，此後按公司要求支付每小時300美元。

在本協議有效期內，顧問根據Spero的2017年股票激勵計劃(“股權計劃”)從Spero獲得的股權應繼續按照股權計劃的條款授予。顧問可在本協議有效期內及其後九十(90)天內，根據股權計劃的條款及根據股權計劃發出的任何購股權授出通知或購股權協議或受限制股票單位協議的條款行使任何既有期權或受限制股票單位。

在執行服務的過程中，可能會向顧問提供或有權獲取Spero或Spero業務合作伙伴的機密和專有信息，包括但不限於與定價、營銷戰略和戰術、產品、流程、方法、技術、配方、成分、化合物、財務數據、個人數據、計算機程序、客户和供應商名單、Spero客户或潛在客户的聯繫人或知識、臨牀研究和開發、和/或任何或所有Spero或Spero業務合作伙伴產品的批准、管理、使用或體驗(無論是已批准的還是正在開發的)有關的信息。所有這些信息都被Spero視為機密，具有不可替代的價值(統稱為“機密信息”)。

諮詢公司特此同意使用此類保密信息，無論是由諮詢公司準備的，還是由諮詢公司以其他方式掌握的，僅用於根據本協議提供服務。諮詢公司還同意，與任何機密信息有關的所有文件、文件、記錄和類似項目，無論是由諮詢公司準備的，還是由諮詢公司以其他方式持有的，均應保留為Spero的機密信息。在本協議有效期內以及自協議終止或期滿之日起十(10)年內，未經Spero事先書面同意，顧問不得使用或向任何第三方披露任何保密信息。

書面銷燬)機密信息的所有正本和副本，包括但不限於任何文件、筆記、備忘錄、文件、記錄、分析、任何和所有摘錄或其他類似項目，無論是書面、電子或其他格式。

顧問應對本協議的存在和本協議的條款保密。諮詢公司同意，未經Spero事先書面同意，不會在諮詢公司的任何營銷材料、客户名單或任何其他目的中指認Spero。

本第4款規定的顧問義務不適用於以下任何保密信息：(I)在顧問或其他人不違反本第4款條款的情況下，公眾知道或知道；(Ii)經SPERO高級人員的書面授權批准發佈；(Iii)在披露時，或此後，顧問可以非保密的方式從第三方來源獲得，前提是該第三方沒有、也沒有因任何法律、受託責任或合同義務禁止向顧問披露此類保密信息。(Iv)在Spero或代表Spero披露與服務有關的信息之前，顧問已知道或由顧問持有的文件證據；或(V)由文件證據確定的顧問獨立開發的文件，而不涉及或全部或部分使用任何機密信息。

如果命令、傳票、傳票、法律或法規要求顧問披露任何保密信息，顧問應(I)在可行的情況下儘快以書面形式通知SPERO，以便SPERO可以尋求保護令或其他適當的補救措施，(Ii)根據律師的建議，僅提供法律要求顧問披露的保密信息部分，以及(Iii)盡一切合理努力獲得對此類保密信息將給予保密處理的可靠保證。顧問應自費與Spero合作，努力獲得保護令或僅披露機密信息的指定部分的可靠保證。

儘管如上所述，只要適用的保密信息根據適用法律保持其商業祕密的地位，對任何被SPERO確認為商業祕密的保密信息和不使用的義務將繼續有效。

知識產權。顧問履行服務時可能產生的所有發明、發現、信息、數據、概念、報告、創新或其他知識產權(統稱為“知識產權”)應及時向Spero披露，其所有權應立即歸屬Spero或Spero的指定成員。諮詢人同意，在履行服務過程中準備的所有信息和書面材料均應立即歸Spero或Spero的指定成員所有，這些信息和材料均應屬於Spero或其指定成員。在本協議期間及之後，顧問同意與Spero充分合作，並協助Spero提交、起訴專利、商標和/或版權申請，並以其他方式保護Spero對本第5款所述知識產權的權利。在這方面，顧問同意執行Spero認為必要的任何轉讓和其他文件，以保護其對任何此類知識產權的權利。

獨立承包商。Spero和諮詢公司同意，根據本協議，顧問的身份應為獨立承包商，並且該顧問不是Spero的代理人或僱員。顧問承認並同意顧問無權享有任何福利、承保範圍或特權，包括：

如果另一方實質性違反本協議的任何條款，且在書面通知違約後十五(15)天內未得到非違約方滿意的補救，任何一方均可在書面通知另一方後立即終止本協議。

如果顧問根據本協議執行的任何服務導致顧問從任何來源以任何形式收集、接收或以其他形式瞭解有關Spero藥物產品的任何信息(“可報告信息”)，則顧問代表並保證他/她應按照本條款的規定與Spero合作。

因此，不良事件可以是任何不利的和非預期的跡象(例如，包括實驗室發現的異常)、症狀或暫時與使用醫藥產品有關的疾病，無論是否被認為與該醫藥產品有關。

嚴重不良事件或反應是指在任何劑量下都會導致死亡、危及生命的任何不良醫療事件(患者在事件發生時有死亡風險；它不是指假設可能會導致死亡的事件，如果情況更嚴重的話)，需要住院或延長現有住院時間，導致持續或顯著殘疾/喪失工作能力，或者是先天性異常/出生缺陷。

顧問應保留此類可報告信息的原始記錄，並在收到或以其他方式獲知此類可報告信息的一(1)個工作日內，向SPERO提交此類記錄和信息的副本，包括(I)接收應報告信息的人員和向SPERO提交應報告信息的人員的身份和聯繫信息；(Ii)顧問收到應報告信息的日期；以及(Iii)所涉產品的標識以及與該可報告信息相關的事件的所有已知事實，包括標識其主題。

禁令救濟。在不以任何方式限制Spero的補救措施的情況下，顧問同意Spero有權獲得禁制令救濟，以防止顧問實際或威脅違反或繼續違反本協議，因為此類實際或威脅違反將對Spero造成無法彌補的傷害

10.

責任和賠償。對於因顧問履行服務而導致顧問或第三方遭受的任何損失、傷害或損害，包括因顧問的疏忽或故意行為或不作為而造成的任何損失、傷害或損害，Spero概不負責。由於顧問的疏忽行為或遺漏或違反本協議，顧問應賠償並使Spero免受因Spero產生的任何責任、損失、成本和費用(包括律師費和費用)。

雙方在此承認並同意，根據本協議條款預期的補償(I)構成服務的公平市場價值；(Ii)不是為了換取顧問為任何Spero產品推薦、提供、處方或訂購有利地位的任何明示或默示協議，或獎勵或影響任何處方或臨牀實踐指南委員會或處方或配藥決定；以及(Iii)沒有考慮顧問可能產生的任何推薦或業務或潛在推薦或業務的數量或價值。根據本協議提供的服務不涉及諮詢或促進違反任何州或聯邦法律的商業安排或其他活動，並且所簽訂的服務合同不超過為實現服務的商業合理商業目的所合理需要的服務。

無論何時就與諮詢服務有關的事項或與Spero有關的任何其他問題寫信或公開發言時，顧問應聲明該顧問正在向Spero提供服務。各締約方應遵守適用的國家法律、法規和行業規範，這些法律、法規和行業規範要求締約方(I)向國家透明度登記處或公共實體提交本合同，或(Ii)履行適用的其他透明度或報告義務。

顧問承認，Spero可能會不時與政府機構達成協議，對Spero在工作過程中根據此類協議進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。諮詢師同意受諮詢師已知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行SPERO根據此類協議承擔的義務。通過簽署本協議，顧問同意Spero：

二、

根據適用的法律、法規或行為準則公開披露此類信息。此類披露可以使用任何媒體(紙質或電子)、網站或平臺，包括行業協會的電子平臺。將公佈的信息將清楚地指明顧問及其從Spero獲得的價值轉移的類型。

13.

透明度報道。諮詢師承認，SPERO所屬的法律或行業協會規則可能要求SPERO向某些政府機構或其他實體披露根據本協議向諮詢師支付的款項，這些規則包括但不限於《美國法典》第42編第1320a-7h節及其實施的條例。特此聘請顧問

14.

通知和通知。本協議項下要求或允許作出或發出的任何通知、報告或其他書面通信，可由任何一方以親手遞送、預付郵資的頭等郵件、電子郵件或航空快遞至上述郵寄地址或任何一方以類似方式向另一方發出的書面通知指定的其他地址的方式向另一方發出或發出。對Spero的通知將標記為“注意：合法”。在下列情況下，通知或書面通信應被視為已充分作出或發出：(I)當面親自遞送時；(Ii)如果是電子郵件，經接收方迅速回復確認；(Iii)如果是郵寄，則在寄送郵件後三(3)天內預付郵資；或(Iv)如果通過航空快遞，則在向航空快遞公司遞送後一(1)天。

15.

任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議的全部或任何部分；但SPERO可在未經顧問事先書面同意的情況下，將本協議轉讓給公司附屬公司或其全部或基本上所有業務的繼承人。

16.

治國理政。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突條款。雙方同意接受馬薩諸塞州波士頓法院對本協議項下或與本協議相關的任何索賠或事項的專屬管轄權。

18.

可分性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則不應影響本協議的任何其他條款或條款。如果本協議中的任何條款被認為過於寬泛，則應將其解釋為在符合適用法律的範圍內可強制執行。

19.

整個協議。本協議，包括附件A、任何後續附件以及本協議所附的任何附件，闡明瞭雙方對本協議所述標的的完整協議和理解，並取代了與上述標的有關的所有先前的書面或口頭協議。如果本協議和附件A的規定有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條款或條件的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不應被視為或解釋為對任何此類條款、條款或條件或任何其他條款、條款或條件的進一步或持續放棄。雙方關於本協議標的的任何條款或條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

承認、理解並同意上述規定自生效之日起生效，每一締約方的一名授權代表在下列空白處簽字即可證明。

“個人信息”是指根據本協議處理的、識別個人身份的任何信息，或者與其他信息一起或與其他信息一起唯一地鏈接到個人的任何信息。

諮詢人代表、擔保和保證其收集、訪問、使用、存儲、處置和披露任何個人信息的行為確實並將遵守所有適用的隱私和數據保護法律。

顧問應根據Spero的書面指示處理個人信息，並且僅在根據本協議履行其義務的必要情況下，或在適用法律要求的情況下處理個人信息。

顧問將在可行的情況下儘快通知Spero，但不遲於顧問意識到個人信息的安全性、保密性或完整性已被泄露後二十四(24)小時，並且顧問將與Spero充分合作，以履行因未經授權訪問個人信息而產生的任何義務。

如果顧問收到數據主體的訪問請求、詢問或投訴，除非適用法律要求，否則顧問不得在沒有且僅根據SPERO事先書面批准的情況下作出迴應。顧問應立即執行Spero提出的修改、轉移或刪除或向Spero提供全部或部分個人信息副本的任何請求。

當顧問根據本協議條款收集的個人信息不再是履行本協議項下服務所必需的時，除非適用法律禁止，否則顧問應安全地銷燬或在Spero的書面要求下，將顧問擁有、保管或控制的所有個人信息歸還給Spero或其指定人。

個人信息的跨境傳輸。顧問向Spero、其附屬公司或代表他們行事的供應商提供的個人信息可能會被轉移到美國和其他國家/地區，這些國家/地區對個人信息的保護可能與顧問所在國家/地區的保護水平不同。無論在哪裏處理個人信息，Spero都將按照Spero的政策和適用法律處理個人信息。

諮詢公司特此同意，Spero和代表其行事的供應商可以收集、使用、存儲和披露根據本協議提供或收集的諮詢公司個人信息，以協助提供本協議項下提供的服務。顧問可隨時撤回同意。