證券交易委員會，華盛頓特區，20549
附表13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
龍 勝利國際有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，面值0.0001美元
(證券類別名稱)
G28365 107
(CUSIP號碼)
劉利民
中環廣場1508號套房
香港灣仔港灣道18號
中國
(+852)35652921
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2022年8月10日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已提交關於附表13G的聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框☐。
| * | 本封面的其餘部分應填寫以下內容： 報告人在本表格上關於證券標的類別的首次申報，以及任何後續的修改，這些修改包含的信息會改變前一個封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
CUSIP編號G28365 107
| (1) | 舉報人姓名：倪明 |
| 上述人士的S.S.或I.R.S.身份證明編號：N/A | |
| (2) | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) |
| (a) ☐ | |
| (b) | |
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| (4) | 資金來源(見説明)OO |
| (5) | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序 |
| (6) | 公民身份或組織地點：香港 |
| 共享數量：
受益 所有者 每個報告 具有 |
(7) | 唯一投票權：2,400,000* |
| (8) | 共享投票權：0 | |
| (9) | 唯一處分權：2400,000* | |
| (10) | 共享處置權：0 | |
| (11) | 每名申報人實益擁有的總款額： |
| 2,400,000* | |
| (12) | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)。☐ |
| (13) | 按行金額表示的班級百分比(11)： |
| 8.3%** | |
| (14) | 報告人類型(見説明)：in |
| * | 指明尼於本附表13D/A日期所持有的認股權證，用以購買(I)於二零二一年十二月三日提交的附表13D所載的發行人合共2,000,000股普通股 及(Ii)明尼收購的合共400,000股普通股，如本文第3項所述。 |
| ** | 基於截至2022年8月2日的26,898,371股已發行普通股的類別百分比 發行人於2022年8月2日向報告人提供的信息。在計算報告人的所有權百分比時，包括報告人有權在60天內獲得的股份，包括在2022年8月2日之後通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券而獲得的股份。 |
2
説明性説明
附表13D(本“修訂”)的第1號修訂(“修訂”)修訂明尼先前於2021年11月30日提交的附表13D(“附表13D”)，有關發行人實益擁有普通股每股面值$0.0001的普通股(“普通股”)。於附表13D最初提交日期，倪明先生實益擁有2,000,000股普通股，每股面值0.0001股。此項修訂旨在納入倪明先生根據證券認購及認股權證購買協議(“私募配售協議”)最近購入的合共400,000股普通股。截至2022年8月2日，封面上反映的關於倪明先生的實益擁有的普通股數量和第13行的百分比為 。
除本文特別規定外，本修正案不修改附表13D以前報告的任何信息。本修正案中未另行定義的所有大寫術語應具有與附表13D中賦予該術語的含義相同的含義。
3
| 第1項。 | 安全和發行商。 |
收購證券：普通股，面值0.0001美元
| 發行方： | 龍運國際有限公司 |
中環廣場1508號套房
中國香港灣仔港灣道18號
Telephone: (+852)35652921
| 第二項。 | 身份和背景。 |
| (a) | 本聲明由倪明先生(“倪先生”)提交。 |
| (b) | 倪先生的住址是香港九龍都會道8號都會大廈二座30樓12室。 |
| (c) | 倪某是一名私人投資者。 |
| (d) | 在過去的五年裏，倪先生從未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
| (e) | 在過去五年中，倪先生從未參與過司法或行政管轄機構的民事訴訟，作為該訴訟的結果，該訴訟受到判決、 法令或最終命令的制約，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展違反聯邦和州證券法律或調查結果的活動。 |
| (f) | 倪某是香港公民。 |
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
於2022年6月30日，發行人 與倪先生及其他11名買方(統稱為“買方”及各自為“買方”)訂立私人配售協議。根據私募配售協議，每名買方同意認購及購買，而發行人同意發行及出售(A)發行人每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，計算方法為：(A)按私募協議附表A所述，買方向發行人支付的購買價；(B)每股收購價(“每股收購價”)，以(I)1.00美元 及(Ii)納斯達克資本市場普通股每日最低美元成交量加權平均價(如彭博社報道 )在緊接私人配售協議執行日期前最後10個交易日的88%較高者為準；及(B)若干 認股權證，購買總數相等於認購股份數目兩倍的普通股(就該等買方而言，即其“認購權證”)。所有買方應支付的購買總價(定義見私募協議) 將不超過3,300,000美元。認股權證的授予將以發行人的某些業績目標的實現為條件。截至本附表13D/A提交時，並無認購權證歸屬。
2022年8月2日，發行人 向倪某發行40萬股普通股。倪先生於2022年6月30日收購的40萬美元普通股的總收購價為40萬美元。這些資金的來源是倪先生的個人資金。
由於上述 交易，倪先生目前實益擁有發行人8.3%的普通股。
| 第 項。 | 交易的目的。 |
倪先生擁有的發行人的普通股已被收購用於投資目的。倪先生可不時進一步收購普通股，並可在受到若干限制的情況下，隨時出售倪先生持有的任何或全部普通股，視乎對該等證券的投資的持續評估、當時的市況、其他投資機會及其他因素而定。
除第(Br)項第4項所述外，倪先生目前沒有任何計劃或建議涉及或將導致附表13D/A第4項第(Br)(A)至(J)款所列的任何行動。
4
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
(a) – (b)
以下列載於本附表13D/A日期，倪先生實益擁有的普通股總數及佔普通股的百分比，以及倪先生於2022年8月2日擁有的26,898,371股已發行普通股的唯一投票權或直接投票權、共同投票權或直接投票權、唯一處置或指示處置的權力、或處置或指示處置的共同權力的普通股數目。
| 報告人 | 金額 | 百分比 屬於階級的 | 唯一投票權
或 指導 投票 | 共享 投票權 或直接 投票 | 獨家權力 要處置 或至 指導 處置 | 共享 處置或 以指導 處置 | ||||||||||||||||||
| 明妮 | 2,400,000 | 8.3 | % | 2,400,000 | 0 | 2,400,000 | 0 | |||||||||||||||||
上述證券由倪先生登記持有，包括可於行使認股權證時發行的2,000,000股普通股及倪先生根據私募配售協議購入的400,000股普通股。
| (c) | 除本文所述外，倪先生於本報告日期前60天內並無進行任何普通股交易。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
除本附表所述外，據倪先生所知，倪先生與任何其他人士並無就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係(法律上或其他方面) ，包括但不限於轉讓或表決任何證券、尋找人費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損分配，或給予或扣留委託書。
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
| 附件99.1 | 證券認購和認股權證購買協議(通過參考2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K的附件10.1併入本文 |
5
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 日期：2022年8月10日 | |
| /s/倪明妮 | |
| 明妮 |
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