美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的季度報告
對於截至 2022 年 6 月 30 日的季度
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______到 ______ 的過渡期
MARATHON 數字控股有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：702-945-2773
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☒ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| 非加速 文件管理器 | ☐ | 規模較小的 申報公司 | |
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
註明 發行人每類普通股的已發行股票數量，截至最新的可行日期，截至2022年8月9日，已發行和流通的普通股為116,810,405股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分。-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 3 |
| 截至2022年6月30日（未經審計）和2021年12月31日的合併簡明資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的合併簡明運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的合併簡明股東權益表（未經審計） | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的合併簡明現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 未經審計的合併簡明財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 26 |
| 商品 1A | 風險因素 | 27 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 28 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 28 |
| 項目 5. | 其他信息 | 28 |
| 項目 6. | 展品 | 28 |
其他 相關信息
除非 另有明確規定，否則 “Marathon Digital Holdings, Inc.”、“我們”、“我們的” 和類似術語指的是內華達州的一家公司 Marathon Digital Holdings, Inc. 及其子公司。
| 2 |
項目 1.財務報表
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併 簡明資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 數字貨幣 | ||||||||
| 數字貨幣，受限 | ||||||||
| 借出的數字貨幣 | - | |||||||
| 基金中持有 的數字貨幣 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備（淨額
的累計折舊和減值費用為 $ | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 長期預付款 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
|
無形資產（扣除累計攤銷額後的淨額） | ||||||||
| 其他資產總計 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 短期借款- 循環信貸額度 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延 納税負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股， 面值， 授權股份， 分別於2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股， par 值； 授權股份； 和 分別於 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日發行和未到期， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累積其他綜合 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東 權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
某些 前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併的 簡明運營聲明
（未經審計）
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本-能源、 託管和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入成本 -折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 數字貨幣的減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 專利損害 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他營業收入 （支出） | ||||||||||||||||
| 基金中持有的 數字貨幣的公允價值變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出售裝備獲得 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非營業 收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得 税（支出）福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股 淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行、基本和攤薄後已發行股份 ： | ||||||||||||||||
某些 前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併 股東權益簡明表
（未經審計）
| 對於截至 2021 年 6 月 30 日的 六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累積
其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償，扣除預扣税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股，扣除發行成本/市場發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權 換取現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使認股權證 換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務和許可協議發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額為 2021 年 6 月 30 日的 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 在截至 2022 年 6 月 30 日的 六個月內 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累積
其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償，扣除預扣税額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 /市場發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為長期 定期服務合同發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 對於截至 2021 年 6 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累積
其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償，扣除預扣税額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使認股權證 而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務 和許可協議發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 對於截至 2022 年 6 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累積
其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償，扣除預扣税額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 /市場發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為長期 定期服務合同發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併 簡明現金流量表
（未經審計）
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 預付 服務合同的攤銷 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税支出 | ||||||||
| 基金中持有的 數字貨幣的公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 數字貨幣的減值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債券發行成本的攤銷 | ||||||||
| 專利損害 | ||||||||
| 來自 操作的其他調整，淨額 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 數字貨幣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計 費用 | ( | ) | ||||||
| 應計 利息 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和 設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 購買基金中持有的數字貨幣 | ( | ) | ||||||
| 購買股權投資 | ( | ) | ||||||
| 在投資基金中出售 的數字貨幣 | ||||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
| 發行 普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 循環信貸協議 借款的淨變化 | ||||||||
| 扣繳税款的股份價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使期權和認股權證獲得的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨（減少）增加 | ( | ) | ||||||
| 現金、 現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、 現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動補充時間表： | ||||||||
| 因股票發行而應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 期權 行使成普通股 | $ | $ | ||||||
| 未付給供應商的預付款 | $ | $ | - | |||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的經營 租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 為服務和許可協議發行的普通 股票 | $ | $ | ||||||
某些 前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
注意 1-業務的組織和描述
Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）於 2010 年 2 月 23 日在內華達州成立，名為 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，公司更名為美國戰略礦業公司，從事 礦業業務的勘探和潛在開發。2012年6月，該公司終止了礦產業務，開始 在南加州投資房地產。2012 年 10 月，公司停止了房地產業務， 公司開始了知識產權許可業務，當時公司更名為 Marathon Patent Group, Inc.。 公司於 2021 年 3 月 1 日更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.2018年，該公司通過購買加密貨幣採礦機並在加拿大建立數據中心來開採數字資產，開始了比特幣採礦 業務。公司 於 2020 年停止在加拿大的運營，並將所有自有采礦設備從加拿大遷至美國。此後，該公司擴大了 在比特幣開採方面的活動。截至2022年6月30日，該公司不再持有任何傳統知識產權資產，僅專注於比特幣的開採和比特幣生態系統中的輔助機會。
注 2-重要會計政策摘要
隨附的簡明合併財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會的規章制度 編制的。它們包括我們認為必要的所有調整，以便公平地陳述所提出的過渡期業績。 除非另有披露，否則此類調整僅包括正常的重複項目。2022 年 6 月 30 日簡明合併資產負債表 源自經審計的財務報表，但不包括年度財務報表中的所有腳註披露。
這些 財務報表應與公司 2021 年年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。
列報基礎 和合並原則
隨附的未經審計的合併簡明財務報表，包括公司子公司Marathon Crypto Mining, Inc.、加密貨幣專利控股公司和Soems Acquisition Corp. 的賬目，由 公司根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制，未經審計。根據此類規則和條例，按照美國 公認的會計原則（GAAP）編制的財務報表中通常包含的某些信息和 披露已被壓縮或省略。這些合併的簡明財務 報表反映了所有調整（僅由正常的經常性調整組成），管理層認為，這些調整是 公允地列報公司在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。建議 將這些合併的簡明財務報表與公司最新的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註 一起閲讀。過渡期的經營業績 不一定代表截至2022年12月31日的全年預期業績。
使用 的估計值和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至財務報表發佈之日 報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層做出的重要 估計包括但不限於估算固定資產的使用壽命、用於計算 授予期權的公允價值的假設、長期資產的變現、遞延所得税、未實現的税收狀況以及數字貨幣的變現 。
限制 現金
限制性 現金主要代表那些支持商業信用證且被限制提款的現金餘額。以下 表提供了簡明合併資產負債表 上報告的現金、現金等價物和限制性現金總額與簡明合併現金流量表中報告的相應金額的對賬情況。
限制性現金時間表
| 作為 的 2022 年 6 月 30 日 | 作為
的 2021 年 6 月 30 日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金、 現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
重新分類和更正
為便於比較，某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式，包括更正以往各期非重大錯誤。
| 7 |
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
借出的數字 貨幣、數字貨幣、限制貨幣和數字貨幣
借出的數字 貨幣、數字貨幣、限制性貨幣和數字貨幣包含在合併資產負債表中的流動資產中。數字貨幣按成本減去減值入賬。
具有無限使用壽命的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地評估減值，當事件 或情況變化表明該無限期資產更有可能受到減值時。當賬面金額超過其公允價值時，就會出現減值 。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性 評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在損傷的可能性不大 ，則無需進行定量損傷測試。如果公司得出相反的結論，則需要 進行定量減值測試。如果確認了減值損失，則該虧損確立了 資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
下表顯示了截至2022年6月30日的六個月中數字貨幣的活動：
數字貨幣活動時間表
| 2021 年 12 月 31 日借出的數字貨幣、數字貨幣、限制性貨幣和數字貨幣* | $ | |||
| 增加數字貨幣 | ||||
| 從基金轉出的數字貨幣 | ||||
| 數字 貨幣的減值 | ( | ) | ||
| 2022 年 6 月 30 日借出的數字貨幣、數字貨幣、限制性貨幣和數字貨幣 | $ |
| * |
2022 年 6 月 30 日 ，我們持有約 10,055 枚比特幣，賬面價值為 1.904 億美元，並作為數字 貨幣（1.368 億美元）和限制性數字貨幣（5,360 萬美元）記入資產負債表。截至2022年6月30日，比特幣的公允市場價值約為1.989億美元。
減半 — 比特幣區塊鏈和解區塊的加密貨幣 獎勵會定期遞增減半。減半是一個旨在控制整體供應的過程， 使用工作量證明共識算法降低加密貨幣的通貨膨脹風險。在預先確定的區塊中，採礦獎勵 減半，因此稱為 “減半”。比特幣的最後一次減半發生在2020年5月12日。例如，比特幣網絡上目前解出一個新區塊的 固定獎勵為每個區塊六個四分之一（6.25）個比特幣，低於2020年5月的每個區塊十二 個半（12.5）個比特幣。據估計，每個區塊的比特幣數量將在大約四 (4) 年後再次減少一半。影響比特幣價格的因素有很多，在未來 減半之前或之後價格的潛在上漲或下跌尚不清楚。
基金中持有的數字貨幣
2016 年，FASB 發佈了《會計準則更新》（ASU）2016-01，《金融工具——總體（副題 825-10）：金融資產和金融負債的確認 和計量》，要求各實體通常按公允價值衡量股權 證券的投資，並確認淨收益中公允價值的變化。
2021 年 1 月 25 日，公司與 NYDIG 數字資產基金 III, LP（“基金”）簽訂了有限合夥協議 ，而該基金以1.5億美元的總收購價購買了4,812.66枚比特幣。公司擁有有限合夥企業 的100％權益，並將基金合併為投票權益模式。投資基金中的合併資產包含在合併資產負債表的當前 資產中，標題為 “投資基金中持有的數字貨幣”。
ASC 946（金融服務——投資公司）要求對基金對數字 資產的投資進行公允價值計量， 基金符合會計目的的投資資格並作為投資公司運營。基金持有的數字資產在全球多個活躍市場上交易，包括場外交易（“OTC”） 市場和數字資產交易所。根據ASC 820對資產的公允價值衡量，假設該資產是在市場參與者之間進行有序的 交易中交換的，要麼是在資產的主市場，要麼是在沒有主體市場的情況下，在資產最具優勢的市場（ASC 820-10-35-5）。基金內資產的公允價值是在每個報告期結束時根據紐約時間下午4點左右從CoinDesk比特幣價格指數獲得的定價確定的。資產公允價值 的任何變化均記錄在合併運營報表中，標題為 “ NYDIG 基金投資公允價值的變化”。該公司於2022年6月10日將其持有的所有比特幣從基金轉移到自己的賬户。
基金中持有的數字貨幣附表
| 截至2021年12月31日基金中持有的數字貨幣 | $ | |||
| 出售數字貨幣 | ( | ) | ||
| 基金中持有的數字貨幣公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 基金產生的管理費用 | ( | ) | ||
| 從基金中轉出的數字貨幣 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日基金中持有的數字貨幣 | $ |
投資
出於戰略原因（而不是從事投資業務）可能不時進行的 投資包含在合併資產負債表中的非流動 資產中。投資按成本入賬，公司每季度 分析這些投資的價值。作為公司在保留資本和限制 下行風險的同時最大限度地提高戰略投資機會回報的政策的一部分，公司有時可能會簽訂股權投資或SAFE協議。公司 投資的性質和時間將取決於任何特定時間的可用資本以及 公司已發現和可用的投資機會。
2021 年 12 月 21 日和 2021 年 12 月 30 日，公司簽訂了兩份單獨的未來股權簡單協議 （“SAFE”），在資產負債表上被歸類為非流動資產。根據主題321 Investments——Equity 證券，根據主題321 Investments——Equity 證券對相同或相似投資的 有序交易中可觀察到的價格變化進行調整，不包括成本減去減值後的公允價值。對SAFE協議的投資於2022年6月30日和2021年12月31日作為標題 “投資” 的 組成部分在資產負債表上列報，總賬面價值為650萬美元300萬美元，等於其 的購買金額，沒有明顯的減值或調整。
| 8 |
MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
金融工具的公平 價值
公司使用公允價值層次結構以公允價值衡量其某些金融和非金融資產和負債， 對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。公允價值是指在衡量日期出售 資產所獲得的價格，或為轉移市場參與者之間的有序交易負債而支付的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳使用情況的退出 價格。公允價值層次結構的級別是：
| 等級 1： | Observable 輸入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價 | |
| 等級 2： | Observable 基於市場的投入或經市場數據證實的不可觀察的輸入 | |
| 等級 3： | 市場數據很少或根本沒有的不可觀察的 輸入，需要使用報告實體自己的假設。 |
合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的 賬面金額約為 根據這些工具的短期到期日估算的公允市場價值。應付票據和其他 長期負債的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近公司目前可用的利率。
金融 資產和負債根據對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平在公允價值層次結構中全面分類。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的 估值來衡量其有價證券和投資的公允價值。定價服務使用行業標準估值模型，包括 收入和市場方法，所有重要投入都可以直接或間接觀察，以估算公允價值 。這些輸入包括相同或相似證券的報告的交易和經紀交易商報價、發行人信用利差、基準 證券和其他可觀察的輸入。
下表分別列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，以及 公司在這些資產和負債公允價值層次結構中的估計水平：
經常性按公允價值計量的資產和負債表
| 2022 年 6 月 30 日測得的公平 價值 | ||||||||||||||||
| 6 月 30 日 的總攜帶 價值 | 活躍市場的報價 | 重要的 其他可觀察輸入 | 大量的 不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2022 | （等級 1） | （等級 2） | （等級 3） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場 賬户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日測得的公平 值 | ||||||||||||||||
截至12月31日的總賬面價值 | 活躍市場的報價 | 重要的 其他可觀察輸入 | 大量的 不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2021 | （等級 1） | （等級 2） | （等級 3） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場 賬户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基金中持有的數字貨幣 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至 2022 年 6 月 30 日的三個月和六個月中， 在 1、2 或 3 級之間沒有轉賬。
2022 年 6 月 10 日，該公司從其對 NYDIG 數字資產基金 III、LP（“Investment 基金”）的投資中提取了約4,769枚比特幣，並將比特幣直接轉入了公司的賬户。因此，公司將不再收到以前存放在投資基金中的比特幣的 “按市值計價” ，4,769枚比特幣現在將在資產負債表上被歸類為 “數字貨幣” ，並作為無限期無形資產接受減值分析。
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MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
每股普通股的淨收益 是根據ASC Topic 260：每股收益（“ASC 260”）計算的。每 股的基本收益是通過將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。 在截至2022年6月30日的六個月期間，公司出現虧損，因此，攤薄後每股淨收益 （虧損）的計算不包括加權平均已發行股票中的攤薄普通股等價物，因為它們具有反攤薄作用。
計算每股收益時不包括反稀釋證券的附表
| 正如 6 月 30 日的 一樣， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 用於交換 普通股的可轉換票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算附表
| 在 截至6月30日的三個月中， | 在截至 6 月 30 日的 六個月中， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股虧損——基本 和攤薄後的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注 3 — 與客户簽訂合同的收入
公司根據ASC 606（與客户簽訂合同的收入）確認收入。收入標準的核心原則是， 公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價 。以下五個步驟用於實現 該核心原則：
| ● | 步驟 1：確定與客户的合同 | |
| ● | 步驟 2：確定合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 3：確定交易價格 | |
| ● | 步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 5：當公司履行績效義務時確認收入 |
在 中，為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估 合同中承諾的商品或服務，並確定每種不同的承諾商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “獨特” 商品或服務（或捆綁商品或服務）的定義：
| ● | 客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源 一起從商品或服務中受益（即，商品或服務可以 與眾不同），並且 | |
| ● | 實體向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的 （即，轉讓商品或服務的承諾在合同上下文中是不同的 ）。 |
如果 商品或服務沒有區別，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定一捆不同的商品或服務 。
交易價格是實體期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品 或服務。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
| ● | 變量 注意事項 | |
| ● | 限制變量考慮因素的 估計值 | |
| ● | 合同中存在重要的融資部分 | |
| ● | 非現金 對價 | |
| ● | 應付給客户的對價 |
只有在隨後解決了與可變對價相關的不確定性之後，確認的 累積收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才會將變量 對價包含在交易價格中。 交易價格是按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。分配給每項履約義務的交易價格 在履行該履約義務時予以確認，可酌情在某個時間點或隨時間推移 。
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合併簡明財務報表附註
根據我們與 網絡達成的協議，在比特幣交易驗證服務中提供 計算能力是唯一的履約義務。公司收到的交易對價（如果有）是非現金對價，公司按收到之日的公允價值 計量，與合同簽訂時的公允價值沒有重大差異。考慮因素 都是可變的。由於累積收入不太可能出現重大逆轉，因此對價會受到限制 ，直到公司成功放置區塊（成為第一個解算法的公司），並且公司收到確認將獲得的 對價，屆時收入得到確認。這些交易中沒有重要的融資部分。
收到的數字資產獎勵的公平 價值使用相關數字貨幣 的每日收盤美元即期匯率確定。
與運營數字貨幣採礦業務相關的費用 ，例如租金和電力成本，也被記錄為收入成本。 數字貨幣採礦設備的折舊被記錄為收入成本的一部分。
屏蔽 獎勵
比特幣礦工獲得的區塊 獎勵被確認為收入，但需要進行評估，以確定 獲得的區塊獎勵是否應確認為根據FASB ASC 606與客户簽訂的合同的收入或其他收入。
公司評估了其採礦活動是否代表與客户簽訂的提供服務的合同，並確定應將其從網絡獲得的 區塊獎勵確認為根據FASB ASC 606從客户那裏獲得的收入。在確定 (1) 公司是否與客户簽訂了FASB ASC 606-10-25-2下的合同以及 (2) 其在網絡上的採礦活動是否符合FASB ASC 606-10-25-1中的所有標準時，考慮了所有相關事實和情況，包括 網絡的協議。
區塊獎勵導致的比特幣流入 將符合收入的定義，因為它通過提供服務或開展活動為 礦工帶來了經濟利益。
因此， 公司可能會將區塊獎勵記作收入。
Block 獎勵是公司最重要的收入來源。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，運營報表收入中包含的區塊獎勵分別約為2450萬美元和2660萬美元。截至2022年6月30日、 和2021年6月30日的六個月中，運營報表收入中包含的區塊獎勵 約為7,560萬美元和3,480萬美元。
交易 費用
根據FASB ASC 606和AICPA實踐指南 “數字資產的會計和審計”，公司賺取的交易 費用被確認為來自客户的收入。交易費用在每個交易請求中指定，並由 請求者支付給作為成功礦工的公司，以換取交易的成功處理。
請求者符合 FASB ASC 606 中對客户的定義，因為它已與礦工簽訂合同，以獲得一項服務（成功的 挖礦），該服務是礦工日常活動的產出，以換取對價。當礦工成功驗證請求客户的交易到分佈式賬本時， 就存在與客户的合同。目前，根據FASB ASC 606-10-25-30， 的履約義務已得到履行。因此，將滿足 FASB ASC 606-10-25-1 中的其他標準，如下所示：
| ● | 請求者（客户）和礦工都已批准合同，並承諾在成功驗證交易並將交易添加到 分佈式賬本時執行 交易。 | |
| ● | 每一方的權利、轉讓的對價和付款條件都很明確。 | |
| ● | 交易具有商業實質內容（即，預計礦工 未來現金流的風險、時機或金額將因合同而發生變化）。 | |
| ● | 收取 的費用很有可能，因為這是成功關閉區塊的一部分而完成的。 |
成功挖出一個區塊，礦工就履行了對請求者的履約義務，因此應該在該 時間點確認收入。
根據FASB ASC 606-10-32-21，用比特幣支付的交易費用構成非現金對價。這種非現金對價是按合同開始時的估計公允價值來衡量的 ，即符合FASB ASC 606-10-25-1標準的日期。如果無法根據FASB ASC 606-10-32-22合理估算公允價值 ，則應通過參考礦商服務的獨立銷售價格 來間接衡量對價。
在截至2022年6月30日的六個月和三個月中，交易 費用分別約為100萬美元和30萬美元，在截至2021年6月30日的六個月和三個月中，交易費用分別為360萬美元 和270萬美元。
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合併簡明財務報表附註
泳池 費用
公司是礦池運營商，充當代理人，而不是委託人。該公司無法控制任何向其礦池提供 哈希率的第三方。它只是促進了第三方礦池參與者貢獻哈希率，他們可以隨心所欲地選擇 加入或離開礦池。作為礦池運營商，公司將該礦池產生的所有礦池費用的 100% 確認為 費用收入，而不是採礦收入。因此，該公司得出結論，以礦池運營商的身份，它是代理人， 而不是委託人。
從 2021 年 5 月到 2022 年 4 月 30 日，公司運營的礦池包括某些第三方。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，運營報表中 收入中包含的池費分別約為7.6萬美元和8.9萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中， 運營報表收入中包含的池費分別約為33.1萬美元和8.9萬美元， 。截至2022年4月30日，第三方礦工不再 參與公司的礦池。因此，公司將不再承認礦池費用。
注 4 — 向供應商預付款和存款
公司與比特幣採礦服務器製造商簽訂合同，採購運營比特幣採礦業務所需的設備。 典型的協議要求按特定的間隔提前支付總訂單的一定百分比，通常是 (1) 在執行特定合同後的 幾天內 (2) 在每次發貨日期前大約六個月，(3) 在每個發貨日期前大約一個月 。我們在資產負債表上將這些付款記作向供應商支付的預付款。
截至2022年6月30日和2021年12月31日 ，此類預付款總額分別約為8.02億美元和4.663億美元。截至2022年6月30日，該公司有4,660萬美元的應付款，這筆款項與應付給供應商的預付款有關，該預付款隨後獲得批准並於7月初支付。
此外，公司與其他服務提供商簽訂合同，在部署 公司設備的數據中心託管其設備和提供運營支持。這些安排還要求向供應商預付與這些服務相關的合同義務 。我們將這些付款歸類為資產負債表上的存款。
附註 5 — 財產和設備
截至2022年6月30日和2021年12月31日，財產和設備的 組成部分是：
財產、設備組成部分一覽表
| 使用壽命 （年） | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 | ||||||||
| 網站 | ||||||||||
| 採礦設備 | ||||||||||
| 在建工程 | 不適用 | |||||||||
| 採礦專利 | ||||||||||
| 不動產、設備和無形資產總額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產、 設備和無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中， 公司與財產和設備相關的折舊費用分別為24,701,111美元和38,565,242美元，以及2,937,666美元和3,675,603美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月 的攤銷費用分別為8,686美元和21,238美元，以及17,794美元和35,588美元。
附註6——待售資產
2021 年 12 月 2 日，我們與 DCRBN Ventures Development and Acquisition LLC（“DCRBN”）簽訂了一項協議
，其中公司同意從2022年4月開始向DCRBN
出售某些設備，同時在德克薩斯州麥卡米的國王山風電場開展商業活動。在
截至2022年6月30日的三個月中，公司出售設備以獲得總額為8,720萬美元的現金收益，並通過出售此類資產實現了税前收益
注 7-股東權益
普通股票
S-3 表格和市場發行協議上的 Shelf 註冊聲明
2022 年 2 月 11 日，我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC 簽訂了將 與我們的普通股相關的市場發行協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時提供和出售總髮行價不超過7.5億美元的普通股 。截至2022年6月30日，根據本市場發行協議，公司已出售了10,556,232股普通股，扣除發行成本後的總收購價為1.610億美元 。
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合併簡明財務報表附註
B 系列可轉換優先股
截至2022年6月30日 ，沒有已發行的 B 系列可轉換優先股。
E 系列優先股
截至2022年6月30日，沒有已發行的 E系列可轉換優先股 股。
普通的 股票認股權證
截至2022年6月30日的六個月中公司未償還的股票認股權證狀況和變動摘要如下：
未兑現的股票認股權證摘要
| 認股權證數量 | 加權 平均行使價 | 加權
平均剩餘合同期限 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至2021年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 已發行 | $ | - | ||||||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 已鍛鍊 | $ | - | ||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | $ | |||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 截至2022年6月30日，已發行和可行使的認股權證的總內在價值為 | $ | |||||||||||
常見 股票期權
截至2022年6月30日和2021年12月31日 ，沒有未償還的股票期權。
限制性的 股票
限制 庫存單位
限制性股票獎勵活動摘要
| 個單位數 | 加權 平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日 未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
在2022年第二季度 ，薪酬委員會發放了補助金，該補助金將在未來四年內歸屬，使股票 薪酬總支出約為2,050萬美元。
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合併簡明財務報表附註
注 8-債務、承諾和意外開支
債務
2021 年 10 月 1 日，公司與 Silvergate 銀行簽訂了循環信貸和擔保協議（“協議”），根據該協議，Silvergate同意以循環方式向公司提供高達1億美元的貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該融資機制下的未償金額為3.5億美元，未償金額為0美元。該設施於2022年7月28日進行了再融資（參見附註9——後續事件）。
2021年11月18日，公司發行了2026年到期的1.00％可轉換優先票據（“票據”）中的6.5億美元本金。 票據根據公司與作為受託人的美國銀行 全國協會簽訂的截至2021年11月18日的契約發行並受其管轄。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議， 公司還授予初始購買者額外購買不超過97,500,000美元本金的票據的選擇權。該期權 已行使，並於2021年11月23日額外發行了97,500,000美元的票據本金。
截至2022年6月30日和2021年12月31日 ，扣除分別約為1,720萬美元和1,910萬美元的未攤銷折扣， 的未攤銷票據分別為7.303億美元和7.284億美元。
租賃
2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃》（主題842），此後發佈了與租賃會計 相關的修正案（統稱為 “ASC 842”）。ASC 842 建立了使用權或 ROU 模型，要求承租人 在資產負債表上記錄期限超過 12 個月的所有租賃的 ROU 資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務租賃或運營租賃，分類將影響損益表中的支出確認模式。自 2019 年 1 月 1 日起，公司採用了 ASU 842。公司根據公司是否有權在合同期內以及其他事實和情況來確定一項安排是否包含租約。
公司根據經營租賃協議在美國租賃辦公空間。辦公空間是運營租賃協議下公司唯一的重要 標的資產類別。該公司沒有重大融資租約。
自 2018 年 6 月 1 日起，公司按月 租用了位於內華達州拉斯維加斯北城中心大道 1180 號 100 套房 89144 的公司辦公室。
自 2022 年 2 月 14 日起，公司租用了一間位於佛羅裏達州勞德代爾堡東北第三大道 101 號 101 號塔樓的辦公室，租期為 63 個月。
自2022年3月1日起，公司在加利福尼亞州爾灣市Spectrum Center Drive300號租用了一間辦公室，租期為24個月。
自 2022 年 5 月 1 日起，公司租用位於華盛頓州東韋納奇東南 5 街 3306 號 98802 的倉庫空間，期限為 ，期限為 24 個月。
截至2022年6月30日 ，公司在美國的租賃使用權（“ROU”）資產和租賃負債總額分別為120萬美元和120萬美元。截至2021年12月31日，該公司的ROU資產和租賃負債總額 為零。在截至2022年6月30日的三 和六個月期間，公司已支付並攤銷了總額分別為28,790美元和47,555美元的使用權資產。
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合併簡明財務報表附註
運營 租賃成本以直線法記錄在運營費用中。公司的租賃費用總額由以下 組成：
租賃成本組成部分表
| 對於 已經結束的六個月 | ||||||||
| 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 6 月 30 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 短期 租賃租金支出 | ||||||||
| 租金支出總額 | $ | $ | ||||||
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 6 月 30 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 短期租賃租金 費用 | ||||||||
| 租金支出總額 | $ | $ | ||||||
有關公司作為承租人的租賃活動的其他 信息如下：
最低租賃付款摘要
| 對於 已經結束的六個月 | ||||||||
| 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 6 月 30 | |||||||
| 來自經營 租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約 | ||||||||
| 加權平均折扣率-經營 租約 | % | % | ||||||
自2022年6月30日起 ，未來五年的合同最低租賃付款如下。
合同最低租約時間表
| 年 | 金額 | |||
| 2022（剩餘） | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
法律 訴訟
沒關係
2021 年 1 月 14 日，原告 Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）對公司和 10 名 Doe 被告提起民事訴訟，要求損害賠償和賠償 （“申訴”）。投訴指控 對公司提起訴訟的六個理由，（1）違反書面合同；（2）違反默示合同；（3）準合同；（4）提供的服務；（5）故意干涉潛在的經濟關係；以及（6）疏忽干涉潛在的經濟 關係，這是對 “所有被告” 的唯一抗辯，很可能涉及後來被點名的被告。這些索賠 源於相同的事實，何聲稱該公司從他與公司共享的商業敏感信息中獲利 ，然後該公司拒絕補償他在確保收購公司能源供應商方面所起的作用。 2021 年 2 月 22 日，公司以普遍否認和主張適用的肯定抗辯來回應何先生的投訴。然後， 於 2021 年 2 月 25 日，公司將訴訟移交給位於加利福尼亞中區的美國地方法院， 該訴訟仍在審理中。公司提出動議，要求對所有訴訟理由作出即決判決/裁決。2022 年 2 月 11 日， 法院批准了該動議，並駁回了何的第二、第五和第六項訴訟理由。發現已關閉。法院於 2022 年 2 月 24 日舉行了 預審 會議，取消了2022年3月3日的審判日期，並命令雙方開會並商定新的審判日期 。法院討論了雙方堅持的關於損害賠償的各種理論。法院在2022年2月24日的預審會議上對簡易判決動議和 的裁決中指出，如果認定有責任，陪審團更有可能接受15萬美元作為適當的損害賠償金額 ，而不是何所支持的導致數百萬美元追回的各種理論。由於 懸而未決的事實和法律問題，目前無法預測結果；但是，在諮詢法律顧問後， 公司有信心在這次訴訟中勝訴，因為它沒有與何先生簽訂合同，也沒有根據任何相互保密協議披露任何 商業敏感信息，該協議用於與能源 供應商組建任何合資企業。審判定於2023年2月開始。
信息 傳票
2020 年 10 月 6 日，公司與多方簽訂了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量高達 100 兆瓦 的數據中心。同時，公司於2020年10月13日提交了8-K表的最新報告。8-K披露， 根據數據設施服務協議，公司發行了6,000,000股限制性普通股，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，該交易免除 的註冊。在截至2021年9月30日的季度中，公司 及其某些高管收到了傳票，要求他們出示有關蒙大拿州哈丁數據中心 設施的文件和通信，該設施在我們2020年10月13日的8-K表格中進行了描述。據我們瞭解，美國證券交易委員會可能正在調查是否存在任何違反聯邦證券法的行為。我們正在與美國證券交易委員會合作。
假定的 集體訴訟投訴
2021 年 12 月 17 日，美國內華達特區地方法院對 公司以及現任和前任高級管理層提起了假定的集體訴訟。該投訴指控證券欺詐與該公司先前於2021年11月15日進行的美國證券交易委員會調查 的披露有關。原告塔德·施拉特爾於2022年3月1日向公司提出了申訴。多名 被指控的股東已提出申請，要求被任命為首席原告。這些動議仍有待法院審理。
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合併簡明財務報表附註
衍生品 投訴
2022 年 2 月 18 日，美國內華達特區地方法院對公司董事會和高級管理層的 現任和前任成員提起了股東衍生品訴訟。該投訴基於與2021年12月假定集體訴訟中的指控基本相似的指控 ，涉及公司披露公司先前於2021年11月15日進行的 SEC 調查。2022 年 3 月 4 日，投訴已送達本公司。2022 年 4 月 4 日，被告提出駁回申訴的動議。
2022 年 5 月 5 日，美國內華達特區地方法院對公司董事會和高級管理層的 現任和前任成員提起了第二起股東衍生訴訟。第二份股東衍生品投訴 基於與2022年2月18日衍生品投訴中的指控基本相似的指控。2022 年 5 月 11 日， 被告提出動議，要求駁回第二輪股東衍生申訴。
2022 年 6 月 1 日，法院下達了一項合併這兩項衍生訴訟的命令。2022 年 6 月 13 日日日程安排令規定 原告提出合併申訴，並重新提出動議，駁回合併後的股東衍生投訴。 合併申訴尚未提出。
管理層在諮詢法律顧問後認為，這五項事項的最終處置不會對公司及其關聯實體的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響 。
注意 9 — 後續事件
2022 年 7 月 5 日 ，公司擴大了某些託管安排，包括在德克薩斯州格蘭伯裏附近的 設施額外提供 42 兆瓦的託管容量。該公司預計將在該設施再安裝14,000台礦機，使在格蘭伯裏附近安裝的礦機總數達到26,000台或約3.6EH/s。根據目前的施工進度，這些礦機預計將在2022年底之前安裝完畢。
2022 年 7 月 12 日 ，公司達成協議，為公司之前購買的礦機提供大約 200 兆瓦的託管容量，包括德克薩斯州 90 兆瓦的託管容量和北達科他州至少 110 兆瓦的主機容量 。該公司預計將在這些設施中託管66,000名礦工，相當於約9.2 EH/s。根據目前的施工計劃 ，預計公司礦機將在2022年第四季度在這些設施開始安裝，所有礦機將在2023年年中左右安裝完畢。作為該協議的一部分，公司可以選擇在北達科他州增加 託管能力，最多再利用70兆瓦的電力。該公司還向其他多家提供商額外獲得了 12 兆瓦 的託管容量，並預計從2022年8月開始為這些託管提供商安裝大約 4,000 台礦機，相當於大約 0.8 EH/s。
2022 年 7 月 15 日，聯邦能源 監管委員會發現，儘管有人提議與零售能源 客户共享互聯設施的所有權，但 King Mountain Upton Wind, LLC（King Mountain）仍將保持其豁免批發 發電機的地位。這一行動使發電設施附近的模塊化數據中心得以通電。該公司的比特幣採礦機中約有69,000台位於該數據中心，通電使該設備能夠從2022年8月5日開始上線 。
2022 年 7 月 19 日，公司根據與 DCRBN 的 4 月份協議，出售了最後一批設備。該設備是 出售給DCRBN的，當時正是德克薩斯州麥卡米的國王山風電場的商業活動的發展。公司 記錄了總額為4,360萬美元的現金收益，並在2022年7月 通過出售此類資產實現了2,880萬美元的税前收益。
2022 年 7 月 28 日，公司終止了購電協議，開始加速退出哈丁。結果， 公司進一步加快了預付費服務合同的成本（720萬美元的收入成本——能源、託管和其他） 以及與哈丁基礎設施 資產相關的剩餘折舊（1310萬美元的收入成本——折舊和攤銷）。因此，截至 2022 年 7 月 31 日，數據中心基礎設施資產和預付費服務合同已全部折舊或攤銷。現場的比特幣挖礦服務器正在清點 並從該設施中移除，並將在不久的將來出售或重新部署到其他地點。
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MARATHON 數字控股有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
2022 年 7 月 28 日 ，公司與 Silvergate 銀行（“銀行”）簽訂了循環信貸和擔保協議（ “協議”），根據該協議，Silvergate同意根據協議和公司為銀行發行的1億美元本金循環信用票據 向公司循環貸款 根據協議（“注”）。協議和説明中 規定的設施（“RLOC”）條款如下：
| 初始期限： | 終止
已開啟 | |
| 可用性： | 從 的截止日期到協議終止日期（包括協議終止日期），應不時向公司提供 RLOC 以供定期抽獎（前提是當時不存在違約事件）。 | |
| 發起 費用： | ||
| 未使用的 承諾費： | ||
| 續訂： |
RLOC 可根據銀行與公司之間的協議每年續訂，但前提是（但不限於）： |
| 利息 利率和付款： | 利息
僅按月支付，到期時本金全部到期。利率定義為 (i) 最低利率和
(ii) 最優惠利率加上適用保證金中的較高者。“最低利率” 是指，自任何決定之日起： | |
| 抵押品： | RLOC 將通過質押公司對存儲在 託管賬户（“抵押品賬户”）中的比特幣的足夠數額的權利、所有權和權益作為擔保。銀行將與經銀行批准的受監管託管實體（“託管人”）建立抵押品賬户 。銀行和託管人將與 簽訂一份託管協議以完善完善質押抵押品賬户中的擔保權益，除其他外，它允許 1) 銀行監控抵押品的餘額Account and 2) 允許銀行對抵押品賬户 擁有專屬控制權，包括在公司違約時清算抵押品。銀行還可以就質押的抵押品提交 一份UCC融資聲明。 | |
| 最低 預付費率： | 在
發起時，公司必須確保抵押賬户餘額有足夠的比特幣來實現貸款價值比（“LTV”）
| |
| 盟約： |
公司必須將調整後的最低淨資產維持在 $ |
同日 ，公司與銀行簽訂了定期信貸和擔保協議（“定期貸款協議”）和定期信用票據 ，條款如下：
| 初始期限： | 終止
已開啟 | |
| 可用性： | 向上
到 $ | |
| 費用： |
的發起費為 $ |
| 利息 利率和付款： | 利息，
應按貸款本金支付，取兩者中較高者 | |
| 抵押品： | 定期貸款將通過質押公司在託管賬户中存儲 的比特幣的足夠數額的權利、所有權和權益（“抵押品賬户”）來擔保。銀行將與經銀行批准的受監管託管實體（“託管人”）建立抵押品賬户 。銀行和託管人將與 簽訂一份託管協議以完善完善質押抵押品賬户中的擔保權益，除其他外，它允許 1) 銀行監控抵押品賬户的餘額抵押品賬户和 2) 允許銀行對抵押品賬户 擁有專屬控制權，包括在公司違約定期貸款條款的情況下清算抵押品。銀行還可就質押的抵押品提交 UCC 融資聲明。 | |
| 盟約： |
公司必須將調整後的最低淨資產維持在 $ |
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這份 關於10-Q表的報告（“報告”）以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述可能包含所謂的 “前瞻性 陳述”，所有這些陳述都存在風險和不確定性。前瞻性陳述可以通過使用 等詞來識別，例如 “期望”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、 “估計” 和其他類似含義的詞語。人們可以通過它們與歷史 或當前事實並不嚴格相關這一事實來識別它們。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。 必須仔細考慮任何此類陳述，並應明白，許多因素可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括 一些已知的風險和不確定性。無法保證任何前瞻性陳述，未來的實際業績可能會有重大差異。
本報告中包含的有關市場和行業統計數據的 信息是根據我們所掌握的 準確的信息包括在內。它通常基於行業和其他出版物，這些出版物不是為證券發行或經濟 分析而製作的。我們尚未審查或納入來自所有來源的數據，也無法向投資者保證本報告中包含的數據 的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受相同的限定 以及對未來市場規模、收入和產品和服務的市場接受度的任何估計所帶來的其他不確定性。 我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者不應過分依賴這些 前瞻性陳述。
以下的 討論和分析旨在回顧在所示時期內影響我們的財務狀況和經營業績的重要因素 。討論應與我們的合併財務報表和此處列出的 附註一起閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及 向美國證券交易委員會提交和提交的任何其他定期報告，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達、暗示或預期的業績存在顯著差異 。
關於前瞻性陳述的警告 説明
此 報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於 對我們未來業績、業務、信念和管理層 假設的當前預期、估計、預測和預測。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“展望”、 “預測”、“會”、“可以”、“應該”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“繼續”、“維持”、“步入正軌”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“可能”、“假設” 等詞語以及此類詞語和類似表達式的變體 {} 通常用於識別此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券 訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險、假設 和不確定性，包括但不限於我們在向證券交易所 委員會提交或提供的報告中描述的風險、假設 和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者基本假設被證明不正確， 的實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。因此，提醒您不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求 ，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後公開更新，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因導致 。
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本公司的業務
該公司於2010年2月23日在內華達州成立，名為Verve Ventures, Inc。2011 年 12 月 7 日，公司更名為美國戰略礦業公司，從事鈾和釩礦業務的勘探 和潛在開發。2012年6月，該公司停止了礦產業務， 開始在南加州投資房地產。2012年10月，公司停止了房地產業務 ，公司開始了知識產權許可業務，當時公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。 該公司於 2018 年開始開採比特幣，並於 2021 年 3 月 1 日更名為 Marathon Digital Holdings, Inc.自 2022 年 6 月 30 日起，該公司不再持有任何傳統知識產權資產，只專注於比特幣生態系統內以 Marathon Digital Holdings, Inc. 的名義開採比特幣和輔助機會。
最近的事態發展
在截至 2022 年 6 月 30 日的三個月期間，宏觀經濟狀況的惡化導致 金融市場大幅下滑。這些情況在暴露於包括比特幣採礦在內的數字資產的企業中更為明顯。許多 數字資產公司執行了節省成本的措施，減少了擴張計劃和資本支出，出售了數字資產，在某些情況下 還裁員。在此期間，包括比特幣在內的數字資產的持有者持有的數字資產的價值大幅下降。比特幣的價格從2022年4月1日的45,539美元跌至2022年6月18日 的低點19,018美元，到2022年6月30日為19,785美元。該公司面臨着同樣的挑戰，還有我們在蒙大拿州哈丁 工廠的運營問題以及德克薩斯州比特幣採礦設施的通電延遲。儘管我們在本季度確實簽訂了先前簽訂的設備銷售合同， 期間該公司沒有出售任何比特幣作為籌集現金的手段， 的詳細信息如下所示。儘管在本季度遇到了經濟和運營挑戰，但公司在 期結束時手頭有8,970萬美元的現金，並繼續預計未來將有足夠的流動性來源來支持 的持續運營。預計我們的主要流動性來源將是手頭現金、我們與Silvergate Bank的 循環和定期貸款額度的可用借貸能力、我們的自動櫃員機設施以及我們持有的比特幣。
接下來 簡要討論了最近一些影響公司運營的更重大事件。
2022 年 6 月 11 日，一場暴風雨穿過哈丁，損壞了為數據中心供電的發電設施。 結果，該公司在該工廠的比特幣產量大幅減少。該發電廠的預期維修一直推遲到7月14日，此時該發電廠在降低的功率水平和運行容量的情況下恢復了運營。整個 7 月，該工廠繼續發生其他停電 ，該公司決定加快退出哈丁的速度，將計劃的 8 月 15 日從 推遲到 7 月 28 日。結果，該公司在7月份進一步加快了預付費服務合同的成本以及與哈丁基礎設施資產相關的 剩餘折舊和攤銷。因此，截至2022年7月31日，數據中心基礎設施 資產和預付費服務合同已全部折舊或攤銷。現場的比特幣採礦服務器 正在清點並從該設施中移除，並將在不久的將來出售或重新部署到其他地點 。
2022 年 6 月 10 日，公司從其對 NYDIG 數字資產基金 III、LP（“Investment 基金”）的投資中提取了約4,769枚比特幣，並將比特幣直接轉入了公司的賬户。因此，公司將不再收到以前存放在投資基金中的比特幣的 “按市值計價” ，4,769枚比特幣現在將在資產負債表上被歸類為 “數字貨幣” ，並作為無限期無形資產接受減值分析。
2022 年 6 月 14 日，該公司終止了向 NYDIG 提供的600比特幣貸款。該公司決定終止比特幣貸款，以迴應 最近的市場狀況及其直接持有所有比特幣的願望，以便可以根據需要將這些持有的比特幣充分用於公司 用途，包括作為信貸額度的抵押品。
2022 年 7 月 5 日 ，公司擴大了某些託管安排，包括在德克薩斯州 格蘭伯裏附近的設施額外提供 42 兆瓦的託管容量。該公司預計將在該設施再安裝14,000台礦機，使在格蘭伯裏附近安裝的礦機總數 達到26,000台或約3.6EH/s。根據目前的施工計劃，這些礦機預計將在2022年底之前安裝完畢 。
2022 年 7 月 12 日 ，公司達成協議，為公司之前購買的礦機提供大約 200 兆瓦的託管容量，包括德克薩斯州 90 兆瓦的託管容量和北達科他州至少 110 兆瓦的主機容量 。該公司預計將在這些設施中託管66,000名礦工，相當於約9.2 EH/s。根據目前的施工計劃 ，預計公司礦機將在2022年第四季度在這些設施開始安裝，所有礦機將在2023年年中左右安裝完畢。作為該協議的一部分，公司可以選擇在北達科他州增加 託管能力，最多再利用70兆瓦的電力。該公司還向其他多家提供商額外獲得了 12 兆瓦 的託管容量，並預計從2022年8月開始為這些託管提供商安裝大約 4,000 台礦機，相當於大約 0.8 EH/s。
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2022 年 7 月 15 日 聯邦能源監管委員會發現，儘管有人提議與零售能源客户以共同租户 的身份共享互聯設施的所有權，但 King Mountain Upton Wind, LLC 仍將保留其 作為豁免批發發電機的地位。King Mountain 於 2022 年 4 月 5 日提交了一份請願書，要求發佈一項申報令，以確認其 作為豁免批發發電機的地位。King Mountain在請願書中表示，它提議將目前符合《公用事業控股公司法》第32 (a) (2) 條定義的符合條件的互聯 設施的所有權作為零售能源客户的共同租户共享。King Mountain 表示，它打算將發電 設施的批發電力出售給第三方，然後第三方以零售方式向模塊化數據中心的所有者出售電力，該數據中心將與發電設施相鄰的 運營併為其提供可再生能源。此操作使發電設施 附近的模塊化數據中心得以通電。該公司的比特幣採礦機中約有69,000台位於該數據中心，而且 nergization 使該設備能夠從2022年8月5日開始上線。
非公認會計準則 財務指標
作為管理層 討論和分析的一部分，我們 向投資者提供淨收益與非公認會計準則指標的對賬表，即調整後息税折舊攤銷前利潤。對於每個相關時期，我們將 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為 (a) GAAP 淨收益（或虧損）加上 (b) 調整，以加上 (1) 折舊和攤銷、(2) 利息支出、(3) 所得税支出和 (4) 非現金和非經常性項目的調整 （目前包括（i）股票薪酬支出，（ii）扣除預扣税和（iii) 專利損害（如果有）。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不能衡量公認會計原則下的財務業績，因此，該指標可能無法與其他公司標題相似的 指標進行比較。非公認會計準則財務指標受到重大限制，因為它們不符合根據公認會計原則編制的衡量標準，也不能取代根據公認會計原則編制的衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應孤立地考慮， 應僅與我們向證券 和交易委員會提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告一起閲讀。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和此處提供的補充信息作為理解、 管理和評估業務績效的手段，為運營決策提供信息。我們主要依靠我們的合併簡明財務報表來理解、管理和評估我們的財務業績，並僅以補充方式使用非公認會計準則財務指標。
最近發佈的 會計準則
有關最新會計準則和聲明的討論，請參閲我們的合併簡明財務報表附註2。
操作結果
對於 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
| 截至6月30日的三個月 | 有利 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | （不利） | ||||||||||
| 收入 | $ | 24,921,816 | $ | 29,321,857 | $ | (4,400,041 | ) | |||||
| 收入成本-能源、託管和其他 | (16,684,759 | ) | (4,056,168 | ) | (12,628,591 | ) | ||||||
| 收入成本-折舊和攤銷 | (24,709,797 | ) | (2,937,666 | ) | (21,772,131 | ) | ||||||
| 總利潤 | (16,472,740 | ) | 22,328,023 | (38,800,763 | ) | |||||||
| 設備銷售收益 | 58,181,516 | - | 58,181,516 | |||||||||
| 一般和管理費用 | (12,641,331 | ) | (6,831,040 | ) | (5,810,291 | ) | ||||||
| 數字資產賬面價值的變化： | ||||||||||||
| 基金中持有的數字貨幣公允價值的變化 | (79,688,590 | ) | (114,704,596 | ) | 35,016,006 | |||||||
| 數字貨幣的減值 | (127,590,231 | ) | (11,078,660 | ) | (116,511,571 | ) | ||||||
| (207,278,821 | ) | (125,783,256 | ) | (81,495,565 | ) | |||||||
| 營業外收入 | 165,280 | 1,400,872 | (1,235,592 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | (191,646,642 | ) | (108,884,620 | ) | (82,762,022 | ) | ||||||
| 在此期間的比特幣（“BTC”）產量，以比特幣為單位 | 707 | 654 | 53 | |||||||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (191,646,642 | ) | $ | (108,884,620 | ) | $ | (82,762,022 | ) | |||
| 排除：利息支出 | 3,748,322 | 1,203 | 3,747,119 | |||||||||
| 不包括：所得税支出（福利） | 9,852,224 | (1,984 | ) | 9,854,208 | ||||||||
| 息税前利潤 | (178,046,096 | ) | (108,885,401 | ) | (69,160,695 | ) | ||||||
| 排除：折舊和攤銷 | 24,709,797 | 2,937,666 | 21,772,131 | |||||||||
| 税前利潤 | (153,336,299 | ) | (105,947,735 | ) | (47,388,564 | ) | ||||||
| 不包括：扣除預扣税後的股票補償費用 | 6,132,224 | 875,971 | 5,256,253 | |||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (147,204,075 | ) | $ | (105,071,764 | ) | $ | (42,132,311 | ) | |||
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收入 和總利潤
在截至2022年6月30日的 三個月中，我們創造了2490萬美元的收入，而在截至2021年6月30日的三個月中，我們創造了2930萬美元的收入。 收入減少了440萬美元，這是由於當年 期間比特幣的市場價格與去年同期相比下跌所致，每開採的比特幣的收入減少（680萬美元）。比特幣生產活動比上年同期增長了8％（收入增加了240萬美元），部分抵消了這一下降。在截至2022年6月30日的三個月中， 的收入（能源、託管和其他成本）為1,670萬美元，而去年同期為410萬美元。這一1,260萬美元的增長是由提前退出哈丁（940萬美元）相關的成本識別速度加快，以及在較小程度上每開採比特幣 的成本增加所推動的。我們將總利潤率定義為收入減去收入成本（能源、託管和其他收入）以及收入成本（ 折舊和攤銷），總虧損1,650萬美元，而去年同期的收入狀況為2,230萬美元。 總利潤率下降了3,880萬美元，這主要是由與哈丁退出相關的成本加速以及 每開採的比特幣收入減少所致。
儘管 採礦活動與去年同期相比有所增加，但在截至2022年6月30日的三個月中，我們的比特幣產量受到了持續的維護問題和蒙大拿州哈丁設施的暴風雨以及德克薩斯州金山數據中心的比特幣 採礦設備延遲的負面影響。
出售資產獲得收益
2021 年 12 月 2 日，我們與 DCRBN Ventures Development and Acquisition LLC（“DCRBN”）在 達成協議，公司同意從2022年4月開始向DCRBN出售某些設備，同時在德克薩斯州麥卡米的金山風電場開發商業 活動。在截至2022年6月30日的三個月中，公司以 現金收益出售了設備，總額為8,720萬美元，出售此類資產實現了5,820萬美元的税前收益。去年同期沒有此類銷售 。
一般 和管理費用
截至2022年6月30日的三個月，一般費用 和管理費用為1,260萬美元，比上一年 同期增加了580萬美元。我們的一般和管理費用增加的主要原因是股票（非現金）薪酬支出增加， 從去年同期的90萬美元增加到620萬美元；以及與業務活動增加相關的成本增加。
數字資產賬面價值的變化 ：
| ● | 記錄在運營費用中的數字貨幣減值 ：在截至2022年6月30日的三個月中，由於比特幣的價格在2022年6月18日下跌至19,018美元的低點，我們遭受了大量的數字資產減值 。截至2022年6月30日的 三個月的減值支出總額為1.276億美元，而去年同期 的減值支出為1,110萬美元。 |
| ● | 記錄在營業收入（支出）中的數字貨幣公允價值的變化 : 2022 年 6 月 10 日，該公司從其投資基金中提取了 4,769 枚比特幣。從4月1日到6月10日提款日，投資基金公允價值 的總變化導致本年度虧損7,970萬美元。在上一季度，投資基金中持有的比特幣 公允價值的變化為虧損1.149億美元。 |
非營業 收入
非營業 收入減少的主要原因是上一年度記錄的股票認股權證負債公允價值的變化。
折舊 和攤銷
折舊 和攤銷，我們在運營報表中將其歸類為 “收入成本——折舊和攤銷”， 與去年同期相比大幅增加，這主要是由於我們退出蒙大拿州哈丁設施 （折舊增加了1,580萬美元）相關的折舊成本增加，在較小程度上與運營的採礦服務器數量增加相關的折舊成本增加（470 萬美元）。
利息 支出
由於與2021年11月發行的可轉換票據相關的利息（280萬美元）和公司循環信貸協議下未償借款的利息（90萬美元），利息 支出比上年增加了370萬美元。
收入 税收支出
截至2022年6月30日的期間，所得 税收支出為980萬美元。儘管由於 與某些遞延所得税優惠相關的估值調整，運營出現了税前虧損，但我們還是記錄了税收支出。
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淨虧損
我們 在本年度錄得淨虧損為（1.916）億美元，而前一時期的淨虧損為（1.089）億美元。 8,270 萬美元的下降主要是由我們的數字資產賬面價值下降（8150 萬美元）、 折舊費用增加（2180 萬美元）、總利潤率降低（1,700 萬美元）、所得税支出增加（980萬美元）、運營 支出增加（580萬美元）的影響所致，利息支出增加（370萬美元）被出售設備收益5810萬美元部分抵消百萬。
調整後 息税折舊攤銷前利潤
調整後 息税折舊攤銷前利潤為虧損（1.472）億美元，而去年同期的虧損為（1.051）億美元。
42.1 萬美元的下降主要是由我們的數字資產賬面價值下降（8150 萬美元）和 總利潤率（1,700 萬美元）下降的影響部分被設備銷售收益（5,810 萬美元）所抵消。
操作結果
對於 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
| 截至6月30日的六個月 | 有利 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | （不利） | ||||||||||
| 收入 | $ | 76,639,534 | $ | 38,474,672 | $ | 38,164,862 | ||||||
| 收入成本-能源、託管和其他 | (29,201,710 | ) | (5,724,646 | ) | (23,477,064 | ) | ||||||
| 收入成本-折舊和攤銷 | (38,586,480 | ) | (3,675,603 | ) | (34,910,877 | ) | ||||||
| 總利潤 | 8,851,344 | 29,074,423 | (20,223,079 | ) | ||||||||
| 設備銷售收益 | 58,181,516 | - | 58,181,516 | |||||||||
| 一般和管理費用 | (26,835,089 | ) | (60,175,421 | ) | 33,340,332 | |||||||
| 數字資產賬面價值的變化： | ||||||||||||
| 基金中持有的數字貨幣公允價值的變化 | (85,016,208 | ) | 17,323,121 | (102,339,329 | ) | |||||||
| 數字貨幣的減值 | (147,141,486 | ) | (11,740,859 | ) | (135,400,627 | ) | ||||||
| (232,157,694 | ) | 5,582,262 | (237,739,956 | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出） | 393,973 | (7,250 | ) | 401,223 | ||||||||
| 淨虧損 | (204,605,231 | ) | (25,527,878 | ) | (179,077,353 | ) | ||||||
| 在此期間的比特幣（“BTC”）產量，以比特幣為單位 | 1,966 | 846 | 1,119 | |||||||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (204,605,231 | ) | $ | (25,527,878 | ) | $ | (179,077,353 | ) | |||
| 排除：利息支出 | 6,562,358 | 2,406 | 6,559,952 | |||||||||
| 不包括：所得税支出（福利） | 5,557,560 | (514 | ) | 5,558,074 | ||||||||
| 息税前利潤 | (192,485,313 | ) | (25,525,986 | ) | (166,959,327 | ) | ||||||
| 排除：折舊和攤銷 | 38,586,480 | 3,675,603 | 34,910,877 | |||||||||
| 税前利潤 | (153,898,833 | ) | (21,850,383 | ) | (132,048,450 | ) | ||||||
| 不包括：扣除預扣税後的股票補償費用 | 15,407,576 | 51,907,111 | (36,499,535 | ) | ||||||||
| 排除：專利損害 | 919,363 | - | 919,363 | |||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (137,571,894 | ) | $ | 30,056,728 | $ | (167,628,622 | ) | ||||
收入 和總利潤
在截至2022年6月30日的 六個月中，我們創造了7660萬美元的收入，而在截至2021年6月30日的六個月中，我們創造了3,850萬美元的收入。收入的增長是由比特幣產量增長132％（5,090萬美元）推動的，部分被比特幣開採的每枚比特幣的收入減少（1,270萬美元）所抵消，這是由於本年度比特幣的市場價格與去年同期相比有所下降。在截至2022年6月30日的六個月中，能源、 託管和其他的收入成本為2920萬美元，而去年同期為570萬美元。 2350萬美元的增長是由每開採的比特幣的成本增加（1,590萬美元，包括與 退出哈丁相關的成本加速的影響）以及與比特幣產量增加（760萬美元）相關的成本增加所推動的。總利潤率定義為 收入減去收入成本（能源、託管和其他收入）以及收入成本（折舊和攤銷），總利潤為 890萬美元，而去年同期為2910萬美元。總利潤率下降了2,020萬美元，這主要是由於 與哈丁退出相關的成本加速的影響被比特幣產量的增加部分抵消。
儘管 的採礦活動與去年同期相比有所增加，但在截至2022年6月30日的六個月中，我們的比特幣產量受到了持續的維護問題和蒙大拿州哈丁設施的暴風雨以及德克薩斯州金山數據中心的比特幣採礦 設備延遲通電的負面影響。
出售資產獲得收益
2021 年 12 月 2 日，我們與 DCRBN Ventures Development and Acquisition LLC（“DCRBN”）在 達成協議，公司同意從2022年4月開始向DCRBN出售某些設備，同時在德克薩斯州麥卡米的金山風電場開發商業 活動。在截至2022年6月30日的六個月中，公司以總計8720萬美元的現金 收益出售了設備，並通過出售此類資產實現了5,820萬美元的税前收益。 去年同期沒有此類銷售。
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一般 和管理費用
截至2022年6月30日的六個月中， 和管理費用為2680萬美元，而上一年 期間為6,020萬美元，比上年同期減少了3,340萬美元。減少的主要原因是 股票（非現金）薪酬支出減少了3650萬美元，部分被與業務活動增加相關的成本增加所抵消。
數字資產賬面價值的變化 ：
| ● | 記錄在運營費用中的數字貨幣減值 ：在截至2022年6月30日的六個月中，隨着比特幣價格在2022年6月30日跌至新低 ，我們遭受了大量的數字資產減值 。截至2022年6月30日的六個月，減值支出總額為1.471億美元，而去年同期的減值支出為1170萬美元。 |
| ● | 記錄在營業收入（支出）中的數字貨幣公允價值的變化 ：在6月 ，該公司從其投資基金中提取了4,769枚比特幣。截至6月10日提款日，投資基金公允價值每年至 天的總變動導致 在本年度虧損8500萬美元。去年同期，投資基金持有的比特幣公允價值的 變動是公允價值 增加了1730萬美元。 |
非營業 收入（虧損）
非營業 收入增加主要是由於上一年度記錄的股票認股權證負債公允價值的變化。
折舊 和攤銷
折舊 和攤銷，我們在運營報表中將其歸類為 “收入成本——折舊和攤銷”， 與去年同期相比增加了3,490萬美元，這主要是由於我們退出蒙大拿州哈丁設施 （1,990萬美元）相關的折舊速度加快，以及與去年同期相比運營的採礦服務器數量增加相關的折舊成本增加 （1,080萬美元）。
利息 支出
由於與2021年11月發行的可轉換票據相關的利息（570萬美元）和公司循環信貸協議下未償借款的利息（90萬美元），利息 支出比上年增加了660萬美元。
收入 税收支出（福利）
截至2022年6月30日的六個月中，收入 的税收支出為550萬美元，而上一年的税收優惠為少量税收優惠。儘管由於與本年度某些遞延所得税優惠記錄 相關的估值調整，運營出現了税前虧損，但我們還是記錄了 税收支出。
淨虧損
我們 在本年度錄得淨虧損為（2.046）億美元，而前一時期的淨虧損為（2,550）萬美元。 1.791 億美元的下降主要是由我們的數字資產賬面價值下降（2.377 億美元）、 折舊支出增加（3,490萬美元）以及在較小程度上增加的利息支出和所得税支出所推動的。設備銷售收益（5,810萬美元）、一般和管理費用減少（3,330萬美元）、 和總利潤（1,470萬美元）的增加，部分抵消了這些 的不利差異。
調整後 息税折舊攤銷前利潤
調整後 息税折舊攤銷前利潤虧損1.376億美元，而去年同期調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,010萬美元。1.676億美元 的下降主要是由我們數字資產賬面價值的下降（2.322億美元）的影響部分抵消了出售設備的收益（5,820萬美元）和更高的總利潤率（1,470萬美元）所抵消。
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財務 狀況和流動性
截至2022年6月30日，現金、 現金等價物和限制性現金總額為8,970萬美元，比2021年12月31日減少了1.789億美元。 現金、現金等價物和限制性現金的減少主要是由投資活動現金使用3.34億美元所推動的 ，這主要是由於向供應商支付了與比特幣採礦服務器訂單（3.94億美元）有關的大量預付款，在較小程度上，還包括購買不動產和設備（1,380萬美元）和股權投資（1,400萬美元），部分被資產銷售的收益 所抵消（8720 萬美元）。
來自融資活動的現金 流量帶來了1.960億美元的現金來源，主要來自發行普通股 的收益（1.610億美元）和根據公司1億美元循環信貸協議未償還的借款收益（3,500萬美元）。
來自經營活動的現金 流量使用了4,080萬美元的資金。運營資產和負債變動（4,790萬美元的資金來源）影響之前，運營活動的正現金流影響 被運營資產和負債變動產生的8,870萬美元資金所抵消，這主要是由於數字貨幣的變化（資金使用了7,650萬美元）。
截至2022年6月30日，根據其循環信貸協議，我們的未償還額為3500萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中， 信貸協議下的最大未償借款額為7,000萬美元。
公司預計將有足夠的流動性，包括手頭現金和可用借貸能力，以支持持續的運營。 我們將繼續尋求通過資本市場，包括債務和股票發行，為業務活動的增長提供資金。
比特幣 持有量
2022 年 6 月 30 日 ，我們持有大約 10,055 枚比特幣，資產負債表上的賬面總價值為 1.904 億美元。大約 2,820 枚比特幣被用作循環信貸借款的抵押品，被歸類為 “限制性數字貨幣”。 剩餘的比特幣在資產負債表上被歸類為 “數字貨幣”。截至2022年6月30日，我們持有的比特幣 的公允市場價值約為1.989億美元，單個比特幣的價值約為19,785美元。
截至2021年6月30日 ，我們共持有5,784枚比特幣，資產負債表上的賬面總價值為1.959億美元。截至2021年6月30日，我們持有的比特幣的公允市場價值 約為2.027億美元，單個比特幣的價值約為35,041美元。
我們 預計隨着時間的推移主要通過採礦活動增加我們的比特幣持有量。隨着我們採礦活動的增加，我們可能會出售未來一段時間內生產的 部分比特幣，為每月運營提供資金，用於財資管理目的或一般公司 用途。
非平衡表 表單安排
我們 未簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或者 未反映在我們的合併簡明財務報表中。此外，在向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的資產中，我們沒有任何留存權益或或有權益 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
截至2022年6月30日 ，我們面臨的市場風險主要來自我們的市場設施。在本季度，我們 出售每股普通股的價格從5.34美元波動至28.92美元，平均每股價格為13.38美元。如果我們在利率變動為6％或最優惠利率加2.75％之間以較高者為準，那麼我們的 商業信貸額度就會面臨風險。 我們沒有其他浮動債務債務。我們的利率敞口將主要是 ，這是由於我們的浮動利率債務與浮動利率短期投資之間的差異。我們在循環信貸額度下的借款能力基於一個浮動公式，即我們擁有的比特幣 抵押品的價值，因此，比特幣市場價格的下跌限制了我們在該機制下借款的能力。
截至本季度， 的主要風險敞口或市場風險管理沒有其他重大變化。
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項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序。
我們的 管理層負責按照《交易法》第 13a-15 (f) 條 和 15d-15 (f) 的定義，對財務報告建立和維持足夠的內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們的管理層還必須評估和報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性以及 為外部目的編制美國普遍接受的會計原則的財務報表提供合理的保證。管理層 評估了截至2022年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德威委員會 (COSO) 贊助組織委員會 (COSO) 在 2013 年 COSO 框架中在 “內部控制——綜合框架 ” 中提出的 標準。根據這項評估，管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效 ，原因已在我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中陳述。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，其嚴重程度沒有實質性弱點那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司 財務報告的人員注意。
由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估 的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者 遵守政策和程序的程度可能會惡化。
作為我們正在進行的實施變更和進一步改善內部控制的計劃的一部分， 我們的獨立董事一直在與管理層合作，制定旨在確保內部 控制質量的協議和措施。這些措施包括設立舉報人熱線，允許第三方匿名舉報不合規的 活動。可以通過以下方式撥打該熱線：
要提交 報告，請使用客户端代碼 “MarathonPG” 並選擇以下選項之一：
| ● | 致電： 1-877-647-3335 | |
| ● | 點擊： http://www.RedFlagReporting.com |
內部控制中的 變更。
在截至2022年6月30日的季度中， 的財務報告內部控制發生了變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
我們 已經設立了一個助理主計長職位，以支持我們的首席會計官及其員工，該職位已於 2022 年 7 月 填補。我們還正在對外部內部控制顧問進行詳盡的審查，並引入更多資源 以支持我們繼續修復內部控制的努力。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒關係
2021 年 1 月 14 日，原告 Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）對公司和 10 名 Doe 被告提起民事訴訟，要求損害賠償和賠償 （“申訴”）。投訴指控 對公司提起訴訟的六個理由，（1）違反書面合同；（2）違反默示合同；（3）準合同；（4）提供的服務；（5）故意干涉潛在的經濟關係；以及（6）疏忽干涉潛在的經濟 關係，這是對 “所有被告” 的唯一抗辯，很可能涉及後來被點名的被告。這些索賠 源於相同的事實，何聲稱該公司從他與公司共享的商業敏感信息中獲利 ，然後該公司拒絕補償他在確保收購公司能源供應商方面所起的作用。 2021 年 2 月 22 日，公司以普遍否認和主張適用的肯定抗辯來回應何先生的投訴。然後， 於 2021 年 2 月 25 日，公司將訴訟移交給位於加利福尼亞中區的美國地方法院， 該訴訟仍在審理中。公司提出動議，要求對所有訴訟理由作出即決判決/裁決。2022 年 2 月 11 日， 法院批准了該動議，並駁回了何的第二、第五和第六項訴訟理由。發現已關閉。法院於 2022 年 2 月 24 日舉行了 預審 會議，取消了2022年3月3日的審判日期，並命令雙方開會並商定新的審判日期 。法院討論了雙方堅持的關於損害賠償的各種理論。法院在2022年2月24日的預審會議上對簡易判決動議和 的裁決中指出，如果認定有責任，陪審團更有可能接受15萬美元作為適當的損害賠償金額 ，而不是何所支持的導致數百萬美元追回的各種理論。由於 懸而未決的事實和法律問題，目前無法預測結果；但是，在諮詢法律顧問後， 公司有信心在這次訴訟中勝訴，因為它沒有與何先生簽訂合同，也沒有根據任何相互保密協議披露任何 商業敏感信息，該協議用於與能源 供應商組建任何合資企業。審判已推遲至2023年2月。
信息 傳票
2020 年 10 月 6 日，公司與多方簽訂了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量高達 100 兆瓦 的數據中心。同時，公司於2020年10月13日提交了8-K表的最新報告。8-K披露， 根據數據設施服務協議，公司發行了6,000,000股限制性普通股，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，該交易免除 的註冊。在截至2021年9月30日的季度中，公司 及其某些高管收到了傳票，要求他們出示有關蒙大拿州哈丁數據中心 設施的文件和通信，該設施在我們2020年10月13日的8-K表格中進行了描述。據我們瞭解，美國證券交易委員會可能正在調查是否存在任何違反聯邦證券法的行為。我們正在與美國證券交易委員會合作。
| 26 |
假定的 集體訴訟投訴
2021 年 12 月 17 日，美國內華達特區地方法院對 公司以及現任和前任高級管理層提起了假定的集體訴訟。該投訴指控證券欺詐與該公司先前於2021年11月15日進行的美國證券交易委員會調查 的披露有關。原告塔德·施拉特爾於2022年3月1日向公司提出了申訴。多名 被指控的股東已提出申請，要求被任命為首席原告。這些動議仍有待法院審理。
衍生品 投訴
2022 年 2 月 18 日，美國內華達特區地方法院對公司董事會和高級管理層的 現任和前任成員提起了股東衍生品訴訟。該投訴基於與2021年12月假定集體訴訟中的指控基本相似的指控 ，涉及公司披露公司先前於2021年11月15日進行的 SEC 調查。2022 年 3 月 4 日，投訴已送達本公司。2022 年 4 月 4 日，被告提出駁回申訴的動議。
2022 年 5 月 5 日，美國內華達特區地方法院對公司董事會和高級管理層的 現任和前任成員提起了第二起股東衍生訴訟。第二份股東衍生品投訴 基於與2022年2月18日衍生品投訴中的指控基本相似的指控。2022 年 5 月 11 日， 被告提出動議，要求駁回第二輪股東衍生申訴。
2022 年 6 月 1 日，法院下達了一項合併這兩項衍生訴訟的命令。2022 年 6 月 13 日日日程安排令規定 原告提出合併申訴，並重新提出動議，駁回合併後的股東衍生投訴。 合併申訴尚未提出。
管理層在諮詢法律顧問後認為，這五項事項的最終處置不會對公司及其關聯實體的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響 。
除此處披露的 外，我們不知道有其他針對我們的重大的、正在進行的或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告 參與除正常業務過程以外的任何重大訴訟或未決訴訟。
商品 1A。風險因素。
對我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有更新或變化， 除外，如下所述。
長期的電力和互聯網中斷、短缺或容量限制以及部署 延遲可能會損害我們的 業務。
我們的 業務需要大量的電力和高速互聯網接入才能取得成功。如果我們無法獲得 足夠的電力，或者如果我們長時間無法接入互聯網，我們可能需要減少 運營或完全停止運營。我們還依賴第三方能源提供商在安裝後為礦工提供動力， 並且部署和實施可能會出現延遲。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營業績 可能會受到重大不利影響。
我們 面臨與需要大量電力相關的風險。
我們的 業務需要大量的電力，而且，隨着我們繼續擴大采礦機隊，我們預計我們對電力的需求 將繼續增長。如果我們無法繼續以具有成本效益的方式獲得足夠的電力， 我們可能無法實現大量資本投資的預期收益。
此外， 我們的運營可能會受到長期停電的重大不利影響。因此，如果長時間停電，或者由於電力不可用或成本增加，我們可能不得不減少或停止運營 。如果發生這種情況 ，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利影響。
| 27 |
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
不適用。
項目 6.展品。
| 10.1 | 循環信貸協議、循環信用票據、定期貸款協議和定期貸款票據的形式 |
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* |
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證* |
| 32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證* |
| 101.ins | XBRL 實例文檔** |
| 101.sch | XBRL 分類架構文檔** |
| 101.cal | XBRL 分類計算文檔** |
| 101.def | XBRL 分類法 Linkbase 文檔** |
| 101.lab | XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔** |
| 101.pre | XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔** |
104 Inline XBRL
* 隨函提供
** 在此歸檔
| 28 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2022 年 8 月 9 日
| MARATHON 數字控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 弗雷德·泰爾 | |
| 名稱： | Fred Thiel | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/{ br} 西蒙·薩爾茲曼 | |
| 姓名： | 西蒙·薩爾茲曼 | |
| 標題： | 主管 會計官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 29 |