目錄表

根據規則 424(B)(3)提交

註冊號： 333-266422

招股説明書

6,696,313 Shares

普通股

本招股説明書涉及根據2022年7月29日對公共實體的私人投資而售出的總計6,696,313股普通股中的 普通股，每股面值0.001美元。 4,058,372股單位，其中包括1股(1)4,058,372股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和(2)購買2,029,186股普通股的附帶認股權證(“投資者認股權證”)的一半。按每單位0.35美元(“發售”)的綜合買入價 和發行給Laidlaw&Company(UK)，Ltd.(“Laidlaw”)的認股權證(“Laidlaw”)作為經紀人，以每股0.35美元的價格引入 經紀人608,755股，共計6,696,313股公司普通股(A)根據證券法第416條，可在股票拆分、股票股息、資本重組或影響出售股東股份的其他類似交易時發行的不確定數量的普通股；以及(B)根據證券法第416條，在股票拆分、股票分紅、資本重組或其他影響出售股東股份的類似交易中可發行的不確定數量的普通股。

根據本招股章程可出售及轉換的普通股股份金額將佔本公司於2022年7月29日的已發行及已發行普通股的8.6%(6,696,313除以目前已發行的77,860,563加上2,637,941股，總數為80,498,504股)，並假設購買普通股的所有2,637,941份認股權證均已轉換為普通股。

我們的普通股以OTC Markets Pink報價為準，代碼為“ODYY”。2022年7月28日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.1775美元 。我們敦促我們普通股的潛在買家獲得有關我們普通股市場價格的最新信息。 我們不會從公開市場上出售我們普通股的收益或出售股東的談判價格中獲得收益。 出售股東可以不時通過公開或非公開交易提供全部或部分股票用於轉售， 現行市場價格或私下談判價格。我們在第25頁標題為“分配計劃”的部分中提供了有關出售股東如何 出售其普通股的詳細信息。我們將支付此次發行的所有費用，但出售股東將支付適用於出售股票的任何經紀人折扣或佣金或同等費用和法律顧問費用 。

出售股東可在本次發行中出售普通股的價格將由普通股的現行市場價格或協商的 交易價格確定。

我們的獨立註冊會計師事務所 對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。

投資我們的普通股涉及很高的風險。只有在你能承受全部損失的情況下，你才應該購買我們的普通股。

我們敦促您在作出投資決定之前，仔細閲讀從第9頁開始的“風險因素”部分，我們在該部分描述了與投資這些證券相關的特定風險。

在此次發行之前，我們的證券市場一直有限。雖然我們的普通股在場外交易市場上報價為粉色，但成交量可以忽略不計。不能保證我們的證券會發展活躍的交易市場。

此次發行具有很高的投機性，這些 證券風險很高，應該只考慮那些能夠承受全部投資損失的人。

投資我們的證券涉及高風險。見本招股説明書第9頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年8月9日

目錄表

頁面

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照本招股説明書標題為“此處 您可以找到更多信息”部分下的説明，免費獲取通過引用合併的 信息。在決定投資我們的 普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書標題為“通過引用合併某些信息”一節中描述的其他信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“奧德賽”、“我們”、“我們”和“我們”均指奧德賽健康公司，而 “本次發售”指的是本招股説明書中預期的發售。

吾等及售股股東均未授權 任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或任何普通股的出售 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會， ，出售股票的股東也不會在任何不允許此類要約的司法管轄區進行此類證券的要約。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文引用的信息包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定因素，旨在被這些條款創造的“安全港”所涵蓋。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。因此，這些前瞻性表述固有地受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和結果與前瞻性表述中討論的結果和結果大相徑庭。

前瞻性表述一般可以通過使用“相信”、“希望”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”和“繼續”或其他類似術語(包括它們在否定中的用法)，或通過對未來事項的討論來識別。除本招股説明書和本文引用文件中的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於“招股説明書摘要-公司”、“風險因素”、“收益的使用”等標題下的陳述，以及本招股説明書 中包含的或通過引用合併自我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)的其他章節中的陳述，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件。您應該意識到，發生本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的任何事件以及本文引用的任何文件都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況 ，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書 附錄中的警示性陳述適用於所有相關前瞻性陳述，無論它們可能出現在本招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述截至發表之日僅代表 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的 信息。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分詳細介紹的精選信息 。由於它只是一個摘要，它並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 ，並且它的全部內容符合且應與本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息一起閲讀。在您決定是否購買我們普通股的股票之前， 您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在本招股説明書標題為“風險因素”一節中討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表、 以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

“公司”(The Company)

奧德賽健康公司是一家專注於開發提高生活質量的醫療解決方案的醫療公司。奧德賽的公司使命是創造、收購和商業化提供有意義的醫療解決方案的獨特資產、知識產權和特殊技術。該公司專注於在 具有公認的技術優勢、提供卓越的臨牀應用、具有重大市場機會的領域建立資產。

我們的商業模式是開發或收購獨特的醫療相關產品，聘請第三方協助開發和製造此類產品，然後通過包括第三方在內的各種分銷渠道分銷 產品。我們正在開發潛在的救命技術：心臟地圖®心臟監測和篩查設備；拯救生命窒息救援設備；PRV001和PRV002，這是一種獨特的神經類固醇藥物化合物，旨在治療腦震盪和罕見的腦部疾病。到目前為止，我們的候選產品還沒有獲得監管部門的批准或批准 進行商業銷售。

我們打算許可、改進和/或開發我們的 產品，並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便將產品快速推向市場，並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法 。

我們將在開發專有產品的同時申請商標和專利。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的完整描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本S-1中，包括我們於2021年10月29日提交的截至2021年7月31日的10-K表格年度報告以及截至2021年10月31日、2022年1月31日和2022年4月30日的10-Q表格季度報告。有關如何查找這些 文檔副本的説明，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

企業信息

奧德賽健康公司(前身為奧德賽國際集團， Inc.)成立於2014年3月19日，是一家內華達公司。我們的主要執行辦公室位於西撒哈拉大道2300號，Suite 800-#4012，拉斯維加斯，郵編：89102。完成我們首次公開募股的註冊聲明於2015年7月30日生效。

我們的普通股在場外交易市場交易，代碼為“ODYY”，目前我們的普通股有24,449,729股公開發行。

產品

風險因素

對這些單位的投資具有高度的投機性和高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本備忘錄中包含的其他信息，包括我們作為附表I附上的截至2021年7月31日的最新10-K表格年度報告(“最新的10-K”)和我們作為附表II附上的截至2021年10月31日的 季度的10-Q表格季度報告(“最新的10-Q”)中所描述的風險，這些風險均通過引用與中的所有其他信息一起併入本備忘錄中。根據您的特定投資目標和財務狀況，以參考方式納入或併入本備忘錄。如果發售在截至2022年7月31日的年度10-K表格(下一個10-K表格)時仍在進行，我們打算通過向投資者發送包括下一個10-K表格(標示為附表II-B)的補充備忘錄 來補充本備忘錄，然後將通過引用併入該表格，並在本備忘錄的所有 方面將其視為一個時間表。我們進一步建議投資者，以下描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。如果發生本節描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。 我們證券的潛在投資者在決定是否投資該證券之前，應考慮以下風險和通過參考納入本備忘錄的風險 。

與此次發行相關的風險

向出售股東出售或發行我們的普通股 可能會導致稀釋，而出售股東購買的普通股股份的出售，或 認為可能發生的此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

於2022年4月14日及2022年5月3日，吾等與出售股東訂立認購協議，並於該日售出6,696,313股普通股，總收購價為1,420,430美元，其中包括：(A)於簽署認購協議時按每股30美分(0.35美元)向出售股東發行4,058,372股普通股，(B)2,029,186股認股權證相關普通股，按認購協議以每股70美分(0.70美元)發行，和(C)608,755股普通股，以每股35美分(0.35美元)的價格向萊德洛發行認股權證。私募備忘錄一直有效，直到2022年5月31日，與Laidlaw&Company(UK)Ltd.的協議到期。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格 下跌。

您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本或獲得額外的 資產和/或知識產權，我們可能會在未來提供額外的普通股、認股權證或其他可轉換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於您在此提供的普通股的每股價格出售任何其他發售的股票或其他證券 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於您購買我們普通股的每股價格 。此外，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”部分所述的任何目的。 出售證券的淨收益預計將用於一般公司用途、資本支出、營運資本以及一般和行政費用。由於募集資金的其餘部分將用於營運資金、研究以及開發和運營費用，因此部分募集資金可能會不時用於支付高管和董事的薪酬。 我們還可能用此次發行的募集資金淨額償還近期到期的高達180萬美元的債務，其中包括公司高管或董事持有的高達約130,000美元的本票。我們沒有將淨收益的具體數額 分配給上述任何目的。我們可以將淨收益用於不為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的 。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們公司有股權和控制權的集中，這可能具有延遲、防止或威懾控制權變更的效果。

我們的普通股所有權高度集中。 通過擁有我們普通股的股份，三個登記在冊的股東合計實際擁有我們普通股總流通股的38%以上。由於我們對普通股的集中所有權，我們的三個股東可能能夠 對所有需要股東批准的事項施加重大控制，包括選舉董事和批准合併 和其他重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更。它還可能剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分而獲得溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們普通股的反向拆分可能會減少我們的總市值，並增加並可能繼續增加我們股票價格的波動性。反向拆分得到了股東的批准，隨後又得到了董事會的批准。董事會有權在任何時間完成逆轉 ，並受股東規定的限制。

在我們於2021年9月14日召開的2021年年度股東大會上，股東們批准了一項提議，授予董事會酌情決定權修改我們的公司註冊證書，對我們普通股的已發行和流通股進行反向股票拆分，每股票面價值0.001美元， 這樣的拆分將不少於兩股但不超過 30股的我們普通股的全部流通股合併為一股普通股。董事會必須在2022年1月31日之前的任何時間批准這樣的拆分。董事會批准了反向拆分，並保留了反向拆分的時機和實施的自由裁量權。 修正案不會改變普通股或優先股的授權股份數量或我們 股東的相對投票權。

不能保證反向股票拆分後我們普通股的總市值 等於或大於反向股票拆分前的總市值，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前普通股流通股數量的減少按比例增加。此外，在反向股票拆分後，我們普通股的市場價格下跌 可能會導致比沒有反向股票拆分的情況下更大的百分比跌幅，並且我們普通股的流動性可能會在這種反向股票拆分後受到不利影響。

反向股票拆分可能會增加我們授權但未發行的普通股股份，這可能會對潛在投資者產生負面影響。由於我們的 普通股的授權股票數量不會按比例減少，因此反向股票拆分可能會增加董事會發行授權 和未發行股票的能力，而無需股東採取進一步行動。增發普通股或可轉換為普通股的證券可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致普通股交易價格下跌。我們可以在稀釋性股權融資交易中使用未來可供發行的股票，或者反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更、管理層的變更或撤職，包括 大多數股東青睞的交易，或者股東可能以其他方式獲得相對於當時 市場價格的溢價或以某種其他方式受益的交易。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性 。

鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分將增加持有我們普通股的奇數(少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售其股票的成本，並使此類出售面臨更大的 困難。

我們普通股的交易可能是零星的， 我們普通股的價格可能會波動；我們警告您投資我們的股票具有高度非流動性的性質。

我們的普通股在場外交易市場掛牌。小盤股和小盤股公司的證券 過去經歷了很大的波動，通常是基於與公司的財務業績或前景無關的因素。我們認為，我們股票的交易一直並可能繼續受到重大波動的影響。在本備忘錄日期之前的12個月期間，我們的普通股交易價格最高為每股1.59美元，最低為每股0.11美元。我們普通股市場的交易量相對有限，一個更活躍、流動性更強的公開交易市場可能不會發展，也可能無法持續。我們普通股交易市場的有限流動性可能會對股東在其希望出售其普通股時或以其認為可接受的價格出售其普通股的能力產生不利影響。

影響我們普通股交易的因素 包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。 可能影響我們普通股價格的與我們的業績無關的因素包括：如果有研究能力的投資銀行不跟蹤我們，有關我們業務的投資者可獲得的分析覆蓋範圍可能有限，我們普通股的交易量和一般市場興趣的減少 可能會影響投資者交易我們普通股的大量股票的能力。而且我們公開發行的股票的規模可能會限制一些機構投資我們普通股的能力。 由於這些因素中的任何一個，我們普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映我們的長期價值 。我們普通股的價格可能會隨着許多事件和因素的變化而增加或減少，這些事件和因素包括：財務估計的變化；我們的收購和融資；我們經營業績的季度變化；投資者可能認為具有可比性的其他公司的運營和股價表現；以及購買或出售我們的普通股。無論我們的經營業績如何，這些因素或其中任何因素都可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們普通股的市場價格受到許多其他變量的影響，這些變量與我們的成功沒有直接關係，因此不在我們的控制範圍之內。這些包括影響我們普通股股票公開市場廣度和另類投資吸引力的其他 事態發展。 這些因素和其他因素對我們普通股市場價格的影響預計將使我們的普通股價格在未來 波動，這可能會給投資者造成損失。

您的所有權將被未來發行的股本稀釋 。

我們的業務戰略要求我們通過出售普通股或優先股來籌集額外的 股本。隨着我們發行新股，您的股權比例將被稀釋 。如果我們發行新股，股東無權購買額外的股票，即所謂的優先購買權。我們可以通過公開發行或私募發行普通股、可轉換債券或普通股，行使認股權證或期權，或者向我們直接或間接收購的物業賣家發行普通股，而不是現金對價。 在此次發行中購買普通股的投資者如果不參與未來的任何股票發行，其已發行和已發行股票的比例將被稀釋 。

使用收益的

本招股説明書涉及出售股東可不時出售的普通股。我們將不會從本次發行的出售股東出售普通股 中獲得任何收益。於簽署認購協議時，吾等已從出售股東購買普通股及認股權證所得的總收益1,420,430元。我們預計，在扣除現金費用、費用費用和預計發售費用後，我們將獲得約1,223,387美元的淨收益。收到的任何收益預計將用於一般公司用途、資本支出、營運資金以及一般和行政以及研發費用。 因此，其中一些收益可能會不時用於支付高管和董事的薪酬。我們還可能使用此次發行的淨收益 償還近期到期的高達180萬美元的債務，包括公司高管或董事持有的高達約130,000美元的期票 。

我們將承擔與本招股説明書及其所屬註冊聲明相關的所有費用。

普通股和股利政策市場

我們的 普通股在場外市場粉色市場交易，代碼為“ODYY”。我們的普通股最近一次在場外市場粉色市場上報告的銷售價格為每股0.1775美元，時間為2022年7月28日。截至2022年7月29日，共有182名普通股持有者。

我們不能保證我們將在普通股上聲明 或支付現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由本公司董事會根據適用法律自行決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

管理

行政人員及董事

下表列出了截至本文件提交之日有關我們的高管和董事的信息：

(1)賠償委員會成員

(2)企業管治及提名委員會成員

(3)審計委員會成員

(4)成員任期三年

(5)成員任期一年

高管與董事

約瑟夫·邁克爾·雷德蒙自2017年以來一直擔任我們的首席執行官總裁和董事會主席。雷德蒙先生在醫療器械公司擁有30多年的商業經驗。在加入奧德賽之前，雷德蒙先生在2010至2017年間擔任醫療保健相關公司Parallax Health Science，Inc.的首席執行官，期間他收購了兩項業務和三項不同的專利技術。在此之前，Redmond先生是DxTech，Inc.的業務發展副總裁，從2007年到2009年公司被出售，DxTech，Inc.是一家開發獨特的護理診斷測試平臺的初創公司。在此之前，雷德蒙先生在1996至2007年間擔任Bioject Medical Technologies公司(“Bioject”)的銷售和營銷副總裁，該公司是一家專門從事獨特藥物輸送技術的醫療設備公司。在Bioject任職期間，雷德蒙德先生幫助籌集了超過1500萬美元的資本，與主要的生物技術和製藥公司簽訂了幾項許可和分銷協議，公司市值從不到1000萬美元增長到超過4億美元。在此之前，雷德蒙先生曾在價值數十億美元的醫療保健公司雅培擔任過各種銷售和營銷職位，並幫助創辦了KMC Systems Inc.，該公司現在是領先的醫療器械和器械的自有品牌開發商和製造商。雷德蒙德先生負責銷售和市場營銷，使公司從一家初創公司發展到超過5000萬美元的收入。雷德蒙先生擁有丹尼森大學的學士學位。

我們相信，雷德蒙德先生具備在董事會任職的資格，包括他在生命科學、治療和醫療器械行業的豐富經驗，同時與行業內的公司合作和管理。作為董事會成員，他在產品戰略和市場營銷方面的知識將幫助公司發展業務。雷德蒙先生擁有多家上市公司的管理經驗。

克里斯汀·M·法雷爾2019年4月加入奧德賽，擔任財務顧問，擔任財務總監兼祕書，並於2021年1月成為首席財務官兼祕書 。從2014年到2019年4月，Farrell女士作為獨立承包商在提供財務管理的小公司工作。1997年2月至2014年，法瑞爾女士擔任Bioject Medical Technologies Inc.財務副總裁總裁，該公司是一家醫療設備公司，專門從事獨特的藥物輸送技術。在加入Bioject之前，Farrell女士曾在Spar-Tek Industries和Action Machine擔任會計和財務管理職務。Spar-Tek Industries是一家為膠合板行業提供高質量和尖端技術的製造商，而Action Machine是一家銷售新型和二手機器人機牀和設備的公司。Farrell女士擁有華盛頓大學的會計學學士學位和俄勒岡州塞勒姆市威拉米特大學的工商管理碩士學位。

我們認為，Farrell女士擁有使Farrell女士有資格擔任首席財務官的具體特質，包括醫療器械行業的經驗和上市公司的管理經驗。

董事

傑羅姆·H·凱西自2019年9月以來一直是董事。30多年來，Casey先生一直是生命科學行業的領導者。 Casey先生曾在1989至2011年間擔任生物技術公司Genzyme Corporation的高級管理人員。凱西是Genzyme在診斷領域取得商業成功的幕後推手，他建立了價值1.75億美元的業務，Genzyme於2011年將其出售給了總部位於日本的Sekiui化學公司。此後，凱西成為新實體世基水診斷有限責任公司的總裁兼首席運營官，直至2014年底。在擔任總裁和首席運營官期間，凱西先生確立了公司的戰略方向；領導了全球組織，包括商業、運營、研發、財務、人力資源和法律職能；並實現了業務的年度和長期財務目標 。自2015年以來，凱西先生作為顧問和投資者積極參與了幾個生命科學項目，同時還在多個董事會任職。Casey先生擁有康涅狄格大學金融學MBA學位和政治學學士學位。Casey先生為董事會提供了對生命科學行業的寶貴見解以及產品商業化方面的專業知識。凱西擁有上市公司的管理經驗。

我們認為，凱西先生具備在董事會任職的資格 ，包括他在診斷和製藥行業的豐富經驗以及他的管理經驗。凱西擁有上市公司的管理經驗。

傑弗裏·康羅伊自2019年8月以來一直是董事 。Conroy先生是一名運營和業務開發主管，在生命科學行業擁有30多年的治療和醫療設備方面的經驗。從2015年7月至今，康羅伊先生一直擔任美國國防部高級研究計劃局資助的醫療器械公司Embit的董事長兼首席執行官，該公司開發用於肌腱和韌帶修復的再生植入物。2012至2019年，他擔任拉丁美洲專業製藥公司Especicos Stendhal S.A.de C.V.的企業發展主管。康羅伊先生目前也是風向投資公司的董事管理 ，在那裏他為生命科學公司構建許可合作伙伴關係。康羅伊先生是Cingate Treeutics的獨立董事 Cingate Treeutics是一家開發ADHD治療藥物的中樞神經系統公司。康羅伊先生擁有普羅維登斯學院工商管理學士學位。

我們相信，康羅伊先生具備在董事會任職的資格，包括他在專業製藥、治療和醫療器械行業的豐富經驗，以及他的全球業務發展經驗。康羅伊先生擁有上市公司的管理經驗。

約翰·P·甘道夫自2019年10月以來一直是董事 。Gandolfo先生在多家快速增長的私營和上市公司擔任首席財務官(CFO)約33年，主要專注於生命科學、醫療保健和醫療器械領域。甘道夫先生在其職業生涯中直接負責融資，包括五次公開發行、財務管理、併購交易和美國證券交易委員會報道。甘道夫先生於2018年1月至今擔任眼科晚期生物製藥公司Eyenovia，Inc.的首席財務官。在此之前，甘道夫先生在2010年7月至2017年9月期間擔任生物製藥公司Xant Medical Holdings，Inc.的首席財務官。在此之前，他於2009年1月至2010年6月擔任先祖細胞治療有限責任公司的首席財務官，在此之前於2007年1月至2009年1月擔任Power Medical Intermotions，Inc.的首席財務官。在此之前，甘道夫先生是Bioject Medical Technologies，Inc.的首席財務官。他還在2000年至2001年9月期間擔任Capital Access Network，Inc.的首席財務官，並在1999年至2000年間擔任Xceed，Inc.的首席財務官。1994年至1999年，甘道夫先生擔任ImPath，Inc.的首席財務官兼首席運營官。1987年至1994年，他擔任醫療資源公司的首席財務官。甘道夫先生獲得羅格斯大學工商管理學士學位。Gandolfo先生 目前是Electrcore，Inc.的董事會成員，也是該公司審計委員會的成員。

我們相信Gandolfo先生具備在董事會任職的資格，包括他在生命科學、醫療保健和醫療器械行業的豐富經驗。作為董事會成員，他作為CFO的知識為公司帶來了財務專業知識。甘道夫先生擁有上市公司的管理經驗。

裏奇·W·理查森自2021年5月以來一直是董事 。作為全球運營和質量領導者，理查森先生擁有30多年的經驗。他擁有強大的運營 和質量經驗，包括變革管理、多工廠運營、財務敏鋭、供應鏈/供應商管理、戰略業務發展、創業計劃和執行、新產品推出和精益部署。從2020年11月至今， 理查森先生一直擔任高級排水系統質量與持續改進副總裁總裁，該公司在支持水管理解決方案的產品設計和製造方面處於行業領先地位。2011年9月至2020年10月，Richardson先生在Danaher Corporation任職，該公司是一家市值數十億美元的全球診斷、生命科學、產品識別、水質和環境/應用解決方案產品和服務製造商。他最近擔任的職位包括丹納赫的企業董事 星展銀行業務系統整合監管事務和合規以及星展銀行運營和精益的企業董事。從2008年2月到2011年7月，理查森先生擔任董事運營總監，負責Stryker Orthopedics公司的持續改進工作，Stryker Orthopedics是一家市值數十億美元的全球整形外科製造商。在此之前，Richardson先生曾在Bioject Medical Technologies，Inc.、Baxter Healthcare和德州儀器公司擔任過各種職務。從1984年到1987年，他是美國陸軍野戰炮兵中尉。他擁有紐約州西點軍校的工程學學士學位。

我們相信理查森先生具備使理查森先生有資格在董事會任職的具體特質，包括理查森先生在生命科學和醫療器械行業的豐富經驗，以及理查森先生的管理經驗。理查森先生擁有上市公司的管理經驗。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和所有員工的道德準則。可通過寫信給奧德賽健康公司免費獲得。收件人：首席執行官，西撒大道2300號，Suite800-#4012，拉斯維加斯，NV 89102。

董事會

我們的董事會目前由五名 成員組成。我們的章程允許我們的董事會通過決議確定授權的董事人數，目前授權的董事有五名。在截至2021年7月31日的財年中，董事會舉行了九次董事會會議和四次審計委員會會議，兩次公司治理和提名委員會會議和一次薪酬委員會會議。所有董事至少出席了他們作為成員參加的董事會會議和委員會會議的75%。

董事獨立自主

根據全國證券交易所的規定，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員也必須是獨立的。根據同一規則，只有在公司董事會肯定地確定董事 與該公司沒有實質性關係時，該公司 才有資格成為“獨立的董事”，無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管。我們根據適用法律、董事規則和上市標準(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全國市場和美國證券交易委員會制定的獨立董事標準)來評估獨立性。

除某些例外情況外，這些標準一般規定，董事在下列情況下將不是獨立的：(A)董事是或在過去三年中一直是我們的員工；(B) 董事直系親屬中的成員是或過去三年中一直是我們的高管；(C)董事或董事直系親屬中的成員作為董事(或其家庭成員，作為非執行員工)每年從我們獲得的直接薪酬超過12萬美元；(D)董事或董事的直系親屬 現在或過去三年一直受僱於我們的獨立會計師，或 在我們審計時曾以任何身份為該事務所工作；(E)董事或董事的直系親屬中的一名成員在過去三年中被或在過去三年中受聘為公司的高管，而我們的一名高管是薪酬委員會的成員 ；或(F)董事或董事直系親屬的成員是一家公司的高管，該公司向我們支付或從我們收到的付款 在過去三年的任何12個月期間超過1,000,000美元 或該另一公司綜合毛收入的2%。根據這些標準，我們已經確定我們的董事 不是獨立的董事。

本公司董事會已確定凱西先生、康羅伊先生、甘道夫先生和理查森先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。

此外，在本報告所屬的註冊聲明生效後，我們的審計委員會成員必須滿足規則10A-3(修訂後的1934年證券交易法)或規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，為了被視為獨立，審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或(2)成為公司或其任何附屬公司的關聯人。

董事會委員會

2019年10月，公司董事會成立了審計、提名、公司治理和薪酬委員會。我們的董事會目前由五名成員組成，其中四名被認為是獨立的。

審計委員會。我們成立了一個審計委員會，由三名獨立董事組成。審計委員會的職責是向公司董事會建議聘請獨立審計師審計我們的財務報表，並審查其會計和審計原則。 審計委員會審查年度審計的範圍、時間和費用以及內部審計師和獨立會計師進行的審計審查的結果，包括他們對改進會計和內部控制制度的建議。 審計委員會完全由董事會認為的董事組成，不存在任何會妨礙作為委員會成員行使獨立判斷的關係，並且對財務報表和公認的會計原則有一定的瞭解。甘道夫先生是審計主席，是美國證券交易委員會規則 定義的合格財務專家，凱西和康羅伊董事是成員。在2021財政年度期間，審計委員會舉行了四次會議，所有成員都出席了會議。

薪酬委員會。我們成立了一個薪酬委員會，由三名獨立董事組成。負責確定高管和董事薪酬的薪酬委員會。在考慮和確定高管和董事高管薪酬時，我們的薪酬委員會將負責 審查其他類似上市公司支付給公司高管的薪酬，並將在確定支付給公司高管的薪酬時考慮這一點。薪酬委員會決定並批准任何員工的非現金薪酬 。我們沒有也不打算聘請顧問來確定薪酬或向我們的官員或員工推薦薪酬。康羅伊先生是薪酬委員會主席，甘道夫和理查森董事擔任成員。在2021財年期間，有兩次委員會會議，所有成員都出席了會議。

企業管治與提名委員會。 我們成立了公司治理和提名委員會，由三名獨立董事組成。公司治理和提名委員會是本公司為支持董事會履行受託職責而設立的委員會 ，以任命最合格的董事會、候任董事會成員和首席執行官人選。凱西先生是公司治理和提名委員會主席，康羅伊和理查森董事擔任成員。在2021財年期間，委員會舉行了兩次會議，所有成員都出席了會議。

薪酬彙總 表

下面的薪酬彙總表提供了有關首席執行官和財務總監薪酬的某些彙總信息。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年7月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的某些信息 。

期權練習和已授予的股票

下表提供了有關2021財政年度近地天體行使的期權和股票獎勵的信息。

⁽¹⁾歸屬時實現的價值是根據我們的普通股在歸屬時的公允價值確定的。

養老金福利

我們目前不維持任何退休金計劃或安排，讓我們指定的行政人員有權參與或領取退休後福利。

不合格的 延期補償

我們目前不維護任何不合格的 遞延薪酬計劃或安排，根據這些計劃或安排，我們指定的高管有權參與。

員工福利計劃

我們目前 不為員工維護任何形式的員工福利計劃。

董事薪酬彙總表

董事薪酬表

下表顯示了有關在2021財年向在董事會任職的非僱員董事賺取或支付的薪酬的信息：

董事薪酬摘要敍述性披露 表

目前，我們的董事會成員 無權因在我們的董事會或任何其他委員會任職而獲得現金報酬。他們在成為董事後獲得受限 股票單位，並在兩年內獲得。此外，他們還可以報銷與出席本公司董事會和委員會會議有關的某些費用。

責任和賠償事項限制

我們的公司章程包含條款 ，在內華達州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任。

我們的公司章程和細則授權我們的公司在內華達州法律允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員以及作為或曾經作為另一家公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、經理或受託人的董事人員提供賠償。我們的公司章程和章程還授權我公司，通過董事會的行動，向本公司的員工和代理人以及應我們的要求作為另一家公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人的人員提供賠償 ，其範圍和效力與上述向我們的董事和高級管理人員提供的相同。

目前沒有涉及我們公司的董事、高級管理人員、員工或其他代理的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道 任何可能導致董事的任何高管、員工或其他代理要求賠償的訴訟威脅。

我們預計將獲得董事和高級管理人員責任保險，以應對因某些事項(包括根據《證券法》產生的事項)而可能產生的董事和高級管理人員責任。見《美國證券交易委員會關於證券法責任彌償頭寸的披露》。

發行價的確定

在根據定向增發備忘錄確定股份發行價時，我們考慮了幾個因素，包括：

因此，股份的發行價不一定與既定的估值標準有任何關係，也不一定代表普通股在任何時間或不時公開市場上的價格 。

稀釋

根據私募備忘錄向出售股東出售我們的普通股 將對我們的股東產生攤薄影響。因此，我們的每股淨虧損可能在未來一段時間內減少，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，在我們根據投資協議行使權利時，我們的股票價格 越低，我們必須向 出售股東發行的普通股就越多。如果我們的股票價格在定價期間下跌，那麼我們的現有股東將經歷更大的 稀釋。

普通股的市價和股息

股票價格和股息

我們的股票在場外交易市場交易，代碼為“ODYY”。下表列出了OTC Pink在過去兩個財年報告的每個季度我們普通股的報價。以下報價反映的是經銷商間的價格，不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2022年7月29日，共有182名登記在冊的股東。

我們在歷史上從未宣佈過任何現金股利，在可預見的未來也無意宣佈現金股利。

出售證券持有人

賣出股東表

出售股東發行的普通股是指出售股東手中已發行的普通股，以及 認股權證轉換為購買普通股時可發行給出售股東的普通股。我們正在登記購買普通股的認股權證相關的普通股股份，以便允許出售股東在認股權證轉換為購買普通股時不時提供股份進行回售 。除了購買和擁有我們的證券，包括普通股和購買普通股的認股權證外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係 。

下表列出了每個出售的 股東的名稱、截至2022年7月29日實益擁有的普通股的數量和百分比、根據本招股説明書可提供的最大普通股數量和百分比，以及在出售最大數量的普通股後將 實益擁有的普通股的數量和百分比，並基於 每個出售股東提供給我們的信息，以供本招股説明書使用。表中顯示的信息基於2022年7月29日我們已發行的77,860,563股普通股。

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。除非下文另有説明， 據我們所知，表中點名的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。就下表而言，根據認股權證可發行的普通股股份如可於2022年7月29日起六十(60)日內購入出售股東所持有的普通股，則視為已發行普通股，並由持有該證券的出售股東實益擁有，但在計算任何其他出售股東的所有權百分比時，不視為已發行普通股 。

根據購買普通股的認股權證的條款，第三欄的股票數量不反映這一限制。在本次發行中，出售股份的股東可以全部出售、部分出售或全部不出售。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書涵蓋最多6,696,313股普通股，認股權證持有人可在股票轉換為普通股後出售或以其他方式處置這些股票以購買普通股。這些股份是在私募交易中收到的，並作為與此類交易和本公司普通股相關登記直接發售相關服務的補償 ，如本文所述。

我們在本招股説明書中所指的出售股東，是指下表所列的那些人，以及允許受讓人、質權人、受讓人、受讓人、繼承人以及後來通過公開出售以外的方式持有任何出售股東權益的其他人。

出售股份的股東可根據本招股説明書不時要約及出售下表所列普通股的任何或全部股份。我們不要求出售股票的股東必須出售其股份，我們也不知道出售股東根據本招股説明書出售普通股的時間、是否或金額。

自下表 中的信息在不受證券法登記要求的交易中公佈之日起，以下確定的出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們將相應地補充本招股説明書。我們無法 確認出售股東是否真的會出售其持有的部分或全部普通股。

據我們所知，沒有任何出售股東 在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司有任何實質性關係。如下所述，同時也是經紀交易商關聯公司的每一名出售股票的股東均表示：(1)出售股票的股東是在業務;的正常過程中購買的，以及(2)在購買登記轉售的證券時，出售股票的股東與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷證券。

出售股東根據購買普通股認股權證的轉換權將轉換的普通股數量，並在此登記轉售， 將佔我們截至2022年7月29日已發行和已發行普通股的0.78%。

如果發生任何事件，使本招股説明書中的任何陳述或相關注冊陳述在任何重大方面不真實，或要求更改該等文件中的 陳述，以使該等文件中的陳述不具誤導性，我們可要求出售證券持有人 暫停出售根據本招股説明書發售的本公司普通股股票。

下表 所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下表 “發售的普通股股份”一欄所述的任何或全部普通股股份。

我們無法估計本次發售終止後，出售股東實際持有的普通股數量為多少，因為每一名出售 證券持有人可按本招股説明書預期的發售方式，以其個人名義發售部分或全部普通股，或增持普通股。本協議項下可出售的股票總數不超過 本協議所提供的股票數量。請閲讀本招股説明書中“分銷計劃”一節。

出售股東獲得或將獲得我們普通股股份的方式將在下文的“發售”中討論。

下表列出了 出售股東的名稱、在本次發行前由該股東實益擁有的我們普通股的股份數量、將為該股東的賬户提供的股份數量以及該股東在完成發售後將實益擁有的股份數量和(如果百分之一或更多)該股東實益擁有的股份類別的百分比。所擁有的股票數量是根據美國證券交易委員會規則確定的實益擁有的股票數量，此類信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。 根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或 投資權的任何普通股，以及該人有權在提供信息之日起60天內通過行使任何期權、認股權證或權利獲得的任何普通股。透過轉換任何證券或根據授權書自動終止或撤銷信託、全權委託户口或類似安排，該等股份被視為實益擁有及未償還，以計算持有該等購股權、認股權證或其他權利的人士的股份擁有權及百分比，但在計算任何其他人士的百分比時， 不被視為未償還股份。受益所有權百分比是根據截至2022年7月29日的已發行普通股77,860,563股計算的。

除下文另有規定外，(A)在適用的情況下，(A)表中被點名的個人和實體對出售股東名稱相對的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，且(B)出售股東與本公司、吾等或吾等的任何前身或附屬公司並無任何職位、職務或其他重大關係。招股前實益擁有的普通股數量基於我們提供給我們的信息，或基於本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書提交時我們獲得的信息。

配送計劃

出售股東可不時在https://www.otcmarkets.com/stock/ODYY，或任何其他證券交易所、市場或進行普通股交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施，或以非公開交易的方式，出售其持有的任何或全部普通股股份。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、不同價格或協商價格。出售股份的股東在出售股份時，可以採用下列方式中的一種或多種：

此外，出售證券持有人聘請的經紀自營商可安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2440收取佣金；在主要交易的情況下，根據 FINRA IM-2440加價或降價。經紀-交易商可以與出售股票的股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的股票，如果這種經紀-交易商不能作為出售股票股東的代理人這樣做，則可以按照履行經紀-交易商對出售股票股東的承諾所需的價格，作為本金購買任何未出售的股票。以 委託人身份收購股份的經紀自營商此後可不時在一項或多項交易中轉售該等股份(該等交易可能涉及交叉及大宗交易 ，並可能涉及向及透過其他經紀自營商出售股份，包括上述性質及根據上述一項或多項方法進行的交易)，按出售時的現行市價、出售時釐定的不同價格 或協定價格轉售，並可就該等轉售向買方支付或收取上述計算的股份佣金 。在證券法要求的範圍內，將提交對本招股説明書的修正案或補充招股説明書，披露：

不能保證出售股東 將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售證券持有人是經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的承銷商，參與出售股票的任何經紀交易商或代理人可被視為與此類銷售有關的1933年證券法所指的“承銷商”。此類經紀交易商或代理人收取的任何佣金，以及他們轉售所購股票的任何利潤， 可被視為根據1933年證券法的承銷佣金或折扣。根據FINRA的要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過我們因出售根據證券法頒佈的規則415登記的任何證券而收到的總收益的8%。

因出售股份而產生的折扣、優惠、佣金及類似的 出售費用，將由出售股份的股東承擔。如果根據證券法向任何代理人、交易商或經紀交易商施加責任，則出售股東可同意 對參與涉及股票銷售的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商進行賠償。

我們需要支付因登記本招股説明書所涵蓋的股份而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。我們將不會從出售證券持有人轉售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。

如果適用的州證券法要求，轉售股票將僅通過註冊的 或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，轉售股票可能不會 出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免 要求並得到遵守。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的適用規則和條例，任何從事經銷回售股份的人士不得在經銷開始前，在規則M所界定的適用限制期內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款 及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間的規則M。我們將此招股説明書的副本提供給 銷售股東。

我們已同意支付根據登記權協議登記普通股的所有費用，估計總額為55,083美元，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用。

在任何時候，出售普通股的股東提出特定的普通股要約，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄。此類招股説明書補充或生效後的修訂將提交證監會，以反映與普通股股份分配有關的任何所需額外 信息的披露。由於某些原因，我們可以暫停出售股票的股東根據本招股説明書 出售股票一段時間，包括如果招股説明書需要補充 或修改以包括額外的重要信息

我們的普通股在場外粉色交易所掛牌交易，交易代碼為“ODYY”。

股本説明

我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1億股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

分紅。如果宣佈每股普通股，則有權獲得等額股息 。我們不能保證我們將在未來宣佈或支付普通股的現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的董事會可能會決定有必要保留未來的收益(如果有)來為我們的增長提供資金。見“第1A項。在我們於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年7月31日的10-K表格年度報告中，風險因素“和”股利政策“。

清算。如果我們公司被清算，則在債權人得到償付並且優先股所有者獲得清算優先權(視情況而定)之後剩餘的資產(如果有)將被分配給我們普通股的所有者。按比例.

投票權。每一股我們的普通股 所有者有權投一票。除法律和董事選舉規定外，所有事項均由多數票決定。 例如，根據內華達州法律，我們的已發行和已發行股票需要三分之二的投票權才能罷免董事，在某些情況下，無利害關係的股東可能需要60%的投票權才能批准某些感興趣的交易。 在會議上選舉董事所需的多數票就足夠了；然而，通過書面同意選舉填補空缺需要 多數票。沒有累積投票。

優先購買權。我們普通股的所有者 沒有優先購買權。我們可以將我們普通股的股份出售給第三方，而無需首先向現有股東提供此類股份。

贖回權。我們沒有權利 回購我們普通股的股票，除非是非常交易，如合併和法院批准的破產重組。 我們普通股的所有者通常沒有權利要求我們購買他們的普通股。我們沒有償債基金來 為任何回購提供資產。

轉換權。我們普通股的股票不能轉換為任何其他類型的股票，除非是非常交易，如合併和法院批准的破產重組 。

不可評估性。我們普通股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。

優先股

我們的公司章程授權董事會 發行“空白支票”優先股。董事會可以將該優先股分成系列，並確定其權利、優惠和特權。董事會可在未經股東事先批准的情況下，發行該優先股的任何或全部股份，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股的相對投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股可以用作阻止、推遲或防止對我們公司的收購或其他控制權變更的一種方法。未來優先股的發行可能會對我們的普通股產生稀釋效應。 見“第1A項。在截至2021年7月21日的10-K表格年度報告中，風險因素-與投資者有關的風險“，這是我們於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的報告。

截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股中沒有流通股。

內華達州反收購法規

內華達州法律規定，收購公司控股權的收購人只有在公司的無利害關係的股東在應收購人的要求舉行的特別會議上以多數票授予這些投票權的情況下，才能行使控制權股份的投票權。 如果收購人被授予完全投票權，並收購了至少擁有全部投票權的控制權股份，則 沒有投票贊成授權這些控制權股份投票權的股東有權獲得支付此類股東股份的公允價值 。“控制權益”是指足以使收購人 在董事選舉中行使公司至少五分之一投票權的權益。“控制權股份”是指收購人或關聯人在收購中獲得或要約收購的已發行的有表決權的股份，以及在有關人士成為收購人之前的90天內收購的股份。

我們可能是或在未來我們可能成為內華達州控股股份法的主體。如果一家公司有超過200名股東，其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民，並且該公司在內華達州或通過關聯公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。 截至本招股説明書日期，我們沒有100名登記在冊的內華達州居民股東。因此，內華達州法律的這些條款 不適用於收購我們的股票，並且在滿足上述兩個條件 之前不適用。在內華達州法律的這些條款可能適用於我們的時候，它們可能會阻止有興趣收購我們公司的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

除控制權股份法外，內華達州還有一部《企業合併法》，該法律規定，自利益股東收購導致該股東成為利益股東的股份之日起三年內，公司不得與該利益股東進行任何合併，除非 該利益股東的股份合併或購買在該股東成為利益股東之前得到董事會的批准。如果合併之前未獲批准，則感興趣的股東只有在獲得多數無利害關係股份的批准或要約滿足某些公允價格標準的情況下，才可在三年期限後實施合併 。

就內華達州法律而言，“有利害關係的股東”指符合以下條件的人：

企業合併“一詞的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司的資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

我們的公司章程和章程並未將我們排除在這些限制之外。

這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並 阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司的實際或威脅的控制權變更。這些規定 旨在降低我們對可能重組或出售全部或部分公司的主動提議的脆弱性。 然而，這些規定可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止對我們公司的控制權變更。 它們還可能具有防止我們管理層發生變化的效果。

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由Brinen&Associates，LLC代為傳遞。

專家

截至2020年7月31日和2021年7月31日的財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的期間的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Turner，Stone&Co.，LLP的報告合併的，特納·斯通有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。財務報表報告 包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

在本招股説明書中被指名的專家或律師 沒有準備或證明本招股説明書的任何部分，或已就登記證券的有效性或與普通股登記或發售相關的其他法律問題提出意見，或 在發售中直接或間接在註冊人中擁有或將獲得重大利益。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人有任何聯繫。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格(包括證物、附表和修正案)登記聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息。有關本招股説明書所提供的本公司及普通股股份的詳細資料，請參閲註冊説明書。 本招股説明書中包含的與任何合同、協議或其他文件的內容相關的陳述不一定完整，並且在所有方面都符合適用合同、協議或其他文件的完整文本，其副本已作為登記聲明的證據存檔。當本招股説明書提及任何合同、協議或其他文件時，您應參考作為註冊聲明一部分的 證物，以獲取合同、協議或文件的副本。

我們受交易法的報告和信息 要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交或將提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會公共資料室和 美國證券交易委員會網站查閲和複製，具體參考如下。我們還在http://www.odysseyhealthinc.com/上維護一個網站，並通過該網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據《交易法》第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交此類報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些報告。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。引用我們的網址 並不構成通過引用我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息進行合併。

您可以在官方工作日的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本信息，時間為上午10：00至下午3：00，郵編：20549有關公共資料室的運作信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關 發行人的其他信息。

披露證監會對證券責任賠償的立場

根據註冊説明書第14項所述的規定(本招股説明書是其一部分或其他部分)，我們的董事、高級管理人員和控制我們的人士可能被允許對證券法項下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果我們的董事、高級管理人員或控制人員就登記的普通股提出賠償要求(我們的董事、高級管理人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，我們將提出賠償要求，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將以發行的最終裁決為準。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。作為一家較小的報告公司，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 ，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式併入以下列出的文件 、本招股説明書附錄 構成其組成部分的登記聲明日期之後根據交易所法案提交的所有文件，以及我們在本招股説明書附錄所涵蓋的所有證券均已出售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，前提是我們不包含任何被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

此外，吾等於發售終止或完成日期前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件均視為 通過引用併入本招股説明書，併成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本招股説明書的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們將應書面或口頭請求，向免費獲得招股説明書的每個人，包括任何 受益人，提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本 。如有任何索取副本的要求，請直接與我們聯繫：祕書。但是，除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書中，否則不會將這些展品發送至備案文件。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的、或通過引用併入本招股説明書以及我們已授權 與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，此類要約或募集未經授權，或提出要約或募集的人沒有資格這樣做，或向 提出此類要約或募集被視為非法的任何人出售。

6696,313股 股

普通股

招股説明書

2022年8月9日