附件10.1

前奏治療公司諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)於2022年5月6日(“生效日期”)由Prelude Treateutics Inc.與Deborah Morosini(“公司”)簽訂，Prelude Treateutics Inc.是美國特拉華州的一家公司，其主要營業地點為美國特拉華州威爾明頓市粉末磨坊路200號實驗站E400/3213(“公司”)。公司希望聘請顧問來執行以下所述的某些諮詢活動，並且顧問希望擔任公司的顧問並根據本協議的條款執行此類活動。

因此，現在，諮詢公司和公司同意如下：

1.服務和補償。

(A)顧問同意就顧問和公司之間不時達成的相互同意的事項和項目擔任公司的顧問，並提供附件A所述的服務(統稱為“服務”)。

(B)公司同意就履行服務向顧問支付附件A中規定的補償。表A所列的所有費用和其他金額(如有)均以美元標明，並以美元支付。除附件A另有規定外，諮詢人應在適用日曆月結束後15天內按月向公司開具發票，説明與該日曆月有關的應付給諮詢人的所有費用和開支，發票格式由公司規定。公司將在收到發票後三十(30)天內支付每張發票，除非公司出於善意對任何金額提出異議。雙方將利用各自在商業上合理的努力，迅速解決任何此類付款糾紛。

(C)如果顧問需要在或使用公司的任何設施或資源執行服務，顧問應首先從公司獲得並遵守公司的工作場所、計算機和安全政策和程序。

2.一致性。

(A)“機密信息”是指公司直接或間接以書面、口頭或其他方式向顧問披露的任何專有信息、技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於研究和產品計劃、產品、服務、市場、發展、發明、流程、配方、技術、營銷、財務或其他商業信息。機密信息還包括所有發明(定義如下)以及與服務相關的任何其他信息或材料。

(B)在本協議期限內或之後，顧問不得將任何保密信息用於代表公司履行服務以外的任何目的，或向任何第三方披露保密信息。顧問同意保密信息仍為公司的獨有財產。諮詢人還同意對保密信息嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權的披露或使用保密信息。儘管如上所述，諮詢公司根據第2(B)條關於保密信息的義務不適用於以下信息：(I)諮詢公司在向諮詢公司披露信息時，由諮詢公司的書面記錄證明是諮詢公司正當知曉的信息，(Ii)諮詢公司已通過諮詢公司的不當行為公開並普遍獲得的信息，或(Iii)諮詢公司已從授權進行此類披露的第三方合法收到的信息。本協議第2款或其他條款中的任何內容均不得限制或限制

無論以何種方式，顧問都可以免除第18條美國法典第1833條明確允許的泄露公司商業祕密的責任，該條款的相關條款作為附件B附在本文件之後。

(C)顧問同意，在本協議期限內，顧問不會不正當地使用或向公司披露顧問有義務對其保密的任何前任或現任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，除非獲得該僱主、個人或實體的書面同意，否則該顧問不會將屬於該僱主、個人或實體的任何未發佈的文件或專有信息帶進公司的辦公場所。顧問將賠償公司，並使其不因公司在本協議項下使用顧問的工作成果而導致的或與公司違反或聲稱侵犯第三方權利有關的所有索賠、責任、損害和費用，包括合理的律師費和訴訟費用而產生或相關的索賠、責任、損害和費用。

(D)諮詢公司承認，公司已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，但公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。諮詢人同意，在本協議期間及之後，諮詢人有義務嚴格保密所有此類保密或專有信息，不得向任何人、公司或公司披露或使用這些信息，除非在必要時為公司提供符合公司與該第三方協議的服務。

(E)在本協議終止時，或應公司早先的要求，顧問應向公司交付顧問所擁有或控制的所有機密信息和與之相關的公司財產及其所有有形體現。

3.OWNERSHIP。

(A)顧問同意將任何信息(包括但不限於商業計劃和/或商業信息)、技術、專有技術、材料、交付成果、原創作品、文件、記錄、記錄、設計、想法、發明、改進、設備、開發、發現、合成、商業祕密、流程、方法和/或技術的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並且在此不可撤銷地轉讓給公司，無論這些信息是由顧問在執行服務的過程中或通過使用保密信息(統稱為，發明)，包括所有世界範圍內的專利權(包括專利申請和披露)、著作權、面具作業權、商業祕密權、專有技術以及其中的任何和所有其他知識產權或專有權利(統稱為“知識產權”)。

(B)顧問同意簽署、籤立和確認或促使簽署、籤立和確認任何和所有文件，但費用由公司承擔，並同意履行必要、有用或方便的行為，以完善前述任務，並在任何和所有國家/地區獲得、執行和保護有關發明的知識產權。雙方理解並同意，公司或公司的指定人有準備、提交、起訴和維護與發明有關的全球專利申請和專利的唯一權利，但不是義務。

(C)在本協議終止時，或應公司早先的要求，顧問將向公司交付與顧問擁有或控制的發明有關的所有財產以及發明的所有有形體現。

2

(D)顧問同意，如果在履行服務的過程中，顧問將顧問擁有的或顧問擁有權益的任何發明、改進、開發概念、發現或其他專有主題納入本協議下開發的任何發明(“項目”)，顧問將以書面形式通知公司，並在此授予公司非排他性的、免版税的、永久的、不可撤銷的全球許可，以製作、製作、修改、複製、展示、使用和銷售該項目，作為該發明的一部分或與該發明的開發相關。

(E)顧問同意，若公司因顧問不在場、精神上或身體上無行為能力或任何其他原因而不能獲得顧問簽署以申請或進行任何涉及任何發明的知識產權的申請或註冊，則顧問在此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為顧問的代理人及代理，代表顧問執行及提交任何該等申請，並作出所有其他合法準許的行為，以進一步起訴及發放該等知識產權，其法律效力及效力與顧問簽署的相同。

4.報告。顧問同意，在本協議期限內，隨時向公司通報顧問履行服務的進展情況，並根據公司的合理要求，編寫與此有關的書面報告。不言而喻，編寫此類書面報告所需的時間應視為用於顧問履行服務的時間。顧問編寫的所有此類報告應為公司獨有財產。

5.TERM和終止。

(A)本協定自生效之日起生效，有效期至2022年11月4日，屆時本協定將自動終止。

(B)在本協議終止後，雙方在本協議項下的所有權利和義務即告終止，但以下情況除外：(I)顧問應立即向公司交付所有發明，包括之前未交付給公司的所有正在進行的發明工作(如果有)；(Ii)公司有義務在收到顧問的最終聲明後三十(30)天內，根據第1款支付顧問完成的未付服務的所有款項以及相關費用(如果有)；以及(Iii)第2、3、5(C)、6、7、8和10條在本協議終止後仍然有效。

6.當事人之間的關係。

(A)獨立承建商。顧問是獨立的承包商，本協議中的任何內容都不會被解釋為公司和顧問之間建立僱傭或代理關係。顧問無權通過合同或其他方式約束公司。顧問將在公司的總體指導下執行服務，但顧問將由顧問自行決定完成服務的方式和方法，但要求顧問始終遵守適用的法律。

(B)税收和僱員福利。諮詢師承認並同意諮詢師有義務將其根據本協議獲得的所有報酬作為收入進行報告，並支付所有適用的税金。顧問將無權獲得公司向其員工支付或提供的任何福利，包括但不限於任何假期或病假付款，或參與公司制定的與任何獎金、股票期權、利潤分享、保險或類似福利有關的任何計劃、安排或分配。諮詢人將賠償公司，並使公司不會因法律規定公司有義務支付任何預扣税、社會保障、失業或殘疾保險或其他法律規定的任何扣繳税款、社會保障、失業或殘疾保險或

3

與顧問根據本協議收到的補償有關的類似項目。諮詢公司承認，公司不會代表諮詢公司投保任何責任保險。

(C)透明報告。諮詢人同意，公司或其指定人可根據本協議向聯邦和/或州當局報告公司認為必要的補償、付款和其他價值轉移，以遵守《美國法典》第42編第1320a-7h節(通常稱為《醫生支付陽光法案》)和類似的州法律及其各自實施條例的透明度報告要求。

7.警告。

(A)不得取消律師資格。諮詢師聲明並保證該諮詢師沒有根據《美國法典》第21章第335a節(A)或(B)被禁止，也沒有出現在美國食品和藥物禁止名單上。諮詢師聲明並保證諮詢師沒有犯下任何可能導致被剝奪資格或被排除在任何政府醫療保健計劃之外的罪行或行為。諮詢人表示並保證，據諮詢人所知，沒有任何與此類犯罪或行為有關的調查、索賠或訴訟待決或威脅諮詢人。顧問同意並承諾，如果顧問被取消資格或已就取消資格對顧問提起訴訟，則無論此類取消資格或程序發生在本協議期限內或之後，都應立即通知公司。

(B)工作表現標準。顧問代表並保證顧問具有執行服務所需的培訓、背景、經驗、技術知識和技能，並且顧問將以全面和專業的方式執行服務，符合較高的專業和行業標準，並遵守所有適用的法律和法規。

8.具有吸引力的義務。諮詢師特此聲明、保證並證明諮詢師沒有與本協議的任何規定相沖突的未履行的協議、承諾或義務，或不會妨礙諮詢師遵守本協議的規定，並進一步證明諮詢師在本協議有效期內不會簽訂任何此類衝突的協議。根據公司可能應要求提供的書面豁免(不得無理拒絕)，顧問同意，在本協議期限內，顧問不會直接或間接(I)向任何其他商業或商業實體提供利益領域的任何服務(如附件A所定義)，(Ii)為與公司競爭的任何商業或商業實體提供任何服務，並應在附件C中列出顧問為其提供服務的任何其他公司(“外部公司”)。或(Iii)參與在感興趣的領域或在其他方面與公司競爭的任何商業或商業實體的組建。在本協議項下執行的服務將不會按時提供給任何其他第三方。未經公司事先書面同意，顧問不得使用任何其他第三方的資金、資源和設施來執行本協議項下的服務，並且不得以任何第三方有權或訪問此類服務的產品的方式執行本協議項下的服務。在不限制前述規定的情況下，諮詢人同意盡其最大努力(A)將根據本協議履行的諮詢人服務與為外部公司和任何其他第三方完成的諮詢人工作分開，以最大限度地減少任何關於披露任何發明或根據任何發明享有權利的問題, (B)如果顧問在任何時間認為該等問題可能因其在本協議下的表現而導致，則通知公司；及(C)協助公司公平地解決在這方面可能出現的任何問題。

9.本協議，包括本協議的附件，是公司和諮詢公司之間就本協議主題達成的唯一協議和諒解，它取代了所有先前就此類事宜達成的協議和諒解。任何所需的通知應以書面形式發出，並在下列各方的地址確認收據，或向下列各方發出通知

4

任何一方可以書面通知另一方的其他地址。未經公司事先書面同意，顧問不得分包本協議項下顧問職責的任何部分。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或權益。公司可將本協議轉讓給實質上繼承公司所有業務或資產的任何實體。本協議應受特拉華州法律管轄，不涉及其法律衝突原則。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改。任何一方放棄本協議的任何條款或條款，或拒絕執行任何條款或條款，均不構成對隨後違反或未能履行相同條款或條款的放棄，或放棄本協議的任何其他條款或條款。如果本協議的任何條款變成或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應在沒有上述條款的情況下繼續完全有效，但如果該分割對公司或諮詢公司的經濟利益造成實質性改變，則該分割無效。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議一經簽署，任何以可靠方式(如複印、傳真)複製的本協議均被視為原件。

[-簽名頁如下-]

5

附件10.1

本協議自生效之日起生效，特此為證。

附件10.1

附件A

服務和補償

1.服務。顧問將根據公司首席執行官或總裁和首席醫療官的要求提供過渡支持、外部關係的週轉和相關服務。

2.補償。

附件B

《保護商業祕密法》，《美國法典第18編第1833條通知》：

18《美國法典》第1833條規定如下：

向政府或在法庭文件中保密披露商業祕密的責任豁免。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該文件是蓋章的)。

商業祕密信息在反報復訴訟中的運用。因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的載有該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

8

附件10.1

附件C

外部公司

[列表；如果沒有，請註明]

北美