附件5.1

路易斯安那州910號

休斯敦，得克薩斯州

77002-4995

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2022年8月5日

CVR Partners，LP

廣場大道2277號，套房500

德克薩斯州糖地，郵編77479

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州有限合夥企業CVR Partners，LP，特拉華州企業CVR氮氣財務公司(以下簡稱財務公司)的法律顧問。並與合夥企業、發行人)及本協議附表一所列附屬公司(統稱為“附屬擔保人”)，就發行人及附屬擔保人根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格S-3登記聲明(“登記聲明”)有關的某些法律事宜，登記發行人或附屬擔保人的證券發售，根據《證券法》規則415不時。此類證券包括(1)代表有限合夥人在合夥企業中的有限利益的共同單位(“主要共同單位”)；(2)代表有限合夥人在合夥企業中的利益的優先單位(“優先單位”)；(3)購買主要共同單位、優先單位或合夥證券的權利(定義見下文)(“權利”)；(4)購買主要共同單位、優先單位或合夥證券的權證(“認股權證”)；(V)代表有限合夥權益或合夥企業額外股本權益的合夥證券(“合夥證券”)；。(Vi)由合夥企業及財務公司(如有需要或需要)發行的一個或多個系列債務證券(“債務證券”)；及(Vii)附屬擔保人對債務證券的擔保(“擔保”)。主要共同單位、優先單位、權利、認股權證、合夥證券, 債務證券和擔保在這裏統稱為“證券”。註冊聲明還登記CVR Services，LLC(“出售單位持有人”) 最多3,892,000個普通單位，代表出售單位持有人持有的合夥企業中的有限合夥人權益(“二級共同單位”)。

每一系列債務證券和任何相關的擔保將根據一份契約發行，該契約基本上採用登記聲明附件4.6的形式，由發行人、其附屬擔保人一方和作為受託人的美國銀行信託公司(可能不時修訂或補充，簡稱“契約”)簽訂。在發行每一系列債務證券和任何相關擔保時，發行人、附屬擔保方和受託人將在發行該系列債務證券和任何相關擔保時，由發行人、附屬擔保方和受託人提供補充契據、高級人員證書或其他書面形式(每份為“補充擔保文件”)，以確定該系列債務證券和任何相關擔保的形式和條款。


CVR Partners，LP	- 2 -	2022年8月5日

作為您在上述申請中的法律顧問，並作為下文所述意見的基礎，我們審查了(I)註冊説明書和其中包含的招股説明書；(Ii)CVR GP、特拉華州一家有限責任公司和合夥企業的普通合夥人(“普通合夥人”)的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，以及普通合夥人的成立證書，每一份都已修訂至今；(Iii)經修訂及重訂的第二份《合夥有限合夥協議》(“合夥協議”)及經修訂及重訂的《合夥有限合夥證書》；。(Iv)財務公司及各附屬擔保人的成立證書、有限責任公司協議、有限責任合夥證書、有限合夥協議、公司註冊證書及附例(視何者適用而定)；。(V)契約；。(Vi)普通合夥人向吾等提供的合夥有限責任公司和發行人、普通合夥人及附屬擔保人的公司記錄；(Vii)公職人員證書及發行人、普通合夥人及附屬擔保人的代表的證書正本或經核證或以其他方式識別的副本；及(Viii)法規及我們認為必要或可供下文表達意見的其他文書及文件。

根據本意見，我們假設(I)註冊説明書及其任何修訂(包括生效後的修訂)將已生效；(Ii)招股説明書附錄將已編制並提交給委員會，描述其提供的證券；(Iii)所有證券的發行和銷售將符合適用的聯邦和州證券法，並按照註冊説明書和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行；(4)已發行證券的最終購買、承銷或類似協議將已由合夥企業及其其他各方正式授權並有效籤立和交付；(V)關於任何認股權證或權利的最終認股權證協議、權利協議或類似協議將已由合夥企業及其其他各方正式授權並有效籤立和交付；(Vi)在轉換、贖回、交換或行使所提供的任何證券時可發行的任何證券將被正式授權、創建，並在適當的情況下保留以供在該等轉換、贖回、交換或行使時發行；(Vii)基本共同單位或優先單位的證書(如有)應符合我們審查的證書樣本，並已由轉讓代理正式會籤並由主要共同單位或優先單位的登記員正式登記，或如果沒有證書，則將按照合夥企業管理文件的規定在合夥企業的單位登記冊上作出有效的賬簿記項。(Viii)契約和擔保已經或將在適用情況下得到正式授權。, 由各方簽署並交付；以及(Ix)提交給我們審查的每份文件都是準確和完整的，每份原件都是真實的，每份複印件都符合真實的原件，並且每份該等文件上的所有簽名都是真實的。

基於並受制於本文所述的假設、限制和限制，我們認為：

關於主要共同單位，當：(A)合夥企業已採取一切必要行動批准該等主要共同單位的發行，並且(B)該等主要共同單位已按照合夥企業在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承銷或類似協議的條款發行和交付，則該等主要共同單位將根據特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(“特拉華州有限合夥企業法”)正式授權並有效發行，購買主要公用單位的人不會僅僅因為他們對主要公用單位的所有權或他們作為合夥企業的有限合夥人的身份，而有義務就他們購買的主要公用單位或向合夥企業的捐款支付進一步的款項，但他們有義務償還錯誤分配給他們的任何資金或他們可能達成的其他協議。


CVR Partners，LP	- 3 -	2022年8月5日

關於優先股，在下列情況下：(A)合夥企業已採取一切必要行動批准發行此類優先股、要約條款和相關事項，並促使修改合夥協議以反映優先股的條款，以及(B)此類優先股已按照合夥企業在支付所規定的對價後批准的適用最終購買、承銷或類似協議的條款發行和交付，此類優先股將根據《特拉華州有限責任合夥法》獲得正式授權和有效發行，優先股的購買者將沒有義務僅因其對優先股的所有權或其作為合夥企業有限合夥人的身份而向合夥企業支付購買優先股或向合夥企業捐款的進一步付款，但償還錯誤分配給他們的任何資金或他們可能達成的其他協議的義務除外。

關於權利及認股權證，當(A)合夥企業已採取一切必要行動批准設立及發行該等權利及認股權證、發行及條款時，發售條款及相關事宜及(B)權利及認股權證已根據合夥企業批准的適用認股權證協議、權利協議或類似協議的條款發行及交付，並已支付其中所規定的任何代價及合夥企業批准的任何適用的最終購買、包銷或類似協議，則權利和認股權證將根據其各自的條款構成合夥企業的有效和具有法律約束力的義務，除非其可執行性受到(I)破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利和救濟，(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法或法律上考慮的)和禮讓，(3)與受託責任和賠償有關的公共政策和適用法律，或(4)任何關於誠實信用和公平交易的默示契約。

關於債務證券和相關擔保，當(A)發行人、附屬擔保人及其受託人正式授權並有效籤立和交付了實質上以契約形式存在的契約時，(B)發行人和擔保人已根據契約條款採取一切必要行動批准該債務證券和相關擔保的發行和條款，包括(如果適用)發行人簽署和交付補充契約文件，以及(如適用)附屬擔保人及其受託人，(C)該契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得正式資格，及(D)該等債務證券及相關擔保已根據適用契約的條款及經發行人及附屬擔保人在支付其中所規定的代價後批准的適用最終購買、承銷或類似協議而妥為籤立、認證、發行及交付，該等債務證券及擔保在發行時，構成發行人或附屬擔保人(如適用)的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對發行人或附屬擔保人(如適用)強制執行，除非其可執行性受到以下影響的影響：(I)破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓或轉讓或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律；(Ii)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)和禮讓, (3)與受託責任和賠償有關的公共政策和適用法律，或(4)任何關於誠實信用和公平交易的默示契約。

關於第二公共單位，第二公共單位已根據《特拉華州合夥企業法》正式授權並有效發行，第二公共單位的購買人沒有義務僅因其對第二公共單位的所有權或他們作為合夥企業有限合夥人的身份而就其購買第二公共單位或向合夥企業捐款支付進一步款項，但償還錯誤分配給他們的任何資金或他們可能達成的其他協議的義務除外。


CVR Partners，LP	- 4 -	2022年8月5日

上述意見僅限於紐約州合同法、特拉華州有限責任公司法、特拉華州有限責任公司法、特拉華州一般公司法以及解釋和實施這些法律的適用司法裁決、規則和條例，以及美利堅合眾國的聯邦法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律的效力發表意見。

我們特此同意將律師的這一意見作為註冊聲明的證據5.1提交。吾等亦同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在“法律事宜”一欄下提及本公司。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和法規所要求的同意類別中的人。

	非常真誠地屬於你，

	Baker Botts L.L.P.

附表I

Coffeyville Resources氮肥有限責任公司

CVR氮氣，LP

CVR氮氣GP，LLC

CVR氮氣控股有限責任公司

東杜伯克氮肥有限責任公司