| 附件10.9支持協議本支持協議(已根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改)於2022年8月4日簽署：(A)Just Energy Group Inc.(Just Energy Group Inc.)，Just Energy Corp.，Ontario Energy Commodity Inc.，Universal Energy Corporation，Just Energy Finance Canada ULC，Hudson Energy Canada Corp.， Just Management Cor p ，11929747 Canada Inc.，12175592加拿大公司，JE Services Holdco I Inc.，JE Services Holdco II Inc.，8704104 Canada Inc.，Just Energy Advanced Solutions Corp.，JUS t Energy(美國)Just Energy密歇根公司，Just Energy Solutions Inc.，Hudson Energy Services LLC，Hudson Energy Group LLC，Interactive Energy Group LLC，Drag Marketing LLC，Just Energy Advanced Solutions LLC，Fulcrum Retail Energ，Tara Energy，LLC，Just Energy Marketing Corp.，Just Energy Manitoba L.P.，Just Energy(B.C.)有限合夥、Just Energy Québec L.P.、Just Energy Trading L.P.、Just Energy Alberta L.P.、Just Green L.P.、Jus t Energy Prairies L.P.、JEBPO Services LLP和Just Energy Texas LP(統稱為Just Energy Entities或Just Energy Company)；(B)LVS III SPE XV LP、TOCU Xvii LLC、HVS XVI LLC、OC II LVS XIV LP(各自以DIP融資項下債權持有人的身份(定義見下文)、收款方、DIP貸款人)；(C)CBHT Energy I LLC, (D)殼牌能源北美(加拿大)有限公司、殼牌能源北美(美國)有限責任公司和殼牌貿易公司(風險管理公司、有限責任公司、有限責任公司、殼牌公司)；以下籤署的金融機構作為信貸協議項下的貸款人(定義見下文)，在每一種情況下，僅以信貸協議項下債權持有人的身份(該等貸款人以這種身份，支持有擔保的CF貸款人)，以及加拿大國民銀行，作為信貸A項下的行政管理機構(以該身份，信貸安排代理行)。公正能源實體、保薦人、殼牌生效日期後的殼牌、有擔保的CF生效日期後的支持性有擔保的CF貸款人，以及根據本協議條款成為本協議當事人的任何其他人(如破產法(定義見下文))，在本文中統稱為當事人，並單獨稱為當事人。[用於支持協議的簽名頁面] |
| -此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附件A中此類術語的含義。 摘要 然而，在2021年3月9日(申請日期)，(A)Just Energy和某些Just Energy實體根據《公司債權人安排法》(經修訂)啟動了程序(CCAA程序)。(B)某些公正能源實體的外國代表在休斯敦美國德克薩斯州南區破產法院(美國破產法院)根據《美國法典》(破產法)第11章第15章開始審理案件(第15章案件)；鑑於，同樣在2021年3月9日，(A)CCAA法院輸入了一項命令(經2021年3月19日和2021年5月26日修訂和重述，以及可能不時進一步修訂、重述、更改和/或補充的初始命令)，給予Just Energy一定的救濟，包括但不限於根據CCAA的某些臨時債務人佔有融資條款表(不時修訂的DIP融資條款表)批准債務人佔有融資(DIP融資)，以及(B)美國破產法院作出命令[案卷第23號]給予公正能源實體一定的救濟，包括但不限於，授權公正能源實體遵守DIP融資的條款和條件；鑑於雙方就與本公司有關的跟蹤馬交易(跟蹤馬競標)進行了真誠的公平談判，其實質性條款在本交易協議和附件中作為附件B(可能被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)的某些交易協議和相關證據中陳述(可能被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)，並且在所有實質性方面與作為證據C所附的特定跟蹤馬交易條款表和相關證據一致(可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改) 根據本協議並結合SISP不時修改或以其他方式修改跟蹤馬條款説明書(前述，包括此類條款説明書的證物預期的交易，即交易)。鑑於雙方已真誠地就將在CCAA程序中實施的出售和投資徵集程序的條款進行談判，其條款作為附件D附於本協議附件D(可根據其條款和本協議不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)。 |
| -3.因此，考慮到本協議中所述的承諾和相互契諾及協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些代價的收據和充分性)，擬受法律約束的各方同意如下： 協議 1.生效日期 (A)本協議將生效，自本協議簽署並交付之日(X)公司和(Y)保薦人(該日期，生效日期)起，本協議所包含的義務對公司和保薦人具有約束力；然而，在授予SISP訂單之前，公司在本協議項下的唯一義務是第6(A)、(B)、 (C)、(D)、(G)、(H)、(J)和9節中規定的義務，如果在適用里程碑或之前沒有授予SISP訂單，公司將不承擔本協議項下的義務；此外，如果在生效日期起，計劃支持協議和支持承諾書將自動終止。(B)本協議將於殼牌、贊助商和公司簽署並交付本協議(X)滿足第1(A)和(Y)節規定的條件的第一個日期(該日期為殼牌生效日期)生效，其中包含的義務對殼牌具有約束力(互惠義務對公司、贊助商和其他各方具有約束力)。為免生疑問，殼牌不承擔第5、6和7條規定的義務。如果在適用里程碑當日或之前未授予SISP訂單，則殼牌不承擔本合同項下的義務。(C)本協定生效, 在本協議(X)已滿足第1(A)和(Y)節規定的條件的第一個日期(該日期為有擔保的CF生效日期)由該有擔保的CF貸款人、本公司、保薦人和殼牌簽署並交付時，本協議中包含的義務對支持的有擔保的CF貸款人具有約束力(互惠義務對公司、保薦人和其他各方具有約束力)。如果在適用里程碑當日或之前沒有授予SISP訂單(不考慮里程碑在本合同日期之後的任何延期，除非必要的有擔保的有擔保的CF貸款人同意)，則有擔保的有擔保的貸款機構不承擔本合同項下的義務。跟蹤馬條款表 和附加到跟蹤馬條款表或本協議的任何其他展品(以及該等展品的任何附表)(統稱為展品和附表)明確包含在本協議中併成為本協議的一部分，所有對本協議的提及應被視為包括跟蹤馬條款表和任何其他展品和附表。如果本協議(不參考展品和時間表)與展品和時間表之間有任何不一致之處，應以本協議(不參考展品和時間表)為準。在本協議文本與交易協議(經CCAA法院簽署和批准時)中的規定發生衝突的情況下, 交易協議的條款(當由CCAA法院籤立和批准時)將適用於(但交易協議中沒有支持有擔保的CF貸款人在某一事項上的批准或同意權將不被視為與本協議中支持的有擔保的CF貸款人的批准或同意權相沖突，也不會限制其批准或同意權)。 |
| -4-3.最終文件。 (A)管理交易的最終文件和協議(及其所附的所有證物和附表，最終文件)應包括：(I)本協議，(Ii)跟蹤馬條款説明書；(Iii)SISP令；(Iv)SISP認可令；(V)交易協議；(Vi)歸屬令；(Vii)歸屬認可令；(Viii)新信貸協議；(Ix)新債權人間協議；(十)實施步驟；(十一)重組章程；(十二)完成交易所必需或需要的與交易有關的其他最終文件。(B)未簽署或未以本協定所附形式簽署的最終文件仍有待談判和完成。完成後，最終文件和與交易相關的所有其他文件、契據、協議、備案、通知、信函或文書應包含在所有實質性方面與本協議條款一致的條款、條件、陳述、保證和契諾，這些條款、條件、陳述、保證和契諾可根據本協議進行修改、修訂或補充，並應遵守本協議規定的批准 要求。(I)包括在最終文件定義中的任何文件，包括對其進行的任何修訂、補充或修改，其形式和實質應為(X)正義能源實體和(Y)發起人合理接受。(Ii)如果殼牌生效日期已經發生，則包括在殼牌簽署的最終文件定義中的任何文件的形式和實質都應為殼牌合理接受。 (Iii)如果有擔保的CF生效日期已經發生, 則包括在最終文件定義中的任何文件，包括對其的任何修改、補充或修改，其形式和實質應為必要的支持擔保CF貸款人合理接受；然而，如果新的信貸協議和新的債權人間協議也應一致，並符合作為證物附在跟蹤馬條款表上的每個條款表。4.里程碑。交易應在以下時間線內實施(每個 截止日期，可根據本協議延長，這是一個里程碑)：(A)關於CCAA程序，(I)在2022年8月4日或之前，Just Energy實體應為SISP動議提供服務； (Ii)在2022年8月17日或之前，Just Energy實體應獲得SISP訂單； |
| -5-(Iii)在2022年10月13日或之前，正義能源實體應送達歸屬動議；(Iv)在2022年10月21日或之前，正義能源實體應獲得歸屬命令；和(B)關於第15章案件，(I)在2022年8月19日或之前，公正能源實體應向美國破產法院提交索賠程序承認動議(為了更好地確定，該動議可包含在與SISP承認動議相同的動議中)；(Ii)2022年9月9日或之前，公正能源實體應獲得索賠程序承認令；(br}(Iii)在2022年8月19日或之前，公正能源實體應向美國破產法院提交SISP認可動議(為了更好地確定，該動議可包含在與索賠程序認可動議相同的動議中)；(Iv)在2022年9月9日或之前，公正能源實體應獲得SISP認可令；(V)在2022年10月24日或之前，公正能源實體應向美國破產法院提交歸屬承認動議；(Vi)公正能源實體應促成不遲於2022年11月14日在美國破產法院就歸屬承認動議舉行聽證會；(Vii)在2022年11月16日或之前，公正能源實體應獲得歸屬承認令；和(C)就交易而言，(I)保薦人和適用的Just Energy Entities應在SISP訂單之日或之前簽署交易協議；以及(Ii)不遲於2022年11月30日(初始外部日期)，或保薦人通過書面通知其他各方而決定的較後日期(外部日期), 交易應結束；但如果初始外部日期未被延長，則初始外部日期應為外部日期；此外，如果尚未完成交易的唯一條件是收到監管部門的批准，外部日期應自動延長六十(60)天，此後，保薦人有權在書面通知其他各方的情況下進一步延長外部日期。 保薦人可以合理地採取行動，以書面通知的方式向Just Energy實體和其他各方延長里程碑。 |
| -6-5.發起人的承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，並根據SISP命令執行SISP時，除非與DIP融資項下DIP貸款人的義務或權利不一致，否則在發生衝突時應以這些義務和權利為準，並且在符合本協議條款和條件的情況下，發起人應從生效日期起至SA終止日期(定義如下)為止：(A)支持交易並行使其可獲得的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東、或債權人會議，或在法律上有權參加的任何需要表決或批准的程序中)，在每一種情況下贊成任何需要批准的事項，以實施交易；但上述規定不應要求保薦人採取或不採取任何行動，以實質性改變或損害交易條款或其在本協議項下的權利； (B)本着誠信行事，並採取(並促使其代理人、代表和員工採取)一切合理必要或適當的行動，以及CCAA法院和/或美國破產法院所要求的一切行動，以支持和完成交易中規定或預期的交易和實施步驟；但除最終文件和本協議的條款另有規定外，在任何情況下，均無義務修改、修改或放棄交易協議的任何條款；(C)不反對、拖延、阻礙, 或採取任何其他行動幹預交易的完成或實施；但行使交易協議項下的任何權利不得被視為違反本協議；(D)不得直接或間接採取任何可合理預期或將幹擾、延遲、阻礙或推遲交易或交易或本協議所擬進行的交易的行動；但行使交易協議項下的任何權利不得被視為違反本協議；(E)不向美國破產法院、CCAA法院或任何其他法院提交全部或部分與交易不實質性一致的動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修訂)； (F)除強制執行本協議或任何最終文件或本協議允許的其他交易外，不得就CCAA訴訟、第15章案例、本協議或本協議擬進行的交易對正義能源實體或本協議其他各方提起或以其名義發起任何訴訟或程序；但為免生疑問，如本節所述，前述規定不應影響DIP貸款人採取DIP條款單或與DIP融資相關的任何行動的能力；此外，本條款的任何規定均不得影響保薦人採取交易協議所允許的任何行動的能力； |
| -7-(G)不得為強制執行、收集或恢復公正能源實體中的任何債權或利益而行使或指示任何其他人行使任何權利或補救措施；但為免生疑問，如上文所述，上述規定不應影響DIP貸款人採取DIP條款表所允許的任何行動或與DIP融資相關的任何行動的能力；此外，本條款的任何規定不得影響保薦人採取交易協議所允許的任何行動的能力；(H)除本協議所述外，不得發起、或以其名義發起、不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動，以幹預正義能源實體對其資產的所有權和佔有權，無論其位於何處，或幹擾CCAA法院和美國破產法院施加的中止；但為免生疑問，如本節所述，前述規定不應影響DIP貸款人根據DIP條款表或與DIP融資或交易相關而採取任何行動的能力；和(I)在本協議日期和SA終止日期之間，在保薦人知道的範圍內，向公正能源實體和其他各方迅速發出書面通知：(I)發生或沒有發生任何事件，而該事件的發生或不發生很可能導致(A)本協議中包含的保薦人的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確，(B)本協議中包含的保薦人的任何契諾在任何實質性方面不得到滿足, 或(C)本協議或最終文件中包含的任何先決條件不會發生或不可能得到滿足；或(Ii)收到任何第三方的書面通知，聲稱需要或可能需要該第三方的同意作為完成交易預期的交易的先決條件。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得被解釋為禁止保薦人在CCAA訴訟程序或第15章案件中作為利害關係方出庭，只要從生效日期到適用的SA終止日期發生為止，此類出庭和與此相關的立場不與本協議或交易協議相牴觸，也不是為了阻礙、推遲或阻止交易的完成；(Ii)防止保薦人強制執行本協議或交易協議，或質疑任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議或交易協議；(Iii)以任何方式影響、修改或更改保薦人在DIP條款表和任何相關文件下的任何權利；(Iv)除非本協議或交易協議另有明確規定，否則不得解釋為限制保薦人在任何適用的信貸協議下的權利，包括DIP條款表、其他貸款文件、文書和/或適用法律；(V)影響發起人與公正能源實體、殼牌、支持的有擔保的CF貸款人、信貸融資代理或公正能源實體的任何其他債權人或利益相關者或在CCAA訴訟程序或破產法第15章案件中的任何其他利害關係方進行磋商的權利；前提是未經公正能源實體的書面同意(可通過電子郵件交付), 保薦人不得與公正能源實體已通知保薦人提出替代重組建議的任何一方進行協商；(Vi)損害或放棄保薦人在本協議、交易協議或SISP、或在CCAA法院或美國破產法院舉行的任何聽證會上主張或提出本協議或交易協議所允許的任何異議的權利，或阻止保薦人對公正能源實體、殼牌、支持擔保的CF貸款人或信貸融資代理執行本協議或交易協議的權利；(Vii)根據律師(可以是內部律師)的建議，阻止保薦人採取適用法律所要求的任何行動(但是，如果保薦人為了遵守適用法律而提議採取與本協議或交易協議不一致的任何行動，保薦人應在適用法律允許的範圍內向當時的其他各方提供預先通知，只要在這種情況下提供通知是可行的)；此外，保薦人表示並保證，截至本協議之日，保薦人不知道保薦人採取任何此類行動；(Viii)根據律師(可能是內部法律顧問)的建議，要求保薦人採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何適用法律特權的利益(但是，如果保薦人提議採取任何與本協議或交易協議不一致的行動以遵守適用法律，保薦人應在一定程度上提前通知 |
| 在適用法律允許的情況下，向當時的其他各方提供通知)；此外，保薦人在本協議生效之日向對方表示並保證保薦人不知道任何此類事項；或(Ix)除本協議自生效之日起另有規定或設想外，要求保薦人承擔任何費用、債務或其他義務，或同意任何可能導致費用、負債或其他義務的承諾、承諾、讓步、賠償或其他安排。 |
| -8-6.公司的承諾遵守本協議的條款和條件，並根據SISP訂單執行SISP，除非贊助商以書面形式明確免除Just Energy Entities(可以通過電子郵件書寫)以下任何義務(發起人可自行決定扣留、限制或推遲發放)(每次此類發放，A第6條棄權)：(A)每個公正能源實體：(I)同意(X)支持並使用商業上合理的努力來完成本協議中規定的交易，(Y)真誠談判並簽署和交付最終文件，並採取任何合理必要和適當的步驟推進交易和本協議，以及(Z)根據第4條中規定的每個里程碑採取商業上合理的努力來完成交易；並且(Ii)不得(X)向CCAA法院、美國破產法院或任何其他法院(包括對其進行的任何修改或修訂)提交與本協議完全或部分不一致的任何動議、訴狀或最終文件，或(Y)採取與本協議不一致或旨在阻撓或阻礙批准、執行的任何行動。 和/或完成本協議或跟蹤馬條款説明書中描述的交易；(B)每個公正能源實體同意使用商業上合理的努力來治癒、騰出、撤銷、撤銷或推翻CCAA法院、美國破產法院、任何監管機構的任何裁決或命令, 或任何其他有管轄權的法院(包括任何上訴法院)下令或不可能完成交易； |
| -9-(C)每個正義能源實體同意在本協議日期和SA終止日期之間向其他各方迅速提供書面通知：(I)任何事件的發生或未能發生將合理地可能導致(X)本協議中包含的正義能源實體的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確，(Y)本協議中包含的正義能源實體的任何契諾在任何實質性方面不得到滿足，或(Z)本協定或最終文件中包含的任何先決條件不得發生或不可能滿足；(Ii)收到任何第三方的書面通知，聲稱必須或可能需要該第三方的同意作為完成交易的先決條件；(Iii)收到任何政府機構的書面通知，該書面通知對完成交易的交易至關重要；及(Iv)在涉及本公司的範圍內，任何重大的政府或第三方投訴、訴訟、調查或聽證(或表明正在考慮或受到威脅的通信)；(D)公正能源實體同意採取商業上合理的努力，以確保交易實施所需的所有同意和批准(包括但不限於監管、法院和其他批准)均已獲得贊助商、信貸融資機構和公正能源實體滿意，並且所有必要的文件、通知和類似行動應已取得贊助商、信貸融資代理滿意的程度, 和公正能源實體；但在任何情況下，公正能源實體都不會被要求處置任何與獲得監管批准有關的資產或同意任何與獲得監管批准有關的行為補救措施，除非贊助商、必要的有擔保的CF貸款人、殼牌和公司同意；此外，在獲得監管批准方面，公正能源實體在沒有贊助商事先書面同意的情況下，不得同意上述任何項目；(E)Just Energy同意申請並獲得適用的加拿大證券監管機構的訂單，該等機構規定，在交易完成時，Just Energy實體將不再是任何加拿大證券法下的報告發行人(或同等機構)，且任何Just Energy實體不會因交易完成而成為任何加拿大證券法下的報告發行人(或同等機構)；(F)公正能源實體應向支持債權人支付與交易、CCAA訴訟程序和第15章案件有關的合理和有文件記錄的費用和開支，包括但不限於此類當事人的法律、財務和其他顧問在收到適用發票後根據本協議日期的安排到期的合理和有文件記錄的費用和開支，包括但不限於DIP條款表中規定的費用和開支，或發起人另有約定的任何額外費用和開支； |
| -10-(G)公正能源實體應：(I)以符合本協議的方式在正常過程中經營公正能源實體的業務，並採取商業上合理的努力，完整地維護公正能源實體的業務組織和與第三方及其僱員的關係(在符合以下(Ii)項的條件下，不得禁止公正能源實體在正常業務過程之外採取行動，範圍為CCAA法院和美國破產法院批准的範圍，並徵得發起人的同意)；(Ii)未經保薦人書面同意，沒有放棄或終止與高級管理人員、董事或高級管理層成員的任何僱傭或諮詢協議，但原因除外；(Iii)使保薦人、支持的有擔保的CF貸款人和信貸安排代理隨時瞭解Just Energy實體的運作；以及(Iv)向其他各方提供任何合理要求的有關公正能源實體的實質性信息(以保密方式)，並提供並指示公正能源實體的員工、高級管理人員、顧問和其他代表向贊助商的法律、財務和其他顧問提供(X)在正常營業時間內合理訪問公正能源實體的賬簿、記錄和設施(以保密方式)，以及(Y)合理接觸公正能源實體的管理層和顧問以評估公正能源實體的資產、負債、運營、業務、財務、戰略、前景和事務；(H)公正能源實體同意(I)編寫或促使編寫公正能源實體控制範圍內的適用最終文件(包括所有相關動議、申請、命令和協議), (Ii)在向CCAA法院和/或美國破產法院提交文件前至少三(3)天或之後儘快向CCAA法院或美國破產法院提交公正能源實體打算向CCAA法院或美國破產法院提交的所有文件的草稿副本，包括Just Energy Entities控制下的最終文件；但每份該等書狀或文件均應為保薦人及信貸安排代理人所接受，且均合理行事，並與本協議所載的條款及條件(包括本協議所載任何一方就該等書狀或文件的形式及實質內容而適用的任何一方的同意權)保持一致，或以其他方式載有該等條款及條件；及(Iii)在不限制本協議所載任何批准權的情況下，在提交、籤立及提交任何前述文件前，真誠地與保薦人及信貸安排代理人的顧問磋商任何前述文件的形式及實質及送達和存檔的時間。分發或使用(視情況而定)；(I)公正能源實體同意及時對向CCAA法院或美國破產法院提出的任何動議提出正式反對，以尋求破壞交易或尋求與交易相關的任何救濟的命令；(J)公正能源實體同意及時對向CCAA法院或美國破產法院提出的任何動議提出正式反對, 任何尋求進入命令的人：(1)解除CCAA程序或第15章案件的擱置；(2)終止CCAA程序或將CCAA程序轉換為(加拿大)《破產與破產法》下的程序；(3)指示任命審查員或受託人；(4)根據《破產法》第7章將第15章的任何案件轉換為案件；或(5)駁回第15章的任何案件；(K)公正能源實體同意真誠行事，並採取(並促使其代理人、代表和員工採取)一切合理必要或適當的行動，以及CCAA法院和/或美國破產法院所要求的一切行動，以支持和完成交易 以及交易中規定或預期的實施步驟；以及 |
| -11-(L)公正能源實體同意不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾本協議所設想的交易的完成或實施。7.支持有擔保的現金流轉貸款人的承諾。在本合同條款和條件的約束下，並根據SISP訂單執行SISP，每個支持有擔保的CF貸款人和信貸融資代理應(單獨且不是共同和個別地)從有擔保的CF生效日期至SA終止日期(定義如下)：(A)支持交易並行使其可獲得的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東、或債權人會議或他們在法律上有權參加的任何需要表決或批准的過程中)，在每一種情況下贊成任何需要批准的事項，以實施交易；但是，上述規定不應要求支持擔保的CF貸款人或信貸機構代理採取或不採取任何行動，以實質性改變或損害(I)交易條款或(Ii)他們在本協議下的權利；(B)本着誠信行事，並採取(並促使其代理人、代表和員工採取)一切合理必要或適當的行動，以及CCAA法院和/或美國破產法院所要求的一切行動，以支持和實現交易中規定或預期的交易和實施步驟的完成；(C)不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾完成或實施, 本協議預期的交易； (D)不直接或間接採取任何可能幹擾、推遲、阻礙或推遲本協議預期的交易的行動； (E)不向美國破產法院、CCAA法院或任何其他法院提交任何動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修訂)，以使其與交易的全部或部分實質上不一致；(F)除強制執行本協議、2021年3月18日公正能源實體、信貸融資代理和支持擔保CF貸款人之間的某些住宿和支持協議外，不得就CCAA訴訟、第15章案例、本協議或本協議擬進行的交易發起或代表其發起任何類型的訴訟或訴訟，或任何最終文件或本協議允許的其他交易； (G)除根據住宿協議或以與本協議一致的方式外，不得行使或指示任何其他人行使任何權利或補救措施，以強制執行、收集或追回公正能源實體的任何債權或權益； |
| -12-(H)不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹預公正能源實體對其資產的所有權和佔有權，無論其位於何處，或幹擾CCAA法院和美國破產法院施加的暫停，但根據《通融協議》或本協議的規定除外；(I)參與新信貸安排(須受新信貸協議的條款及條件規限)，並按與債權人間協議大致相若的條款訂立新債權人間協議，但須受跟蹤馬條款説明書附件4所載更改的規限，在每種情況下，均須受交易協議內擬進行的交易的實施及根據交易協議進行的交易的完成所規限；和(J)在本協議的日期和SA終止日期之間，向其他各方迅速發出書面通知，只要該支持擔保的CF貸款人或信貸安排代理(視情況而定)知道：(I)任何事件的發生或未能發生將合理地可能導致(A)本協議中包含的支持擔保的CF貸款人或信貸安排代理(視情況而定)的任何陳述或擔保在任何重要方面不真實或不準確，(B)本協議中包含的支持擔保的CF貸款人或信貸安排代理(視情況而定)不會在任何實質性方面得到滿足的任何契諾，或(C)本協議中包含的任何先決條件不會發生或不可能滿足的條件；或(Ii)收到任何第三方的書面通知，聲稱該第三方的同意是或可能是完成交易計劃的交易的先決條件。 儘管有前述規定, 本協議不得解釋為：(I)不得解釋為禁止任何有擔保的信用貸款人或信貸融資代理作為利益方出現在CCAA訴訟或第15章案件中待裁決的任何事項中，只要在適用於該支持債權人(定義如下)的SA終止日期發生之前，該等出現和主張的立場(A)與SISP一致，或(B)不與本協議或交易協議相牴觸，且不是為了阻礙、延遲或阻止交易的完成；(Ii)阻止任何支持有擔保的CF貸款人或信貸安排代理強制執行本協議或交易協議，或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議或交易協議提出異議；(Iii)以任何方式指示、修改或更改支持擔保的CF貸款人和信貸安排代理在融通協議及任何相關文件下的任何權利；(Iv)除本協議或交易協議另有明確規定外，應被解釋為限制任何支持的有擔保的CF貸款人或信貸融資代理在任何適用的信貸協議、其他貸款文件、文書和/或適用法律下的權利；(V)影響任何支持的有擔保的CF貸款人或信貸融資代理與其他支持的有擔保的CF貸款人、Just Energy實體、贊助商、殼牌或Just Energy實體的任何其他債權人或利益相關者或CCAA訴訟程序、第15章案例或SISP中的任何其他利害關係方進行磋商的權利；如果沒有正義能源實體的書面同意(可以通過電子郵件傳遞)，, 支持擔保CF貸款人不得與Just Energy實體已通知支持擔保CF貸款人已提出替代重組建議的任何一方進行協商；(Vi)損害或放棄任何支持擔保CF貸款人或信貸融資代理在本協議、交易協議或SISP或在CCAA法院或美國破產法院舉行的任何聽證會上主張或提出本協議或交易協議允許的任何異議的權利，或阻止該支持擔保CF貸款人或信貸融資代理對其他各方強制執行本協議或交易協議；(Vii)根據律師(可能是內部法律顧問)的建議，阻止任何支持擔保CF貸款人或信貸安排代理採取適用法律所要求的任何行動(但是，如果任何支持擔保CF貸款人或信貸安排代理提議採取任何與本協議或交易協議不一致的行動以遵守適用法律，則該支持擔保CF貸款人或信貸安排代理應在適用法律允許的範圍內向其他各方提供預先通知，只要通知的規定在情況下是可行的)；此外，條件是，截至本合同日期，每個支持擔保的CF貸款人都向對方聲明並保證它不知道任何此類行動)；(Viii)基於律師的建議(可以 |
| 作為內部法律顧問)，要求任何支持擔保CF貸款人或信貸安排代理採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何適用法律特權的利益(但是，如果任何支持擔保CF貸款人或信貸安排代理提議採取任何與本協議不一致的行動以遵守適用法律，則該支持擔保CF貸款人或信貸安排代理(視情況而定)應在適用法律允許的範圍內向其他各方提供預先通知，只要通知的規定在情況下是可行的)；此外，條件是，截至本協議生效日期，該擔保CF貸款人向對方表示並保證其不知道任何此類事項)；或(Ix)除本協議另有規定或本協議在擔保CF生效日期設想的情況外，要求任何擔保CF貸款人或信貸安排代理招致任何費用、債務或其他義務，或同意可能導致費用、債務或其他義務的任何承諾、承諾、優惠、賠償或其他安排(與新信貸安排相關的習慣性費用除外)。 |
| -13-8.殼牌的承諾在符合本協議條款和條件的情況下，殼牌應從殼牌生效之日起至SA終止日(定義見下文)：(A)支持交易，並在每種情況下行使其可獲得的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東會議或債權人會議上，或在他們合法有權參與的任何需要投票或批准的過程中)，以支持任何需要批准的事項，以實施交易；但前述規定不得要求殼牌採取或不採取任何行動，以實質性改變或損害(I)交易條款或(Ii)其在本協議下的權利；(B)本着誠信行事，並採取(並促使其代理人、代表和員工採取)一切合理必要或適當的行動，以及CCAA法院和/或美國破產法院所要求的所有行動，以支持和完成交易中規定或預期的交易和實施步驟；(C)不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹擾本協定所設想的交易的完成或實施； |
| -14-(D)不直接或間接採取任何可能幹擾、推遲、阻礙或推遲本協議所述交易的行動；(E)不向美國破產法院、CCAA法院或任何其他法院提交與交易完全或部分不實質性一致的任何動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修正)； (F)除強制執行本協議、殼牌能源北美(美國)有限公司、殼牌能源北美(加拿大)有限公司、Just能源北美(美國)有限公司之間於2021年3月9日簽訂的支持協議外，不得就CCAA訴訟、第15章案件、本協議或本協議中擬進行的交易提起任何訴訟或訴訟，也不得代表殼牌能源北美(加拿大)公司提起任何訴訟或訴訟。Just Energy New York Corp.、Just Energy New York Corp.、Just Energy Alberta L.P.、Fulcrum Retail Holdings LLC、Just Energy Texas LP、Just Energy Solutions Inc.、Just Energy Illinois Corp.、Just Energy Corp.和Just Green L.P.(殼牌商品支持協議)，或任何最終文件或本協議允許的其他方式；(G)除根據《殼牌商品支持協議》或本協議外，不得為強制執行、收集或追回公正能源實體的任何債權或權益而行使或指示任何其他人行使任何權利或補救辦法；(H)不反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹預正義能源實體對其資產的所有權和佔有權，無論其位於何處，或幹擾CCAA法院和美國破產法院實施的暫緩執行，但根據本協議除外；(I)在本協議日期和SA終止日期之間, 在殼牌已知的範圍內，立即向其他各方發出書面通知：(I)任何事件的發生或未能發生將合理地可能導致(A)本協議中包含的殼牌的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確，(B)本協議中包含的任何殼牌契諾不能在任何實質性方面得到滿足，或(C)本協議中包含的任何先例條件不會發生或不可能滿足；或(Ii)收到任何第三方的書面通知，聲稱完成交易的前提條件是或可能需要徵得該第三方的同意；及(J)根據交易協議於完成交易時生效：(I)繼續根據現有的殼牌協議向適當的正義能源實體或其他正義能源實體提供商品供應，該等協議可予修訂、重述、補充及/或由殼牌與適用的正義能源實體之間的協議取代；和(Ii)按與債權人間協議基本相似的條款訂立新的債權人間協議，但須受本協議附件E所載更改的規限；但儘管有上述規定，本協議並無任何規定殼牌有義務繼續根據2014年12月1日殼牌能源北美(美國)、Just Energy New York Corp.、Just Energy(U.S.)之間的第三份修訂和重新簽署的調度協調員協議提供服務。公司和Just Energy Solutions Inc.(前身為Commerce Energy, Inc.)或殼牌代表任何公正能源實體履行ISO或調度服務的任何其他協議，據此公正能源實體對殼牌負有償還義務，以支付殼牌代表公正能源實體向ISO支付的款項。 |
| -15-儘管有上述規定，本協議不得解釋為：(I)不得被解釋為禁止殼牌在CCAA訴訟或第15章案件中作為任何待裁決事項的利害關係方出庭，只要從殼牌生效之日起至適用的SA終止日期發生為止，這種出現和與此相關的立場不與本協議或交易協議相牴觸，並且不是為了阻礙、延遲或阻止交易的完成；(Ii)阻止殼牌執行本協議或交易協議，或質疑任何事項、事實或事物是否違反或不符合本協議或交易協議；(Iii)以任何方式指示、修改或更改殼牌在《殼牌商品支持協議》下的任何權利；(Iv)除本協議或交易協議另有明確規定外，不得解釋為限制殼牌在任何適用的信貸協議、其他貸款文件、文書、與公正能源實體的其他商業協議和/或適用法律下的權利；(V)影響殼牌與公正能源實體、贊助商、支持的有擔保的CF貸款人、信貸融資代理或公正能源實體的任何其他債權人或利益相關者或在CCAA訴訟、第15章案件或SISP中的任何其他利害關係方進行磋商的權利；前提是未經公正能源實體的書面同意(可通過電子郵件交付), 殼牌不得與公正能源實體已通知殼牌提出替代重組建議的任何一方進行協商；(Vi)損害或放棄殼牌在本協議或交易協議下、或在CCAA法院或美國破產法院舉行的任何聽證會上主張或提出本協議或交易協議允許的任何異議的權利，或阻止殼牌對其他各方執行本協議或交易協議；(Vii)根據律師(可能是內部律師)的建議，阻止殼牌採取適用法律所要求的任何行動(但是，如果殼牌為了遵守適用法律而提議採取任何與本協議或交易協議不一致的行動，殼牌應在適用法律允許的範圍內向其他各方提供預先通知，只要通知的規定在當時是可行的)；但是，截至本協議日期，殼牌表示並向其他各方保證，殼牌不知道任何此類行動；(Viii)根據律師(可能是內部律師)的建議，要求殼牌採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何適用法律特權的利益(但是，如果殼牌提議採取任何與本協議或交易協議不一致的行動以遵守適用法律，殼牌應在適用法律允許的範圍內向其他各方提供預先通知，只要通知的提供在情況下是可行的)；此外，如果在本合同的日期，殼牌聲明並向雙方保證，殼牌不知道任何此類事項；或(Ix)除非另有規定, 自殼牌生效之日起，本協議或本協議所設想的，要求殼牌承擔任何費用、債務或其他義務，或同意任何可能導致費用、債務或其他義務的承諾、承諾、特許權、賠償或其他安排(與新債權人間協議相關的常規費用除外)。 9.關於公正能源實體的其他條款。Just Energy Entities 應以保密方式向發起人和支持的有擔保的CF貸款人的法律顧問和財務顧問提供(A)副本(或如果未以書面形式提供給Just Energy Entities，(B)保薦人或支持有擔保的CF貸款人的法律顧問和財務顧問合理要求的或必要的其他信息，以使保薦人和支持有擔保的CF貸款人在不遲於任何此類請求或任何替代重組建議的建議條款發生重大變化後的一(1)個日曆日內通知保薦人和支持有擔保的CF貸款人關於任何替代重組建議的條款(包括對其建議條款的任何更改)的條款，以及與之相關的討論的狀況和實質。 |
| -16-10.終止。 (A)贊助商終止活動。贊助商有權但無義務在下列任何事件發生後或繼續期間的任何時間向其他各方發出書面通知，終止本協議，除非贊助商在預期或追溯的基礎上以書面放棄： (I)未能達到第4款中的任何里程碑(可根據第4款延長)，除非這種不符合是贊助商的任何行為、不作為或延遲造成的；(2)根據交易協議的條款，以任何理由終止交易協議；(3)根據《破產與破產法》(加拿大)或《清盤與重組法》(加拿大)撤銷、終止、擱置、修改或轉換為CCAA訴訟程序；(Iv)如果美國破產法院作出命令(A)駁回第15章的任何案件，(B)根據破產法第7章將第15章的任何案件轉換為案件，或(C)根據破產法第1104條在第15章的任何案件中任命受託人或具有擴大權力的審查員；(V)如果正義能源實體提出任何動議或任何救濟請求，以尋求(A)駁回第15章的任何案件，(B)根據破產法第7章將第15章的任何案件轉換為案件，或(C)根據破產法第1104條指定受託人或審查員，以擴大第15章的任何案件的權力；正義能源實體撤回、放棄、修訂或修改，或提交(或宣佈有意提交)尋求撤回、放棄、修改, 或修改任何最終文件，包括動議、通知、證物、附錄和命令，在所有實質性方面與本協議不一致，且未經贊助商同意； (Vii)本協議或任何最終文件中包含的任何條件變得無法滿足； (Viii)如果在外部日期之前無法滿足交易協議中規定的任何結束條件； |
| -17-(Ix)任何政府機構，包括CCAA法院或美國破產法院、任何監管機構或任何其他有管轄權的法院，發佈任何裁決或命令，其效果將與本協議或交易的目的或意圖嚴重不一致，或禁止或以其他方式阻礙按照本協議或交易協議中規定的條款和條件完成交易；但是，如果公正能源實體正在使用商業上合理的努力盡快治癒、騰出、保留、撤銷或已經推翻該裁決或命令，以獲得救濟，以允許以下列方式完成交易：(X)不阻止或減少對本協議條款的實質性遵守，並且(Y)贊助商可以接受，則贊助商無權根據本條款終止交易；(X)(A)正義能源實體請求或(B)CCAA法院批准贊助商不能接受的對SISP令的任何修訂或修改，並採取合理行動；(Xi)未達到SISP第6節中規定的任何關鍵里程碑日期(在根據SISP的條款進行任何延期之前)，除非此類延期得到贊助商的同意；(Xii)Just Energy或監控器放棄或尋求授權放棄SISP中根據其條款不允許Just Energy放棄的任何要求；(Xiii)任何Just Energy實體實質性違反任何陳述、保證, 本協議中規定的此類公正能源實體或契約(在可治癒的範圍內)在公正能源實體收到詳細説明此類違約的書面通知後十(10)天內仍未治癒；(Xiv)公正能源實體提交、建議或以其他方式支持任何重組、出售或清算交易，但不包括本協議、交易協議、或根據SISP命令，或經贊助商同意；(Xv)CCAA法院或美國破產法院發出命令，授權任何一方對任何公正能源實體的任何重大資產或對公正能源實體在正常過程中經營業務的能力或實施本協議或交易協議中所設想的交易的能力產生重大不利影響的任何資產進行訴訟；(Xvi)公正能源實體未能支付贊助商的費用和開支，包括但不限於贊助商的法律、財務和任何其他顧問，以及根據任何適用的聘書條款和任何適用的CCAA法院或美國破產法院的命令應支付的費用和開支； |
| -18-(Xvii)任何有管轄權的法院發出命令，批准在任何聯邦、州或外國破產、破產、行政、管理、暫停、重組或其他救濟程序中尋求對組成公正能源實體的任何實體或公正能源實體的債務或公正能源實體的大部分資產的非自願程序尋求救濟。或現在或今後有效的類似法律(但此種非自願程序不得在提交後三十(Br)天內撤銷)；(Xviii)如果任何公正能源實體(A)同意提起或未能及時和適當地對上述任何非自願程序或請願書提出異議，(B)申請或同意為公正能源實體或公正能源實體的大部分資產任命接管人、管理人、行政管理人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，(C)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(D)為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或。(E)為授權上述任何事項而採取任何公司行動；。(Xix)公正能源實體未能在2022年9月30日之前獲得歸屬認可令(X)，如果SISP已終止，並且由於在NOI截止日期之前沒有收到合適的NOI，交易協議已成為中標；。(Xx)根據第25(A)條發生違約事件。, 25(B)(Ii)(如果未能在DIP條款表第18節規定的日期前交付任何現金流量表持續三(3)個營業日)、25(B)(Iii)(僅針對DIP條款表第35節)、25(E)(僅限於：(Y)DIP條款表附表H第(1)和/或(21)款中的肯定契諾(以及在契諾(21)的情況下，不包括(A)在(I)監督員和保薦人或(Ii)CCAA法院或(B)僅由於簽訂本協議或交易協議的結果)下終止的任何實質性合同或實質性許可證；和/或(Z)DIP條款表附表一中的負面契約)、25(F)、25(J)、25(K)、25(L)、25(M)和/或25(P)，在每一種情況下，DIP條款表下的貸款人沒有按照DIP條款表的條款得到治癒(如果容易治癒)或免除，並且DIP條款表下的債務已經加速；(Xxi)當(A)任何正義能量實體提交任何動議、反對、申請或敵對程序，質疑保薦人或其任何關聯公司對任何正義能量實體的索賠的任何部分的有效性、可執行性、完美性或優先權，或尋求撤銷、從屬或定性，和/或保證任何此類索賠的留置權，或對任何此類索賠主張任何其他索賠或訴訟理由和/或就任何此類索賠、留置權、保薦人、或任何相關設施下的代理人(或如果任何Just Energy實體提交支持任何此類動議、申請的訴狀, 或(B)CCAA法院或美國破產法院(公正能源實體對ERCOT提起的任何訴訟除外)就任何前述索賠、訴因或訴訟提供有悖於保薦人或其任何關聯公司或代理人利益的救濟的命令，但不包括給予任何其他方起訴該等索賠、訴因或訴訟的資格的初步或最終救濟；(Xxii)在符合本協議條款的情況下，保薦人不是本協議下的中標人；或 |
| -19-(二十三)任何其他締約方終止本協定項下的義務。(B)公司終止活動。正義能源實體在發生下列任何情況時，均可在向其他各方遞交書面通知後終止本協議：(I)發起人嚴重違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約，並且(在可治癒的範圍內)在發起人收到詳細説明違反情況的書面通知後十(10)天內仍未治癒；(Ii)根據交易協議的條款，以任何理由終止交易協議； (Iii)未能達到第4節中的任何里程碑，除非(X)此類失敗是 正義能量實體部分的任何行為、遺漏或延遲的結果，或(Y)此類里程碑根據第4節被延長；(4)任何Just Energy實體的董事會、經理委員會或類似的管理機構根據外部法律顧問和財務顧問的建議確定，進行交易將與其履行受託責任或適用法律相牴觸；但如果(X)在合格投標截止日期前未收到除跟蹤馬交易以外的合格投標(此類術語在SISP中定義)或(Y)跟蹤馬交易被宣佈為中標(此類術語在SISP中定義)，則Just Energy實體無權根據本第10(B)(Iv)節終止本協議； (V)受SISP條款的約束, 保薦人不是SISP項下的中標人； (Vi)(A)本協議或任何不可放棄的最終文件中包含的任何條件先例無法滿足，以及(B)(X)本協議或任何最終文件中包含的可由公司以外的任何一方放棄的任何條件先例無法滿足，以及(Y)公司已請求放棄該條件先例，且該放棄已被拒絕；(Vii)任何政府機構，包括CCAA法院或美國破產法院、任何監管機構或任何其他有管轄權的法院，發佈任何最終裁決或最終命令，禁止或以其他方式阻礙按照本協議或交易協議中規定的條款和條件完成交易；但條件是，公正能源實體在終止本協議之前已作出商業上合理的努力，以治癒、騰出、保留、撤銷或儘快推翻該等最終裁決或最終命令；或 |
| -20-(Viii)任何其他方終止其在本協議項下的義務，並且這種終止或者(A)使交易不能完成或(B)以對公正能源實體不利的方式實質性改變交易的整體經濟條款(包括殼牌 未能以書面形式向公正能源實體和贊助商確認：(X)它不會僅僅因為交易而行使持續合同下的任何終止權，以及(Y)所有現有的和未來的交易將在持續合同中規定(如可能修訂、重述、於完成交易後不時補充及/或由Just Energy及殼牌以外的Just Energy實體補充及/或取代)或新安排(在每種情況下，根據其條款及受新債權人間協議或未訂立的新信貸協議的條款所規限)。(C)支持有擔保的現金流轉貸款人終止活動。在下列任何事件發生或繼續期間，必要的有擔保的CF貸款人1有權但無義務在向其他各方發出書面通知時終止本協議，除非適用的有擔保的有擔保的貸款人在預期或有追溯力的基礎上以書面方式放棄終止本協議(但任何此類終止應僅針對適用的有擔保的有擔保的貸款人和信貸機構，本協議對當時的其他各方保持完全的效力和效力, 此後，締約方應排除適用的支持擔保CF貸款人和信貸融資代理)：(I)在交易協議因任何原因根據其條款終止時；(Ii)如果Just Energy在合格投標截止日期之前收到合格投標(交易協議除外)；但根據本條款的終止權利須受支持擔保CF貸款人和保薦人在任何拍賣時或之前作出的任何進一步協議(或放棄)的約束；(br}(Iii)(A)正義能源實體請求或(B)CCAA法院批准必要的支持有擔保的CF貸款人不能接受的對SISP令的任何修訂或修改，併合理行事；(Iv)未滿足SISP第6節中規定的任何關鍵里程碑日期(在根據SISP的條款進行任何延期之前)，除非此類延期得到必要的支持有擔保的CF貸款人的同意；(br}(V)Just Energy或監控器放棄或尋求授權放棄根據SISP的任何要求，即Just Energy不允許根據其條款放棄；(Vi)如果CCAA訴訟被駁回、終止、擱置、修改或轉換為根據《破產與破產法》(加拿大)或《清盤與重組法》(加拿大)進行的訴訟；(Vii)如果美國破產法院作出命令(A)駁回第15章的任何案件，(B)將第15章的任何案件轉換為根據破產法第7章的案件, 或(C)在第15章的任何案件中，根據破產法第1104節指定受託人或具有擴大權力的審查員； 1超過662/3%的信貸工具債權的持有人應是必要的SecuredCF貸款人。 |
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| -21-(Viii)正義能源實體提出任何動議或任何救濟請求，以尋求(A)駁回第15章的任何案件，(B)將第15章的任何案件轉換為破產法第7章規定的案件，或(C)根據破產法第1104條在任何第15章案件中任命權力擴大的受託人或審查員；(Ix)在正義能源實體撤回、放棄、修訂或修改，或提交(或宣佈有意提交)訴狀，尋求撤回、放棄、修改或修改任何最終文件，包括動議、通知、證物、附錄和命令，這些文件在所有實質性方面都與本協議不一致，且未經必要的支持擔保CF貸款人同意； (X)交易協議或新信貸協議中包含的任何條件先例在未經必要的支持有擔保的CF貸款人同意的情況下變得無法滿足或放棄交易協議中包含的任何條件先例；(Xi)任何政府機構，包括CCAA法院或美國破產法院、任何監管機構或任何其他有管轄權的法院，發佈任何最終裁決或最終命令，其效果將與本協議或交易的目的或意圖嚴重不一致，或禁止或以其他方式阻礙按照本協議或交易協議中規定的條款和條件完成交易；但是，如果Just Energy實體正在使用商業上合理的努力治癒、騰出、保留、擱置，則支持的有擔保的CF貸款人無權根據本條款終止, 或已儘快推翻該最終裁決或最終命令，以獲得救濟，該最終裁決或最終命令將允許以下列方式完成交易：(X)不以實質性方式阻止或減少對本協議條款的遵守，以及(Y)必要的支持有擔保的CF貸款人可以接受；(十二)任何公正能源實體實質性違反本協議中規定的公正能源實體的任何陳述、保證或契約，並且(在可治癒的範圍內)在公正能源實體收到詳細説明此類違約的書面通知後十(10)天內仍未得到補救；(Xiii)公正能源實體提交、提議或以其他方式支持任何重組、出售或清算交易，但本協議所設想的或根據SISP令進行的除外：(A)與本協議項下支持有擔保的CF貸款人的待遇、權利或利益相比，對支持的有擔保的CF貸款人的待遇、權利或利益產生重大不利影響；以及(B)未經必要的支持有擔保的CF貸款人的同意；(Xiv)CCAA法院或美國破產法院發出命令，授權任何一方對公正能源實體的任何重大資產或對公正能源實體在正常過程中經營業務的能力或 執行本協議或交易協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的任何資產進行訴訟； |
| -22-(Xv)Just Energy實體未能支付支持擔保CF貸款人和信貸融資代理的費用和開支，包括但不限於支持擔保CF貸款人和信貸融資代理的法律、財務和任何其他顧問，根據任何適用的訂約函和CCAA法院或美國破產法院的任何適用命令的條款而到期；(Xvi)由任何具有司法管轄權的法院發出命令，授予在針對組成公正能源實體的任何實體的非自願程序中尋求的救濟，這些實體尋求對組成公正能源實體的任何實體的破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟，這些實體包括公正能源實體或公正能源實體的債務，或公正能源實體的大部分資產，在任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、行政管理、破產接管下，或現在或今後有效的類似法律(但此種非自願程序不得在提交後三十(Br)天內撤銷)；(Xvii)如果任何公正能源實體(A)同意提起或未能及時和適當地對上述任何非自願程序或請願書提出異議，(B)申請或同意為公正能源實體或公正能源實體的大部分資產任命接管人、管理人、行政管理人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，(C)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(D)為債權人的利益作出一般轉讓或安排, 或(E)為授權上述任何事項而採取任何公司行動；(Xviii)加速履行公司在DIP條款表下的義務或終止DIP條款表下的承諾；(Xix)當(A)任何正義能量實體提交任何動議、反對、申請或敵對程序，質疑支持擔保的CF貸款人或其任何關聯公司對正義能源實體的索賠的任何部分的有效性、可執行性、完美性或優先權，或尋求撤銷、從屬或定性，和/或保證任何此類索賠的留置權，或主張針對和/或關於任何此類索賠、留置權、支持擔保CF貸款人或信貸融資代理(或如果任何Just Energy實體提交支持任何此類動議、申請或由任何第三方發起的對抗性訴訟的訴狀)，或(B)CCAA法院或美國破產法院(正義能源實體對ERCOT提起的任何訴訟除外)就任何前述索賠、訴訟原因或訴訟程序提出違反支持擔保CF貸款人或信貸融資代理利益的救濟的命令，但不包括給予任何其他當事人提起此類索賠、訴因或訴訟的資格的初步或最終救濟；(Xx)贊助商或殼牌終止其在本協議下的義務； |
| -23-(Xxi)Just Energy Entities未能在2022年9月30日之前獲得歸屬認可令(X)，如果SISP已終止，交易協議已成為中標，因為在NOI截止日期之前沒有收到合適的NOI；(XXII)如果交易在2022年11月30日之前仍未完成(日期外的初始有擔保的CF貸款人)，且如果僅因為未收到監管批准而不會在日期外的初始有擔保的CF貸款人完成交易，則日期外的初始有擔保的CF貸款人可在最初的有擔保的日期當日或之前書面通知信用貸款機構或其律師後自動延長六十(60)天，通知信貸融資機構或其律師有合理的預期條件將在延長的日期前得到滿足，通知可由公司或計劃贊助商(或其各自的律師)通過電子郵件發出；或 (Xiiii)保薦人在未經必要的支持有擔保的CF貸款人同意的情況下給予第6條豁免，除非該第6條的放棄完全與公正能源實體對保薦人的義務有關，並且該放棄對支持的有擔保的CF貸款人或信貸安排代理沒有直接或間接的實質性不利影響。(D)殼牌終止事件。在每種情況下，殼牌均有權但無義務在下列任何事件發生後或繼續期間的任何時間向其他各方發出書面通知終止本協議，除非殼牌此後在預期或追溯的基礎上以書面方式放棄(但任何此類終止僅限於殼牌, 本協議對當時本協議的其他各方仍然具有完全的效力和效力，術語(當事人此後應排除殼牌)：(I)如果CCAA訴訟被駁回、終止、擱置、修改或轉換為根據《破產與破產法》(加拿大)或《清盤與重組法》(加拿大)進行的訴訟；(Ii)如果美國破產法院下令(A)駁回任何第15章的案件，(B)將任何第15章的案件轉換為破產法第7章下的案件，或(C)根據破產法第1104條在任何第15章的案件中任命受託人或審查員。(Iii)正義能源實體提出任何動議或任何救濟請求，以尋求(A)駁回第15章的任何案件，(B)根據破產法第7章將第15章的任何案件轉換為案件，或(C)根據破產法第1104條指定受託人或審查員，以擴大第15章的任何案件的權力；任何政府機構，包括CCAA法院或美國破產法院、任何監管機構或任何其他有管轄權的法院，根據本協議或交易協議中規定的條款和條件發佈禁止或以其他方式阻礙交易完成的任何最終裁決或最終命令；但如果Just Energy實體正在使用商業上合理的努力來治癒、騰出、保留、擱置，則殼牌無權根據本條款終止交易, 或已儘快推翻該最終裁決或最終命令，以獲得救濟，以(X)不阻止或實質減少對本協議條款的遵守，(Y)殼牌可以接受的方式完成交易； |
| -24-(V)任何公正能源實體實質性違反本協議中規定的公正能源實體的任何陳述、保證或契約，並且(在可治癒的範圍內)在公正能源實體收到詳細説明此類違規的書面通知後十(10)天內仍未得到補救；(Vi)公正能源實體提交、提出或以其他方式支持任何重組、出售或清算交易，但不包括本協議所設想的或根據SISP令 (A)與本協議規定的待遇和權利相比對殼牌的待遇或權利產生重大不利影響的交易，以及(B)未經殼牌同意；(Vii)CCAA法院或美國破產法院發出命令，授權任何一方對任何公正能源實體的任何重大資產或對公正能源實體在正常過程中經營業務的能力或實施本協議或交易協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的任何資產進行訴訟；(Viii)Just Energy實體未能支付殼牌的費用和開支，包括但不限於殼牌的法律、財務和任何其他顧問，根據任何適用的聘書和任何適用的CCAA法院或美國破產法院的命令的條款應支付的費用和開支；(Ix)由任何有管轄權的法院發出命令，批准在針對組成正義能源實體的任何實體的非自願程序中尋求的救濟，該實體尋求對組成正義能源實體的任何實體或正義能源實體的債務進行破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟, 或公正能源實體的大部分資產，根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、行政、接管或類似法律(前提是此類非自願程序在提交後三十(30)天內未被駁回)；(X)如果任何公正能源實體(A)同意提起或未能及時和適當地對上述任何非自願程序或請願書提出異議，(B)申請或同意為公正能源實體或公正能源實體的大部分資產任命接管人、管理人、行政管理人、受託人、保管人、財產管理人或類似官員，(C)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(D)為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或。(E)為授權上述任何事項而採取任何公司行動；。 |
| -25-(Xi)任何公正能源實體提交任何動議、反對、申請或敵對程序，質疑殼牌或其任何附屬公司針對任何公正能源實體的索賠的任何部分的有效性、可執行性、完美性或優先權，或尋求撤銷、從屬或定性，和/或確保任何此類索賠的留置權，或針對和/或就任何此類索賠、留置權、殼牌、或任何相關設施下的代理人(或如果任何Just Energy實體提交了支持任何第三方發起的任何此類動議、申請或對抗程序的訴狀)；(Xii)任何一方終止本協議，但支持擔保的流動資金貸款人除外；(Xiii)公正能源實體在到期並應付殼牌的任何無可爭議的提交日期發票上的任何違約，前提是公正能源實體收到(或根據適用的基礎協議被視為收到)詳細説明該違約的書面通知後三(3)天內該金額仍未支付，該補救期限僅供一次性使用，且僅適用於一次此類違約；(Xiv)如果交易在2023年1月31日之前仍未完成，除非殼牌進一步延長；(Xv)在公正能源實體撤回、放棄、修改或修改，或提交(或宣佈有意提交)訴狀尋求撤回、放棄、修改或修改任何最終文件時，包括動議、通知、證物、附錄和命令, 這與本協議在所有實質性方面並不一致，且未經殼牌同意；(十六)加速履行公司在DIP條款表下的義務或終止DIP條款表下的承諾；(Xvii)在CCAA法院或美國破產法院作出命令(關於公正能源實體對ERCOT提起的任何訴訟除外)時，就任何前述索賠、訴因或訴訟程序提供與殼牌利益相反的救濟，但不包括給予任何其他方起訴此類索賠、訴因或訴訟的初步或最終救濟；(Xviii)根據SISP的條款，保薦人不是SISP項下的中標人；(Xix)保薦人終止其在本協議或交易協議下的義務；或(Xx)保薦人在未經殼牌同意的情況下給予第6款棄權，除非該第6款棄權完全與公正能源實體對贊助商的義務有關，並且該豁免對殼牌沒有直接或間接的實質性不利影響。(E)相互終止/自動終止。本協議和各方在本協議項下的義務可通過公正能源實體和贊助商雙方的書面協議終止。即使本協議中有任何相反規定，本協議在公司根據第10(B)款終止或終止時，對所有各方而言應自動終止。 |
| -26-(F)一般終止。根據第11條或第15條終止本協議的最早日期應稱為SA終止日期。SA終止日期發生後，適用的一方在本協議項下的義務(如本協議所述)應立即終止，並解除本協議項下的所有承諾、承諾和協議；但在該SA終止日期之前發生的任何違反本協議的索賠在終止後仍然有效，與該索賠有關的所有權利和補救措施不得以任何方式受到損害。為免生疑問，根據《破產法》第362條產生的自動中止或CCAA訴訟程序或加拿大其他適用法律中規定的中止訴訟應被視為放棄或修改，以提供通知或行使本協議項下的權利。11.轉讓。 (A)除Just Energy實體(支持債權人)以外的每一方不得直接或間接(包括通過衍生品、期權、掉期、質押、質押或遠期銷售)出售、轉讓、轉讓、質押、質押、參與、捐贈或以其他方式阻礙或處置(包括通過衍生品、期權、互換、質押、遠期銷售)，僅就其本身而言(如本協議或聯合協議(定義見下文))。或其他交易，其中任何人有權擁有或獲得任何當前或未來的權益(每一次轉讓)，或允許直接或間接全部或部分轉讓其任何債權，或在每一種情況下, 其上的任何期權或其中的任何權利或權益或針對本公司的任何其他債權(包括授予任何委託書、將任何債權存入有表決權信託基金或就任何此類債權達成投票協議)，除非其受讓人(I)是支持債權人或(Ii)在轉讓之前或同時，為當事人的利益以書面同意成為當事一方，並受本協議中適用於作為轉讓人的支持債權人(該支持債權人，轉讓人)的所有條款的約束，簽署實質上以附件F(合併協議)的形式簽署的合併協議， 並在此類轉移後兩(2)個工作日內將其籤立副本交付給(1)Kirkland&Ellis LLP(J&E？)和Osler Hoskin HarCourt LLP(？)，Just Energy Entities的律師，(2)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(？Akin)和Cassel Brock&Blackwell LLP(？)，贊助商的律師，以及(3)McCarthy TétraLLP(？)和Chapman&Cutler LLP(？)，擔保信用貸款機構和信貸機構代理人的律師((1)、(2)), 和(3)轉讓通知方)，在這種情況下(X)受讓方應被視為與轉讓方在此類轉讓的權利和義務範圍內的當事一方，以及(Y)轉讓方應被視為放棄其在本協議項下的權利(並被免除其義務)；但未能及時交付此類合併協議本身並不影響適用的轉讓方或受讓方在本協議項下對此類債權的義務，或使轉讓從一開始就無效；但在以下情況下，如(I)受讓人在轉讓後立即向轉讓通知方(可通過電子郵件交付)提供轉讓通知，且(Ii)受讓人應受適用於轉讓人並被視為保薦人的本協議所有條款的約束，則轉讓人未能遵守第(Br)條中關於向轉讓人轉讓的第(Br)款規定的轉讓的程序，除非有更多情況，否則不構成違反本協議。或支持擔保的CF貸款人(視情況而定)。轉讓人的債權或公司發行的其他證券可以作為習慣證券借貸安排(每個此類安排，一種習慣證券借貸安排)的一部分出借(並因此質押、質押、抵押或再抵押)，且該習慣證券借貸安排不會對轉讓人及時履行本協議項下任何義務的能力產生不利影響, 這種慣常的證券借貸安排不應被視為本協議項下的轉讓。每一支持債權人同意，任何不符合本協議規定的條款和程序的債權轉移應被視為從一開始就無效，且Just Energy實體應有權強制撤銷此類轉移。本協議不得被解釋為以任何方式阻止任何支持債權人獲得針對公正能源實體的額外債權；但條件是(I)任何此類額外債權應自動受本協議所有條款的約束，以及(Ii)該支持債權人同意(A)此類額外債權應受本協議約束 |
| (以下明確規定除外)，以及(B)在取得總金額後三(3)個工作日內通知轉讓通知方。 |
| -27-(B)儘管有第11條的規定，任何支持債權人可以將其針對公正能源實體的債權轉讓給以合格做市商2身份行事的實體，而無需該合格做市商就此類針對公正能源實體的債權簽署和交付合並協議或成為支持債權人；但該合格做市商(I)隨後在取得該等債權後十(Br)(10)個歷日內，將該等針對公正能源實體的債權轉讓給受讓人，而該受讓人在轉讓時是或成為(根據本條第11條簽署並交付一份合併協議)支持債權人，及(Ii)如果該合格做市商未能履行第(11)條所述的義務，則該合格做市商應被要求，並應被視為僅就該等債權而不採取任何進一步行動；但在該等申索的受讓人成為該等申索的支持債權人時，該合資格莊家無須另行通知或採取行動，即自動不再是該等申索的支持債權人。轉讓支持債權人和合格做市商之間的任何轉讓文件應包含要求合格做市商遵守前述規定，轉讓方將為公正能源實體的利益持有該契諾。在任何支持債權人以合格做市商的身份行事的範圍內，它可以轉讓它從不是支持債權人的這種債權的持有人那裏獲得的任何債權，而無需要求受讓人是或成為支持債權人。儘管本協議有任何相反規定, 第11條對轉讓的限制不適用於將任何債權的任何留置權或產權負擔授予在正常業務過程中託管此類債權的銀行或經紀交易商，並且在此類債權轉讓時解除該留置權或產權負擔(轉讓應符合第11條的要求)。儘管本 協議有任何相反規定，第11條對轉讓的限制不適用於根據跟蹤馬條款表和交易協議(包括與此相關的此類索賠的任何轉讓)預期和依據的BP商品/ISO服務索賠的信用投標。合格做市商是指(I)在正常業務過程中隨時準備從客户那裏購買並向客户銷售針對Just Energy實體的索賠的實體(或與客户建立針對JUS t 能源實體的索賠的多頭和空頭頭寸)，以交易商或做市商的身份向Just Energy實體索賠，以及(Ii)實際上經常從事針對發行人或借款人(包括Deb{br>t 證券或其他債務)的債權做市業務。 |
| -28-12.最終文件；誠信合作；進一步保證。 各方特此立約並同意就本協議所設想的交易的追求、批准、實施和完成以及最終文件的談判、起草、執行和交付進行真誠合作，並應作出商業上合理的努力。此外，在符合本協議條款的情況下，各方應採取其他各方可能合理需要或合理要求的行動，以實現本協議的目的和意圖，並且不得采取任何有損本協議的目的和意圖的行動，但在每種情況下均應遵守適用協議的條款和條件。13.陳述和保證。 (A)每一方(分別地，而不是共同地和各別地)，對於受SISP命令發佈的公正能源實體，聲明並向另一方保證以下陳述截至本協議日期是真實、正確和完整的(或，如果晚些時候，該締約方首次成為或成為締約方的日期)：(1)根據其成立或組織所在的州或省的法律，該締約方是有效存在和信譽良好的，本協定是該締約方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般與債權人的權利有關或限制債權人的權利，或受與可執行性有關的衡平法原則的限制；(Ii)除本協議明文規定或《CCAA》或《破產法》另有要求外, 其履行和履行本協議和交易協議項下的義務不需要任何政府當局或監管機構的實質性同意或批准，也不需要向任何政府機構或監管機構進行任何登記或備案；(3)其擁有訂立本協議、進行本協議和交易協議所設想的交易以及履行本協議和交易協議項下義務所需的所有必要的組織權力和權力； (4)其簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務，已由其採取一切必要的組織行動予以適當授權； |
| -29-(5)它在與本協定和本協定預期的交易有關的問題上由律師代表；和(Vi)本協議的簽署、交付和履行不會也不會(X)違反適用於其或其任何子公司或其章程或章程(或其他類似的管理文件)或其任何子公司的任何法律、規則或法規的任何規定，(Y)除非交易可能構成控制權變更(如信貸協議、債權人間協議和與殼牌的現有供應協議中可能定義的那樣)或信貸協議、債權人間協議下的任何同等概念，或(Z)違反任何命令、令狀、強制令、法令、法令、規則或法規，或(不論有無通知或時間失效或兩者兼有)違反信貸協議、債權人間協議或與殼牌的現有供應協議下的違約。(B)每個支持的有擔保的CF貸款人(分別且不是共同和個別的)向公正能源實體陳述並保證，截至本協議之日(或該支持的有擔保的CF貸款人成為本協議締約方之日)，(I)該有擔保的信貸保證貸款人是(X)所有信貸融資債權的實益擁有人，該比例等於其在信貸協議下的承諾所代表的信貸融資貸款人在信貸協議項下的所有承諾的比例，及(Y)信貸融資LC就截至該日其根據信貸協議簽發的未償還信用證提出的債權，但須受其他信貸融資貸款人或加拿大出口發展公司根據信貸融資文件承擔的償還及賠償義務所規限, (I)(X)及(Y)項所述債權統稱為支持有擔保CF貸款人指定債權)，及(Ii)該等支持有擔保CF貸款人對該等有擔保CF貸款人指定債權擁有(X)獨家投資或投票權酌情權，及(Y)就有關該等支持有擔保CF貸款人指定債權或交換、轉讓及轉讓該等支持有擔保CF貸款人指定債權或交換、轉讓及轉讓該等支持有擔保CF貸款人指定債權的事宜有完全投票權及授權。(C)保薦人向公正能源實體陳述並向公正能源實體保證，截至本協議日期，保薦人(I)是或將成為保薦人在本協議簽署之日作為一方的任何未決轉讓的所有者，和/或(Ii)已經或在考慮到保薦人在本協議日期作為一方的任何未決轉讓結清後，已經或將擁有下列債權和權益：對於該等債權和權益的實益所有人，(X)對該等債權的獨資投資或有表決權的酌情決定權，以及(Y)就該等債權和權益或交換、轉讓和轉讓該等債權和權益的事宜進行表決和同意的全部權力和授權。除簽名頁上所列的此類債權和利益外，贊助商沒有任何投票權、投資權或其他權力。, 關於針對正義能源實體的任何其他索賠或利益。(D)公正能源實體代表並保證，截至申請日未償還的唯一ISO服務債務(定義見債權人間協議)是：(I)殼牌能源ISO償還債務(定義見債權人間協議)，總額約為330萬美元，按毛額計算(從殼牌欠公正能源實體的一家獨立系統運營商的約1,110萬美元應收服務中扣除)；和(Ii)BP商品/ISO服務索賠的適用金額。 |
| -30-14.修正案除非本協議另有明確規定，否則不得放棄、修改、修改或補充本協議(包括任何展品和時間表)，除非是由正義能源實體和贊助商簽署的書面文件；此外，任何放棄、修改、修訂或補充，如果(W)與任何其他支持有擔保的CF貸款人的待遇或權利相比，對任何支持的有擔保的CF貸款人的信貸工具債權、信貸工具LC債權、商品供應商債權或現金管理義務產生不利和不成比例的影響，則應要求該等受不利和不成比例影響的支持有擔保的CF貸款人同意，(X)修訂權利或義務，或對以下對象的待遇或利益產生不利影響：殼牌或根據本協議或按本協議預期提供支持的有擔保的CF貸款人(包括證物和時間表)應要求徵得任何該等當事人的同意，(Y)與交易協議、新信貸協議或新的債權人間協議有關的，或(Z)除在殼牌生效日期或有擔保的CF生效日期(視情況而定)的本協議另有規定或設想外，要求殼牌、任何支持的有擔保的CF貸款人或信貸安排代理招致任何費用、債務或其他義務，或同意可能導致費用、負債或其他義務的任何承諾、承諾、讓步、賠償或其他安排，應徵得受影響一方同意；此外，在(X)或(Y)的情況下，如果需要徵得同意的任何該等支持債權人不同意該放棄、變更、修改或修訂(非支持債權人), 該非支持債權人(適用於本協議)可在書面通知其他當事人後終止本協議，但本協議對不需要同意或需要同意並已提供同意的所有其他支持債權人繼續有效。放棄陪審團審判。 (A)本協議應按照安大略省的法律和適用於此的加拿大聯邦法律進行解釋和執行，各方的權利應受安大略省法律和加拿大聯邦法律管轄，而不影響其法律衝突原則。(B)各方不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應在CCAA法院提起並作出裁決，每一方特此不可撤銷地接受CCAA法院的專屬管轄權，如果CCAA法院沒有管轄權(或放棄管轄權)，則由安大略省法院和任何上訴法院就其本身及其財產，一般地和無條件地就因本協議引起或與本協議有關的任何該等程序接受專屬管轄權。每一方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方還放棄任何關於此種程序文件送達不充分的論點。每一方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，以動議或作為答辯、反請求或其他方式主張：(I)因任何原因不受本協議所述的CCAA法院管轄的任何主張, (Ii)該財產或其財產豁免或豁免於該法院的司法管轄權或在該法院啟動的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，及(Iii)(X)在該法院進行的訴訟是在不方便的法院進行，(Y)該訴訟的地點不適當，或(Z)本協議或其標的不得在該法院或由該法院強制執行。 |
| -31-(C)在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在因本協議或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明沒有任何其他方的 代表、代理人或律師 明確或以其他方式表示，在發生 訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)承認IT 和其他各方是受本條款中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。 16.具體履行/補救措施。雙方理解並同意，對於任何一方違反本協議的任何行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，每一非違約方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(包括律師費和費用)作為此類違約的補救措施，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施。每一方特此免除與此類補救措施相關的任何擔保或保證金郵寄的要求。17.生存。儘管本協議已根據本協議第10節 終止，但第10(F)和14-28節在終止後仍然有效，並根據本協議的條款繼續完全有效；但一方因未能遵守本協議條款而承擔的任何責任應在終止後繼續有效。18.標題。本協議各節、段和小節的標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議的解釋或出於任何目的, 被視為本協議的一部分。19.繼承人和受讓人；第三方。本協議旨在約束和約束各方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和代表的利益。本協議項下沒有第三方受益人，除第11節所述外，任何一方在本協議項下的權利或義務不得轉讓、委派或轉讓給任何其他人。儘管本協議有任何相反規定，支持債權人在本協議項下的責任和義務應是幾個，而不是連帶的和幾個。任何支持債權人不應對彼此、公正能源實體或公正能源實體的任何債權人、股東或其他利益相關者負有任何受託責任、任何形式的信託或信任義務、或其他義務或責任，且支持擔保CF貸款人、殼牌和/或保薦人之間不存在任何承諾。雙方理解並同意，根據適用的證券法和本協議第11節的條款，任何支持債權人可以在未經任何其他方同意的情況下交易公正能源實體的任何債務或股權證券。各方之間或雙方之間分享祕密的以往歷史、模式或做法不得以任何方式影響或否定本諒解和協議。雙方沒有就共同行動以獲得、持有、投票或處置公正能源實體的任何股權證券達成任何協議、安排或諒解，也不構成1933年證券法規則13d-5所指的集團。, 經修訂的。正義能源實體理解，每個支持債權人都從事廣泛的金融服務和業務，為推進上述規定，正義能源實體承認並同意本協議規定的義務(包括本協議第11節)僅適用於主要管理和/或監督該支持債權人對正義能源實體的投資和/或與正義能源實體的關係的交易部門和/或業務組，不適用於任何其他交易部門、業務組、或該支持債權人的附屬公司，只要他們不是按照該支持債權人的指示或為該支持債權人的利益行事，並且只要保密與任何適用的保密協議一致。 |
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| -32-21。先前的談判；整個協議。本協議包括附件和時間表(包括跟蹤馬條款説明書)，構成雙方的完整協議，並取代與本協議及本協議主題相關的所有其他先前談判。對應者。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本加在一起應視為同一份協議。就本款而言，通過傳真或PDF交付的本協議的簽約副本應被視為原件。23.通知。本協議項下的所有通知如以書面形式送達，應視為已送達下列 ：(A)如果送達的是Just Energy Entities，則送達：Kirkland&Ellis LLP Kirkland&Ellis International LLP 609 Main Street，德克薩斯州77002。[已編輯]和紐約列剋星敦大道601號，郵編：10022注意：艾莉森·B·史密斯 [已編輯]和 |
| -33-Osler，Hoskin&HarCourt LLP郵政信箱50，多倫多第一加拿大廣場1號，位於M5X 1B8 注意：馬克·沃瑟曼，邁克爾·德萊利斯和傑裏米·達克斯[已編輯]; [已編輯]; [已編輯](B)對贊助商而言，致：Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP One Bryant Park New York，New York 10036-6745 注意：大衞·H·博特和阿比德·庫雷希[已編輯]; [已編輯] 和2001K St，西北 華盛頓特區20006[已編輯]德克薩斯州達拉斯，郵編：75201。注意：莎拉·林克·舒爾茨[已編輯]和Cassel Brock&Blackwell LLP Scotia Plaza，King St.W Toronto 40 Suite 2100，M5H 3C2 注意：瑞安·雅各布斯；簡·迪特里希；約瑟夫·貝利西莫[已編輯]; [已編輯]; [已編輯](C)致殼牌，致：諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司得克薩斯州達拉斯3600號羅斯大道2200號，郵編：75201-7932[已編輯]和 |
| -34-Norton Rose Fulbright Canada LLP 400 Third Avenue西南，Suite 3700 Calgary，AB T2P 4H2 注意：Howard Gorman[已編輯](D)如果是支持擔保的CF貸款人，致：McCarthy Tétrault LLP 66 Wellington Street West Suite 5300，TD Bank Tower Box 48 Toronto，on M5K 1E6。注意：Heather Meredith，James D.Gage，Justin Lapedus，D.J.Lynde[已編輯]; [已編輯]; [已編輯]; [已編輯]伊利諾伊州芝加哥南運河街320號查普曼和卡特勒律師事務所，伊利諾伊州60606 注意：斯蒂芬·泰特羅[已編輯]任何以遞送、郵寄或快遞方式發出的通知，在收到後即生效。任何以電子郵件發出的通知，在確認傳送後生效。24.沒有懇求；充分的信息。本協議不是也不應被視為對任何計劃進行的投票徵集。此外，在任何司法管轄區，本協議不構成向任何人發行或出售證券的要約，也不構成要約收購或購買證券的要約，而此類要約或要約將是非法的。25.可分性。如果本協議的任何條款或任何此類條款適用於任何人或任何情況，將被認定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可強制執行僅適用於該條款或部分條款以及該條款的其餘部分，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議應繼續完全有效和有效。26.解釋；解釋規則；由律師代表。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、附件或明細表時，此類引用應分別指本協議的章節、附件或附表。除非本協議的上下文另有要求，(A)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數， ，(B)本協議中的術語，在此和派生的或類似的詞語指的是整個協議，(C)在本協議中使用的詞語包括、包括和包括，在每種情況下均應被視為後跟詞語，但不限於, ？和(D)不應是排他性的，應理解為指和/或？雙方同意在本協議的談判和執行過程中由法律顧問代表他們，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。 |
| -35-27.信賴和權威。 (A)贊助商。本協議中任何要求或預期得到保薦人批准、同意、同意或放棄的條款，只有在保薦人以書面形式提供並得到組成保薦人的大多數當事人同意的情況下才有效，並且任何一方都有權依賴保薦人批准、同意、同意或放棄某一特定事項的書面確認(包括電子郵件)。(B)只是能源實體。對於本協議中要求或計劃批准、協議、同意或放棄公正能源實體的任何條款，每一締約方均有權依賴K&E或Osler的書面確認(包括通過電子郵件)，確認公正能源實體已批准、同意、同意或放棄特定事項。(C)支持有擔保的現金流轉貸款人。對於本協議中要求或預期獲得支持的有擔保的CF貸款人或必要的支持的有擔保的CF貸款人的批准、協議、同意或豁免的任何條款，每一方應有權依賴McCarthy或Chapman的書面確認(包括通過電子郵件)，確認支持的有擔保的CF貸款人或必需的支持的有擔保的CF貸款人已批准、同意、同意或放棄某一特定事項。(D)殼牌。對於本協議中要求或預期殼牌批准、同意或放棄的任何條款，各方應有權依賴殼牌已批准、同意或同意的殼牌律師的書面確認(包括通過電子郵件), 或者放棄了一件特別的事情。28.和解談判。本協議是擬議解決的事項的一部分，否則可能成為各方之間訴訟的標的。本協議中的任何內容均不應被視為任何形式的承認。根據聯邦證據規則408和任何加拿大同等法律，任何適用的州證據規則和任何其他適用的法律，無論是國外的還是國內的，本協議和所有與之相關的談判在任何訴訟中都不能被接受為證據，除非是為了證明本協議的存在或在執行本協議條款的訴訟中。[所有簽名頁面都在Just Energy上] |
| 附件A 確定的術語 對抗性訴訟是指JEGI、Just Energy Texas LP、Fulcrum Retail Energy LLC和Hudson Energy Services LLC於2021年11月12日開始對德克薩斯州電力可靠性委員會和德克薩斯州公用事業委員會提起的對抗性訴訟。替代重組提案是指與出售、處置、新資金投資、重組、重組、合併、合併、收購、合併、解散、債務投資、協議有關的任何詢價、提議、要約、利益表達、投標、條款説明書、討論或協議。股權投資、清算、要約收購、資本重組、重組計劃、股份交換、企業合併或類似交易，涉及任何一個或多個Just Energy實體、一個或多個Just Energy實體的物質資產，或任何一個或多個Just Energy實體的債務、股權或其他權益，該實體是交易的替代或以其他方式與交易不一致，且與發起人或發起人的關聯公司以外的交易對手。 重組章程具有交易協議中賦予它的含義。 |
| -2- 定義的術語 授權當局指，就任何人、財產、交易、事件或其他適用事項而言，任何：(I)聯邦、省、地區、州、市或地方政府機構(無論是行政、立法、行政或其他)，包括國內和國外；(Ii)機關、當局、佣金、工具、監管機構、法院或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的實體，包括任何税務機關；(Iii)法院、仲裁員、委員會或行使司法、準司法、行政或類似職能的機構，包括CCAA法院和美國破產法院；或(Iv)根據上述任何一項的授權或以其他方式受其管轄的其他團體或實體，包括任何證券或其他證券交易所，在每種情況下，對該人、財產、交易、事件或其他事項具有管轄權。 支持承諾書應指2022年5月12日Just Energy(美國)BP Commodity/ISO Services索賠是指BP Canada Energy Group ULC和BP Energy Company的所有提交前索賠，本金總額分別為229,461,559美元和170,653美元。加上其所有應計和未付利息，截止日期為幷包括收盤日期。現金管理義務在最初的順序中具有賦予它的含義。 在索賠程序順序中也具有該含義。索賠程序令是指CCAA法院於2021年9月15日在CCAA程序中就正義能源實體建立索賠程序的命令，該命令可能會被進一步修訂、 重述的或不時變化的, 在所有此類情況下，此類訂單在形式和實質上都應合理，為公正的Ener實體和贊助商所接受。 |
| -3- 定義的術語 索賠程序認可動議是指在第15章案件中向美國破產法院提出的動議，尋求進入索賠程序認可令。 索賠程序承認令是指美國破產法院在第15章案件中承認並在美國生效索賠程序令和索賠律師日期(如索賠程序令中定義的)的命令。 關閉意味着根據交易條款完成交易A g reement。 成交日期 g 商品協議是指天然氣供應協議，與任何Just Energy實體就天然氣、電力或環境衍生產品的實物或金融購買、銷售、交易或對衝達成的電力供應協議或其他協議，或為防範外幣匯率波動而簽訂的合同，包括任何總電力買賣協議、基本買賣合同、ISDA主債權或類似的債權。商品供應商是指商品協議的任何對手方。商品供應商債權是指作為債權人間協議一方的任何商品供應商關於商品協議的任何提交前債權或重組期債權，以及截至成交日期的任何利息；但在任何情況下，就本協議而言，商品供應商索賠不應包括任何BP商品/ISO 服務索賠。持續合同是指合同、安排或其他協議(口頭或書面)未由任何Just Energy 實體根據《CCAA》第32條發出免責聲明。 |
| -4- 定義的術語 信用協議是指由Just Energy Ontario L.P.和Just Energy(U.S.)簽署的截至2020年9月28日的第九份修訂和重述的信用協議。公司作為借款人、信貸工具代理和信貸工具貸款人，該信貸協議可根據其條款不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改。信貸工具債權指的是截至信貸工具文件規定的截止日期，正義能源實體欠信貸工具貸款人的任何款項，包括所有本金和所有應計和未清償的費用、成本、利息或根據信貸工具文件按照索賠程序順序確定的其他金額；如果信貸工具索賠不包括任何信貸工具LC索賠、供應商索賠或現金管理，則信貸工具文件統稱為信貸協議和所有相關文件，包括：所有與前面 g 中的 g 或 g 中的 g y 文件有關的所有受保人和擔保文件。 信貸工具LC債權申請是指任何信貸工具貸款人與信貸工具項下開立但未開具的信用證有關的任何債權。 y 單據在結算前立即生效。 信貸工具貸款人是指信貸協議的貸款人，僱員優先權索賠是指對(A)應計和未付工資及假期工資的任何索賠，該索賠是對任何公正能源實體的僱員提出的，該僱員的僱用在提交日期至截止日期之間被終止；和(B)《CCAA》第6(5)(A)節規定的未付金額。能源監管機構是指任何聯邦或省級能源監管機構, 有權管理能源銷售的省級消費者銷售監管機構，美國市政、州、聯邦或其他外國能源監管機構或機構，當地能源輸配公司，或離子傳輸或分離或獨立的閥杆操作 r s。 |
| -5- 定義術語 能源監管機構索賠是指任何能源監管機構可能主張的任何索賠，不包括以下任何索賠：(I)與對抗方訴訟標的有關的索賠，包括與作為《公告》程序標的的正義能源實體的義務有關的任何索賠；和(Ii)索賠b y a y Taxin g 授權是指CCAA法院或美國破產法院或任何其他有管轄權的法院就CCAA訴訟或第15章案件或任何有管轄權的法院的案卷中涉及的主題事項作出的任何命令或判決，該命令或判決未被騰空、撤銷、推翻、擱置、修改或修訂，以及適用的上訴期限，或尋求移送或申請重新審理、重新辯論或重新審理，且未及時受理或提交任何上訴、上訴許可或移送請求或重新審理、重新辯論或重新審理的其他程序，或已就任何上訴或任何已及時提交的移送請求或上訴許可以公正能源實體、支持擔保的CF貸款人、殼牌和贊助商均可接受的方式撤回或解決，命令或判決被上訴的最高法院，或尋求上訴或移送許可的最高法院，或新的審判、重辯或重新審理被拒絕，未導致對該命令的修改，或以其他方式因損害而被駁回；然而，如果根據美國聯邦民事訴訟規則第60條或美國破產規則下的任何類似規則提出的動議有可能, 可提交與該命令有關的命令不應導致該命令不是最終命令。 政府優先權主張是指任何政府實體針對《公平能源法》第6(3)條規定的未清償金額向任何公正能源實體提出的任何索賠。 y |
| -6-定義術語 政府實體是指任何政府、監管當局(包括任何能源監管機構)、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、皇室公司、法院、董事會、法庭或爭端解決小組或其他制定法律、規則或規章的組織或實體：(A)代表任何國家、省、領土或州或其任何其他地理或政治分區擁有或聲稱擁有管轄權；或(B)行使或有權或意圖行使任何行政、行政、司法、立法、政策性、權利性、政策性、政策將在交易協議簽署後完成，至少在正義能源實體向CCAA法院提出的請求授予令的聽證前7天完成)，並且其形式和實質應為正義能源實體、支持的有擔保的CF貸款人和保薦人所接受，每一項行動都是合理的。公司間索賠是指由任何正義能源實體或其任何關聯公司、合夥企業或其他法人實體或其任何關聯公司、合夥企業或其他法人實體或其任何關聯公司、合夥企業或其他法人實體或其任何關聯公司、合夥企業或其他法人實體或代表針對正義能源實體提出的任何索賠。而跨公司索賠是指所有這些索賠。 |
| -7-定義術語 債權人間協議是指截至2015年9月1日，加拿大國民銀行(作為抵押品代理和代理自身與貸款人之間的第六份修訂和重新簽署的債權人間協議)；殼牌；BP加拿大能源集團ULC；BP加拿大能源營銷公司；BP Energy 公司；Exelon Generating Company，LLC；Bruce Power L.P.；EDF Trading North America，LLC；NextEra Energy Power Marketing，LLC；麥格理銀行有限公司；Macquarie Energy Canada Ltd.；麥格理能源有限責任公司；摩根士丹利資本集團；以及不時被確定為其他商品供應商(如文中所定義)的其他人員，以及Just Energy Ontario L.P.和Just Energy(U.S.)法律是指在加拿大、美國或任何其他國家、或任何國內或外國的州、縣、州、州、縣、州、縣、州、市、縣、市、縣、市、縣、市、省、市或其他行政區或任何授權的授權機構。 監視是指FTI Consulting Canada Inc.，作為法院在CCAA程序中指定的公正能源實體的監督者，而不是以個人身份 y 。 新信貸協議在Stalkin g 馬條款説明書中的含義是 g g 。新信貸融資是指根據新信貸A g 向部分或所有公正能源實體提供的信貸安排。補償。 新的債權人間協議具有跟蹤馬條款表中賦予它的含義。 |
| 定義的術語應作廣義解釋，包括個人、合夥企業、商號、合資企業、風險投資基金、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託、實體、公司、非法人團體、或組織、辛迪加、委員會、法院指定的代表、一國政府或其任何行政區，或任何機構、董事會、審裁處、委員會、局、機關、此類政府或行政區的部門，或任何其他實體，無論其名稱或組成如何，包括任何税務機關，以及個人的受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，更確切地説， y 包括授權授權 y 。計劃支持協議是指Just Energy實體、贊助商、殼牌、支持擔保的CF貸款人、信用貸款機構、和支持無擔保債權人(如計劃支持A g reement中所定義)。 提交後債權或申請後債權是指正義能源實體在該期間或根據或按照任何持續合同向正義能源實體提供的服務或供應方面的任何或所有債務、債務或義務，這些債務、債務或義務在提交日期開始至截止日期前一天的期間內發生；但前提是，為了確定, 此類金額不是重組期間索賠或重組期間D&O索賠(此類術語在索賠程序順序中定義)。 提交前索賠在索賠程序順序中的含義為 g g 。監管批准的含義在 g g 即使在Stalkin g 馬的條款説明書中也是如此。 sisp動議的含義在CCAA Proceedin g 中 SISP訂單是指CCAA法院的訂單，實質上是以附件 t 2的形式附在Stalkin g 馬匹條款單上。 |
| -9- 定義術語 SISP認可動議是指美國破產法院在第15章案件中提出的動議，要求美國破產法院根據SISP認可令 g 啟動 y 。 n SISP認可令是指美國破產法院在第15章案件中發出的命令 g nizin g Ivin g 徵税當局是指加拿大女王陛下，女王陛下代表加拿大任何省或地區、加拿大税務局、加拿大及加拿大每個省或地區及其任何行政區的任何類似税收或税務機關、美國國税局、美國及美國每個州和地方的任何類似税收或税務機關，以及任何行使徵税權力或權力的加拿大、美國或其他授權機關，税務機關是指任何一個税務機關。交易協議指的是《交易協議》，包括在朗誦中。《美國破產規則》是指美國最高法院根據《美國法典》第28編第2075節頒佈的適用於第15章案件的《聯邦破產程序規則》，以及《美國最高法院一般、地方和內庭規則》。經修訂。歸屬動議是指在CCAA訴訟程序中提交的尋求登錄歸屬令的動議。 歸屬令指CCAA法院批准交易協議的命令, 將 y 作為附件 t 3附在Stalkin g 馬條款説明書的附件中。 n是指在第15章案件中向美國破產法院提出的動議，尋求 g entr y 登記 g Reco g n命令。 |
| -10- 定義術語 歸屬認可令是指在第15章案例中輸入的在美國承認和實施歸屬認可令的命令。 |
| 附件B 交易協議[作為Just Energy於2022年8月5日提交的截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.10] |
| 附件C 跟蹤馬條款説明書 |
| Just Energy Group Inc.等人 2022年8月4日 本跟蹤馬交易條款表(本條款表)介紹了與Just Energy Group Inc.(Just Energy)和組成Just Energy Entities(如下定義)的其他實體有關的擬議交易(統稱為Just交易)的主要條款。交易將作為銷售和投資徵集程序中的跟蹤競價，將在公正能源實體的CCAA(定義如下) 程序中啟動，如本文所述。交易將根據：(I)根據安大略省高等法院(商業清單)授予的批准和歸屬令(歸屬令)批准的交易協議(交易協議)，該歸屬令由Just Energy和某些Just Energy實體根據《公司債權人安排法》(修訂後的CCAA)於2021年3月9日(提交日期)啟動的訴訟程序中批准，該歸屬令由德克薩斯州南區美國破產法院承認和執行，休斯頓分部在申請日根據《美國法典》第11章第15章為某些公正能源實體的外國代表提起的案件；和(Ii)2022年8月4日由公正能源實體、贊助商和簽字方簽署的支持協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的支持協議)。此處使用但未以其他方式定義的大寫術語將具有支持協議中此類術語的含義。 本條款説明書不構成(也不會被解釋為)關於任何證券的要約，IT應理解為，如果有此類要約，, 只有在遵守證券、破產和/或其他適用法律的適用條款的情況下才能進行。本條款説明書並不旨在彙總與本文所述交易有關的所有條款、條件、陳述、保證和其他規定，這些交易將以完成與本文所述條款一致的最終文件為準。任何交易的完成將受制於此類最終文件中規定的條款和條件。除支持協議和交易協議中另有規定外，除非所有適用各方簽署並交付具有約束力的最終文件，否則本條款説明書不會產生任何具有約束力的義務。 |
| 條款單 Just Energy Entities：Just Energy，Just Energy Corp.，Ontario Energy Commodity Inc.，Universal Energy Corporation，Just Energy Finance Canada ULC，Hudson Energy Canada Corp.，Just Management Corp.，11929747 Canada Inc.，12175592 Canada Inc.，JE Services Holdco I Inc.，JE Services Holdco II Inc.，8704104 Canada Inc.，Just Energy Advanced Solutions Corp.，Just Energy(U.S.)公司，Just Energy Illinois Corp.，Just Energy Indiana Corp.，Just Energy Massachusetts Corp.，Just Energy New York Corp.，Just Energy Texas I Corp.，Just Energy，LLC，Just Energy Pennsylvania Corp.，Just Energy Michigan Corp.，Just Energy Solutions LLC，Hudson Energy Services LLC，Hudson Energy Corp.，Interactive Energy Group LLC，Hudson Parent Holdings LLC，Drag Marketing LLC，Just Energy Advanced Solutions LLC，Fulcrum Retail Energy LLC，Fulcrum Retail Holdings LLC，Tara Energy，LLC，Just Energy Marketing Corp.、Just Energy Connecticut Corp.、Just Energy Limited、Just Solar Holdings Corp.、Just Energy(Finance)匈牙利公司、Just Energy Ontario L.P.、Just Energy Manitoba L.P.、Just Energy(B.C.)有限合夥、Just Energy Québec L.P.、Just Energy Trading L.P.、Just Energy Alberta L.P.、Just Green L.P.、Just Energy Prairies L.P.、JEBPO Services LLP和Just Ener gy LLP(集合 y ，Just Energy Entities LLC)。 贊助方：LVS III SPE XV LP、TOCU Xvii LLC、HVS XVI LLC、OC II LVS XIV LP、OC III LFE I LP和CBHT Energy I LLC(統稱，保薦人)。 保薦人應以與海綿的同一關聯公司的支持承諾書基本相同的形式提供擔保。1 交易概述 交易：交易應包括如下所述, 除其他事項外：· 保薦人將收購Just Energy(美國)新發行的普通股和優先股· 為免生疑問，於完成實施步驟後，JUUS將直接或間接擁有Just Energy實體(包括本公司)及Filter Group Inc.。· 成交時(定義如下)，根據任何加拿大證券法，Just Energy實體不得成為報告發行人(或同等機構)；· 簽訂新信貸協議； 1保薦人保留成立合夥企業的權利，成為交易協議下的交易對手。-2- |
| · 簽訂新的債權人間協議；· 在符合實施步驟以及交易協議和歸屬令條款的情況下，Just Energy Entities應保留截至本條款説明書日期由這些實體擁有的所有資產，以及截至交易協議預期交易的結束日期(關閉日期和該日期，關閉日期)獲得的任何資產，但不包括排除的資產和排除的負債(定義如下)；· 公正能源實體應在交易結束前將排除的負債和排除資產轉讓給一個或多個由公正能源組織的實體(每個實體為剩餘公司)，每個實體不得有已發行和已發行的股票，且在交易結束時應成為CCAA程序中的申請人，並根據交易協議和授予令：(I)沒有保薦人，正義能源公司的任何實體均不對關閉時及關閉後的任何除外負債承擔任何責任，(Ii)截止關閉時，排除的負債和排除的資產應歸屬適用的剩餘公司；和· 適用的Just Energy實體將繼續對交易結束後所承擔的債務(定義如下)負責。 購買價格保薦人根據交易協議為JEUS新發行的股票支付的對價應包括以下內容(統稱為購買價格)：(I)現金184,857,692.31美元，在發生情況下最多額外增加1,000萬加元，並在一定程度上增加資金(考慮現金購買 價格, (2)BP Commodity/ISO Services索賠的信用投標(包括通過結算的利息)，用於支付公正能源實體根據交易協議和歸屬訂單應支付的所有金額；以及(Iii)根據交易條款保留承擔的負債。 新信貸安排：截止日期，信貸安排貸款人、信貸安排代理、Just Energy Ontario L.P.和Just Energy(U.S.)公司作為借款人，將簽訂第十份修訂和重述的信貸協議(新信貸協議)，該協議將修訂和重述現有的第九份修訂和重述的信貸協議，其條款和條件載於本協議附件1(新信貸安排條款 頁)。 |
| 承擔的負債承擔的負債應僅包括以下負債：(A)所有提交申請後的索賠；(B)每個公正能源實體在關閉後產生的負債(在每種情況下，這些負債仍為該公正能源實體的負債)；(C)所有信貸融資LC索賠、根據新信貸協議成交時未全額現金償還的所有信貸融資索賠(信貸融資剩餘債務)，以及所有現金管理義務(定義見初始順序)；(D)與公正能源實體有關的能源監管索賠；(E)Just Energy對現任和前任董事、高級管理人員和員工的任何和所有賠償義務；(F)員工優先權索賠；(G)公正能源實體之間的公司間債權，如果實施步驟預期該等債權繼續作為承擔的負債，以及(H)就交易協議預期的交易應支付的所有轉讓和其他類似税款，以及(1)公正能源實體在任何納税期間或從申報日期開始的部分的納税義務，以及(2)税務當局在任何時期的任何銷售、使用或其他税收，其中任何公正能源實體的不支付可能導致與公正能源實體有關聯的責任人被個人追究此類不付款的責任；為免生疑問，從第(1)和(2)項中排除與被排除資產直接和完全相關的任何税收或類似債務，但根據任何規定責任人對未繳税款負有責任的適用法規，任何現任或前任僱員、官員、董事或其他 個人可能被追究責任的税收除外。儘管如此，, 交易協議中的任何內容不得被解讀為延長或修改索賠截止日期，也不得被解釋為給予或應被解釋為給予任何人關於根據索賠程序令被禁止或終止的索賠的任何權利。 排除負債除承擔的負債以外的所有負債均為排除負債。於截止日期，根據交易協議及歸屬令的條款，公正能源實體須將免除的負債轉讓及轉讓予適用的剩餘公司，而各剩餘公司須承擔適用的免除負債。與排除債務有關的所有債權將繼續存在於適用的剩餘公司，贊助商和正能量實體均不對任何排除的負債負有任何責任，並且根據《遺產法》第 -4- 命令，自關閉之日起，所有排除的負債應從正能量實體中清償。 |
| 在結算日排除的資產，Just Energy實體應從Just Energy Entities手頭的現金中轉移1,900,000加元(管理費用金額)，這筆現金將根據歸屬命令(不包括資產)以信託形式支付給監視器。 根據監視器的決定，在支付或預留所有管理費用(定義如下)後，管理費用金額的任何未使用部分應由監視器轉移到Just Energy。？行政費用成本是指(I)監視器及其專業顧問和(Ii)公正能源實體的專業顧問在截止日期之前和之後提供的服務的合理和有文件記錄的費用和成本，在每種情況下，直接或間接與CCAA訴訟程序有關，美國第15章訴訟程序，和交易協議，包括但不限於(Y)結束和/或解散和/或破產剩餘能源公司和任何不是被收購實體的公正能源實體所需的成本，以及(Z)管理除外資產、除外負債和剩餘能源公司員工所需的成本和開支，除非MIP另有明確規定，或公正能源實體、保薦人和受任何變更或修改影響的適用員工(或員工)之間達成書面協議，否則每個僱傭協議將不會被解除，並將自作為發生結案的條件。？僱傭協議應統稱為任何公正能源實體的董事、高級管理人員和員工的僱傭協議、管理層薪酬計劃和賠償協議，或為其利益而簽署的，且在關閉之時或之前未辭職, 在每一種情況下，在《支持協議》生效之日均已存在；但是，僱傭協議不應包括僱傭協議、管理人員薪酬計劃和補償協議，或為董事、高級職員、以及未經贊助商同意而被終止或放棄的任何Just Energy Entity的員工。 與後備承諾書中包含的內容一致的陳述、保證陳述和保證。 Just Energy Entities契諾與後備承諾書中包含的契諾一致。 根據支持協議和交易協議的條款，Just Energy Entities和贊助商將共同努力，以獲得與本條款説明書預期的交易相關的必要監管批准，包括但不限於 適用範圍、FERC、美國HSR批准、加拿大投資法和競爭法批准以及某些加拿大監管批准(集合 y 、監管批准)。 投標保護分手費：JEUS(或贊助商可接受的在美國組織的其他實體)將在交易協議中規定的替代重組提案(如 支持協議)完成後，以現金支付相當於1,466萬美元的分手費(分手費)。Just Energy Entities應在SISP命令內獲得法院命令的費用，以贊助商為受益人，全額支付分手費，以確保BREA k 分手費的支付，該費用 g e在SISP命令中享有優先權 y g 。 |
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| 交易協議應包含下列有利於保薦人利益的結束條件： ·CCAA法院以附件2(或保薦人以其他方式接受，合理行事)的形式 輸入批准出售和投資徵集程序及相關事項的命令(SISP令)，該命令應為最終命令；·美國破產法院 輸入SISPRecognition命令，該命令應為最終命令；·CCAA法院以附件3的形式輸入歸屬命令(或保薦人以其他方式接受，合理行事)，這種命令是最終命令；·美國破產法院以保薦人可以接受的形式和實質，合理行事的 輸入歸屬承認命令，該命令應是最終命令；· 支持協議的任何一方不得終止支持協議；· · 沒有任何法律、禁令或其他命令或任何政府當局的類似裁決或決定阻止、拖延或以其他方式阻撓交易的完成；· 正義能源實體和贊助商，如適用，應已獲得所有必要的監管批准, 將在交易協議中確定；· 公正能源實體應以贊助商合理接受的方式完成實施步驟；· 公正能源實體在交易協議下的陳述和擔保的準確性(符合支持承諾書中包括的相同標準)；· 沒有實質性違反公正能源實體的契約；· 不得發生與業務有關的重大不利影響；· 各方應已簽訂新的信貸協議和新的債權人間協議；· 在緊接成交之前，現金購買價格加上公正能源實體持有的現金總額，加上信貸安排剩餘債務，應足以支付公正能源實體根據交易協議和 授權令應支付的所有金額；以及· 收到慣常的成交交付成果。 |
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| 交易協議應包含公正能源實體完成交易的義務的以下結束條件： · 以附件2(或公正能源合理行事，以其他方式可接受的形式)的形式輸入SISP令，且該命令應為最終命令；·美國破產法院以公正能源可接受的形式和實質輸入SISP認可命令，且該命令應為最終命令；·CCAA法院以附件3的形式輸入歸屬命令(或以其他方式被公正能源接受，合理行事)， ，該命令應為最終命令；·美國破產法院以公正能源可接受的形式和實質，合理行事， 輸入歸屬承認命令，該命令應為最終命令；· 支持協議不得被任何一方終止；· · 協議應在各方面與協議條款表一致；· 沒有任何法律、禁令或其他命令或任何政府當局的類似裁決或決定阻止、推遲或以其他方式阻撓交易的完成 協議；· 公正能源實體和贊助商(視情況而定), 應已獲得所有所需的監管批准；· 新信貸協議和新債權人間協議應已在各方之間簽訂；· 滿足交易協議項下規定的條件；· 保薦人在交易協議下的陳述和擔保的準確性(符合支持承諾書中包括的相同標準)；· 沒有實質性違反保薦人的契諾；以及· 收到慣常的成交交付成果。 -7- |
| 終止本交易協議的任何一方均可在支持協議根據其條款終止的情況下終止。在下列情況下，交易協議也可終止(由適用的一方或多方當事人)： · 經雙方書面同意；· Just Energy Entities違反交易協議條款並未根據交易協議條款糾正違約行為；或· 保薦人違反交易協議條款且未能根據交易協議條款糾正違約行為。如果交易協議沒有按照其條款終止，各方將有權具體履行協議項下其他各方的義務，包括在滿足成交條件的情況下完成成交的義務，以及執行保薦人在擔保項下的義務。 成交時支付某些除外債務 收費受益人：在成交日期，公正能源實體應已規定以現金全額支付或償還所有收費擔保的金額(如公正能源實體2021年3月9日CCAA程序中的初始訂單所定義)。根據2021年3月19日和2021年5月26日的修訂和重述，以及可能不時修訂、重述、變更和/或補充的情況下)，但現金管理債務和優先商品/ISO Char g e擔保的金額(在這兩種情況下均繼續作為承擔的負債)。 商品供應商索賠：在截止日期, 公正能源實體應向每個商品供應商支付相當於該商品供應商的商品供應商索賠的金額，該索賠是完全滿足此類索賠的被接受的索賠。 信用融資索賠：在截止日期，在完全和最終償還信貸融資索賠(減去信貸融資剩餘債務，如果有)的情況下，公正能源實體應向信貸融資代理支付或應促使支付相當於信貸融資索賠的金額(減去信貸融資剩餘債務，如果有)，於任何情況下，根據新信貸協議，該信貸工具索償最初以全數及最終償還信貸工具索償(減去信貸工具剩餘債務(如有))的貨幣全額現金支付。除非經保薦人同意，適用的信貸安排貸款人和Just Energy實體另有協議，否則信貸安排貸款人根據新信貸協議簽發的任何信用證應根據新信貸協議繼續開立，或在需要時被新的信用證取代。 現金管理 g Emes t Obli g 作為承擔的債務，結算後將繼續進行。 |
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| 政府優先索賠截止日期，適用的Just Energy實體應全額支付或促使全額支付截至提交日期或與截止日期 g 與截止日期 g 有關的所有政府優先索賠。對適用的政府實體 y 。 其他規定 管理激勵計劃：有關發起人結束後的管理激勵計劃(管理激勵計劃)的實質性條款將如附件5所附的管理激勵計劃條款單(管理激勵計劃條款表)中所述。 管理激勵計劃應以與管理激勵計劃成交條款單在各方面都一致的條款籤立。 新債權人間協議：由被收購實體等修訂和重述的第七份債權人間協議(新債權人間協議)。應簽訂信貸融資代理和適用的商品供應商，新的債權人間協議應規定與現有第六份修訂和重述的債權人間協議中設想的相同的相對供應商和貸款人優先事項，但須對作為附件4的新債權人間協議條款表中所述的修改進行修改。 殼牌：殼牌能源北美(加拿大)公司、殼牌能源北美(美國)，L.P.和殼牌交易風險管理有限責任公司(統稱為殼牌)應已書面確認，向被收購實體和保薦人承諾：(I)其不會僅僅因為交易而行使其持續合同(如《支持協議》所界定)下的任何終止權，以及(Ii)所有現有的和任何潛在的未來交易將按照持續合同(如可能修訂、重述)進行交易, 於完成日期後不時由收購實體及殼牌補充及/或取代)或新安排，每項安排均根據新債權人協議的條款及受新債權人間協議的條款所規限。關於殼牌的持續合同不包括2014年12月1日殼牌能源北美(美國)、Just Energy New York Corp.、Just Energy(U.S.)之間的第三份修訂和重新簽署的調度協調員協議。和Just Energy Solutions Inc.(前身為Commerce Energy，Inc.)或殼牌代表任何申請人履行ISO或日程安排服務的任何其他協議，根據該協議，申請人對殼牌代表申請人向ISO支付的款項負有償還義務。 解除解除條款應符合歸屬令和交易A g 要素中的規定。 -9- |
| 税收結構： 交易，包括公司間債權的處理，應按照公正能源實體和發起人商定並可接受的節税方式 構建，每個實體都採取合理的行動。 公正能源實體為實現交易而進行的具體交易步驟和收盤前重組(統稱為實施步驟)應在交易協議的附錄中 列出(該附錄為免生疑問，將在交易執行後完成 協議，但至少在公正能源實體的動議聽證前7天完成 向CCAA法院申請授予令)，並且其形式和實質應為公正能源實體、信貸貸款貸款人和贊助商所接受， 每一項行動 g 合理 y 。 最終文件：每一份最終文件(如支持協議中所定義)應由每一公正能源實體同意，並以其可接受的形式和實質達成一致，保薦人和信用貸款機構，各自按照本條款説明書中的條款採取合理和一致的行動。 交易時間表：交易應在支持A g 條款中規定的時間表上進行。 -10- |
| 附件1 新信貸安排條款説明書 |
| 新的信貸協議條款和條件摘要2022年8月4日本條款和條件摘要(本摘要)僅用於討論目的，不能被解釋為創建預付款或就最終條款和條件達成協議的義務。本摘要不包括將包含在與信貸安排有關的最終文件中的所有條款、條件和其他規定的描述，包括但不限於借款人、代理人和貸款人之間的第十份修訂和重述的信貸協議(第十次修訂和重新聲明的信貸協議)。本摘要概述貸款人準備提供其提供信貸融資的承諾所依據的基礎，但須視乎各貸款人已收到其所需的內部信貸及承銷批文、盡職調查的滿意結果及貸款人、債務人及買方保薦人滿意的形式及實質文件。請參閲(I)截至2020年9月28日Just Energy Ontario L.P.和Just Energy(U.S.)之間的第九份修訂和重述協議。公司為借款人，加拿大國民銀行為代理人，貸款方為貸款方，經不時修訂、補充或以其他方式修改至本協議之日(現有信貸協議)，(Ii)抵押品代理、代理、殼牌能源、其他商品供應商(如其中定義)、借款人、受限制附屬公司及其他不時與其有關的人士(經修訂)於2015年9月1日簽訂的第六份經修訂及重述的債權人間協議。截至本協議之日不時補充或以其他方式修改的協議(現有債權人間協議)，以及(Iii)截至2022年8月4日的支持協議, 作為購買保薦人的債務人、LVS III SPE XV LP、TOCU XVII LLC、HVS XVI LLC、OC II LVS XIV LP和OC III LFE I LP以及貸款方(截至本協議日期不時修訂、補充或以其他方式修改)(《支持協議》)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附件A或現有信貸協議(視具體情況而定)賦予它們的含義。 B 承銷商：根據現有信貸協議。 N 新母公司：Just Energy(U.S.)公司(The New母公司)。擔保人：根據現有信貸協議，增加：(A)在截止日期直接或間接擁有加拿大借款人股權的任何子公司，以及新母公司不是不受限制的子公司的任何其他子公司(統稱為新債務人)，以及(B)Filte r Group Inc.(FILTER母公司)和FILTER Group USA Inc.(連同FILTE r 母公司，統稱為FILTER實體；過濾實體，連同新的擔保人，如果有，統稱為額外的擔保人)。為免生疑問，任何直接擁有新母公司任何股權的人士均不需 擔任擔保人或提供擔保。 |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)公司 A 管理代理： N 加拿大國民銀行作為管理代理(在這種情況下，管理代理)。 L 出借人：根據現有信貸協議。 M 貸款金額：$250,000,000(包括如下定義的信用證貸款金額(如下定義))，因為該金額將根據下文所述的預付款和償還貸款(貸款最高金額)不時減少。信貸工具剩餘債務：根據交易協議，在現有信貸協議項下欠貸款人的本金最高可達10,000,000加元(除了根據現有信貸協議簽發的在成交日期仍未償還的信用證外)，當交易協議中預期的交易(交易結束)結束時，作為新信貸協議項下的初始未償還本金，新信貸協議下的本金可能仍未償還。 L 根據 R 不斷演變的便利：刪除現有的信貸轉讓書。$125,000,000用於信用證發行 在現有信貸協議第2.08(3)節中的循環貸款項下 d 。 L C貸款：信用證貸款金額為45,000,000加元(信用證貸款金額)。 B 或貸款 g 基本：根據現有貸款A g 抵押金。-2- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)公司 P 還款和還款：根據現有信貸協議，受following： ( i) Sections 6.06和6.08的限制將於6月30日在其entirety. ( iv) 中被移除，於2023年3月31日生效的融資金額上限將永久減去相等於2023年3月31日的超額流動資金金額(為免生疑問及即使本協議有任何規定，該金額應包括債務人在截至2023年6月30日的財政季度(2023年6月)收到的任何股權融資的收益(即2023年6月的股權融資)，直至第一次融資金額45,000,000美元(2023年6月的融資減免)。-3- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國) (B)2023年9月30日 ，此時生效的最高融資金額將永久減去等於(A)2023年6月30日的超額流動資金金額之和(為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，該金額應包括債務人在9月30日財政季度結束時收到的任何權益補償的收益)。2023年(2023年9月)(與2023年6月股權治癒、指定股權治癒合計)，截至2023年初始貸款人缺口金額， d (B)超額流動資金金額超過(I)2023年初始貸款人缺口金額an d (Ii)Cn.$60,000,000，50%。 (C)2024年6月30日 此時生效的最高融資額將永久減去與2024年3月31日的流動資金餘額相等的金額(為免生疑問，即使本合同有任何規定，該金額應包括債務人在截至2024年6月30日的財政季度收到的任何股權補償的收益)，至多為2024年6月貸款人承諾減少額(2024年6月融資減少額)。(D) 在2024年9月30日，此時有效的最高貸款金額將永久減去相當於(A)截至2024年6月30日的超額流動資金金額之和(為免生疑問並儘管有任何與本協議相反的規定，應包括債務人在2024年9月30日財政季度結束時收到的任何權益補償的收益), 截至2024年初始貸款人短缺金額 金額；(B)如果該過剩流動資金金額超過(I)2024年初始貸款人缺口金額， d (Ii)2024年優先股支付總額，50%o f 此類超額金額。為免生疑問，在計算上述(C)和(D)條款的超額流動資金時，將不包括指定的股權補償金額。-4- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)Corp. ( v)為了提高確定性，(A)如果在任何時候，循環融資或信用證融資1項下未償還信用證的總金額超過了當時有效的適用信貸融資項下貸款人的承諾(包括因根據本章節所作的預付款和償還貸款的最高金額減少所致)，則借款人將為貸款人或信用證融資機構的利益(視情況而定)向代理提供 p 上述超額金額的現金抵押品，且貸款人和信用證貸款人將根據第七次修訂和重新簽署的信貸間協議的條款優先於此類現金抵押品，以及(B)如果借款人根據上述(A)條款提供現金抵押品後，根據信貸安排簽發的一份或多份信用證到期、終止、減少或退還給貸款人或信用證貸款人，如適用信貸安排項下未清償信用證的總額少於貸款人在該信貸安排下的承諾，代理人將代表貸款人及LC貸款人迅速解除、清償及退還該等現金抵押品予借款人，如適用，借款人應向Agen t 提供繼續遵守前述(A)條款所需的替代現金抵押品。(vi) ≤ M aturity：較早發生於(I)2025年6月15日, 和(Ii)根據第十次修訂和重新簽署的信貸協議(到期日)的條款終止任何信貸融資的日期。 P 用途：根據現有信貸協議。 A 可用性：根據現有信貸協議，以Ter m Sofr取代Libo利率。客户 y 將包括基準替換撥備。 1 NTD：取決於EDC將繼續支持LC設施的確認。-5- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)公司 R 重組/承諾費：重組/承諾費將以以下方式以現金支付：(I) 相當於結算日生效的最高貸款金額的0.50%的金額將在結算日到期並支付(初始承諾費)；和(Ii) 如果在2024年6月30日之前沒有以現金全額償還信貸安排，則將於2024年6月30日到期並支付相當於截止日期有效的最高貸款金額0.75%的金額。 流動費：根據借款人和代理人簽署的代理費用函。成交日期：貸款人自行決定是否滿足或免除下列先決條件的日期(成交日期)。一般條款和條件 信用、使用和備用利潤率：定價網格將更新如下：高級債務與EBITDA比率最優惠利率利潤率、美國基本利率利潤率和美國最優惠利率3月 g 以BA印花費率表示，SOFR保證金和信用證費率備用費率 i>2.00x 375.0 bps 475.0 bps 118.75 bps ii>1.50x≤2.00x 325.0 bps 425.0 bps 106.25 bps III>1.00x≤1.50x 300.0 bps 400.0 bps 100.00 bps IV≤1.00x 275.0 bps 375.0 bps 93.75 bps (I) Sofr保證金(將在第十次修訂和重新簽署的信貸協議中定義)將受到以下信貸利差調整的影響：(A)一個月期限的可用期限為 0.11448%(11.448個基點)；(B) 0.26161%(26.161個基點)，期限為三個月； d -6- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國) (C) 0.42826%(42.826個基點)，有效期限為六個月。 ( ii) 為增加確定性，根據信貸安排發出的信用證的所有金額將計入優先債務與EBITDA比率的計算中，以確定適用的保證金。(iii) D ocumentation：信貸安排將作為現有信貸協議的修訂和重述而記錄在案，該修訂和重述是根據第十次修訂和重新修訂的信貸協議，其條款令貸款人、代理人、抵押品代理人、債務人和買方保薦人滿意。擔保：根據現有的信貸協議，在符合以下規定的情況下，每個信貸協議的實質內容和條款均令貸款人、代理人和抵押代理人、債務人和買方保薦人(統稱為截至8月28日訂立的證券質押協議的附加Security)： ( i) amendment)滿意，2020年，8704104加拿大公司($8704104)和抵押品Agen t 根據該協議，8704104將把Filter Group Inc.股本中擁有的8704104的股權質押給CollateralA g ent；-7- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)CORP. ( iii) ≤ I ntercreditor協議：債務人將訂立經修訂和重述的債權人間協議(第七次經修訂和重述的債權人間協議)，合作代理、代理和商品供應商在截止日期(商品供應商成交日期)修訂和重述現有債權人間協議，其條款和條件載於本合同附件中作為附件B的條款和條件。 先決條件：根據現有信貸協議，在符合下列條件的前提下，每一項均以貸款人滿意的條款和實質內容合理行事： (I) |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)公司(Ii) JustEnergy應已收到(A)安大略省最高法院(商業名單)的命令(反向歸屬命令)，實質上是作為支持協議附件C的形式，以及(B)美國破產法院針對德克薩斯州南區的命令，在JustEnergy及其某些子公司在美國法典第11章第15章下發起的案件中承認和執行反向歸屬順序(第15章案件，並與CCAA訴訟程序一起，統稱為訴訟程序)；(iii) the貸款人收到下列文件的認證副本：(A)重組債務人的公司治理文件，包括但不限於關於重組債務人的優先股或普通股權益的任何文件，(B)重組債務人的管理激勵計劃，以及(C)太平洋投資管理公司馬蹄基金有限責任公司於本協議日期或前後以Just Enery Group Inc.為受益人的有限擔保；(Vi) 新母公司在其從訴訟程序中脱穎而出時保持不少於75,000,000加元的流動資金；條件是，由於短期需求增加，債務人向國際標準化組織、商品供應商和債務人的其他交易對手提供的現金抵押品總額超過2,000,000美元(這些現金抵押品預計將退還)。, 為本條第(Vii)款的目的，在確定流動度時，應將超出的部分加回；-9- |
| JUST ENERGY ONTARIO L.P. and JUST ENERGY (U.S.) CORP. (viii) |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)公司 電子演示和擔保：根據現有信貸協議，根據現有信貸協議第8.01(43)節中包含的following： ( i) removing，報告發行人代表。為獲得更大的確定性，借款人應提供並交付現有信貸協議的一套更新的披露時間表。報告要求：根據現有信貸協議，符合以下條件： ( i) 交付第一套季度財務報表將推遲 d 至新母公司在關閉日期後完成整個財務季度後90天(或貸款人可能批准的更長期限)； ( ii) 現有信貸協議的第9.03(13)節將被刪除；以及 詳細報告(A)供應商優先應付款及其賬齡，(B)ISO服務協議下的應付金額及其賬齡；和(C)與商品供應商和國際標準化組織服務協議簽訂的按市場計價的合同(在適用的範圍內)。有效的契約：根據現有的信貸協議，在適用的擔保法律下，根據following： ( i) if，沒有任何義務人是或繼續是報告發行人，刪除現有信貸協議中包含的上市公司契諾和相關條款 ；-11- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)CORP. ( iii) delete現有信貸協議第9.01(31)節中關於艾伯塔省公用事業委員會債務的契約；和(v) F inancial契諾：根據現有信貸協議，在符合以下條件的情況下：(I) 修訂最高綜合優先債務與EBITDA比率要求如下：截至2022年12月31日的財政季度，優先債務與EBITDA比率 此後至2023年3月31日2.50：1.00 6月30日，2023年及以後，直至到期日期2.25：1.00 (Ii) |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)(iii) E quity補救措施：將納入慣常的股權補救措施；但為了更好的確定性，(I)任何股權補救措施(股權補救措施)的現金收益將不超過使借款人遵守財務契約所需的金額；(Ii)在任何財政年度內只能進行一次股權激勵；(Iii)連續兩個財政季度不進行股權激勵；(Iv)在信貸機構期間使用股權激勵的總金額不超過2500萬加元；以及(V)在貸款文件(包括計算財務契約比率以確定適用保證金)下的所有目的(包括計算財務契約比率以確定適用保證金的目的)下，除僅為確定 y 相關契約測試期內的財務契約符合性外，每個權益保證金的金額及其收益的用途將不計在內。-13- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)公司 N 根據現有信貸協議，遵守以下條件： (I) 不購買股份- b 向普通股持有人o f 新母公司；(Ii) 沒有能力產生任何次級債務；(4) 允許對集團債務進行過濾；(5) 將允許的保留款的定義第(N)和(Q)款修改如下，以取消每一款的美元限額：(N)任何債務人根據收款服務協議向最不發達國家提供的現金擔保存款的任何保留款；以及(Q)在債務人正常業務過程中交付、存放或持有的天然氣交易所、國際標準化組織、公用事業公司、存儲供應商、環境貿易對手方、商品供應商的任何和所有現金、款項和計息工具的產權負擔，包括但不限於，債務人在正常業務過程中的債權人間協議和監管機構，以及因天然氣交換而產生的任何付款或履約權利，包括但不限於，交易所欠債務人的應付帳款，只要該等款項將用作未來交易的擔保，以及上述任何交易的所有款項。(Vi) 將允許的抵押物的定義第(P)條修訂如下：包括為債務人的信貸擔保而允許的現金抵押品 d 債務人的債務：(P)包括現金抵押品在內的抵押品，總額不超過500,000美元, 為確保借款人的信用卡債務安全，您必須向不是貸款人的人支付信用卡債務。-14- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國) (Vii) 允許收購，條件如下：(A)被收購的資產或實體涉及與該業務基本相似的業務；(B)流動性應等於或大於緊接完成收購之前和之後的清算金額。(C)為此類收購支付的總對價不得超過3,000,000加元，(D)在信貸融資期間，為所有此類收購支付的總對價不得超過10,000,000加元，(E)此類收購的現金對價應由(I)第一，債務人被允許使用的任何允許資產處置的收益為融資而提供資金。超額流動資金：(F)未經貸款人事先書面同意，此類收購不得由增量股權投資提供資金；(G)如果該項收購是對一家新子公司的收購，而根據現有信貸協議的條款，該子公司將在收購的同時為代理人和抵押品代理人提供擔保和提供擔保，則就貸款文件而言，該子公司應成為受限子公司和義務人，並視情況向代理人和抵押品代理人交付：貸款文件可能要求的所有擔保和擔保文件, 以及(H)未決違約事件或違約事件不會立即發生在此類收購完成之前或之後；(Viii) 允許以下分配：(A) 在截止日期後償還Filter Group債務； (B) 允許優先股ECF付款，但須滿足以下條件：(A)向代理人交付借款人的證書，確認在(I)2023年6月30日或2023年9月30日對於2023年優先股ECF付款和(Ii)2024年6月30日或2024年9月30日對於2024年優先股ECF 付款不會發生違約事件或甚至不會發生違約事件；(B)2023年6月30日和2023年9月30日優先股權益ECF付款的最低備考流動資金為9,000,000加元 d 股權ECF付款；(C)截至2024年6月30日和2024年9月30日的最低備考流動資金為75,000,000加元 r 2024年優先股股權ECF付款；和(D)信貸安排的收益將不用於支付此類PA y ；A d -15- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)(C) 允許使用新母公司通過發行新母公司的優先股 d 或新母公司的普通股(優先股再融資)收到的 p 贖回A類優先股；但(I)優先股權再融資不應直接或間接導致優先股權再融資生效後的流動性下降 (但由於合理和有據可查的法律及其他費用和總金額不超過1,000,000美元的諮詢費和支出除外)，由多數貸款人善意地與借款人協商後合理確定(為提高確定性，在優先股再融資時或此後，債務人因優先股再融資而應支付的費用不應產生現金成本或不利的現金後果(但因合理和有據可查的法律及其他諮詢費和總金額不超過1,000,000美元的費用除外)，(Ii)此類優先股的條款對貸款人和債務人的優惠程度不得低於A類優先股的條款，這是借款人與貸款人善意協商後合理確定的。 d (Iii)在贖回時不會發生未決違約事件或違約事件，也不會因贖回而發生；(Ix)國際標準化組織對任何備案後商品貿易供應商的最高付款限額為30天(自相關invoice； (x) Commodit y 供應商/ 付款日期之日起支付)；-16- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)Corp. (Xi) 修訂了允許資產處置的定義，允許在第十次修訂和重新簽署的信貸協議期間，出售不低於3,000,000美元的個人資產，累計出售1,000,000美元的資產；和(Xiii) 增加了一項新的負面契約，即新母公司將不(A)擁有任何知識產權、許可證、配額、零售能源許可證或任何其他物質財產，但(I)其子公司的股權和(Ii)新母公司對另一債務人的任何公司間債務，或(B)擁有任何客户合同或以其他方式產生重大收入。違約事件：根據現有的信貸協議，須修訂現有信貸協議第11.01(26)條，以進一步排除任何商譽減值的影響。控制權變更：根據現有信貸協議，在符合以下條件的情況下：(I)現有信貸協議中控制權變更定義的 條款(D)將全部刪除；(Ii)現有信貸協議中控制權變更定義的 條款(A)(I)將全部刪除，取而代之的是PIMCO不再直接或間接擁有新母公司至少75%的普通股投票權權益；及(Iii)如無義務人根據適用證券法成為或繼續為申報發行人，則 將作出適當調整。公認會計原則：美國公認會計原則。-17- |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)公司 A SSI g 費用和參與：根據現有的信用A g 補償。 一般賠償：根據pe r 現有的信用A g 補償。 E 環境補償：根據現有的 g 信用A g 補償。成本：根據現有的信貸A g 要素。 我 增加的成本：根據現有的信貸A g reement. M a j orit y 貸款人：根據現有的信貸A g 要素。治理法律：根據現有的信用A g 要素。-18- |
| 附件A定義的術語 ？2023優先股ECF付款？具有本附件A中包含的優先股ECF付款的定義中賦予它的含義。 ？2023優先股缺口金額是指(I)2023優先股ECF付款少於(Ii)45,000,000美元的金額(如果有)。？2024優先股ECF付款具有本附表A所載優先股ECF付款的定義賦予它的含義。？過剩流動資金金額是指在任何時間，(I)該時間的流動資金超過(Ii)當時有效的流動資金閾值金額的金額(如果有的話)。？Filter Group債務是指在本摘要日期存在的Filter實體的優先擔保債務。？最終訂單？具有在本協議生效之日生效的《支持協議》中賦予該術語的含義。 2023年初始貸方缺口金額是指(I)2023年3月31日的超額流動資金金額少於(Ii)45,000,000加元的金額(如果有)。 n初始2024年貸方缺口金額是指(I)2024年3月31日的超額流動性金額小於(Ii)2024年貸款承諾減少額。 國際標準化組織是指協調的獨立系統運營商，控制和監測一個司法管轄區內電力系統的運行。？流動資金？指(I)新母公司的現金或現金等價物，(A)受證券約束，(B)不會在新母公司的綜合資產負債表上顯示受限，加上(Ii)信貸安排的未支取部分(為免生疑問，其金額, 應反映在確定液性的有關日期或之前，根據本合同條款要求在信貸安排項下作出的任何自願或強制性承諾減少)；但為免生疑問，(X)任何債務人因處置任何財產或發行其普通股權益或優先股權益(與任何股權贖回有關的除外)而獲得的收益，將不計入流動資金的計算；(Y)為任何債務人的利益而過帳的任何現金抵押品的金額，將不計入流動資金的計算；以及(Z)債務人從股權融資中獲得的收益將計入流動資金的計算；此外，在考慮到債務人為滿足國際標準化組織在債務人確定的每個關鍵市場的現金抵押品要求(預計將逆轉)的短期需求(預計將逆轉)的情況下，流動性 可按借款人和多數貸款人合理商定的金額不時調整(這些金額將包括在計算流動性時)。 |
| 安大略省能源公司和能源公司(美國)公司流動性門檻金額是指(I)僅用於確定2023年優先股ECF付款和2023年優先股缺口金額，90,000,000加元，以及(Ii)所有其他目的，75,000,000加元。優先股ECF支付統稱為向A類優先股持有人支付的以下款項：(I)2023年9月30日，向A類優先股持有人支付的金額相當於(A)截至6月30日的超額流動資金金額，比2023年初始貸款人Shortfall Amount高出20234；但超額不得超過45,000,000加元，(B)超過45,000,000加元(2023年超額金額)，2023年超額金額的50%4(2023年優先股ECF付款)，條件是2023年優先股ECF付款將受20234年6月30日預計最低流動資金90,000,000美元的要求和限制，並作為 t 9月 r 30；(二)2024年9月30日向A類優先股持有人支付的款項，金額相當於(A)截至2024年6月30日的超額流動資金金額，比2024年初始貸款人Shortfall Amount高出20246；但上述超額不得超過2024年優先股支付總額an d (B)，前提是該超額流動資金超過(I)初始2024年貸款人Shortfall Amount和(Ii)2024年優先股支付總額(2024年超額金額)的總和，即2024年超額金額的50%(2024年優先股權ECF支付)，前提是2024年優先股ECF支付將受制於並受截至6月30日的預計最低流動資金要求o f $75,00020245、6和截至9月30日 r 30, 20245。買方贊助商具有在本合同生效之日生效的《支持協議》中賦予該術語的含義。？2023年貸款缺口總額是指(A)截至2023年3月31日的過剩流動資金金額和(B)截至2023年6月30日的過剩流動資金金額之和小於(Ii)45,000,000加元的金額(如果有)。2024年貸款承諾減少總額是指等於(I)2023年貸款缺口總額，(Ii)35,000加元，2024年優先股支付總額是指等於(I)2023年優先股缺額金額和(Ii)Cun.$35,000,000之和的金額。 交易協議具有支持協議中賦予該術語的含義。 4在2023年6月減少貸款承諾後。5和《消極公約》第(Viii)(B)節規定的其他限制。6在2024年6月貸款減少之前減少貸款貸款承諾額。 |
| 附件B債權人間協議條款説明書(見跟蹤馬交易條款説明書附件4) |
| 附件2 SISP訂單表格 |
| 法庭卷宗編號Cv-21-00658423-00CL安大略省高等法院商業清單(br}尊敬的法官麥克歐文先生))●，The●Day of●，2022年關於公司債權人安排法案，R.S.C.1985年，c.C-36，經修訂，以及關於Just Energy Group Inc.，Just Energy Corp.，Ontario Energy Companies Inc.，Universal Energy Corporation，Just Energy Finance Canada ULC，Just Energy Canada Corp.，Just Management Corp.，11929747加拿大公司，12175592加拿大公司，JE Services Holdco I Inc.，JE Services Holdco II Inc.，8704104加拿大Inc.，Just Energy Advanced Solutions Corp.，Just Energy(美國)Just Energy Illinois Corp.，Just Energy Indiana Corp.，Just Energy Massachusetts Corp.，Just Energy New YORK Corp.，Just Energy Texas，LLC，Just Energy Pennsylvania Corp.，Just Energy Michigan Corp.，Just Energy Solutions Inc.，Hudson Energy Services LLC，Hudson Energy Corp.，Interactive Energy Group LLC，Hudson Parent Holdings LLC，Drag{br>Marketing LLC，Just Energy Advanced Solutions LLC，Fulcrum Retailure Holdings LLC，Tara Energy，LLC，能源營銷公司、康涅狄格州能源公司、能源有限公司、太陽能控股公司。能源(金融)匈牙利ZRT。本動議由申請人(包括申請人和合夥企業)根據修訂後的《公司債權人安排法》(R.S.C.1985，c.C-36)提出，要求批准與附表B所附的公正能源實體有關的出售和投資徵集程序以及某些相關的救濟措施，今天在多倫多通過Zoom舉行了司法視頻會議, 由於新冠肺炎大流行，安大略省。 |
| 2閲讀2022年邁克爾·卡特宣誓的宣誓書及其證物(卡特宣誓書)、FTI諮詢加拿大公司2022年以監督員(監督員)身份提交的報告(監督員報告)，並聽取公正能源實體、監督員、贊助人(如下所定義)的律師提交的材料，以及出席的其他律師，儘管宣誓送達誓詞中顯示已正式送達，但沒有其他人出席，2022年. 送達和定義1.本法院命令將動議通知和動議記錄的送達時間縮短並生效，以便本動議今天可以適當地退還，並特此免除進一步的送達。 2.本法院命令本命令中使用的未另外定義的大寫術語應具有本法院2021年5月26日第二次修訂和重新發布的初步命令(第二次Ario？)中賦予它們的含義，或作為附件●附加於●卡特宣誓書的《支持協議》(《支持協議》)，視情況而定。 銷售和投資徵集流程3.本法院命令特此批准《銷售與投資協議》，並授權正義能源實體根據《銷售與投資協議》的條款實施《支持協議》。現授權並指示公正能源實體、監管人和財務顧問履行各自的義務，並採取一切合理必要的措施履行其義務。 4.本法院命令監管人和財務顧問及其附屬公司、合夥人、董事、僱員、代理人和控制人對任何和所有損失、索賠不承擔任何責任, 任何性質或種類的損害賠償或法律責任，與本法院裁定的本法院裁定的與本法院裁定的本法院根據本條例履行其在本條例下的義務時，監事或財務顧問(視何者適用而定)在履行本條例下的義務時所產生或導致的損失、申索、損害賠償或法律責任除外。 |
| 3.本法庭命令批准《支持協議》，授權和授權Just Energy實體簽訂《支持協議》，但須經監督員同意並經各方接受的微小修訂，並授權、授權和指示採取與《支持協議》有關的所有步驟和行動，並根據《支持協議》履行其所有義務。6.本法院命令，儘管第二法院裁定中止訴訟，《支持協議》的對手方仍可行使根據《支持協議》可供該對手方使用的任何終止權，但此種終止權必須根據《支持協議》並根據《支持協議》行使。7.本法院命令，授權Just Energy Group Inc.(Just Energy Group Inc.)(Just Energy Group Inc.)於2022年8月4日簽訂Just Energy與LVS III SPE XV LP、TOCU Xvii LLC、HVS XVI LLC、OC II LVS XIV LP、OC III LFE I LP和CBHT Energy I LLC(統稱為保薦人)之間的跟蹤馬交易協議(跟蹤馬交易協議)，並將其作為附件附件，作為附件，附在●卡特宣誓書、nunc proTunc、以及經監督員批准並符合《支持協議》條款的、締約雙方均可接受的次要修改；但前提是, 本條例並無批准根據《跟蹤馬匹交易協議》將任何財產出售及歸屬予保薦人(或其任何指定人)，而如該跟蹤馬匹交易是根據《特別交易協議》成功競投，則本法院在隨後向本法院提出的動議中，須考慮批准任何該等財產的出售及歸屬事宜。 |
| 4 8.本法院命令，在Just Energy(A)對根據本命令的條款允許的跟蹤馬交易協議進行任何修訂後，在合理切實可行的範圍內儘快；或(B)同意最終實施步驟(如跟蹤馬匹交易協議中所定義)，在每種情況下，Just 能源實體應(I)向本法院提交一份副本，(Ii)在服務清單上送達一份副本，以及(Iii)向每個SISP參與者(如下文定義)提供一份副本，從公共記錄中排除Just Energy和贊助商同意應經監管者同意進行編輯的任何機密信息。競價保護9.本法院命令批准分手費，並授權和指示Just Energy按照跟蹤馬交易協議中描述的方式和情況向贊助商支付分手費(或按其指示)。 10.本法院命令贊助商有權享有該房產的利益，並在此被授予對該房產的抵押權(競價保護費)，該押記不得超過14,660,000美元，作為以跟蹤馬交易協議中所述的方式和情況支付分手費的擔保。 |
| 5 11.本法院命令對第二個Ario的第53、54和56段進行修改，具體修改如下：(A)第二個Ario的第53段應修改如下：本法院命令行政費用、FA費用、董事費用、KERP費用、DIP貸款人費用、優先商品/國際標準化組織費用、現金管理費用和投標保護費用的優先順序(如2022年●訴訟程序中的順序所界定)，應如下：第一，管理費和FA費(最高分別為3,000,000加元 和8,600,000加元)，按平價計算；二級董事收費(最高限額為44,100,000加元)；第三級KERP收費(最高限額為2,012,100加元和3,876,024美元)；第四級貸款人收費(最高限額見DIP條款表)和優先商品/ISO收費，按同等比例計算；第五級收費現金管理收費；以及第六級投標保護收費(金額14,660,000美元)。(B)將第二個《財務條例》第54段修訂如下：本法院命令不要求提交、登記或完善行政費用、FA費用、董事費用、KERP費用、DIP貸款人費用、優先商品/ISO費用、現金管理費用或投標保護費用(統稱為費用)，並且這些費用對於所有目的均有效和可強制執行，包括針對在費用產生後提交、登記、記錄或完善的任何權利、所有權或利益，即使該等指控未予提交、登記、記錄或完善，錄製或完美。 |
| 6(C)第二條規則第56段應修改如下：本法院命令，除非本法院另有明確規定，或本法院在通知利害關係方後批准，否則公正能源實體不得對優先於任何指控或與任何指控同等的任何財產授予任何產權負擔，除非公正能源實體也事先獲得監管人、代表DIP貸款人的DIP代理和行政費用、FA費用、董事費用、KERP指控、優先商品/ISO指控、現金管理指控和投標保護指控或本法院的進一步命令。PIPEDA 12.本法院命令，根據加拿大《個人信息保護和電子文件法》第7(3)(C)條，現授權並允許監視器、Just Energy實體及其各自的顧問向預期的SISP參與者(每個，一名SISP參與者)及其顧問披露和轉移可識別個人的個人信息，但僅限於根據SISP談判或嘗試完成交易(交易)所希望或要求的範圍。向其披露此類個人信息的每個SISP參與者應維護和保護此類信息的隱私，並將此類信息的使用僅限於為實現交易的目的進行評估，如果未完成交易，則應將所有此類信息返回給監視器或正義能量實體，或者在監視器或正義能量實體要求時銷燬所有此類信息 並提供銷燬確認。任何勝訴方應維護和保護此類信息的隱私，並, 在成功投標中預期的交易完成後，應有權使用向其提供的與根據SISP獲得的業務和/或財產相關的個人信息，其使用方式在所有重要方面與正義能量實體先前使用此類信息的方式相同，並應將所有其他個人信息返回給監視器或正義能量實體，或確保所有其他個人信息被銷燬，並在監視器或正義能量實體的要求下提供銷燬確認。 |
| 7第三個關鍵員工保留計劃13.本法院命令批准●卡特宣誓書中所述的第三個關鍵員工保留計劃，並將其作為保密證據●附於其中，並授權公正能源實體根據第三個關鍵員工計劃的條款和條件支付根據第三個關鍵員工計劃的付款。14.本法院命令公正能源實體在與監督員協商後，被授權和授權根據第三個關鍵員工計劃重新分配資金，該第三個關鍵員工計劃最初分配給已辭去或將辭職的關鍵員工，這些員工已辭去或將辭去受僱於公正能源實體的工作，或已經拒絕，或將拒絕根據第三個KERP向Just Energy實體的其餘關鍵員工或其他員工支付款項，Just Energy實體在與Monitor協商後認為這些員工對其持續業務至關重要。15.本法院命令，根據《第二個KERP》第24段確定的KERP費用應同樣適用於KERP和第二個KERP(如本法院2021年11月10日的命令所界定)向關鍵員工和第三個KERP所指的關鍵員工支付的任何剩餘款項，並確保這些款項的安全。 延期16.本法院命令將暫停期延長至幷包括2022年10月31日。 |
| 8批准監控人的報告17.本法院命令批准監控人在本協議生效日期之前與正義能源實體和CCAA程序有關的活動和行為。18.本法院命令核準並特此核準2022年5月18日《監測員第十次報告》、2022年6月1日《監測員第十次報告補編》和●報告。19.本法院命令，只有監督員以其個人身份並僅就其個人責任而言，才有權以任何方式依賴或利用本命令第17和18段中規定的批准。20.本法院命令，在本法院進一步命令之前，向●卡特宣誓書提供保密證據的機密材料應並在此密封、保密，不得成為公共記錄的一部分。本法院命令該命令在加拿大所有省和地區具有完全效力和效力。本法院特此請求在加拿大或美利堅合眾國擁有管轄權的任何法院、法庭和監管或行政機構，包括根據破產法第15章監督公正能源實體在第21-30823(MI)號案件中的訴訟的德克薩斯州南區美國破產法院，或在任何其他外國司法管轄區協助和承認本命令，並協助公正能源實體、監視器及其各自的代理執行本命令的條款。謹請所有法院、法庭以及監管和行政機構作出此類命令，並作為本法院官員向公正能源實體和監督員提供此類協助。, 為執行本命令或協助Just Energy Entities和監視器及其各自的代理執行本命令的條款而需要或需要的。 |
| 附表A？合作伙伴關係： ·Just Energy Ontario L.P.·Just Energy Manitoba L.P.·Just Energy(B.C.)有限合夥·只需能源魁北克有限責任公司·僅限能源交易有限責任公司·僅限能源艾伯塔省有限責任公司·僅限綠色能源有限責任公司·僅限能源草原有限責任公司·JEBPO服務有限責任公司·僅限能源得克薩斯有限責任公司 |
| 附表B？銷售和投資徵集流程(見附件) |
| 關於公司債權人的問題，經修訂的法院卷宗編號：CV-21-00658423-00CLAND，關於正義能源集團的折衷計劃或安排等。安大略省高等法院商業清單在多倫多 g 開始 SISP批准令 OSLER，Hoskin&HarCourt，LLP P.O.Box 50，1 First Canada Place Toronto，在M5X 1B8上 Marc Wasserman(LSO#44066M)Michael de Lellis(LSO#48038U) Jeremy Dack(LSO#41851R)電話：(416)362-2111 傳真：(416)862-6666法律 y Entities gy 實體 |
| 附件3 歸屬令表格 |
| 法庭卷宗編號Cv-21-00658423-00CL安大略省高等法院商業名單(br}The尊敬的●先生，The●)●日關於公司的債權人安排法案，R.S.C.1985年，c.C-36，經修訂和關於Just Energy Group Inc.，Just Energy Corp.，Ontario Energy Companies Inc.，Universal Energy Corporation，Just Energy Finance Canada ULC，Just Energy Canada Corp.，Just Management Corp.，11929747 Canada Inc.，12175592 Canada Inc.的妥協或安排事宜。JE Services Holdco I Inc.，JE Services Holdco II Inc.，8704104 Canada Inc.，Just Energy Advanced Solutions Corp.，Just Energy(U.S.)Just Energy Illinois Corp.，Just Energy Illinois Corp.，Just Energy Indiana Corp.，Just Energy Massachusetts Corp.，Just Energy New YORK Corp.，Just Energy Texas I Corp.，Just Energy，LLC，Just Energy Pennsylvania Corp.，Just Energy Michigan Corp.，Just Energy Solutions Inc.，Hudson Energy Services LLC，Hudson Energy Corp.，互動能源集團LLC，Hudson Parent Holdings LLC，Drag Marketing LLC，Just Energy Advanced Solutions LLC，Fulcrum Retail Holdings LLC，Tara Energy，LLC，Just Energy營銷公司，Just Energy Connecticut Corp.，Just Energy，Just Holdings Corp。能源(金融)匈牙利ZRT。(每個申請者為一名申請者，集體為申請者) |
| 2批准及歸屬令本動議由申請人(申請人及附表所列合夥企業，Just Energy Entities)根據經修訂的《公司債權人安排法》(1985年《公司債權人安排法》c.C-36)(CCAA)提出，要求(I)批准Just Energy Group Inc.(Just Energy)與LVS III SPE XV LP、TOCU Xvii LLC、HVS XVI LLC之間的交易協議(交易協議)，OC II LVS XIV LP、OC III LFE I LP和CBHT Energy I LLC(統稱為贊助商)日期為2022年，日期為●，2022年，並作為●證據附在邁克爾·卡特宣誓的●，2022年的宣誓書(●卡特宣誓書)和其中設想的交易(統稱為交易)中，包括實施步驟(如交易協議中所定義)，(Ii)增加●(殘差公司1？)和●(殘差公司2？)作為這些CCAA訴訟的申請人，(Iii)將未列於交易協議附表2.2(F)的公正能源實體(被收購實體)的所有權利、所有權及權益，絕對及唯一地歸屬及歸屬於剩餘股份公司1及/或剩餘股份公司2(視乎適用情況而定)、除外資產、除外合同及除外負債(每一項的定義見交易協議)；。(4)除準許的產權負擔外，對被收購實體及保留資產(定義見下文)解除責任及產權負擔。(V)授權和指導Just Energy(美國)發行購買的權益(如交易協議中的定義)，並將購買的權益的所有權利、所有權和權益絕對和專有地轉給保薦人，沒有任何產權負擔, (Vi)授權和指示Just Energy提交重組章程(定義見交易協議)，(Vii)免費終止、取消或贖回主體權益(定義見下文定義)(如實施步驟 所規定)，以及(Viii)給予某些相關救濟，由於新冠肺炎疫情，今天在安大略省多倫多通過Zoom舉行了司法視頻會議。在閲讀申請人的動議通知、●卡特宣誓書、FTI諮詢加拿大公司(FTI)的●報告(日期為●)，日期為2022年的監督員(監督員)，並聽取公正能源實體的律師提交的意見後，監督員、贊助商、信貸安排代理作為信貸安排貸款人的行政代理，以及出席的其他律師，儘管從●宣誓●的送達宣誓書中適當服務，但沒有其他人出席，2022：送達和定義 1.本法院裁定，動議通知書和動議記錄的送達時間現予縮短並生效，以便本動議今天可以適當地退還，並據此免除進一步的送達。 |
| 3 2.本法院命令，所有未在本文中另行定義的大寫術語應具有本法院於2021年5月26日第二次修訂和重新發布的初步命令(初始命令)、作為證據●附在●卡特宣誓書上的支持協議(支持協議)或交易協議中賦予它們的含義，視適用情況而定。批准和歸屬3.本法院命令並聲明，在不以任何方式減損本法院日期為2022年的●批准令中包含的救濟的情況下，茲批准交易協議和交易(包括實施步驟)，並在此授權和批准Just Energy執行交易協議，並在此授權和批准Just Energy和贊助商認為必要的微小修改，並經監視器批准並遵守支持協議的條款。茲授權和指示公正能源實體履行交易協議項下的義務，包括提交重組章程、發行購買的權益以及終止、註銷或贖回主體權益(如實施步驟所規定)。並採取必要或合乎需要的其他步驟和執行完成交易所需的其他文件(包括結案文件)。 4.本法院命令並聲明，本命令應構成公正能源實體繼續進行交易所需的唯一授權，不需要股東或其他相關批准。 |
| 4 5.本法院命令並聲明，在將監控者證書(監控者證書)交付給贊助商後，基本上按照本協議附表B所附的形式，下列情況應發生，並應被視為已按實施步驟中規定的順序發生：1(A)公正能源實體應並在此永遠免除和解除BP商品/ISO服務索賠，包括公正能源實體與之相關的所有金額和債務，並在此刪除所有相關的債權和產權負擔；(B)(I)對於非根據美國法律成立或註冊成立的被收購實體(非美國被收購實體)，所有非美國被收購實體的權利、所有權及其各自排除的資產的權益應絕對和完全屬於ResidualCo。對於根據美國法律成立或註冊的被收購實體(美國被收購實體)，所有美國被收購實體在其各自被排除資產中和對其各自被排除資產的權利、所有權和權益應絕對和唯一地歸屬剩餘公司2，在每種情況下，所有適用的債權和產權負擔應繼續附加於該被排除資產，其性質和優先順序與轉讓前的資產相同；(C)所有免責合同和免責負債(當然包括所有債務、負債、債務、債務、合同、租賃、協議和任何種類或性質的承諾，不論直接或間接、已知或未知、絕對或或有、應計未計、清算或未清算、到期或未到期或尚未到期)。, 在法律或權益方面，非美國被收購實體和美國被收購實體(在每種情況下，承擔的負債除外)的法律或股權應分別轉讓給剩餘公司1和剩餘公司2，並由其絕對和專門承擔和歸屬，因此所有排除的合同和免除的負債應成為剩餘公司1和剩餘公司2的義務(視情況而定)，不再是任何被收購實體、被收購實體及其所有剩餘資產的義務。任何性質和種類以及位於任何地點的許可證、業務和財產(統稱為保留資產)應永久解除並解除所有除外合同和除外債務，以及所有相關債權和產權負擔，但許可的產權負擔、地役權和限制性契諾影響或與附表C所列保留資產有關的限制契約(許可產權負擔)除外。在保留的資產中，是否將其作為 g 剔除和報廢； 1本段包括排序順序將根據需要進行更新，以反映商定的實施步驟。 |
| 5(D)(I)Jeus向保薦人頒發的已購買權益的所有權利、所有權和權益應絕對和專屬於保薦人，不受任何和所有擔保權益(無論是合同、法定或其他)、抵押權、抵押、信託或被視為 信託(無論是合同、法定或其他)、留置權、執行、徵税、抵押或其他財務或金錢債權的權利、所有權和權益，無論這些債權是否已附加或完善，登記或存檔 d ，且不論是否有擔保、無擔保或其他(統稱為債權)，包括(在不限制前述一般性的情況下)：(X)由InitialOrder、SISP批准令或本法院的任何其他命令產生的任何產權負擔或收費，以及(Y)根據《個人財產安全法案》(安大略省)或任何其他個人財產登記系統(所有這些統稱為產權負擔)的登記所證明的所有費用、擔保權益或索賠，該條款不應包括允許的產權負擔)，並且，為了更大的確定性，本法院命令，影響或與購買權益有關的所有產權負擔在此免除，並相對於購買的權益解除，以及(Ii)根據交易協議由保薦人承擔的所有承擔的責任應轉讓、由保薦人承擔，並應絕對和完全地歸屬於保薦人；(E)Just Energy和Jeus在實施步驟開始之前存在的所有股權(為了更大的確定性，購買的股權除外)，以及所有期權、轉換特權、股權-已發放的獎勵、認股權證、證券、債權證、貸款、票據或其他權利, 由任何人持有(如下定義)的任何性質的協議或承諾，並且可轉換或可交換Just Energy或Jeus的任何證券，或要求Just Energy或Jeus發行、出售或轉讓任何股份或Just Energy或Jeus的證券(視情況而定)，或以其他方式證明有權收購Just Energy或JEUS的已購買權益和/或股本，或與此相關的其他權利(統稱為標的權益)，應視為終止，並按照實施步驟中規定的 p 取消或贖回；被收購實體應且應被視為不再是這些CCAA訴訟的申請人，被收購實體應被視為不再是CCAA訴訟的申請人，被收購實體應被視為從初始命令和本法院就該CCAA訴訟授予的所有其他命令的權限中被解除，但本命令除外，其條款(與被收購實體有關)應繼續適用於所有方面。 |
| 6.本法院命令並指示監督員(A)在將監督員證書交付給保薦人的同時，向《支持協議》各方提供監督員證書的副本；(B)在與交易有關的監督員證書交付後，立即向本法院提交監督員證書的副本。7.本法院命令，監控器可以依靠Just Energy和贊助商關於滿足或放棄交易協議下的成交條件的書面通知，並且對於監控器證書的交付不承擔任何責任。8.本法院命令，為確定債權的性質和優先權，自生效時間(如監督員證書所界定)起及之後，在支付優先權付款(如下文所界定)和支付行政費用金額的前提下，根據本條例第5款解除、註銷和清償的所有債權和產權負擔，包括對被收購實體、保留的資產和購買的權益，應附於(A)剩餘淨收益(剩餘收益)(如有的話)，從現金購買價格變現並轉移到剩餘公司1或剩餘公司2，以及(B)排除的資產， 在每種情況下，其性質和優先級與緊接交易之前的相同，就好像交易沒有發生一樣。 9.本法院命令，根據加拿大《個人信息保護和電子文件法》第7(3)(C)條，在生效時授權、允許和指示公正能源實體或監視器, 向發起人披露被收購實體記錄中與被收購實體過去和現在的員工有關的所有人力資源和工資信息。贊助商應根據適用法律維護和保護此類信息的隱私，並有權使用提供給它的個人信息，其使用方式在所有重要方面都與正義能量實體在生效時間之前對此類信息的先前使用相同。 |
| 7 10.本法院命令並聲明，在生效時間內，在不限制第5款規定的情況下，保薦人和被收購實體應被視為免除與公正能源實體的任何税收(包括罰款和利息)有關的任何和所有債權、債務(直接、間接、絕對或有)或有義務(如果與發起人和被收購實體有關，此種免除不適用於：(A)被收購實體在生效時間後開展的業務和業務的税收；或(B)根據交易協議明確承擔的責任的税款)，包括在不限制上述一般性的情況下，根據《加拿大所得税法》第160條(《税法》)或擬議的《税法》160.01條對發起人或被收購實體(包括其關聯公司和任何前身公司)課徵的所有税款，包括由於未來對該等條款或相關條款或任何省級等價物的任何修正或擬議修正案的結果，關於公正能源實體。 11.本法院命令，除交易協議明確規定的範圍外(為更清楚起見，不包括與承擔責任有關的合同，包括信貸融資文件)，任何被收購實體在交付監視器證書時作為當事方的所有合同，在交付監視器證書時和交付之後將完全有效和繼續有效，任何個人、商號、公司、政府機構或機構或任何其他實體(以上所有內容，共同是人和每個人是人)作為任何這種安排的一方的人可以加速、終止、撤銷, 拒絕履行或以其他方式否認其在該安排下的義務，或強制執行或行使任何權利(包括任何抵消權、稀釋或其他補救措施)，或根據或就任何此類安排提出任何要求，且自動終止不會因以下原因而具有任何效力或效果： |
| 8(A)在生效時間當日或之前發生並且沒有繼續發生的任何事件，而該事件本應使該人有權執行這些權利或補救措施(包括因正義能源實體破產而違約或違約事件)；(B)正義能源實體的破產或正義能源實體根據《反腐敗法》尋求或獲得救濟的事實；(C)任何妥協、解除、解除、取消、交易、安排、重組或依據《交易協議》、交易或本命令的第(Br)項或本法院在該等《反腐敗法》法律程序中作出或作出的其他命令而採取或實施的其他步驟；(D)因執行交易、交易或本命令的規定而產生的對被收購實體的任何轉讓或轉讓，或對被收購實體控制權的任何變更。 12.為更加明確起見，本法院命令：(A)本法院第11款中的任何規定不得免除、妥協或解除被收購實體或保薦人就任何已承擔的債務承擔的任何義務；(B)將任何索賠指定為承擔責任不影響被收購實體和保薦人對任何這種承擔責任的存在、有效性或數量提出異議的權利；及(C)本訂單或交易協議中的任何規定均不影響或放棄被收購實體或保薦人在任何承擔責任方面的法律和衡平法上的權利和抗辯，包括但不限於與此類承擔責任的抵銷或補償權利有關的所有權利。 |
| 9 13.本法院命令，自生效時間起及生效後，所有人應被視為已放棄任何公正能源實體當時存在或以前犯下的任何違約，或由任何公正能源實體直接或間接造成的任何違約，或不遵守任何合同中任何契約、保證、陳述、承諾、積極或消極承諾、條款、條款、條件或義務的任何明示或暗示，因申請人根據《反腐敗公約》提交申請和交易的實施，包括但不限於本合同第11段所列任何事項或事件的實施而直接或間接地存在於該人與任何被收購實體之間，任何和所有違約通知和付款要求，或根據合同採取或啟動的與此相關的任何步驟或程序，應被視為已被撤銷，不再具有進一步的效力或效果；但本協議中的任何內容不得被視為免除贊助商或Just Energy實體履行其在交易協議及相關協議和文件下的義務，或免除贊助商或Just Energy在交易協議及相關協議和文件下的違約，或影響 實施步驟的有效性。14.本法院命令，自生效時間起及生效後，任何人及所有人應且在此永遠不得開始、採取、停止、停止或禁止啟動、採取、申請、發出或繼續任何和所有步驟或程序，不論是直接、派生或以其他方式，包括但不限於行政聽證和命令、聲明和評估，開始、採取或進行或可能開始、採取或進行的針對保薦人或被收購實體的步驟或程序，以任何方式與任何被排除的資產有關, 免除合同或免除責任，以及根據本命令免除、免除、取消或解除的任何其他債權、義務和其他事項。 |
| 10 15.本法院命令，自生效時間起及生效後：(A)保薦人承擔或被收購實體保留的已承擔債務的性質，包括但不限於其數額及其擔保或無擔保狀態，不得因交易或本命令而受影響或改變；(B)除外負債的性質，包括但不限於其數額及其擔保或無擔保狀態，不得因轉移到餘留公司1和餘留公司2(視情況而定)而受到影響或改變；(C)在生效時間之前，根據或就任何除外合同或除外責任(每個除外責任或除外責任)對被收購實體具有有效權利或索賠的任何人，不再對被收購實體有這種權利或索賠，但將對剩餘公司1或剩餘公司2(視適用情況而定)擁有同等的免除責任索賠，且免除責任在其生效時間和之後在其位置和位置，且本訂單中的任何規定均不作限制。減輕或取消個人作為剩餘公司1和/或剩餘公司2的排除責任聲明；一個 d |
| 11(D)任何人在生效時間之後對剩餘股份有限公司1和/或剩餘股份有限公司2提出的免責索賠，應與該免責聲明在生效時間之前對適用的被收購實體享有相同的權利、優先權和權利。16.本法院命令並宣佈，截至生效時間：(A)剩餘股份有限公司1和剩餘股份有限公司2為《反腐敗公約》所適用的公司；應增加 d (B)剩餘公司1和剩餘公司2作為這些CCAA法律程序的申請人，並且在本法院關於該等CCAA程序的任何命令中，均應提及：(I)申請人應參照幷包括剩餘公司1和剩餘公司2，在必要的情況下，申請人應指幷包括剩餘公司1和剩餘公司2，以及(Ii)財產應包括當前和未來的各種性質和種類的資產、許可證、企業和財產，無論位於何處，包括其所有收益。包括剩餘收益(剩餘財產)，為了更確定，每一項指控應構成對ResidualCo的費用。財產 y . 優先付款17.本法院命令並指示，在交易協議允許的必要情況下，優先付款金額和現金購買價格應由Just Energy代表一個或多個Just Energy實體在與實施步驟一致的截止日期分配，以履行以下義務(統稱為優先付款)： |
| 12(A)首先，對行政費用和財務費用的受益人，履行其擔保的公正能源實體的債務所需的金額，最高可達相應擔保的最高金額；(B)對KERP費用的受益人，履行其擔保的公正能源實體義務所需的金額，直至該費用擔保的最高金額，並全部和最終清償；(B)對KERP費用的受益人，履行其擔保的公正能源實體的債務(如果有)，並充分和最終清償；(C)第三，在同等條件下：(1)對DIP代理，為了DIP貸款人收費的受益人的利益，向公正能源實體支付一筆必要的款項，以滿足通過該收費擔保的義務，並對其進行全面的最終償付；(2)向每一商品供應商支付一筆必要的金額，以滿足該商品供應商的商品供應商索賠，該索賠是一項被接受的索賠(如索賠程序中所定義)，並完全和最終得到滿足；(D)第四，向每個政府實體支付滿足該政府實體的政府優先債權所需的金額，以完全並最終滿足該政府實體的債權； d (E)對信貸安排代理人，以信貸安排索賠最初計價的貨幣支付相當於信貸安排索賠(減去信貸安排剩餘債務，如果為 y )的金額，以完全並最終清償債務。 |
| 13 18.本法院命令，在完成本協議第17段規定的優先付款後，FA費用、董事費用、KERP費用、DIP貸款人費用和現金管理費用應終止、解除和解除。 19.本法院命令監管人持有的行政費用金額應受行政費用的約束，支付行政費用費用後的任何剩餘部分應根據交易協議的條款支付給Just Energy。 |
| 14釋放和其他保護20.本法院命令，自生效時間起，(A)公正能源實體(或其中任何實體)的現任和前任董事、官員、僱員、法律顧問和顧問；(B)監督員及其法律顧問；(C)贊助者及其各自的現任和前任董事、官員、僱員、法律顧問和顧問；和(D)信貸安排代理人和信貸安排貸款人及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、法律顧問和顧問(以此類身份，統稱為被解除方)應被視為被解除方(如下文定義)永遠不可撤銷地解除責任，並被解除任何和所有現有和未來的索賠(包括但不限於分擔或賠償索賠)、負債、債務、要求、訴訟、訴訟因由、反索賠、訴訟、損害賠償、判決、執行、追回、債務、金錢。費用、賬目、留置權、税款、追討及任何性質或種類的債務(不論直接或間接、已知或未知、絕對或有、應計或未計、清算或未清算、到期或未到期或到期或未到期，在法律或衡平法上，以及不論是否以成文法為基礎)，全部或部分基於在生效時間或之前存在或發生的任何作為或不作為、交易、交易或其他事件，或根據本命令的條款而進行或完成的任何作為或不作為、交易、交易或其他事件，或因(I)公正能源實體、公正能源實體的業務、運營、資產、財產和事務，無論在哪裏或以何種方式進行或治理，公正能源實體的行政和/或管理，這些CCAA程序和/或第15章案件，或(Ii)交易協議、成交文件, 支持協議、最終文件、任何協議、文件、文書、涉及正義能源實體的任何協議、文件、文書、事項或交易，以及/或 交易完成後(在以下排除事項的共同規限下，解除索賠)，解除索賠的索賠應被視為完全、最終、不可撤銷和永遠放棄、解除、免除、取消和禁止被豁免方；但本段的任何規定不得放棄、解除、免除、取消或禁止(X)根據《中國反腐敗公約》5.1(2)節不允許解除的任何索賠，或(Y)任何被免除方在交易協議、成交文件、支持協議、最終文件和/或涉及正義能源實體的任何協議、文件、文書、事項或交易項下或與上述任何事項相關的任何義務。？解除方是指任何人和所有人(除公正能源實體及其各自的現任和前任附屬公司外)，及其現任和前任附屬公司的現任和前任成員、董事、經理、高級管理人員、投資委員會成員、特別委員會成員、股權持有人(無論該等權益是否直接或間接持有)、前任、繼任者、受讓人、參與者、子公司、附屬公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、附屬投資基金或投資工具、管理的賬户或基金，及其各自的現任和前任成員、股權持有人、高級管理人員、董事、經理、負責人、成員、管理公司、顧問委員會成員、投資基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、投資經理、財務顧問、合夥人、法律顧問、會計師、投資銀行家、顧問, 代表和其他專業人員，各自以這樣的身份出席。 |
| 15 21.本法院命令，自生效時間起，被釋放方應被視為被每個公正能源實體及其各自的當前和前任附屬公司永遠不可撤銷地解除，並被解除公正能源實體和該等當前和前任附屬公司截至生效時間所持有的任何和所有被免除的索賠，被免除的索賠應被視為完全、最終、不可撤銷和永遠放棄、解除、解除、取消和禁止；但本款規定不得放棄、解除、免除、取消或禁止(A)根據《反腐敗公約》第5.1(2)條不允許解除的任何索賠；或(B)任何被免除方在交易協議、成交文件、支持協議、最終文件、和/或涉及正義能源實體的任何協議、文件、文書、事項或交易項下或與上述任何事項相關的任何義務；此外，本款規定的免責聲明不應包括、也不限制或以任何方式修改任何公正能源實體可能持有或有權在生效時間對任何被免責方主張的任何索賠(或任何抗辯)，這些索賠或抗辯涉及在生效時間後仍然有效的任何合同、租賃、協議、許可證、銀行賬户或銀行關係、應收賬款、發票或其他普通債務。 |
| 16 22.本法院命令，在不影響或限制本協議第20和21段規定的自生效時間起生效的情況下，下列人員不得(A)公正能源實體的現任和前任董事、官員、僱員、法律顧問和顧問；(B)監視器及其法律顧問；(C)贊助商及其各自的現任和前任董事、官員、僱員、法律顧問和顧問；和(D)信貸安排代理人和信貸安排貸款人及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、法律顧問和顧問(以該等身份，統稱為被開脱責任的當事人)應就與交易協議、結束文件、支持協議、最終文件和/或交易的完成有關的、與交易協議、結束文件、支持協議、最終文件和/或交易的完成有關的任何行為或不作為，具有或招致任何訴訟因由(如下定義)，並免除每一被開脱責任的一方的責任。第15章案例；交易協議、結束文件、支持協議、最終文件和所有相關協議和文件的制定、準備、傳播、談判、備案或完成；任何交易、合同、文書、免除或與交易有關的其他協議或文件；在美國尋求批准和完成或承認交易，和/或根據本命令轉移資產和負債；但與任何行為或不作為有關的訴訟原因除外，該行為或不作為在有管轄權的法院的最終命令中被確定為構成實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽, 但在所有方面，這些被免責的當事人應有權就其適用的職責和責任合理地依靠律師的意見。？訴因？是指任何訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、損害、判決、訴因、爭議、要求、權利、訴訟、訴訟、義務、責任、債務、賬户、抗辯、抵銷、權力、特權、許可、留置權、賠償、利息、擔保或任何種類或任何性質的特許經營權，不論已知或未知、預見或不可預見、現有或以後產生、或有或有、已清算或未清算，有爭議的或無爭議的、有擔保的或無擔保的、可直接或衍生的、成熟的或未成熟的、懷疑的或不懷疑的、合同或侵權、法律或衡平法，或依據任何其他法律理論或其他。 |
| 17 23.本法院命令，對於根據本命令釋放的任何和所有索賠或訴訟因由(包括但不限於釋放的索賠)，在生效時間當日及之後，永久和永遠禁止、阻止、暫停和禁止所有人：(A)以任何方式、直接或間接開始、進行或繼續任何性質或種類的任何訴訟、訴訟、要求或其他訴訟(包括但不限於在司法、仲裁、行政或其他法庭上的任何訴訟)；(B)直接或間接執行、徵收、扣押、收集或以其他方式或方法追討或以任何方式或手段針對任何獲釋放的一方、被免責的一方或其各自的財產執行任何判決、裁決、判令或命令；(C)直接或間接開始、進行、繼續或以任何方式提出任何任何性質或種類的訴訟、訴訟、申索、要求或任何其他法律程序(包括在司法、仲裁、行政或其他法院進行的任何法律程序)，而該等訴訟、訴訟、索償、要求或其他法律程序是針對以任何方式或法院提出申索或可合理預期以任何方式或法院，包括以分擔或賠償或其他濟助的方式，向獲釋放的一方或獲免責的一方提出申索的；(D)直接或間接對被免責方、被免責方或其各自財產造成、完善、主張或以其他方式強制執行任何形式的產權負擔；或。(E)採取任何行動幹擾交易的完成；任何此類程序將被視為對此等當事人沒有進一步效力，將被免費解除、解除或撤離。 |
| 18 24.本法院命令，在不影響或限制本協議第20和21段所述、自生效時間起生效的情況下，每一同意方(如下所述)應被視為已同意並同意本協議第20至24段。·同意締約方是指在生效時是《支持協議》締約方的任何人。25.儘管如此，本法院命令：(A)這些CCAA程序的待決 y s；(B)現在或以後向BIA發出的任何破產令申請，要求BIA就正義能源實體、剩餘公司1或剩餘公司，以及根據此類申請 t 發佈的任何破產令；(C)就任何公正能源實體、剩餘物公司1 o r 剩餘物公司；o r (D)an y Forei g n法律等同於(B)或(C)的任何破產轉讓。交易協議、成交文件、交易的完成(包括但不限於剩餘公司1和剩餘公司2的除外資產、除外合同和除外負債的轉移和歸屬(視情況而定)，向保薦人轉讓和歸屬購買的權益，支付優先付款，以及根據交易協議和結束文件由保薦人、公正能源實體或監管人支付或向其支付的任何付款)應對可能就任何公正能源實體指定的破產受託人具有約束力。剩餘公司1和/或剩餘公司2，且不應被適用的公正能源實體、剩餘公司1或剩餘公司2的債權人作廢或使其無效，也不得構成或被視為欺詐性的優惠、轉讓, 欺詐性轉讓、低價轉讓或根據CCAA、BIA或任何其他適用的聯邦或省法律進行的其他可審查交易，根據任何適用的聯邦或省法律，也不構成壓迫或不公平的損害行為。 |
| 19 26.本法院命令，本命令中的任何內容，包括根據本命令第5(F)段將被收購實體從CCAA程序的權限中釋放，以及增加剩餘公司1和剩餘公司2作為CCAA程序的申請人，不影響、更改、減損、限制或修訂，FTI 應繼續享有法律上或根據CCAA、初始命令、本命令、這些CCAA程序中的任何其他命令或其他命令，包括所有批准，有利於監督員的任何和所有權利和批准和保護，以監督員的身份保護和暫停有利於快速道行動的訴訟，所有這些都明確地繼續並得到確認。27號將軍。本法院命令，在獲悉《在特別交易中保護少數股東擔保持有人》多邊文書中關於在某些情況下要求少數股東批准的規定後，無需就這些交易召開公正能源實體的股東或其他股權債權持有人會議(如《反腐敗公約》所界定)，因此，不需要向這些持有人發送與交易有關的任何披露文件。 |
| 20 28.本法院命令，在生效時間之後，應授權保薦人採取一切必要步驟，以解除對所購買的權益、所獲得的實體和保留的資產的債權和產權負擔(允許的產權負擔除外)。29.本法院命令，在生效時間之後，這些訴訟程序的標題現改為： 關於公司債權人安排法案的事項，經修訂的《R.S.C.1985》，c.C-36，以及關於●和●30的折衷計劃或安排的事項。本法院宣佈，該命令在加拿大所有省和地區具有充分的效力和效力。31.本法院宣佈，公正能源實體應被授權在其認為必要或適宜的情況下，在通知或不通知的情況下，向加拿大、美國或其他地方的任何其他法院或行政機構申請幫助和補充本命令的命令。敬請所有此類司法管轄區的所有法院和行政機構作出其認為必要或適當的命令，並向公正能源實體和監管者提供協助。 |
| 21 32.本法院特此請求在加拿大或美利堅合眾國擁有管轄權的任何法院、法庭、監管或行政機構的協助和承認，包括在第21-30823(MI)號案件中根據破產法第15章監督公正能源實體訴訟的德克薩斯州南區美國破產法院，以執行本命令，並協助公正能源實體、監視器及其各自的代理執行本命令的條款。謹請所有法院、法庭、監管和行政機構作出必要或適當的命令，並作為本法院的官員向公正能源實體和監督員提供協助，以執行本命令，授予監督員在任何外國訴訟中的代表地位，或協助公正能源實體和監督員及其各自的代理人執行本命令的條款。33.本法院命令，該命令及其所有條款自上午12：01起生效。以本合同日期美國東部時間為準；但本合同第5款規定的交易步驟應視為按照本合同第5款規定的順序一個接一個地進行。 |
| 附表A：Just Energy Ontario L.P.Just Energy Manitoba L.P.Just Energy(B.C.)有限合夥企業Just Energy Québec L.P.Just Energy Trading L.P.Just Energy Alberta L.P.Just Energy Alberta L.P.Just Energy Prairies L.P.JEBPO Services LLP Just Energy Texas LP |
| 附表B護士長證書格式法院案卷編號CV-21-00658423-00CL安大略省高等法院商業清單關於公司債權人安排的事項，經修訂的法案，R.S.C.1985，C.C-36，以及關於Just Energy Group Inc.，Just Energy Corp.，Ontario Energy Commodity Inc.，Universal Energy Corporation，Just Energy Finance Canada ULC，Just Energy Canada Corp.，Just Management Corp.，11929747 Canada Inc.，12175592 Canada Inc.，JE Services Holdco I Inc.，JE Services Holdco II Inc.，8704104 Canada Inc.，Just Energy Advanced Solutions Corp.，Just Energy(美國)Just Energy Illinois Corp.，Just Energy Illinois Corp.，Just Energy Indiana Corp.，Just Energy Massachusetts Corp.，Just Energy New YORK Corp.，Just Energy Texas I Corp.，Just Energy，LLC，Just Energy Pennsylvania Corp.，Just Energy Michigan Corp.，Just Energy Solutions Inc.，Hudson Energy Services LLC，Hudson Energy Corp.，互動能源集團LLC，Hudson Parent Holdings LLC，Drag Marketing LLC，Just Energy Advanced Solutions LLC，Fulcrum Retail Holdings LLC，Tara Energy，LLC，Just Energy營銷公司，Just Energy Connecticut Corp.，Just Energy，Just Holdings Corp。能源(金融)匈牙利ZRT。1.根據安大略省高等法院(商業名單)(法院)法官Koehnen於2021年3月9日發出的初步命令，根據修訂後的《公司債權人安排法》(R.S.C.1985，c.C-36)，申請人獲得債權人保護，FTI Consulting Canada Inc.被任命為監督人(監督人)。 |
| -2-2.根據法院於2022年發佈的批准和歸屬令(●令)，法院批准了Just Energy Group Inc.(Just Energy Group Inc.)與LVS III SPE XV LP、TOCU Xvii LLC、HVS XVI LLC、OC II LVS XIV、OC III LFE I LP和CBHT Energy I LLC(統稱為贊助商)之間日期為2022年的交易協議(交易協議)所設想的交易(交易)，並下令，(A)被收購實體對被排除的資產、被排除的 合同和被排除的負債的所有權利、所有權和權益應完全和完全地歸屬於和/或適用的剩餘股份有限公司1和/或剩餘股份有限公司2；(B)Just Energy(美國)公司發行購買的權益，並將購買的權益的所有權利、所有權和權益絕對和完全地授予發起人和向發起人授予所有權和權益，沒有任何產權負擔；(C)Just Energy提交重組章程；以及(D)無償終止和取消或 贖回主題權益(如實施步驟中所規定的)。 3.此處使用但未定義的大寫術語具有順序中賦予它們的含義。監控器證明如下：4.監控器已收到Just Energy的書面確認，其形式和實質均令監控器滿意，並已收到贊助商的現金購買價格。5.監管人已收到贊助商和Just Energy的書面確認，其形式和實質均令監管人滿意，交易協議各方已滿足或放棄了完成交易的所有條件。 |
| -3-6.本監視器證書由監視器於2022年8月1日(有效時間)提交。 加拿大FTI諮詢公司以正義能量實體監視器的身份，而不是以個人身份： |
| 附表C？允許的產權負擔見附件。 |
| 關於公司的債權人安排法案，R.S.C.1985，C.C-36，經修訂的法院文件編號：CV-21-00658423-00CL和關於Just Energy Group Inc.等人的妥協計劃或安排事宜，安大略省高等法院商業清單程序在多倫多開始 批准和歸屬令 OSLER，Hoskin&HarCourt，LLP P.O.Box 50，1加拿大第一地 多倫多，在M5X 1B8上，馬克·沃瑟曼(LSO#44066M) Michael de Lellis(LSO#48038U)Jeremy Dack(LSO#41851R) 電話：(416)362-2111傳真：(416)862-6666 Just Energy Entities的律師 |
| 附件4 新的債權人間協議條款説明書 |
| 第七次修訂和重述債權人間協議 條款和條件摘要 2022年8月4日本條款和條件摘要(本摘要)僅用於討論目的，不能被解釋為創建就最終條款和條件達成協議的義務。本摘要不包括關於借款人、其他債務人、抵押品代理人、代理人(為貸款人和代表貸款人)和商品供應商一方不時訂立的第七份經修訂和重述的債權人間協議(債權人間協議)的最終文件中將包含的所有條款、條件和其他規定的描述。請參閲截至2015年9月1日的第六份經修訂及重述的債權人間協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改至本協議日期)，該協議由加拿大國民銀行(作為抵押品代理、加拿大國民銀行(代表貸款人及代表貸款人)、殼牌能源、其他商品供應商(定義見其中)、借款人、受限制附屬公司及其他人士不時與其訂立的其他人士訂立)。除文意另有所指外，此處使用但未另有定義的大寫術語應具有現有債權人間Agreement. Term Change Notes Collateral代理加拿大國民銀行賦予它們的含義，以反映2019年3月1日發生的抵押品機構繼承 大宗商品供應商殼牌能源北美(加拿大)有限公司、殼牌能源北美(美國)、L.P.、殼牌交易風險管理公司、BP加拿大能源集團ULC、BP加拿大能源營銷公司、BP能源公司、1麥格理銀行有限公司, 麥格理能源加拿大有限公司和麥格理能源有限責任公司2允許增加(I)摩科瑞能源美國有限責任公司及其附屬公司，(Ii)Hartree Partners，LP及其附屬公司，以及(Iii)EDF Trading North America，LLC及其附屬公司(商定的額外供應商)的任何或全部內容，只要每個此類商定的額外供應商滿足最低信用標準(如本文所定義)。 1目前尚不清楚BP和Macquarie是否將繼續作為債權人之間A g 抵押權下的當事人和供應商。2 Exelon發電公司， N Extera Energy Power Marketing LLC和摩根士丹利資本集團有限公司根據債權人之間的A g 要約，將被除名為當事人和供應商。 |
| 期限 更改 附註 債務人根據借款人、代理人和貸款人之間不時簽訂的第十次修訂和重述的信用協議(第十次ARCA)規定的所有債務人。債務人應包括Just Energy Group Inc.及其在北美的所有子公司。3 定義- 對 服務協議的定義將替換為以下定義：ISO服務協議是指(I)債務人對高級債權人代表該債務人向國際標準化組織支付的款項負有償還義務的協議，或(Ii)高級債權人同意代表債務人直接與國際標準化組織打交道以安排送電計劃的協議，在每一種情況下，不論該等協議的任何條款述明該等電力的所有權在該等交易期間已轉讓予適用的優先債權人，在任何情況下，均可競投當日市場、在實時市場購買、張貼抵押品及支付該等電力及附屬服務的購買價格。為免生疑問，就債務人與高級債權人之間的雙邊購電向艾伯塔省電力系統運營商(AESO)登記的與債務人達成協議的淨和解指令不應構成ISO Services A g 抵押權。 3個債務人將不包括JEAS Holdings LP、Just Ventures GP Corp.、Just Ventures L.P.、Just Energy Services Limited、Just Holdings L.P.、American Home Energy Services Corp.、Just Ventures LLC、Momentis U.S.Corp.-2- |
| 術語 更改 注 - 對國際標準化組織服務義務的定義將替換為以下定義： ？國際標準化組織服務義務是指國際標準化組織服務協議項下債務人對優先債權人的償還義務，包括但不限於殼牌能源國際標準化組織補償義務和英國石油公司國際標準化組織服務義務。 在不限於上述規定的情況下，與所購買電力或服務的供應有關的任何義務 根據ISO服務協議為債務人或其代表安排或安排並根據ISO服務協議交付給債務人或其客户的服務義務，在第 節中屬於ISO服務義務[2.02(e)]和[3.04(e)]無論《ISO服務協議》中直接或間接另有規定的任何條款(包括該協議中聲明此類電力的所有權在此類交易期間已轉讓給適用的高級債權人的任何條款，或聲明此類電力的實物或金融購買或銷售將由另一項協議管轄的條款)，均不受本協議的約束。儘管如此，債務人和優先債權人之間的任何雙邊購電，如通過與債務人的協議在AESO登記淨結算指令，不應構成ISO服務合同。 -3- |
| 術語 更改 註釋 - 合併殼牌能源與其他大宗商品的單獨處理 供應商？僅包括？大宗商品供應商4 - 將蒙特利爾添加到營業日的定義中- 將所有對加拿大帝國商業銀行的引用更新為國家商業銀行，以反映發生在3月1日的抵押品機構繼任，2019年 - 將存款門檻從10 mm美元提高到與第十屆ARCA規定的現金允許的保留款限額保持一致 - 刪除能源管理協議的定義和殼牌能源中的相關參考 協議- 刪除可分配自由現金流的定義- 刪除外部和星座相關定義的術語 4證券中對這些條款的歷史引用將在證券的重申協議中解決。-4- |
| 術語 更改 備註 - Align會計年度定義與第10個ARCA定義- Align GAAP定義與第10個ARCA定義- 刪除對英國債務人的引用？ 刪除對高收益債務的引用 - 刪除對高收益債務的引用 - 刪除修改後的合併基礎的定義 - Align對允許的資產處置和允許的產權負擔進行定義 協議定義-增加重要債權人的定義中的$5 mm門檻為$20 mm 第1.02-1.08節 N o chan g e 添加新的第1.09節在2021-2022年CCAA程序中支付的金額，第15章程序將不構成變現收益，用於 債權人之間的A g 贖回。 第2條集合除了合併對onl y commodit 的引用外，沒有任何變化 供應商 第三條安全共享- 僅對商品供應商的引用合併- 向商品供應商提供與現有債權人A g 相互債權人A t -5- 項下給予 商品供應商的相同優先權 |
| 條款 更改 附註 - 如果第十屆《反壟斷法》要求強制減少其項下的承諾額(違約事件導致承諾終止的情況除外)5，並且由於此類承諾額的減少(I)根據 信貸安排而未償還的信用證的面值總額超過貸款人在此類信貸安排下減少的承諾額(這種超出，即 ……信用證虧空金額)，以及(Ii)因此，債務人須(為貸款人的利益)向代理人提供現金抵押品，以擔保債務人與該信用證有關的義務，金額為信用證欠款金額，則代理人及貸款人應優先獲得此類現金抵押品(除非及直至該等抵押品根據第10條向債務人退還)，金額不得超過該欠款金額。為免生疑問，上述規定僅在第十屆ARCA生效期間適用，不適用於第十屆ARCA的任何再融資。第10屆ARCA將有兩類強制性承諾減少：(I)基於超額現金流的承諾減少，和(Ii)使用資產處置收益的承諾減少。明確的債權人間協議將提及第十次ARCA中與承諾減少要求有關的具體條款。-6- |
| 條款 更改 備註 第4條的執行和補救措施沒有任何更改，僅合併了對大宗商品供應商的引用 第5條轉讓了僅對大宗商品供應商的引用 第5條除了合併僅對大宗商品供應商的引用外沒有任何更改 第6條抵押品代理-將引用從CIBC更新到NBC，僅對大宗商品供應商的引用進行合併，以及根據抵押品代理的要求並經殼牌合理同意的運營更改。-《債權人間協議》第6.04(3)條將與第10條ARCA保持一致。第7條一般權力不變，除非合併對唯一供應商的引用 y commodit y 供應商 第8條雜項除(I)合併僅提及商品供應商和(Ii)繼續現有債權人間協議第8.13節中的現有條款外，必須徵得所需有擔保債權人的同意才能接納新的商品供應商(商定的額外供應商除外)，但現有《債權人間協議》第8.13節將被修改為：《債權人間協議》的簽約方不得超過6家商品供應商(為上述目的，商品供應商及其關聯方應被視為一家SIN供應商)。 |
| 條款 更改 説明 第九條限制性契約、報告契約和違約事件基本相同，但有以下修改：-現有限制性契約(在第9.01節中)和報告契約(在第9.02節中)將與第十次ARCA中的相應契約保持一致，包括將 第9.01(6)節修改為與第十次ARCA(禁止分配)一致。-第9.01節中的新約定，規定Just Energy僅在以下情況下才能簽訂或續簽或允許轉讓供應商合同：(I)標準普爾對供應商的最低信用評級為(A)BBB-或更高，(B)穆迪的Baa3或更高，(C)惠譽的BBB-或更高，或(D)DBRS的BBB-或更高(DBRS的最低供應商評級)，(Ii)其義務由信用評級滿足(I)要求的個人的擔保或由其長期債務被標普評為至少A級的銀行出具的信用證擔保，或(Iii)沒有評級或其義務沒有本文(I)或(Ii)所述的擔保或信用證擔保，前提是所有此類供應商不超過所有供應商合同下總供應量的7.5%。儘管有上述公約，根據上文(Ii)的規定，其義務由信用證支持的商品供應商，只要所有商品供應商的所有此類無擔保信用額度不超過 ，則可獲得最高15,000,000美元的無信用證支持的債務信用額度(每個，無擔保信用額度)。 |
| 一次總計50,000,000美元。 y 。 -8- |
| 條款 更改 備註 -信貸協議第9.01(25)節中的契約必須進行 修改，以與上述語言保持一致。-沒有額外的報告契約，現有的報告契約將與第十次ARCA中的相應報告要求保持一致。 為債權人間協議的目的通過參考定義，(I)截至債權人間協議日期，債權人間協議中參考第十次ARCA定義的任何資本化條款應 須經殼牌批准，任何其他影響殼牌的第十次ARCA的引用應經殼牌批准(合理行事)。以及(Ii)在《債權人間協議》中參照《殼牌能源協議》定義的任何資本化條款，截至《債權人間協議》之日，須經A g Ent批准。 |
| 附件5 管理激勵計劃[已編輯] |
| 附件D SISP |
| 銷售和投資徵集程序1.2022年●，安大略省高等法院(商業清單)(The Court)批准了一項命令(SISP令)，其中包括：(A)授權Just Energy(定義如下)根據本協議的條款實施銷售和投資徵集程序(SISPo)，(B)批准Suppor協議，(C)授權和指示Just Energy Group Inc.簽訂跟蹤馬交易協議，(D)批准分手費，和(E)准予投標保護費。此處未定義的大寫術語具有法院在Just Energy根據公司債權人安排對2021年26月26日進行的訴訟程序中授予的第二個修訂和重新發布的初始命令中賦予的含義，該命令不時進行修訂、重述或補充，或根據適用的SISP令進行。2.本SISP規定了以下方式：(I) b 將在跟蹤馬交易協議中規定的優先於銷售交易(涉及Just Energy Group Inc.及其直接和間接子公司 (統稱為Just Energy)的股份和/或業務和資產)中規定的可執行交易備選方案的綁定投標將向利害關係方徵集，(Ii)將處理收到的任何此類投標，(Iii)將選擇任何成功的投標(定義如下)，以及(Iv)將尋求法院(定義如下)批准任何成功的投標。此類交易替代方案可能包括出售Just Energy的部分或全部股份、資產和/或業務和/或投資Just Energy，每項交易均應符合本SISP中規定的所有條款。3.SISP應由Just Energy在FTI Consulting Canada Inc.的監督下進行。, 作為法院指定的監督員(監督員)，在蒙特利爾銀行資本市場(財務顧問)的協助下。4.希望考慮其投標的締約方應參加由Just Ener和財務顧問主持的SISP。5.實施SISP時，Just Energy和財務顧問將(在監督員的監督下)：a) p 修復材料和流程信函； b ) p 修復並向適用各方提供訪問包含 g di g 信息的數據室；C)徵求各方簽訂保密協議的興趣(當事人只有在簽署保密協議的情況下才能進入數據室，並被允許參加SISP，條件是他們簽署了一份形式和實質上令人滿意的要素 y to Just Ener gy )；請求此類各方(贊助商或其指定人除外)提交(I)投標意向通知，其中指明潛在買家以及將成為投標標的的Just Energy實體的資產和/或業務的一般描述，並反映合理可能的最終合格投標(定義如下)。由Just Energ y 實體與監管人和信貸機構協商確定(遵守下文第15節中規定的保密要求)(a？NOI？) b y NOI截止日期(定義如下)，以及(Ii)至少滿足下文第7節規定要求的具有約束力的要約，由Just Energy實體與監管人協商確定(合格投標)，截止合格投標截止日期(定義如下)。 |
| 2 6.SISP應按照本協議條款和以下里程碑進行：a)在動議送達之日開始徵集程序，以獲得批准； f SISP au g us t 4,2022；1 b)法院批准SISP並授權Just Energy進行跟蹤馬交易A g reement au g us t 17,2022；c)截止日期為晚上11：59提交NOI。東部夏令時2022年8月25日(NOI截止日期)；d)晚上11：59提交合格投標的截止日期。東部夏令時2022年9月29日(合格投標截止日期)；e)確定投標是否為合格投標的最後期限，如果適用，在下午5點左右通知提交合格投標拍賣的各方(定義如下)。東部夏令時10月份 r 6,2022；f)Just Energy舉行拍賣(如果適用)上午10：00。東部夏令時2022年10月8日； d g )實施令(定義如下)聽取 g ：o(如果未提交NOI) 至 不遲於2022年9月 r 2，子 j 至法院受理 y 。O(如果沒有拍賣) 在不遲於2022年10月 r 15，向法院申請 y 之前 申請 。O(如果有拍賣)在拍賣完成後不晚於十二(12)天內，向法院提出申請。7.為了構成合格投標，投標必須符合以下條件：a.它規定(I)BP商品/ISO服務條款完成時全額現金付款(br}m (見支持協議)), 除非債權持有人以其全權酌情決定權另有協議；(Ii)信貸安排債權結束時的全額現金付款，除非信貸安排代理人以其全權酌情權另行同意；(Iii)在優先於第(I)款所述債權的任何債權成交時全額現金支付(Ii)包括以法院命令的費用擔保的任何債權，除非適用持有人自行酌情同意(Iv)退還所有未償還的信用證，並釋放所有符合適用債權的信用貸款LC債權或安排，貸款人酌情以現金抵押品或其他方式擔保任何未解除的信貸便利LC債權，及(V)於任何未清償現金管理債務或安排完成時以全額現金支付，以令適用信貸安排貸款人或其關聯公司以現金抵押品或其他方式擔保任何未清償現金管理債務或安排。B.它提供了詳細的來源和使用時間表，其中具體確定了現金對價的金額(現金對價價值)和可能減少應付對價的任何假設。至少，現金對價加上Just Energy的手頭現金必須足以全額支付第7(A)(I)節所述的項目、跟蹤馬交易協議的3.2和分手費，外加成交時的1,000,000美元，截至12月份的現金對價估計為46,000,000美元。 31,2022。之後的第一個工作日。 |
| 3.如果被選為中標人，在拍賣完成後90天內可以合理地完成；4.它包含：1.執行 y 執行裝訂 g 交易文件；2.競買人的法定名稱和身份(包括存在的管轄權)和聯繫信息，其直接和間接委託人的充分披露，以及其控制權持有人的名稱；交易單據形式的紅線標記為 y ，如果適用，只需填寫 gy ；獲得投標人董事會(或類似的管理機構)的授權和批准的證據，以及如有必要完成交易，投標人的股權持有人的證明；V.披露與Just Energy或其任何關聯公司、任何已知的、潛在的、潛在的投標人，或任何高級管理人員、經理、董事或已知的證券持有人的任何聯繫或協議；Just Ener或其關聯公司的持有人； d vi。這類其他信息合理地被要求提供給 y 僅限於 gy 或監視器；E.它包括一封信函，聲明該投標是真誠提交的，具有約束力，並且在中標被選中之前是不可撤銷的；但是，如果該投標被選為成功投標，則在中標結束前，該投標將一直保持不可撤銷狀態；F.它提供書面證據，證明投標人有能力為交易提供全部資金並完成交易，並履行交易文件規定的義務, 包括具有約束力的股權/債務承諾 涵蓋所有現金對價的全部價值的信件和/或擔保，以及買方關聯公司提供的與交易A有關的擔保所涵蓋的附加項目(範圍和金額)；G.不包括任何要求或享有任何分手費、費用報銷或類似費用的要求。H.不以下列條件為條件：1.獲得投標人董事會(或類似的管理機構)的批准；2.持股人同意； y 到期的結果帝力 g ence b y 投標人；o r ii.投標人獲得 g 融資；i.它包括確認和表示投標人在投標前有機會進行 y 和所有需要支付的費用。它規定了完成交易所需的任何監管或其他第三方批准(包括獲得此類批准所需的預期時間)，並就此規定了投標人或其任何附屬公司是否涉及能源行業的任何部分，包括電力公用事業、零售服務提供商、在聯邦能源委員會備案的關税公司。或 y 中間體 g 公司 y ；K.它包括投標人在提交的投標中對Just Energy員工的預期待遇的全部細節；L.它附帶現金保證金(保證金)，通過電匯立即可用的資金，相當於現金對價價值的10%, 根據本SISP，監控器應將保證金保留在 a 無利息 g 信託賬户中；m.投標人將自行承擔與擬議交易相關的成本和開支(包括律師費和顧問費)，並通過提交投標，即同意在 y 的基礎上避免 m 並放棄 y 的主張或報銷請求；A d N。收到b y 合格投標截止日期。 |
| 4 8.經監管人、信貸機構和贊助商同意，合格投標截止日期可延長(I)Just Energy最多不超過七天，或(Ii)法院另有命令。在這種情況下，第6(F)和(G)款所載的里程碑應延長相同的時間。9.在與監管者協商後，Just Energy可以放棄遵守上文第7節中規定的任何一項或多項要求，並將不符合要求的投標視為合格投標，但在沒有贊助商和信貸機構事先書面同意的情況下，Just Energy不得放棄遵守第7(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)或(L)項規定的要求，每個人的行為理由均為 y 。10. N 儘管有上文第7節規定的要求，但StalkingHorse交易協議(StalkingHorse Transaction)計劃進行的交易(StalkingHorse Transaction)被視為合格投標，但為提高確定性，無需提交與StalkingHorse交易相關的保證金。11.如果Just Energy在合格投標截止日期之前或之前收到了一個或多個合格投標(跟蹤馬交易除外)，則Just Energy應繼續進行拍賣程序，以確定成功的出價(拍賣)，拍賣應按照本合同附表A進行。在拍賣中選出的中標人應構成中標人。在決定繼續拍賣後，Just Energy應立即向提交合格投標的各方提供書面通知(包括跟蹤馬交易), 連同所有合格投標的副本和語句b y 只需在 g 中指定 y 哪個合格投標是領先的 g 投標。12.如果在NOI截止日期前仍未收到NOI，則SISP將被視為終止，並且Stinking Horse交易應為成功投標，並應根據支持協議和跟蹤馬交易協議的條款和 完成。如果Just Energy在QualifiedBid截止日期或之前未收到QualifiedBid(跟蹤馬交易除外)，則跟蹤馬交易應為成功投標，並應根據支持協議和跟蹤馬交易A g 條款的條款完成。13.選定中標後，Just Energy應在其顧問的協助下，根據第6節規定的關鍵里程碑，尋求敲定與中標有關的任何剩餘必要的最終協議。一旦Just Energy與監視器協商確定的關於中標的必要最終協議已敲定，Just Energy應向法院申請批准此類中標的一項或多項命令和/或授權Just Energy完成由此設想的交易的機械師，視情況而定。並授權Just Energy(I)就中標訂立任何和所有必要的協議和相關文件，(Ii)採取可能使中標生效所必需的其他行動，以及(Iii)實施中標中預期的交易(每個中標均有實施令)。 |
| 5 14.所有存款應由監督員保留在一個無息信託賬户內。如果中標被選中，且授權完成其項下預期的交易的執行令被授予，則與該中標相關的任何已支付的定金將不予退還，且在該中標預期的交易結束時，應用於支付與該中標相關的現金對價，或按照與該中標相關的最終協議中的其他規定進行處理。與 合格投標一起交付的未被選為中標的任何保證金，將在根據實施訂單批准中標之日後的合理可行範圍內儘快(但不遲於十(10)個工作日)退還給適用的投標人，或由JUS t Ener gy 與監管員協商確定的較早日期。15.Just Energy應在保密的基礎上向DIP貸款人、BP Commodity/ISO服務債權持有人和支持的有擔保的CF貸款人提供關於SISP的信息，包括(A)任何NOI的副本(或如果沒有以書面形式提供給Just Energy Entities，詳細説明)，以及(Br)在收到Just Energy Entities或其顧問收到的任何投標(包括任何合格投標)後的一(1)個日曆日內，以及(B)DIP貸款人合理要求的其他信息。BP Commodity/ISO Services債權的持有人或支持擔保的CF貸款人各自的法律顧問或財務顧問，或根據需要保留DIP貸款人, BPCommodity/ISO Services債權的持有人或支持的有擔保的CF貸款人不遲於任何此類請求或所收到的任何投標(包括任何合格投標)的建議條款的任何實質性變更後一(1)個日曆日，通知任何投標的條款(包括對其建議條款的任何變更)以及與之相關的討論的狀態和實質。Just Energy應允許其酌情向任何一般無擔保債權人(定義見支持協議)以保密方式提供關於SISP的一般最新信息和信息，條件是：(I)該律師以不可撤銷的書面確認，即適用的一般無擔保債權不會在SISP中提交任何NOI或投標，以及(Ii)該等與Just Energy簽署保密協議的一般無擔保債權人的律師，其形式和實質均令Just Energy和The Monitor滿意。16.對本SISP的任何修改只能由Just Energy在徵得監管人的書面同意並與信貸機構協商後，或通過法院的進一步命令進行，但Just Energy不得在未經保薦人和信貸機構事先書面同意的情況下修改第7(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)或(L)款或第14條。 |
| 6附表A：拍賣程序 1.拍賣如果Just Energy收到至少一個合格的投標(除了跟蹤馬交易 )，Just Energy將根據SISP的條款進行和管理拍賣。參與拍賣的指示將通過視頻會議進行，將在拍賣前至少24小時向符合條件的當事人(定義見下文)提供。只有在合格投標截止日期前提供合格投標的各方，包括跟蹤馬交易(統稱為合格各方)，才有資格參加拍賣。不遲於下午5點。東部夏令時在拍賣的前一天，每一方(贊助商除外)必須通知Just Energy它是否打算參加拍賣。此後，Just Energy將立即以書面形式通知表示有意參加拍賣的每一合格方，以及表示有意參加拍賣的所有其他合格方的身份。如果沒有合格方提供此類意向，則跟蹤馬交易即為成功競標。3.拍賣程序。拍賣應遵循以下程序： a.出席。只有Just Energy、支持協議的其他對手方、符合條件的各方、監督員及其各自的顧問有權參加拍賣, 只有符合條件的各方才有權在拍賣中進行任何後續的 t 出價(定義如下)；b.不得串通。參與拍賣的每一方應被要求 在拍賣中記錄確認：(I)其沒有在拍賣和投標過程中參與任何串通；和(Ii)其出價是真誠的出價 r 如果被選為中標者，它打算完成擬議的交易(如以下定義的 )；c.最低限度的超標。拍賣應從代表Just Energy與監視器協商確定的最高出價或其他最合格出價的合格出價開始(初始出價)，以及在Just Energy宣佈初始出價後，合格方在拍賣中提出的任何出價(每個出價過高)，Mus t p 最少額外增加1,000,000美元的現金增量；d.投標披露。應在公開的基礎上進行拍賣，使所有投標均在一組視頻會議中公開進行，所有合格各方將有權出席所有投標，但有一項諒解，即每一合格方的真實身份將向所有其他合格方充分披露，隨後每次投標的所有實質性條款將在整個拍賣過程中向所有其他合格方充分披露；但前提是，Just Energy可自行設立單獨的視頻會議室，以允許JUS t Energy與個別合格各方進行臨時討論，但有一項諒解，即所有正式投標將在一個 g 組視頻會議中提交, 在公開的基礎上；e.投標結束。拍賣將持續一輪或多輪，並將在每個參與資格方有機會提交一個或更多報價並充分了解並書面確認當時存在的高點後結束 t b id； d |
| 7.沒有拍賣後的出價。拍賣結束後，將不考慮任何目的的投標。中標評選 4.評選在拍賣結束前，Just Energy將與監督員協商： (A)審查每個合格的投標，考慮SISP第7節中列出的因素，以及(I)提出的對價金額，以及(如果適用)建議的形式、組成和分配，(Ii)任何承擔債務或放棄債務的價值，否則未在上文(I)中説明；(Iii)合格當事人在拍賣完成後90天前完成交易的可能性及其時機(包括交易結構和執行風險等因素，包括完成交易的條件、時間和確定性；終止條款；履行所有承諾所需的資金和資金的可用性；以及所需的政府或其他批准)，(Iv)法院批准中標的可能性，(V)Just Energy的淨收益和(Vi)Just Energy可能合理地認為與其受託責任一致的任何其他因素；以及(B)確定在拍賣中收到的最高出價或其他最佳出價(中標方和提出這種出價的合格方，即中標方)。5.確認。中標方應在中標被選定後的一個工作日內完成並簽署所有證明和包含中標條款和條件的協議、合同、文書或其他文件，除非Just Energy自行決定延期，但須遵守SISP第6節中規定的里程碑。 |
| 附件E 債權人間協議的材料更新條款説明書 |
| 第七次修訂和重述債權人間協議 條款和條件摘要 2022年5月12日本條款和條件摘要(本摘要)僅用於討論目的，不能解釋為創建就最終條款和條件達成協議的義務。本摘要不包括與借款人、其他債務人、抵押品代理人、代理人(為貸款人及代表貸款人)及商品供應商之間不時訂立的第七份經修訂及重述的債權人間協議(債權人間協議)有關的最終文件中將包含的所有條款、條件及其他規定的描述。 請參閲日期為2015年9月1日的第六份經修訂及重述的債權人間協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。現有的債權人間協議由加拿大國民銀行(作為抵押品代理、加拿大國民銀行(作為貸款人的代理和代表)、殼牌能源、其他大宗商品供應商(定義見該協議)、借款人、受限制附屬公司及其他人士不時訂立。除上下文另有規定外，本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有現有債權人間Agreement. Term Change Notes Collateral代理加拿大國民銀行賦予它們的含義，以反映發生在2019年3月1日的抵押品機構繼承 大宗商品供應商殼牌能源北美(加拿大)公司、殼牌能源北美(美國)、L.P.、殼牌交易風險管理有限責任公司、BP加拿大能源集團ULC、BP加拿大能源營銷公司、BP能源公司、1麥格理銀行有限公司, 麥格理能源加拿大有限公司和麥格理能源有限責任公司允許增加(I)摩科瑞能源美國有限責任公司及其附屬公司，(Ii)Hartree Partners，LP及其附屬公司，以及(Iii)EDF Trading North America，LLC及其附屬公司(同意的其他供應商)的任何或全部內容，只要每個此類商定的額外供應商滿足 最低信用標準(如本文所定義)。 1目前尚不清楚BP和麥格理是否將繼續作為債權人間協議A g 項下的當事人和供應商。2埃克斯隆發電公司、NextEra能源電力營銷有限責任公司和摩根士丹利資本集團有限公司根據債權人之間的A g 抵押權，被除名為當事人和供應商。 |
| 期限 更改 附註 債務人根據借款人、代理人和貸款人之間不時簽訂的第十次修訂和重述的信用協議(第十次ARCA)規定的所有債務人，債務人應包括Just Energy Group Inc.及其在北美的所有子公司。3 定義- 對 服務協議的定義將替換為以下定義：ISO服務協議是指(I)債務人對高級債權人代表該債務人向國際標準化組織支付的款項負有償還義務的協議，或(Ii)優先債權人同意 代表債務人直接與ISO打交道，以安排電力交付、競標進入前一天市場、在實時市場購買、為此發佈抵押品並支付此類電力和服務的購買價格，無論此類協議中聲明此類電力的所有權已在 此類交易期間轉讓給適用的優先債權人的任何條款。為免生疑問，就債務人和優先債權人之間的雙邊購電向艾伯塔省電力系統運營商(AESO)與義務人達成協議而登記的淨結算指令不應構成ISO服務協議。3義務人不包括JEAS Holdings LP、Just Ventures GP Corp.、Just Ventures L.P.、Just Energy Services Limited、Just Holdings L.P.、American Home Energy Services Corp.、Just Ventures LLC、Momentis U.S.Corp.-2- |
| 術語 更改 備註 - 對國際標準化組織服務義務的定義將替換為以下定義：國際標準化組織服務義務是指國際標準化組織服務協議項下債務人對優先債權人的償還義務，包括但不限於殼牌能源國際標準化組織補償義務和英國石油公司國際標準化組織服務義務。在不限制前述規定的情況下，根據ISO服務協議向義務人或其客户提供通過ISO購買、安排或安排的電力或服務，並根據ISO服務協議交付給義務人或其客户所產生的任何義務，就各節而言，應屬於ISO服務義務[2.02(e)]和[3.04(e)]無論《ISO服務協議》中有任何直接或間接另有規定的條款(包括此類協議中聲明此類電力的所有權在此類交易期間已轉讓給適用的優先債權人，或此類電力的實物或金融購買或銷售將由單獨的協議管轄)的任何 條款。儘管有上述規定，債務人和優先債權人之間的任何雙邊購電，如果通過與債務人的協議向AESO登記了淨結算指令，則不應構成ISO服務交易。 -3- |
| 術語 更改 註釋 - 合併殼牌能源與其他大宗商品的單獨處理 供應商？僅包括？大宗商品供應商4 - 將蒙特利爾添加到營業日的定義中- 將所有對加拿大帝國商業銀行的引用更新為國家商業銀行，以反映發生在3月1日的抵押品機構繼任，2019年 - 將存款門檻從10 mm美元提高到與第十屆ARCA規定的現金允許保留限額保持一致 - 刪除能源管理協議的定義和殼牌能源中的相關參考 協議- 刪除可分配自由現金流的定義- 刪除外部和星座相關定義的術語 4證券中對這些術語的歷史引用將在重申a g時提及 安全元素 y 。-4- |
| 術語 更改 備註 - Align財政年度定義與第十個ARCA定義- Align公認會計原則定義與第十個ARCA定義- 刪除對英國債務人的引用？ 刪除對高收益債務的引用？- 刪除對高收益債務的引用？修改合併基礎- Align允許的資產處置定義？和允許的 與信貸協議定義衝突 - 在以下方面增加了$5 mm的門檻重要債權人的定義為$20 mm 第1.02-1.08節 N o chan g e 增加新的第1.09節在2021-2022年CCAA程序中支付的金額，第15章程序將不構成變現收益 用於債權人之間的贖回。 第2條集合除了合併對onl y commodit y 供應商 的引用外，沒有任何變化 |
| 條款 更改 注 第3條安全共享- 僅合併對商品供應商的引用- 向商品供應商提供根據現有債權人間協議- 給予商品供應商的相同優先級，如果第10次ARCA要求強制減少其下的承諾(不包括因違約事件而終止承諾的情況)5作為此類承諾減少的結果：(I)信用貸款項下未償還信用證的面值總額超過貸款人在此類信貸貸款項下減少的承諾(超額部分，信用證不足金額)，以及(Ii)因此，債務人必須(為貸款人的利益)向代理人提供現金抵押品，以擔保與此類信用證有關的債務人的義務，金額為信用證不足金額。然後，代理人和貸款人應優先獲得此類現金抵押品(除非並直到 此類抵押品根據第10 ARCA退還給債務人)，金額不得超過該信用證欠款金額。為免生疑問，上述規定僅在第十屆ARCA有效期間適用，不適用於第十屆ARCA的任何再融資。第10屆ARCA將有兩類強制性承諾額減少：(I)基於超額現金流的承諾額減少，和(Ii)使用資產處置收益的承諾額減少。明確的債權人間協議將提及第十次ARCA中與承諾減少要求有關的具體條款。-6- |
| 條款 更改 備註 第4條的執行和補救措施沒有更改，僅合併了對商品供應商的引用 第5條轉讓了一個 g 補償，除了合併對onl的引用之外沒有任何更改 y 供應商 第6條抵押品代理- 將引用從加拿大帝國商業銀行更新到國家商業銀行，僅合併對大宗商品供應商的引用和抵押品代理所需的運營變更，並經殼牌合理同意。- 《債權人間協議》第6.04(3)條將與第十屆《反海外腐敗法》保持一致。 第7條一般權力除合併對供應商的引用外不作任何改變，除(I)合併僅對商品供應商的引用和(Ii)繼續現有債權人協議第8.13節中的現有條款外，不作任何改變(I)僅合併對商品供應商的引用 和(Ii)繼續現有條款，要求所需的有擔保債權人同意才能接納新的商品供應商(已商定的額外供應商除外)，但現有的債權人間協議第8.13節將被修改為規定，債權人間協議的當事方將不超過6家商品供應商(就上述目的而言，商品供應商及其關聯公司應被視為SIN g le commodit y 供應商)。 |
| 條款 更改 註釋 第九條限制性公約，報告 違約的契諾和事件基本相同，但有以下更改： - 現有的限制性契約(在第9.01節中)和報告契約 (在第9.02節中)將與第十屆《亞洲及太平洋區域公約》中的相應公約保持一致，包括修改第9.01(6)條以與第十屆《區域和次區域公約》(禁止分配)保持一致。- 第9.01節中的新契約規定，Just Energy將只簽訂或續簽或允許轉讓供應商合同 ，在任何情況下，該合同下的供應商和任何新供應商都滿足以下標準(最低信用標準)：(I)具有(A)BBB-或標準普爾更高的最低信用評級，(B)穆迪的BAA3或更高 ，(C)BBB-或惠譽的更高，或(D)DBRS的BBB-或更高(最低供應商評級)，(Ii)其義務有符合(I)本合同要求的信用評級人員的擔保，或由其長期債務被標普評為至少A級的銀行簽發的信用證擔保，或(Iii)沒有評級或其義務沒有本合同第(I)或(Ii)項所述的擔保或信用證擔保，前提是所有此類供應商不超過所有供應商合同下總供應量的7.5%。儘管有上述約定，根據上文(Ii)的規定，有信用證支持其義務的商品供應商可以獲得最高15,000,000美元的無擔保信用額度(每個信用額度為無擔保信用額度)，只要所有商品供應商的所有此類無擔保信用額度在同一時間內合計不超過50,000,000美元。 |
| - 8 - |
| 條款 更改 備註 - 必須修改信貸協議第9.01(25)節中的約定，以與上面提到的語言保持一致。- 沒有額外的報告契約，現有的報告契約將與第十次ARCA中的相應報告要求保持一致。 就債權人間協議而言，(I)在債權人間協議中通過引用第十次ARCA定義的任何資本化條款，截至債權人間協議的日期，應得到殼牌的批准，而影響殼牌的任何其他對第十次ARCA的引用應得到殼牌的批准(合理行事)。以及(Ii)截至債權人間協議的日期，在《債權人間協議》中參照殼牌能源協議定義的任何資本化條款應經A g Ent批准。 -9- |
| 附件F合併協議本支持協議的合併協議日期為2022年8月4日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由(I)Just Energy Group Inc.、Just Energy Corp.、Ontario Energy Commodity Inc.、Universal Energy Corporation、Just Energy Finance Canada ULC、Hudson Energy Canada Corp.、Just Management Corp.、11929747 Canada Inc.、12175592 Canada Inc.、JE Services Holdco I Inc.、JE Services Holdco II Inc.、JE Services Holdco II Inc.、Just Management Corp.、11929747 Canada Inc.、12175592 Canada Inc.、JE Services Holdco I Inc.、JE Services Holdco II Inc.、8704104 Canada Inc.、Just Energy Advanced Solutions Corp.，Just Energy(美國)公司，Just Energy Illinois Corp.，Just Energy Indiana Corp.，Just Energy Massachusetts Corp.，Just Energy New York Corp.，Just Energy Texas I Corp.，Just Energy，LLC，Just Energy Pennsylvania Corp.，Just Energy Michigan Corp.，Just Energy Solutions Inc.，Hudson Energy Services LLC，Hudson Energy Corp.，Interactive Energy Group LLC，Hudson Parent，Drag Marketing LLC，Just Energy Advanced Solutions LLC，Fulcrum Retail Energy LLC，Fulcrum Retail Holdings LLC，Tara Energy，LLC，Just Energy Marketing Corp.，Just Energy Connecticut Corp.，Just Energy Limited，Just Solar Holdings Corp.，Just Energy(Finance)匈牙利Zrt，Just Energy Ontario L.P.，Just Energy Manitoba L.P.，Just Energy(B.C.)有限合夥、Just Energy魁北克有限公司、Just Energy Trading L.P.、Just Energy Alberta L.P.、Just Green L.P.、Just Energy Prairies L.P.、JEBPO Services LLP和Just Energy Texas LP，(Ii)保薦人由_此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有本協議中規定的含義。1.須受約束的協議。加入方特此同意受本協議的所有條款約束, 該合同的副本作為附件1附於本合同附件1(該合同已經或可能在以後根據本合同的規定不時進行修訂、重述或其他修改)。此後，就本協議項下的所有目的以及該加入方持有的任何和所有債權而言，加入方應被視為支持債權人、支持方和支持方。2.申述及保證。關於本協議簽字頁上名稱下方所列債權的本金總額，加入締約方特此向本協議另一方作出本協議第13節所述的支持債權人的陳述和擔保(視情況而定)。3.依法治國。本合併協議應受安大略省法律的國內法律和加拿大聯邦法律的管轄並根據其解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突條款。 [簽名頁面如下。] |
| [入黨]B y ： N 名稱：標題： N 操作地址：信貸本金 y 債權：$本金和其他債權的T y 其他債權：$ 利息： 已知 g 已知： 公司 N 名稱： 標題： |
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