2022年8月8日

RiverNorth靈活市政收入基金II，Inc.

迷迭香大道360號

1420號套房

佛羅裏達州西棕櫚灘，33401

1933 Act File No.: 333-239784

1940 Act File No.: 811-23481

女士們、先生們：

我們曾擔任裏弗北靈活市政收入基金II公司的馬裏蘭州法律顧問 ，該公司是根據1940年《投資公司法》註冊的馬裏蘭州公司， 作為封閉式管理投資公司(“基金”)，作為封閉式管理投資公司(“基金”)，與基金的以下證券註冊有關的 事項：(A)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股 股票”)；(B)優先股股份(“優先股”)；(C)購買普通股股份的認購權(“普通股認購權”)；(D)購買優先股股份的認購權(“優先股認購權”)；及(E)認購權(“普通股及優先股認購權”及，連同普通股認購權及優先股認購權，“認購權”) 購買普通股及優先股股份的認購權(“認購權”) 由基金根據經修訂的1933年證券法(“1933法”)及1940年法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的上述註冊聲明(“註冊聲明”)所涵蓋。這一意見是應你的要求提供給你的。

一、審查的文件和審議的事項

關於我們對基金的陳述 ，並作為下文所述意見的基礎，我們審查了下列文件(統稱為“文件”)的正本或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本 ：

(I)註冊説明書和招股説明書的相關格式，基本上採用根據1933年法令和1940年法令轉交委員會的格式；

(2)基金章程(“憲章”)，經馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)認證；

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2022年8月8日

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(Iii)基金的《附例》(“附例”)，該附例由基金的一名高級人員核證；

(4)註明2022年8月3日的SDAT狀況證書，表明該基金狀況良好；

(V)基金董事會通過的有關證券登記及發行的決議(“決議”)，並由基金的一名高級人員核證。

(Vi)由基金的一名高級人員所籤立的證明書，註明日期為本意見書的日期，以説明我們認為為提交本意見書而需要和適當的事宜。

(Vii)在符合本文所述假設、限制和限制的情況下，我們認為表達本函所載意見所需或適當的其他文件和事項。

二、假設

在表達下面提出的意見時，我們假定如下：

(A)簽署任何文件的每一人，無論是代表該人還是另一人，在法律上都有資格這樣做。

(B)代表一方當事人(基金除外)簽署任何文件的每一人均獲正式授權這樣做。

(C)簽署任何文件的各方(基金以外)的每一方都已正式有效地簽署並交付了其作為簽署方的每份文件 ，其中所述各方的義務是合法、有效和具有約束力的，並可根據所有規定的條款強制執行。

(D)所有作為原件提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。所有以認證、影印或其他形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有此類文件上的所有簽名都是真實的。 由我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。

(E)文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息都是準確和完整的。

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(F)未對任何文件進行口頭或書面修改或修正，也未因當事人的行動或遺漏或其他原因放棄文件的任何規定。

(G)簽署證書的每個人都有權這樣做，並瞭解證書中所述的所有事項。每一份此類證書的內容都是準確和完整的，並在本信函日期之前保持不變。

(H)於 發行任何普通股(“普通股”)證券時，包括因轉換或行使任何其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券而發行的普通股 ，已發行及已發行的普通股總數將不會超過基金當時根據《憲章》獲授權發行的普通股總數。

(I)於發行任何屬於優先股(“優先股”)的證券時，包括因轉換或行使任何其他可轉換為或可行使優先股的證券而發行的優先股，優先股的已發行及已發行股份總數，以及根據憲章指定的適用類別或 系列優先股的已發行及已發行股份總數，將不會超過基金當時根據憲章獲授權發行的優先股股份總數或該類別或系列優先股的股份數目。

(J)基金不時發行的證券的發行及某些條款，將根據《馬裏蘭州一般公司法》、《憲章》、《附例》、《註冊説明書》及決議，由董事會或其正式授權的委員會授權及批准；對於任何認購權，代表該認購權的認購權證書(“認購權證書”)將由基金所有必要的公司 行動正式授權，該認購權的具體條款將由董事會正式制定，並且該認購權將由基金根據《憲章》、《章程》、《登記聲明》和決議正式分發；此外，對於任何優先證券，列明基金將發行的任何類別或系列優先股的股份數量以及優先股和其他條款的補充條款 將在發行前提交SDAT並由SDAT接受備案(此類批准和接受備案，如適用，在此稱為“企業程序”)。

三、意見

基於前述，並 在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1.該基金是一家根據和憑藉馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的公司，在特別保護部隊中具有良好的信譽。

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2.在與普通證券有關的所有公司訴訟程序完成後，普通股證券的發行將獲得正式授權 ，當和如果根據註冊聲明、決議和公司程序發行和交付付款時，普通證券將被有效發行、全額支付和不可評估。

3.在與優先證券有關的所有公司程序完成後，優先證券的發行將獲得正式授權，並且，當和如果根據註冊聲明、決議和公司程序發行和交付優先證券時，優先證券將被有效發行、全額支付和不可評估。

4.在與認購權有關的所有公司訴訟程序完成後，認購權的發行將得到正式授權，當認購權根據適用的認購權證書發行和支付時，認購權將是有效的和具有約束力的基金義務，可根據其條款對基金強制執行。

四、資格和限制

(A)除上述假設和限制外，在不限制這些假設和限制的一般性的情況下，第III.4段上述規定還受下列因素影響：(A)破產、資不抵債、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(B)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念； 和提起訴訟的法院的自由裁量權，以及(C)在法律或法院裁決的某些情況下，規定賠償或向一方當事人提供賠償或分擔責任的條款在違反公共政策的情況下無效。

(B)上述意見僅限於馬裏蘭州法律，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。 我們不對1940法案或其他聯邦證券法、州證券法(包括馬裏蘭州證券法)的適用性或效力，或關於欺詐性轉讓的聯邦或州法律發表任何意見。就我們在此表達意見的任何事項 將受馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄的程度而言，我們 不對該事項發表任何意見。此處表達的意見受司法裁決的影響，司法裁決可能允許 引入假釋證據來修改協議的條款或解釋。

(C)本函中表達的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得默示或推斷任何其他意見。如果任何適用法律在此日期後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在此日期後改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務。

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(D)現將本意見提交給您，作為註冊聲明的證物提交給委員會。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在註冊聲明中使用我公司的名稱。在給予此 同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條所要求的同意範圍內。