Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

南運河街320 3300套房

芝加哥，IL 60606

(312) 569-1100 (Phone)

(312) 569-3107 (Facsimile)

Www.faegredrinker.com

2022年8月8日

RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.

迷迭香南大街360號，1420號套房

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

女士們、先生們：

我們 曾就RiverNorth Flexable City Income II，Inc.(“基金”)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格N-2註冊 聲明(“註冊聲明”)(文件編號811-23481)擔任法律顧問。 註冊聲明與基金不時發行和銷售有關，根據根據證券法頒佈的美國證券交易委員會總規則及條例(“該等規則及條例”)第415條，(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)優先股 (“優先股”)，及/或(Iii)認購權購買普通股、優先股或兩者兼有的認購權(“權利” 以及連同普通股及優先股一起稱為“股份”)。

吾等 已審閲基金的公司章程及細則、註冊説明書及董事通過的有關授權出售及發行股份的決議(“決議案”)的正本或副本(經核證或以其他方式確認，令吾等滿意)，並已考慮吾等認為適當的其他法律及事實事宜 。

在所有情況下，我們都假定簽署註冊聲明的每個自然人的法律行為能力、簽名的真實性、作為原件提交給我們的文件的真實性、作為副本提交給我們的文件的真實性、以及基金向我們提供的所有公司記錄和其他信息的準確性和完整性。 對於與本意見有關的事實問題，我們依賴基金官員和代表的任何證書和其他類似文件的準確性。根據在與基金管理層的討論中向我們所作的聲明以及公職人員的聲明和證書。

本意見完全基於馬裏蘭州的實體法和美利堅合眾國的聯邦法律。 在提出我們的意見時，我們依據了Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.在2022年8月8日給我們的一封信中表達的意見，即本意見的任何事項都受馬裏蘭州法律的管轄。 我們不對馬裏蘭州以外的任何州的法律或州證券法發表意見，包括馬裏蘭州的證券法。

基於上述，並受本文及本文件所述的限制、限制及假設所規限，吾等認為 股份的發行已獲正式授權，而於根據決議案及註冊説明書 就股份的資產淨值支付後發行時，股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

我們 特此同意將本意見作為基金N-2表格註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會。以上陳述的意見僅為收件人的利益而表達，與本協議所述事項有關，未經我們事先書面同意，不得由任何其他個人或實體依賴或提交給任何其他個人或實體或用於任何其他目的。

我們 特此同意在招股説明書中使用我們的名字並在招股説明書中的“法律事項”標題下提及我公司，並在註冊説明書中的補充信息説明中對我公司的提及 。但是，在同意使用我們的名字和在該標題下提及我公司的情況下，我們不承認我們在 1933年法案第7節或其下的“美國證券交易委員會”規則和條例所規定的必須徵得同意的類別之內。