貝萊德封閉式規則12d1-4
基金的基金投資協議
本基金投資協議 (“協議”)日期為2022年1月19日(“生效日期”)，由列於本協議附表A的每一家註冊投資公司 代表其適用的投資組合系列(各自為“收購基金”) 與本協議附表B所列的每家貝萊德封閉式註冊投資公司(各自為一隻“收購基金”) 各自而非共同訂立。
鑑於，每個收購基金和被收購基金均根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為投資公司；
鑑於1940年《法令》第12(D)(1)(A)節限制了註冊投資公司可以投資於其他註冊投資公司股票的程度；
鑑於，1940年法令的第12d1-4條規則(“規則”)允許註冊投資公司，如收購基金，投資於其他註冊投資公司的股票，如收購基金，超出1940年法案第12(D)(1)節的限制，但須遵守規則的條件；以及
鑑於，收購基金可根據 規則，不時投資於一個或多個收購基金的股份，超過第12(D)(1)(A)條的限制；
因此，根據該規則，收購基金和被收購基金希望闡明以下條款，根據這些條款，收購基金可根據規則和下文規定的某些額外投資條款投資於收購基金。
| 1. | 投資條款。 |
| (a) | 為幫助合理應對收購基金對收購基金產生不當影響的風險，並協助收購基金的投資顧問根據《規則》作出所需的調查結果，各收購基金和各收購基金同意如下： |
| (i) | 投資規模。在收購基金提出合理要求後，收購基金將提供關於其投資於收購基金的預期時間表及其預期投資規模的摘要信息 。 |
| (Ii) | 本協議中的任何內容均不得理解為單獨規定收購基金贖回或投標其股份的任何要求。 |
| (b) | 為協助收購基金的投資顧問評估與收購基金投資相關的結構和費用的複雜性，每個收購基金應向每個收購基金提供信息，説明收購基金參照《規則》合理要求的收購基金的費用和支出。此類費用和費用信息應限於收購基金公開提供的信息。 |
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| 2. | 取得的資金的申述。 |
對於收購基金對收購基金的任何投資超過第12(D)(1)(A)條的限制，收購基金同意：(I)遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的適用於收購基金的本規則的所有條件； (Ii)遵守本協議項下的義務；以及(Iii)如果被收購基金未能 遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的關於收購基金投資的規則或本協議，應立即通知收購基金。
| 3. | 取得資金的申報書。 |
| (a) | 對於收購基金對收購基金的任何投資超過第12(D)(1)(A)條的限制， 收購基金同意：(I)遵守美國證券交易委員會或其工作人員 不時解釋或修改的適用於收購基金的規則中的所有條件；(Ii)遵守本協議項下的義務；以及(Iii)如果收購基金未能遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的關於其投資於該收購基金的規則，應立即通知該收購基金。 |
| (b) | 收購基金不得購買或收購收購基金的股份，致使該收購基金持有該收購基金已發行有表決權證券總額的3%或更多； |
| (c) | 收購基金、其顧問組(定義見本規則)以及收購基金的投資顧問或其關聯公司對其擁有投資自由裁量權的其他賬户，不得購買或收購收購基金的股份，導致該集團持有收購基金全部已發行投票權證券的比例超過10%。 |
| (d) | 收購基金應迅速通知收購基金(該通知不應構成根據1934年《證券交易法》第13或16條或其下的規則所要求的任何通知的發出)： |
| i. | 購買或收購一個收購基金的股份，導致該收購基金持有該收購基金已發行表決權證券總額的5%或5%以上。 |
| 二、 | 因收購基金、收購基金、其顧問組(定義見《規則》)以及收購基金的投資顧問或其關聯公司擁有投資自由裁量權的其他賬户的流通股數量發生變化而單獨或合計持有收購基金已發行有表決權證券總額10%以上的， 此類通知應包括關於此類持有量的分類信息；以及 |
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| 三、 | 如果收購基金在任何時候不再持有超過上文(一)、 或(二)所述數額的收購基金的有表決權證券。 |
| (e) | 儘管本協議有任何相反規定，任何收購基金如有“關聯人”(根據1940年法案定義)，即：(I)經紀-交易商、(Ii)作為證券借貸計劃一部分借款的經紀-交易商或銀行、 或(Iii)期貨佣金商人或掉期交易商，將：(A)在未經收購基金事先批准的情況下，不會投資於收購基金，導致該收購基金持有該收購基金未償還有表決權證券總額的5%或更多。以及(B)如果收購基金在購買時符合(A)規定的任何投資不再符合(Br)，應通知收購基金。 |
| (f) | 如果收購基金及其顧問組總共持有收購基金未償還有表決權證券總額的10%以上，除非規則另有規定，否則每個持有人對其證券的表決權比例應與此類證券的所有其他持有人的表決權比例相同。 |
| (g) | 3(D)、3(E)和3(F)條規定的要求不適用於收購基金的全部投資組合 由貝萊德股份有限公司的任何關聯公司擔任次級顧問的情況。 |
| (h) | 收購基金應應收購基金的合理要求，向收購基金提供有關收購基金、其顧問組以及收購基金的投資顧問或其關聯公司擁有投資酌處權的其他賬户的信息，包括此類投資的金額。 |
| 4. | 賠償。 |
| (a) | 每個收購基金同意使每個收購基金，包括其任何委託人、董事或受託人、高級管理人員、僱員和代理人，在因收購基金違反或涉嫌違反本協議任何規定而產生的任何和所有損失、費用或債務或針對收購基金的任何索賠或訴訟(“索賠”)，包括其任何委託人、董事或受託人、高級管理人員、 僱員和代理人的情況下，不受損害並對其進行賠償。此類賠償包括任何合理的律師費和與調查和/或辯護此類索賠相關的費用；但對於因收購基金根據本協議的條款和條件向收購基金提供的信息不完整或不準確而直接發生的侵權行為而導致的任何索賠，收購基金不承擔賠償責任。 |
| (b) | 每個收購基金同意使收購基金(包括其任何委託人、董事或受託人、 高級管理人員和代理人)免受收購基金(包括其任何委託人、董事或受託人、高級管理人員、員工和代理人)因收購基金(包括其任何委託人、董事或受託人、高級管理人員、員工和代理人)違反或被指控違反本協議任何規定而產生的索賠，並對其進行賠償，賠償包括與調查和/或辯護此類索賠相關的任何合理的律師費和支出；但條件是：收購基金不承擔賠償任何收購基金因收購基金根據本協議的條款和條件向收購基金提供的信息不完整或不準確而直接發生的違規行為而產生的任何索賠的責任。 |
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| (c) | 根據上述規定承擔的任何責任應為連帶責任，而不是連帶責任。在本協議項下涉及各方的任何訴訟中，雙方同意僅關注與爭議事項有關的收購基金或收購基金的單個 系列，而不關注任何其他系列。 |
| 5. | 使用名稱。 |
| (a) | 如果收購基金在任何招股説明書、補充信息聲明或其他方面(但當收購基金被列為控股公司時，不在收購基金的財務報表中)指一個或多個收購基金，每個收購基金同意： |
| i. | 指此類收購基金的法定名稱，如“貝萊德收入信託公司”。首次引用該收購基金，並按其法定名稱或股票代碼供以後引用；以及 |
| 二、 | 如適用，在第一次提及這類購入基金時，在合理接近的範圍內列入下列通知： |
貝萊德是貝萊德股份有限公司或其子公司(“貝萊德”)的註冊商標。貝萊德和貝萊德基金都沒有就投資於[收購基金名稱].
| (b) | 除非事先獲得被收購基金或貝萊德的書面批准(包括通過書面電子通信批准)，否則收購基金不得在其股東通訊、廣告、銷售文獻和類似通訊(招股説明書、補充信息聲明、情況説明書或類似披露文件或股東報告除外)中使用被收購基金、貝萊德或其任何關聯公司的名稱或任何商品名稱、商標、服務標誌、符號或任何縮寫、縮寫或 模擬。此外，在未與貝萊德簽訂單獨的商標許可協議之前，收購基金不得使用被收購基金或 貝萊德的任何標誌。 |
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| 6. | 通知。 |
所有通知，包括任何一方根據本協議和規則的條款要求提供的所有信息，應以書面形式，並應通過掛號或隔夜郵件、傳真或電子郵件 發送到以下指定各方的地址。任何一方均可將本通知條款的任何變更以書面形式通知另一方。
| 如果是對收購資金： | 對已購得的資金： |
| 附表C所列明 | 貝萊德封閉式互惠基金： |
| 電子郵件： | |
| 郵箱：GroupOfficeofRegisteredFunds@Blackrock.com |
| 7. | 收購資金和收購資金的時間表發生變化。 |
| (a) | 如果收購基金或其保薦人希望在原來列於附表A的收購基金之外再增加一個或多個收購基金，或在附表B原來列出的收購基金之外再投資一個或多個收購基金，收購基金應以書面形式通知收購基金，如果收購基金書面同意，該基金應成為收購基金或收購基金(視情況而定)，附表A或附表B(視情況而定)應相應修訂。 |
| (b) | 如果收購基金希望不再成為本協議的當事方，該收購基金可向收購基金髮出書面通知，該收購基金不再是本協議項下的收購基金，附表B應相應修訂 。 |
| 8. | 管理法；對應物。 |
| (a) | 本協議將受特拉華州法律管轄，不考慮法律選擇原則。 |
| (b) | 本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。以可移植文檔格式(PDF)接收的簽名的電子副本或通過傳真機接收的簽名副本應被視為與在已簽署文件的正本上的原始簽名具有相同的效力和效果。 |
| 9. | 任期和終止；轉讓；修正。 |
| (a) | 本協議在美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的被收購資金和被收購資金依賴 本規則期間有效。雖然本協議的條款僅適用於依據美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的本規則對基金進行的投資，但本協議將繼續有效，直至根據第9(B)條終止。 |
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| (b) | 本協議將繼續有效，直至任何一方在30天內通知另一方後以書面方式終止。在本協議終止後，當收購基金、其顧問組或收購基金的投資顧問或其關聯公司擁有投資酌情權的其他賬户持有收購基金未償還證券總額的10%以上時，第3(D)節將繼續有效。本協議終止後，收購基金不得根據本規則購買超出第12(D)(1)(A)條限制的收購基金的額外股份。 |
| (c) | 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。 |
| (d) | 除上文第6節和第7節所述外，本協議只能由受影響的每一方簽署的書面文件修改。 |
| 10. | 州法律很重要。 |
| (a) | 對於作為馬薩諸塞州商業信託組織的任何收購基金或收購基金(每個信託基金都是“馬薩諸塞州信託”)，每個馬薩諸塞州信託的信託聲明副本都已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，特此通知，馬薩諸塞州信託的受託人、高級管理人員、僱員、代理人、僱員或股東在本協議項下不承擔任何個人責任，本協議僅對每個馬薩諸塞州信託適用系列的資產和財產具有約束力。為免生疑問，董事任何其他收購基金或收購基金的任何成員、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、 僱員或股東均不承擔本協議項下的任何個人責任，並且 本協議僅對每個該等收購基金或收購基金適用系列的資產和財產具有約束力。 |
| (b) | 為免生疑問，本協議的任何規定均不得更改或放棄適用於收購基金的任何國家控股股份收購法案或類似法規所規定的任何投票限制或其他限制(全部或部分)。 |
| 11. | 先有協議的終止。 |
本協議的簽署應被視為自收購基金和收購基金之間的任何和所有先前協議的生效日期起終止，該協議涉及任何收購基金依據參與協議、豁免命令或各方之間旨在實現遵守1940法案第12(D)(1)條( “之前的第12條協議”)的其他安排對任何收購基金進行投資。
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雙方特此放棄任何通知條款、終止條件或終止此類之前第12條協議所需的其他事項。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
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茲證明，雙方已於上述首次簽署之日起簽署本協議。
| 本合同附表A所列各收購基金， 代表其系列，視情況而定 | ||
| 發信人： | /s/馬庫斯·柯林斯 | |
| 姓名： | 馬庫斯·柯林斯 | |
| 標題： | 祕書及首席合規官 | |
| 各收購基金的高級職員 | ||
[頁面的其餘部分故意留空 ；後面是收購基金簽名頁面]
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每一家貝萊德封閉式註冊投資公司在本合同附表B中列為收購基金
| 發信人： | /s/喬納森·迪奧裏奧 | |
| 姓名： | 喬納森·迪奧裏奧 | |
| 標題： | 美國副總統 |
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附表A：籌措資金
註冊人：RiverNorth Funds
| 系列： | RiverNorth核心機會基金 |
RiverNorth/DoubleLine戰略收入基金
RiverNorth/橡樹高收入基金
註冊人：RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金， Inc.
註冊人：RiverNorth專業金融公司
註冊人：RiverNorth Opportunistic City Income Fund， Inc.
註冊人：RiverNorth管理的持續期市政收入基金 Inc.
註冊人：RiverNorth管理持續期市政收入基金 II，Inc.
註冊人：RiverNorth靈活市政收入基金公司
註冊人：RiverNorth靈活市政收入基金II，Inc.
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附表B：已取得的資金
| 基金名稱 | 代碼機 |
| 貝萊德企業級高收益基金公司。 | HYT |
| 貝萊德債務策略基金有限公司。 | 數字用户終端設備 |
| 貝萊德能源資源信託基金 | BGR |
| 貝萊德增強型資本收益基金有限公司。 | CII |
| 貝萊德強化股權分紅信託 | BDJ |
| 貝萊德強化全球分紅信託 | 教委會 |
| 貝萊德增強型國際分紅信託 | BGY |
| 貝萊德浮動利率收益策略基金有限公司。 | 法蘭克福機場 |
| 貝萊德浮動利率收益信託基金 | BGT |
| 貝萊德健康科學信託基金 | BME |
| 貝萊德健康科學信託基金II | BMEZ |
| 貝萊德收入信託公司。 | BKT |
| 貝萊德創新成長信託基金 | BIGZ |
| 貝萊德資源與商品戰略信託基金 | BCX |
| 貝萊德科技信託基金 | BST |
| 貝萊德二期科技信託基金 | BSTZ |
| 貝萊德應税市政債券信託基金 | BBN |
| 貝萊德公用事業、基礎設施和電力機會信託基金 | BUI |
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附表C：取得資金的通知
RiverNorth資本管理有限責任公司
發信人：馬庫斯·L·柯林斯
迷迭香南街360號，1420號套房
西棕櫚灘，佛羅裏達州33401
郵箱：mcollins@rivernore.com
312.568.6506
將副本複製到：
RiverNorth資本管理有限責任公司
注意：12D合規性
範布倫西街433號，1150-E套房
芝加哥，IL 60607
郵箱：Compliance@rivernore.com
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