規則12d1-4

基金的基金投資協議

本協議的日期為2022年1月20日，屬於附表A(不時修訂)所列的每個實體(單獨而非共同) “收購基金”，以及附表A(不時修訂)所列的每個收購基金(各自為“收購基金”，與收購基金一起為“基金”)。 本協議自2022年1月20日起生效。

鑑於，每個收購基金都根據修訂後的《1940年投資公司法》(“1940年法案”)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為投資公司；

鑑於，每個被收購的基金都根據1940年法案在美國證券交易委員會登記為封閉式投資公司；

鑑於1940年法令第12(D)(1)(A) 節限制了註冊投資公司可投資於其他註冊投資公司股票的程度，第12(D)(1)(C)節限制了投資公司可投資於註冊封閉式投資公司股票的程度。

鑑於1940年法令第12d1-4條 允許註冊投資公司，如收購基金，投資於其他註冊投資公司的股票，如收購基金，超出1940年法令第12(D)(1)(A) 和第12(D)(1)(C)條的限制，但須遵守該規則的條件；以及

鑑於，收購基金可根據《規則》不時投資於一個或多個收購基金的股份，超過第12(D)(1)(A)條和第12(D)(1)(C)條(視情況而定)的限制；

因此，考慮到本合同所載的前提、相互契諾和條件以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到並確認其充分，雙方同意如下。

(A)根據《規則》，各收購基金和收購基金同意，收購基金可根據《規則》和本規則的規定，投資於收購基金。

(B)為幫助合理應對收購基金對收購基金施加不當影響的風險，每個收購基金和 收購基金同意如下：

(1)《規則》中所界定的收購基金及其顧問組將不控制(單獨或合計)任何收購基金；

(Ii) 收購基金不得購買或以其他方式收購任何被收購基金髮行的證券，不得超過《1940年法令》第12(D)(1)(A)(I)節規定的限額(即，被收購基金總已發行有表決權股份的3%(3%))；

(3)收購基金連同收購基金的所有關聯人(為免生疑問，包括任何私募基金和管理賬户)，合計不會購買或以其他方式收購任何收購基金未償還的有表決權證券的10%(10%)以上；如果任何收購基金超過了10%的所有權限制， 收購基金將立即通知適用的收購基金，不會購買 收購基金的任何額外證券，並將在六(6)個月內或法律要求的較短時間內使該基金的所有權符合10%的限制；

(4) 在本協議期限內，收購基金同意出席所有收購基金股東大會或以其他方式使收購基金擁有的收購基金份額計入出席會議，以計算法定人數；

(V)(A)除下文(B)段規定或適用法律或其下的規則另有要求外，收購基金將按照與所有其他此類證券持有人的投票比例相同的比例對收購基金持有的所有收購基金證券進行表決(“附和表決”)；

(B) 如果收購基金至少在收購基金股東就任何事項進行表決的日期前30天提出書面要求，收購基金將根據其單位持有人或股東的最佳利益，在允許的範圍內自行考慮投票(而不是附和投票) 。

(Vi) 在本協議期限內，收購基金不會就任何收購基金實施、尋求、要約、參與、提議(無論是公開或 其他方式)，或促使或參與或協助任何其他人達成、尋求、要約、參與或提議(無論是否公開或以其他方式)或參與任何收購基金的“委託書”(定義見1934年證券交易法下的規則14a-1 經修訂)，或提議將任何事項提交任何收購基金的股東投票。此外，收購基金不會故意將任何收購基金的股份出售給任何投資者，而收購基金知道或理應知道該投資者從事收購或持有上市公司的證券，目的或效果是改變或影響對這些公司的控制，或 與任何具有該目的或效果的交易相關或作為其參與者；以及

(Vii) 在收購基金提出合理要求時，收購基金將提供關於其投資於收購基金的預期時間表及其預期投資規模的摘要信息。

(C) 為協助收購基金的投資顧問評估結構的複雜性以及與對收購基金的投資相關的費用和費用，每個收購基金應向收購基金提供信息，説明收購基金參照《規則》合理要求的收購基金的費用和支出。根據上述規定，並認識到每個收購基金根據適用的法律、規則和條例，包括但不限於FD條例，有義務披露重要的非公開信息，收購基金和收購基金 同意，每個收購基金的費用和開支信息應通過交付或獲取公開文件的方式提供。

(D) 每個收購基金和收購基金承認，作為封閉式基金，收購基金不允許每日贖回，允許定期回購的收購基金，例如根據1940年法案規則23c-3 運作的間隔期基金，或根據修訂的1934年證券交易法根據規則13e-4進行定期收購要約的基金，只有在規定的情況下才會這樣做。在收購基金提出合理要求後，收購基金將提供關於其投資於收購基金的預期時間表和擬投資於收購基金的規模的摘要信息。

(E)收購基金應應收購基金的請求，迅速向收購基金提供關於收購基金在收購基金中的投資金額的信息，以及有關收購基金關聯公司的信息。

關於 收購基金對收購基金的任何投資超過第12(D)(1)(A)條或第12(D)(1)(C)條的限制， 收購基金同意：(I)遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的適用於收購基金的本規則的所有條件；(Ii)遵守本協議項下的義務；以及(Iii)如果被收購基金未能遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的關於收購基金投資的規則，或未能遵守本協議，應立即通知收購基金。

關於 收購基金對收購基金的任何投資超出第12(D)(1)(A)條或第12(D)(1)(C)條的限制， 收購基金同意：(I)遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的適用於收購基金的本規則的所有條件；(Ii)遵守本協議項下的義務；以及(Iii)如果收購基金未能遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的收購基金投資規則，或未能遵守本協議，應立即通知收購基金。

所有通知，包括任何一方根據本協議和規則的條款要求提供的所有信息，應以書面形式，並應通過掛號或隔夜郵件、傳真或電子郵件 發送到以下指定各方的地址。

(A)本 協議在美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的 規則‘和獲得資金對規則的依賴期間有效。雖然本協議的條款僅適用於依據美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的本規則對基金進行的投資 ，但本協議應繼續有效，直至根據第5(B)條終止。

(B)本協議應繼續有效，直至(I)由任何一方提前60天通知另一方以書面終止，或(Ii)如果另一方嚴重違反本協議，則由非違約方立即終止。本協議終止後，收購基金不得根據本規則購買超出第12(D)(1)(A)或 第12(D)(1)(C)條限制的收購基金的額外股份。此外，收購基金有權要求收購基金出售或以其他方式處置收購基金在違反規則或違反本協議的情況下購買或以其他方式收購的收購基金的任何股份。

(C)如果本協議根據本協議第5(B)節就收購基金和相應的收購基金終止， 第1(B)(Iv)和(V)節中規定的規定將繼續有效，併成為該收購基金的持續義務，只要收購基金持有適用收購基金的有表決權證券。

(A)未經另一方事先書面同意，本協議不得由任何一方轉讓(該術語在1940年法案中有定義)。

(B)本《協定》可予修改，包括在附表A中增加購置款和購置款，但須書面説明受影響各方均已簽署。

(C)在涉及本協議項下的收購基金的任何訴訟中，每個被收購基金同意僅向捲入爭議事項的個人收購基金 尋求清償，而不向信託或公司的任何其他系列(如果適用)或向收購基金的董事、受託人、管理人員、僱員或股東或他們中的任何人或他們的任何個人資產索償。

(D)在涉及本協議項下收購資金的任何訴訟中，每個收購基金同意僅向捲入爭議事件的個人收購基金尋求清償，而不向信託的任何其他系列或任何此類收購基金為其系列的公司(如果適用)或收購基金的董事、受託人、 高管、員工或股東或他們的任何個人資產尋求清償。

(E)在任何情況下，本協議的任何一方都不對任何人，包括但不限於本協議的任何其他 一方，因任何行為或未能按照本協議的規定採取行動而造成的任何特殊、間接或後果性的損失或損害承擔責任，即使該方已被告知此類損失或損害的可能性。

(F)如果適用法律要求，獲得基金和被收購基金可向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交本協議副本。

(G)對於馬薩諸塞州商業信託或一系列馬薩諸塞州商業信託的任何收購基金，該收購基金或信託的信託聲明副本已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書。鑑於收購基金的受託人、高級管理人員、員工、代理人、員工或股東在本協議項下不承擔任何個人責任，且本協議僅對適用的收購基金的資產和財產具有約束力，特此通知。

(H)本協定將受特拉華州法律管轄，不考慮其法律選擇原則。

[要關注的簽名頁 ]

茲證明，雙方已於上文所述日期簽署本協議。

獲取 資金

RiverNorth Funds Trust，代表其在附件A中列出的每個系列 。

RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司

RiverNorth專業金融公司

RiverNorth Opportunistic市政收入基金，Inc.

RiverNorth管理的持續期市政收入基金公司。

RiverNorth管理的持續期市政收入基金II， Inc.

RiverNorth靈活市政收入基金公司。

RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.

收購的 附表A中確定的資金

在 標題“Franklin Funds”

收購 附表中確定的資金 A

在 標題“Legg Mason Partners 封閉式 基金董事會”下

收購的 附表A中確定的資金

在標題“Templeton Funds”下

收購 附表中確定的資金 A

標題“西部資產基金委員會”

附表A

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