美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：001-36019
Tonix 製藥控股公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
主街26 101號套房 |
|
|
新澤西州查塔姆 |
|
07928 |
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
(862) 799-9155
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、報告規模較小的公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興的 成長型公司 | ||||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否 ☒。
截至2022年8月8日，註冊人的普通股流通股為43,061,066股。
Tonix 製藥控股公司
索引
| 第一部分： | 財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | |||
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) | 5 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明合併股東權益報表(未經審計) | 6-7 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 8 | |||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9-24 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 37 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 37 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 37 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 38 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 38 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 38 | ||
| 簽名 | 39 | |||
2
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
Tonix 製藥控股公司
精簡的 合併資產負債表
(單位：千，面值和股份除外)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 租賃負債，流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾(見附註18) | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股，$票面價值；授權股份： | ||||||||
| A系列可轉換可贖回優先股，$票面價值；和分別於2022年6月30日和2021年12月31日指定的股票； 和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| B系列可轉換可贖回優先股，$票面價值；和分別於2022年6月30日和2021年12月31日指定的股票；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；和分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的授權股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註
3
Tonix 製藥控股公司
精簡的 合併業務報表
(單位 千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股視為股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
4
Tonix 製藥控股公司
精簡的 綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面虧損： | ||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見 簡明合併財務報表附註
5
Tonix 製藥控股公司
精簡 合併股東權益報表
(單位 千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 得(損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2022年1月和3月在市場上發行普通股，扣除交易費用淨額#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據2021年購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工購股計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022年4月、5月和6月在市場上發行普通股，扣除交易費用淨額#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據《2021年購買協議》發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股視為股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
6
Tonix 製藥控股公司
精簡 合併股東權益報表
(單位 千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 得(損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行普通股以換取2021年3月認股權證的行使($每股) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月發行普通股(美元每股)，扣除交易費用$ | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月普通股發行情況(美元每股)，扣除交易費用$ | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月在市場上發行普通股，扣除交易費用淨額#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工購股計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2021年4月和6月在市場上發行普通股，扣除交易費用淨額#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據2021年購買協議發行承諾股 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據《2021年購買協議》發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 在收購OyaGen許可證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
7
Tonix 製藥控股公司
簡明 合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 為收購正在進行的研發而發行的普通股 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債和淨資產收益率 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| ESPP的收益 | ||||||||
| 收益，扣除$淨額 | ||||||||
| 收益，扣除$淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 貨幣匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置 | $ | ( | ) | $ | — | |||
| 優先股視為股息 | $ | $ | — | |||||
見 簡明合併財務報表附註
8
Tonix 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
注 1-業務
Tonix製藥控股公司通過其全資子公司Tonix PharmPharmticals，Inc.(“Tonix Sub”)，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、許可、獲取和開發治療和預防人類疾病和減輕痛苦的療法。治療藥物包括小分子和生物製品，所有候選藥物仍在開發中，沒有一種獲得批准或上市。
簡明合併財務報表包括Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其全資子公司、Tonix Sub、Krele LLC、Tonix PharmPharmticals(Canada)，Inc.、Tonix Medicines，Inc.、Jenner LLC、Tonix R&D Center LLC、Tonix Pharma Holdings Limited和Tonix Pharma Limited(以下統稱為“公司”或“Tonix”)的賬户。 所有公司間餘額和交易已在合併中註銷。
正在進行 關注
隨附的財務報表是在假設本公司將繼續經營的基礎上編制的 ，並考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債及承諾。 本公司因經營活動而遭受經常性虧損和負現金流。截至2022年6月30日，該公司的營運資金約為1.443億美元，其中不包括3150萬美元的限制性現金。截至2022年6月30日，公司累計虧損約4.094億美元。截至2022年6月30日，該公司持有的現金和現金等價物約為1.455億美元。
公司相信，其於2022年6月30日的現金資源，以及在2022年第二季度末(見附註19)之後通過股票發行籌集的約1,890萬美元的毛收入，將滿足其在2023年第二季度之前的運營和資本支出要求，但不能超過。
這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司繼續面臨重大挑戰和不確定性，因此，由於其研發支出計劃可能發生變化，其可用資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快。該公司有能力通過公共和私人融資以及與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外的 資金，以增加可用於資助運營的資金 。然而，公司可能無法以公司可以接受的條款籌集資金。如果沒有額外的 資金，它可能被迫推遲、縮減或取消一些研發活動或其他業務 ，並可能推遲產品開發，以努力提供足夠的資金來繼續運營。如果發生上述任何事件 ，我們實現開發和商業化目標的能力將受到不利影響。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注 2--重要的會計政策
反向拆分股票
2022年5月16日，公司向內華達州國務卿提交了變更證書，自2022年5月17日起生效。根據變更證書，該公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了32股1股的反向股票拆分。根據ASC 260每股收益，本公司對反向股票拆分進行了追溯會計處理。所有已授權、已發行和已發行的普通股、普通股認股權證、股票期權獎勵、行權價格和每股數據已在這些精簡合併財務報表中進行了追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分。由於反向股票拆分，未調整授權優先股 。
中期財務報表
本公司的未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第8條的指示而編制。因此，它們不包括《公認會計準則》要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。
本文所載截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的 年度的預期業績。這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。
9
Tonix 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
風險 和不確定性
公司主要致力於研究和開發創新的製藥和生物產品，以應對公共衞生挑戰。自 成立以來，公司因運營而出現淨虧損和負現金流，預計這些情況將在可預見的未來持續下去。此外，公司沒有任何商業產品可供銷售，也沒有產生收入，而且不能保證，如果其產品獲準銷售，公司將能夠產生現金流，為運營提供資金。此外，不能保證公司的研究和開發將成功完成，或任何產品將獲得批准或在商業上可行。此外， 新冠肺炎對公司運營的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性 ，目前無法自信地預測。
使用預估的
根據公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。 實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括基於股票的薪酬和其他股權工具的公允價值中使用的假設，以及研究和開發合同的完成百分比。
現金、現金等價物和受限現金
公司認為現金等價物是指流動性高、可隨時轉換為現金且購買時原始到期日為三個月或更短的投資。截至2022年6月30日和2021年12月31日，貨幣市場基金的現金等價物分別為1.206億美元和1.204億美元。限制性現金-截至2022年6月30日，短期為3,150萬美元，用於優先股贖回(見附註6)。限制性現金-長期，包括在簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產中， 於2022年6月30日和2021年12月31日，約240,000美元以與新澤西州查塔姆和紐約紐約寫字樓租賃有關的信用證出具(見附註17)。
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| June 30, 2022 | June
30, 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金-短期 | ||||||||
| 受限 現金-長期 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，即建築物和實驗室設備為20年，計算機資產為三年，傢俱和所有其他設備為五年，租賃改進租賃期為五年。資產折舊從資產投入使用時開始。截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別為102,000美元和165,000美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別為7,000美元和13,000美元。所有財產和設備均位於美國境內。
壽命不確定的無形資產
在截至2015年12月31日的年度內，本公司購買了某些互聯網域名權利，這些權利被確定為無限期 。壽命不定的可識別無形資產不攤銷，但每年或每當發生事件或情況變化表明其賬面值可能低於公允價值時進行減值測試。截至2022年6月30日，本公司 認為不存在減值。
10
Tonix 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
租契
公司確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動資產負債表中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並未提供隱含利率，因此本公司根據在過渡日期及其後的租賃開始日期所得的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。這是 公司在每次租賃的類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率。運營租賃ROU資產 不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。根據經營性租賃支付的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
可轉換 優先股
必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。本公司將 有條件可贖回優先股(包括具有贖回權的優先股)分類為臨時權益(“夾層”)，直至該等條件取消或失效為止。
研究和開發成本
公司將其某些研發工作和已發生的費用外包出去，包括生產用於測試的產品的成本，以及與計劃和進行臨牀試驗相關的許可費和成本。 歸因於專利和其他知識產權的價值已作為研發成本支出，因為 此類財產與特定的研發項目有關，未來沒有其他用途。
公司根據與供應商、臨牀研究組織和顧問簽訂的合同以及臨牀現場協議估算了與進行臨牀試驗相關的費用。這些合同的財務條款 需要進行協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程與此類合同提供的材料或服務的期限 不匹配。本公司根據審判的各個方面的時間 來核算審判費用。本公司在確定應計估計時，會考慮到與適用人員和外部服務提供商就試驗的進度或完成狀態或完成的服務進行的討論。
在臨牀試驗過程中，如果實際結果與其估計的結果不同，公司將調整其臨牀費用確認。 公司根據其當時所知的事實和情況對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。本公司的臨牀試驗應計費用取決於合同 研究機構和其他第三方供應商的及時和準確報告。
向員工和非員工支付的所有基於股票的服務付款，包括授予限制性股票單位(“RSU”)、 和股票期權，均在授予日按公允價值計量，並在簡明綜合經營報表中確認為必要服務期內的薪酬或其他費用。本公司根據《會計準則彙編》(“ASC”)718《薪酬-股票薪酬》的規定，對股票獎勵進行會計處理。
外幣折算
公司加拿大子公司Tonix PharmPharmticals(Canada)，Inc.的運營是以當地貨幣進行的，當地貨幣代表其職能貨幣。美元是其他外國子公司的本位幣。加拿大子公司的資產負債表賬户 按資產負債表日的有效匯率從外幣折算成美元，損益表賬户按期間的平均匯率折算。折算 此過程產生的調整計入壓縮綜合資產負債表中的累計其他全面虧損 。
11
Tonix 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
綜合 收益(虧損)
綜合收益(虧損)定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。它包括一段時期內的所有權益變動，但因業主投資和分配給業主的變動除外。其他全面收益(虧損)為外幣換算調整。
所得税 税
遞延 所得税資產和負債是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響以及資產和負債的計税基準與各自按現行制定税率計量的財務報告金額之間的臨時差異而確定的。如果該等遞延所得税資產變現的可能性不大於 ，則本公司就其遞延所得税資產計入估值準備。
只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，該税務狀況更有可能持續的情況下， 公司才會確認來自不確定税務狀況的税收優惠。在簡明綜合財務報表中確認的税項優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。截至2022年6月30日，公司未記錄任何未確認的税收優惠 。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的 組成部分。
在計算截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度每股基本虧損和攤薄虧損時，不包括潛在的攤薄證券 ，如果這些證券的納入將是反攤薄的，或者如果它們的行權價格高於期間內普通股的平均市場價格 。
所有已發行的認股權證和優先股均以一對一的方式與普通股一起參與公司普通股的股息分配，如果董事會宣佈的話。 在計算每股收益時，這些權證和優先股被視為與普通股一起參與公司的收益。 因此，公司使用兩級法計算基本和攤薄每股收益。在兩級法下，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權，在普通股股東和參與證券之間分配 期間的淨收益。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的權證及優先股並無收入分配，因該等期間的經營結果為虧損。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| A系列可轉換可贖回優先股 | — | |||||||
| B系列可轉換可贖回優先股 | — | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
12
Tonix 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
附註 3--財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021年10月1日，該公司完成了對其約45,000名員工的收購位於馬裏蘭州弗雷德裏克的研發設施，總面積為$
2020年9月28日，該公司斥資400萬美元完成了對其位於馬薩諸塞州達特茅斯的約45,000平方英尺設施的購買，以容納其新的高級開發中心，用於開發和製造疫苗。在購買的總價格中，120萬美元分配給了徵用土地的價值，280萬美元分配給了在建工程，因為大樓沒有準備好用於預期的用途。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，公司產生了約2,740萬美元的成本，使迄今產生的總成本達到5,020萬美元 ，其中大部分與設施的擴建有關，截至2022年6月30日，該設施包括在在建項目中。截至2022年6月30日，該資產已投入使用，但尚未做好預期用途的準備。該公司預計，該資產將於2022年第三季度準備就緒，可供預期使用。
該公司於2020年12月23日以450萬美元完成了對其位於蒙大拿州漢密爾頓的約44英畝土地的收購，用於建設疫苗開發和商業規模生產設施。截至2022年6月30日，該資產 未做好預期使用準備。
注 4-公允價值計量
公允價值計量影響公司對其某些金融資產的會計處理。公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格 ，並根據包括以下內容的層次結構進行計量：
| 級別 1： | 可觀察的 輸入，例如活躍市場的報價。 |
| 級別 2： | 可直接或間接觀察到的投入， 活躍市場報價以外的投入。二級資產和負債 包括市場報價的債務證券，其交易頻率低於交易所交易工具。這一類別 包括美國政府機構支持的債務證券和公司債務證券。 |
| 級別 3： | 無法觀察到的 市場數據很少或沒有的輸入。 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司使用活躍市場的一級報價分別對現金等價物進行估值 1.206億美元和1.204億美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何2級或3級資產或負債。
13
Tonix 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
附註 5-股東權益
2022年5月16日，該公司向內華達州國務卿提交了一份變更證書，自2022年5月17日起生效。根據變更證書 ，該公司實現了32中1反向拆分其已發行和已發行普通股 股票，從而公司普通股的流通股換成了18,740,141股公司普通股的股份。關於股票反向拆分，公司增發了一份因零碎股份而到期的公司普通股的股份。此外，根據《變更證書》，普通股核定股數從8億股減至5000萬股。簡明綜合財務報表及相關附註內的所有每股金額及股份數目均已追溯重列，以反映股票反向拆分。由於股票反向分拆，2022年6月1日，本公司的股票 重新符合納斯達克資本市場繼續上市所需的每股1.00美元的最低買入價要求， 《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定。2022年8月5日，公司提交了經修訂的公司章程修正案， 將普通股的法定股數從5000萬股增加至.
附註 6--臨時股本
於2022年6月24日，本公司完成與若干機構投資者(“投資者”)的發售(“發售”)。
據此，本公司以私募方式發行及出售2,500,000,000股股份。公司A系列可轉換股票
可贖回優先股，面值$每股(“A系列優先股”)、
和500,000公司B系列可轉換股票
可贖回優先股，面值$每股(“B系列優先股”，以及連同A系列優先股，“優先股”)，發行價為9.50美元每股，相當於
2022年8月5日，股東特別大會通過了對經修訂的公司章程的修正案(“修正案”)，將公司的普通股法定股份從50,000,000股 增加到150,000,000股。 A系列優先股在轉換為普通股的基礎上有權就該修正案進行表決。B系列優先股的股票自動投票，其投票比例與 普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列優先股的投票比例相同，以增加 授權股份。該修正案要求與有權就該提案投票的公司流通股相關的多數投票獲得批准。由於B系列優先股 是自動的，且無需購買者採取進一步行動，其投票方式“反映”了普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列優先股 就修正案進行表決的比例，普通股股東的棄權對B系列優先股持有人的投票沒有任何影響。優先股指定證書規定，優先股 除了在修正案上的投票權和在某些其他指定事項上的投票權外沒有投票權， 就B系列指定證書而言， 有權就修正案投B系列優先股每股2,500票。
優先股的 持有者有權在折算的基礎上獲得相當於普通股 股票實際支付的股息的股息。優先股可根據持有人的選擇轉換為普通股，在某些情況下，可由公司轉換為普通股，轉換價格為每股4.00美元。轉換價格可以根據股票分紅和股票拆分的指定證書、 後續配股、按比例分配股息或發生基本交易(如適用的指定證書中所定義)進行調整。優先股持有人有權要求本公司在2022年9月22日之前按優先股聲明價值的105% 以現金贖回其持有的優先股。本公司有權按所述價值的105% 以現金贖回 優先股，但須受持有人在贖回前轉換股份的權利所限。
28.5美元發行的毛收入中有100萬美元存放在託管賬户中，另外還有$
14
Tonix 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
就是次發售，本公司與投資者訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，根據該協議，本公司須向證券及交易委員會提交登記聲明，登記因可能轉換優先股股份而發行的股份以供轉售。 登記聲明將於2022年8月5日股東大會日期後10個歷日或之前向證券交易委員會提交。尋求批准修正案和註冊權協議日期之後的第70個日曆 日。
由於優先股在持有人的選擇下具有贖回功能，因此被歸類為臨時股本。截至2022年6月30日，A系列優先股和B系列優先股已分別以約2630萬美元和520萬美元的贖回價值計入資產負債表。
截至2022年6月30日，資產負債表上反映的A系列和B系列優先股在下表中進行了對賬(以千為單位)：
| A系列優先股 | B系列優先股 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 優先股發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
| 可能贖回的優先股 | $ | $ | ||||||
附註 7--與Katana簽訂的資產購買協議
於2020年12月22日，本公司與Katana PharmPharmticals，Inc.(“Katana”)訂立資產購買協議(“Katana Asset Purchase協議”)，據此，Tonix收購與胰島素抵抗及肥胖等相關症狀有關的Katana資產(“Katana資產”)。關於收購Katana資產，根據2020年12月22日與日內瓦簽訂的轉讓和假設協議(“日內瓦轉讓和假設協議”)，Tonix根據Katana與日內瓦大學(“日內瓦”)之間的特定獨家許可協議(“日內瓦許可協議”)承擔了Katana的權利和義務。作為簽訂Katana資產購買協議的對價，Tonix向Katana支付了70萬美元。與現金支付相關的成本 在截至2020年12月31日的年度運營報表中計入研究和開發費用。由於Katana知識產權是在美國食品和藥物管理局(FDA)批准之前獲得的，因此總計70萬美元的現金對價 被作為研發成本支出，因為未來沒有其他用途，而且獲得的知識產權不構成企業。
根據日內瓦轉讓和承擔協議的條款，日內瓦已向Tonix授予獨家許可，並有權 再許可與Katana資產相關的某些專利。Tonix有義務以商業上合理的努力努力 開發、製造和銷售專利所要求或涵蓋的產品，並將以商業上合理的努力努力為此類產品開拓市場。日內瓦許可協議規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定每年應向日內瓦支付維護費。
截至2022年6月30日，未累計或支付與本協議相關的任何里程碑付款。
附註 8-與TRIGEMINA簽訂資產購買協議
於2020年6月11日，本公司與Trigemina，Inc.(“Trigemina”)及其中列名的若干股東(“執行股東”)訂立資產購買協議(“Trigemina資產購買協議”)，根據該協議，Tonix於2007年11月30日收購與偏頭痛及疼痛治療技術有關的Trigemina資產(“Trigemina Assets”)。根據與斯坦福大學於2020年6月11日簽訂的轉讓與承擔協議(“轉讓與承擔協議”)，Trigemina與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會(“斯坦福許可協議”) 之間 之間的協議。作為訂立資產購買協議的代價，根據轉讓與假設協議的條款，Tonix向Trigemina支付了824,759美元，並向Trigemina 發行了62,500股公司普通股，每股價值21.76美元，並根據轉讓與假設協議的條款向Stanford支付了250,241美元。普通股未登記 ，並須遵守於2020年6月11日訂立的為期12個月的禁售期及股東投票協議，根據該協議，Trigemina及執行股東已同意根據管理層的建議，就交由本公司股東表決的任何事項投票表決普通股。與現金支付和股票發行相關的成本共計240萬美元，在截至2020年12月31日的年度運營報表中計入研發費用。由於Trigemina的知識產權是在FDA批准之前獲得的，現金和股票對價, 已作為研發成本計入 ，因為未來沒有其他用途，而且所收購的知識產權不構成業務。
15
Tonix 製藥控股公司
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
根據轉讓和承擔協議的條款，斯坦福大學已向Tonix授予獨家許可，並有權 再許可與Trigemina資產相關的某些專利。斯坦福大學保留了自己在 專利下用於學術研究和教育目的的實踐權。Tonix有義務以商業上合理的努力努力 開發、製造和銷售專利所要求或涵蓋的產品，並將以商業上合理的努力努力為此類產品開拓市場。Trigemina許可協議規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定每年向斯坦福大學支付維護費。
截至2022年6月30日，除年度維護費外，未累計或支付與此 協議相關的里程碑付款。
附註 9--與三體船簽訂的資產購買協議
於2019年8月19日，本公司與Trimaran Pharma，Inc.(“Trimaran”)及其內列名的出售股東(“出售股東”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，Tonix據此收購Trimaran與若干吡喃類化合物有關的資產(“該等資產”)。關於收購資產，Tonix於2019年8月19日與韋恩州立大學(WSU)簽訂了首次修訂和重新簽署的獨家許可協議(WSU 許可協議)。作為簽訂資產購買協議的對價，東尼克斯向三體船支付了100,000美元，並承擔了三體船的某些負債共計68,500美元。 這168,500美元之前已在運營報表中記錄為研發費用。在實現特定的開發、監管和銷售里程碑後，東尼克斯還同意根據東尼克斯的選擇，以限制性股票或現金的形式向Trimaran和出售股東支付總計約340萬美元。根據資產購買協議的條款，三體船和出售股東不得披露與資產有關的機密信息，並在三年內不得參與任何含有 任何吡喃類藥物化合物的治療藥物的開發或商業化，以治療創傷後應激障礙、注意力缺陷多動障礙或嚴重抑鬱障礙。此外，在三年內，如果三體船或任何出售股東從事研究或開發任何潛在的治療中樞神經系統疾病的化合物, 三體船或此類銷售 股東有義務向Tonix發出通知並提供機會，以便提出要約以獲得或許可與該候選產品有關的權利。
根據WSU許可協議的條款，WSU已向Tonix授予獨家許可，並有權再許可與資產相關的某些 專利、技術信息和材料(統稱為“技術”)。威斯康星州立大學保留將該技術用於學術研究和教育目的的權利。在WSU許可協議的整個期限內，Tonix有義務使用商業上的合理努力來獲得監管部門對一個或多個使用該技術的產品(“WSU產品”)的批准，並使用商業上合理的營銷努力。WSU許可協議 規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定了應支付給WSU的年度維護費。如果WSU產品將在美國銷售，Tonix有義務在美國大量生產WSU產品。
根據WSU許可協議，Tonix向WSU支付75,000美元作為某些專利費用的補償，並且在實現指定的開發、法規和銷售里程碑時，公司還同意向WSU支付總計約340萬美元的里程碑付款。Tonix還同意在淨銷售額的基礎上對Tonix或再被許可人銷售的WSU產品的淨銷售額支付WSU個位數的版税，並根據從再被許可人那裏收到的特定對價支付額外的再許可費。每個特定WSU產品的版税 應按國家/地區和產品逐個支付，直至《WSU許可協議》所涵蓋的已發佈專利的最後一個有效索賠到期之日為止。淨銷售WSU產品時應支付的版税可減少Tonix支付給任何第三方的知識產權版税的50%，這是實踐根據WSU許可協議向Tonix授予的權利所必需的，但WSU產品應支付的版税 不得減少超過50%。每一方還有權因重大違約和破產等慣常原因終止協議。WSU許可協議包含與此類協議的終止、賠償、保密和其他慣例事項有關的條款。截至2022年6月30日，未累計或支付與本協議相關的任何里程碑付款。
16
東尼克斯製藥控股公司。
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
附註10-與艾伯塔大學簽訂許可協議
2022年5月18日，該公司與艾伯塔大學簽訂了一項獨家許可協議，重點是識別和測試針對SARS-CoV-2未來變種和其他新興病毒的廣譜抗病毒藥物。作為簽訂許可協議的對價 ，Tonix向艾伯塔大學支付了五位數的低許可費。許可協議還規定了個位數 版税和或有里程碑付款。
截至2022年6月30日，除預付費用外，未累計或支付與本協議相關的任何里程碑付款。
注11-與OYAGEN的許可協議
於2021年4月14日，本公司與OyaGen，Inc.(“OyaGen”)訂立獨家許可協議(“OyaGen許可協議”)，據此，OyaGen於許可協議期限內，向Tonix授予與SARS-CoV-2的抗病毒藥桑地金黴素有關的若干專利及技術資料的獨家許可，以及開發該等專利下的產品及將其商業化，以及取得許可協議期限內OyaGen為預防或治療新冠肺炎而開發的任何技術的權利。
作為訂立許可協議的代價，Tonix向OyaGen支付了七位數的低許可費，並向OyaGen和一家關聯實體發行了總計86,010股未登記的本公司普通股，並受六個月的禁售期
和一項投票協議的限制，根據該協議，OyaGen和關聯實體已同意根據管理層的建議就任何將
交由本公司股東投票的事項表決普通股。這些股票的價值為1美元。
截至2022年6月30日， 未累計或支付與本協議相關的里程碑付款。
2022年7月，公司 通知OyaGen其終止許可協議的意向，生效日期為2022年9月20日。
附註12--與INSERM的許可協議
2021年2月11日，該公司簽訂了一項許可協議(“Inserm許可協議”)，根據該協議，該公司從Inserm(法國國家健康與醫學研究院)、Aix-Marseille Universityé和圖盧茲醫院獲得了使用基於催產素的療法治療Prader-Willi綜合徵和非器質性疾病失敗的技術。Inserm許可協議規定在發生 指定銷售里程碑時支付年費和里程碑付款，總額約為40萬美元，以及基於許可 技術的產品淨銷售額的版税，以及轉讓/轉讓和再許可版税。
截至2022年6月30日， 未累計或支付與本協議相關的里程碑付款
附註13--與哥倫比亞大學簽訂的許可協議
於2019年9月16日，本公司與紐約市哥倫比亞大學(“哥倫比亞大學”)的受託人訂立獨家許可協議(“哥倫比亞許可協議”)，據此，哥倫比亞授予Tonix獨家許可，並 有權再許可與重組三葉草家族因子2(TFF2)相關的某些專利和技術信息(統稱為“TFF2技術”)，以及開發和商業化該協議項下的產品(每個產品為“TFF2產品”)。 根據哥倫比亞許可協議的條款，哥倫比亞保留將TFF2技術用於學術研究和教育目的的權利。
公司向哥倫比亞支付了五位數的許可費，作為簽訂哥倫比亞許可協議的代價，這筆費用在截至2019年12月31日的年度運營報表中記錄為研究和開發費用。公司有義務按照哥倫比亞許可協議的規定，在商業上 合理努力開發和商業化TFF2產品，並實現指定的開發里程碑。
本公司對以下情況向哥倫比亞支付個位數的版税：(I)由Tonix或再被許可人銷售的TFF2產品，以及(Ii)涉及與TFF2產品相關的材料或技術信息並根據由Tonix或再被許可人銷售的哥倫比亞許可協議(“其他產品”)轉讓給Tonix的任何其他產品。每個特定TFF2產品的版税應按國家/地區和產品
的方式支付，直至(I)《哥倫比亞許可協議》所涵蓋的已頒發專利的最後一項有效索賠到期之日和(Ii)TFF2產品在相關國家/地區首次商業銷售後的一段指定時間內的最後一次有效索賠到期之日。每個特定其他產品的版税應按國家/地區和逐個產品支付
，直到該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的特定時間段為止。TFF2產品和其他產品的淨銷售額應支付的版税
可按Tonix支付給任何第三方的版税的50%扣減
為行使《哥倫比亞許可協議》下授予Tonix的權利所必需的知識產權，但產品或其他產品的應付版税不得減少超過
17
東尼克斯製藥控股公司。
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
公司還有義務在實現與TFF2產品相關的某些開發、審批和銷售里程碑時，按產品向哥倫比亞支付總計410萬美元的或有里程碑付款。此外，公司應向哥倫比亞支付
截至2022年6月30日， 未累計或支付與本協議相關的里程碑付款。
於2019年5月20日，本公司與Columbia訂立獨家許可協議(“許可協議”)，據此，Columbia為自身及代表肯塔基大學及密歇根大學(統稱為“機構”) 向本公司授予獨家許可，並有權再許可與雙突變可卡因酯酶有關的若干專利、技術資料及材料 (統稱為“技術”)，以及開發及商業化其下的產品 (各為“產品”)。根據許可協議的條款，哥倫比亞大學為自己和機構保留了將技術用於學術研究和教育目的的權利。
該公司向哥倫比亞支付了六位數的許可費，作為簽訂許可協議的代價。公司有義務按照許可協議中的規定，使用商業上合理的 努力來開發和商業化產品，並實現指定的開發里程碑。
本公司同意就(I)本公司或分被許可人銷售的產品和(Ii)涉及與本產品相關的材料或技術信息並根據本公司或分被許可人銷售的許可協議轉讓給本公司的任何其他產品
(“其他產品”)的淨銷售額向哥倫比亞支付個位數的版税。每種特定產品的版税應按國家/地區和產品類型進行支付，直至(I)許可協議所涵蓋的已頒發專利的最後一項有效索賠到期之日、(Ii)產品在相關國家首次商業銷售後的一段指定時間、或(Iii)監管機構授予的任何市場專有期屆滿之日中最晚的日期為止。每個特定其他產品的版税應按國家/地區和產品支付，直至(I)該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的指定時間段
或(Ii)監管機構授予的任何市場排他性期限屆滿
兩者中的較晚者。產品和其他產品的淨銷售額應支付的版税可按本公司為行使許可協議項下授予本公司的權利所必需的知識產權而向任何第三方支付的版税減少50%，但產品或其他產品的應付版税不得減少超過
公司還有義務在實現與產品相關的某些開發、審批和銷售里程碑時，按產品向哥倫比亞支付總計300萬美元的或有里程碑付款。此外，公司應向哥倫比亞支付
截至2022年6月30日， 未累計或支付與本協議相關的里程碑付款。
附註14--出售普通股
與林肯公園的購買協議
於2021年12月3日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“與林肯公園購買協議”)及登記權利協議(“林肯公園登記權利協議”)。 根據與林肯公園訂立的購買協議條款，林肯公園同意在與林肯公園簽訂購買協議期間，不時向本公司購買本公司最多80,000,000股普通股(受若干限制所限)。根據林肯公園登記權協議的條款，本公司向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據證券法登記根據與林肯公園的購買協議已經或可能向林肯公園發行的股份。
18
東尼克斯製藥控股公司。
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
根據與林肯公園的購買協議的條款，於本公司與林肯公園簽訂購買協議及林肯公園登記權利協議時，本公司向林肯公園發行90,910股普通股，作為其根據與林肯公園的購買協議承諾購買我們普通股的代價。承諾股的價值為$。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司根據與林肯公園的購買協議出售了110萬股普通股，淨收益約為$
2021年林肯公園交易
於2021年5月14日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“2021年購買協議”)及登記權利協議(“2021年登記權利協議”)。 根據2021年購買協議的條款，林肯公園同意在2021年購買協議期間不時向本公司購買最多80,000,000美元的公司普通股(須受某些限制)。 根據2021年登記權利協議的條款，本公司向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記根據證券法已經或可能根據2021年購買協議向林肯公園發行的股份。
根據2021年購買協議的條款，在本公司簽署2021年購買協議和2021年登記權利協議時，公司向林肯公園
發行了40,000股普通股，作為其根據2021年購買協議承諾購買我們普通股的代價。承諾股
的價值為$
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司根據2021年購買協議出售了總計約86,000股普通股
，總收益約為$
2021年2月融資
於2021年2月8日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，有關以登記直接公開發售方式發行及出售180萬股普通股(“2021年2月融資”)，
由A.G.P/Alliance Global Partners(“AGP”)擔任配售代理。普通股每股公開發行價為1美元。。2021年2月的融資於2021年2月9日結束。AGP收到了毛收入的7%的現金費用，
總金額為#美元。
2021年1月融資
於2021年1月11日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，以AGP為配售代理，以登記直接公開發售方式發行及出售其160萬股普通股(“2021年1月融資”)。普通股的公開發行價為每股1美元。。2021年1月融資於2021年1月13日結束。AGP收到了毛收入的7%的現金費用，總額為#美元。
19
東尼克斯製藥控股公司。
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
市場上的產品
於2020年4月8日，本公司與AGP訂立一項銷售協議(“銷售協議”)，據此，本公司可按市場發售(“ATM”)方式不時發行及出售合共發行價最高達2.40億美元的本公司普通股。AGP將擔任銷售代理，並將獲得
股票激勵計劃
2019年5月3日，公司股東批准了東力醫藥控股公司2019年股票激勵計劃(以下簡稱2019年計劃)。 2019年計劃規定發行至多4,375股普通股。隨着2020年計劃(定義見下文)的通過， 2019年計劃不再提供進一步的贈款。2020年1月16日，公司股東批准了東力醫藥控股公司2020年度股票激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)。2020年計劃規定發放最多 普通股。隨着修訂和重訂的2020年計劃(定義見下文)的通過，不能在2020年計劃下提供進一步的贈款。
2020年5月1日，公司股東批准東尼克斯醫藥控股公司修訂重訂2020年股票激勵計劃(下稱《修訂後的2020年計劃》，與《2020年計劃》、《2019年計劃》一起，簡稱《計劃》)。
根據修訂和重訂的2020年計劃的條款，公司可以發行(1)股票期權(激勵性和非法定的)、(2)限制性股票、(3)股票增值權(“SARS”)、(4)股票增值權、(5)其他股票獎勵和(6)現金獎勵。經修訂及重訂的2020年計劃最初規定發行最多312,500股普通股，若根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算(修訂及重訂的2020計劃另有規定者除外)，金額將會增加 。此外，修訂和重新修訂的2020計劃包含一項“常青樹條款” 規定，根據修訂和重新修訂的2020計劃，我們的普通股可供發行的股票數量每年增加一次，從2021年1月1日起至2030年1月1日(包括該日)止，為期十年，金額相當於(X)20%(%)上一歷年12月31日的已發行普通股總數 ，以及(Y)上一歷年12月31日根據修訂後的 和重訂的2020計劃預留的普通股總數(包括根據獎勵發行的未發行股票或可供未來獎勵的普通股)。董事會根據修訂和重新修訂的2020計劃確定授予的行使價、歸屬和有效期 。然而，激勵股票期權的行權價格不得低於授予10%或更多股東的普通股公允價值的110%。不是10%股東的受贈人的公允價值的百分比 。普通股的公允價值由董事會真誠地根據報價的市場價格或在沒有該報價的情況下由董事會確定。此外，根據修訂和重新修訂的2020年計劃，贈款的有效期不得超過十年。截至2022年6月30日，根據修訂和重訂的2020年計劃，股票可用於未來的 授予。
20
東尼克斯製藥控股公司。
簡明合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
一般信息
| 股票 | 加權平均行權價 | 加權平均 剩餘 合同條款 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 贈款 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||||
| 沒收或期滿 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | $ | — | |||||||||||||
上表中的合計內在價值代表總税前內在價值，基於行權價低於公司在各個日期的收盤價的期權。
於截至2022年6月止三個月及六個月內授出之購股權之加權平均公允價值分別為每股3.78美元及在截至2021年6月的三個月和六個月內授予的期權的加權平均公允價值分別為每股30.62美元和#美元。分別為每股 。
本公司以布萊克·斯科爾斯期權定價模型為基礎，採用下文討論的某些假設，計量授予日股票期權的公允價值，以及授予日本公司普通股的收盤價。 獎勵的公允價值在授予之日計量。根據該計劃授予的大多數股票期權中有三分之一授予從授予之日起至此後每個月1/36並自授予之日起滿十年。此外，公司向董事發放 期權，這些期權授予句號。本公司亦向行使價高於授出日期公允價值的高級管理人員發行溢價期權，並已發行基於表現的期權，於目標參數 達到或可能達到時授予，每種情況下均須在授予前一年的最低服務期內授予。基於股票的薪酬 與獎勵相關的費用使用直線法在適用的服務期內攤銷。
| 截至六個月 June 30, 2022 | 截至六個月 June 30, 2021 | |||||||
| 無風險利率 | %至 | % | %至 | % | ||||
| 期權的預期期限 | 至 | 至 | ||||||
| 預期股價波動 | % - | % | % - | % | ||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
無風險利率 基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，其條款等於截至授予日期的期權的預期期限。期權的預期期限使用簡化方法確定，如美國證券交易委員會員工會計公告所述，預期股價波動基於公司歷史股價波動。
基於股票的薪酬 與授予的期權有關的費用280萬美元，其中#在截至2022年6月30日的季度，分別確認了與總務和行政管理以及研究和開發相關的80萬美元。與授予的期權有關的股票薪酬支出 $，其中150萬美元和150萬美元在截至2021年6月30日的季度中，分別確認了與一般和行政相關以及 研究和開發相關的業務。
21
東尼克斯製藥控股公司。
合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
基於股票的薪酬 與授予的期權有關的費用540萬美元，其中#在截至2022年6月30日的六個月期間，分別確認了與總務和行政管理以及研究和開發相關的150萬美元。股票薪酬 與授予的期權相關的費用為$，其中230萬美元和300萬美元，分別於截至2021年6月30日止六個月期間確認。
截至2022年6月30日，公司有約1,730萬美元的未確認補償成本總額，與根據該計劃授予的非既得獎勵有關，公司預計將在加權平均期間確認好幾年了。
員工購股計劃
2019年5月3日，公司股東批准了通力製藥控股公司2019年員工購股計劃(簡稱《2019年員工持股計劃》)。由於股東通過了以下定義的2020年ESPP，因此不能根據2019年ESPP計劃提供進一步的贈款。2020年5月1日，公司股東批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2020員工股票購買計劃(“2020 ESPP”)。由於股東通過了以下定義的2022年ESPP， 不能根據2020 ESPP計劃提供進一步的贈款。2022年5月6日，公司股東批准了託尼克斯製藥 控股公司2022年員工股票購買計劃(以下簡稱2022年ESPP計劃，與2019年ESPP計劃和2020年ESPP計劃一起， ESPP計劃)。
2022年ESPP允許 符合條件的員工購買最多93,750股公司普通股。根據2022 ESPP，在每個要約期的第一天，該要約期的每個合格員工都有權登記參加該 要約期，這允許合格員工在要約期結束時購買公司普通股 。根據2022年ESPP，每個服務期為六個月，可以不時修改。受限制， 每個參與者將被允許購買一定數量的股票，方法是將員工在提供期間的累計工資扣減除以適用的購買價格，該價格等於在每個發行期開始或結束時，我們普通股公平市場價值的百分比 ，以較小者為準。參與者必須在其 或她的註冊套餐中指定在2022年ESPP下購買股票的報價期間扣除的補償百分比(如果有)，但須遵守《守則》規定的法定限制。截至2022年6月30日，根據2020年ESPP和根據2022年ESPP，股票可用於未來的出售。
2022年和2020 ESPP被視為補償計劃，相關補償成本將在六個月的提供期間內支出。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，0美元和，分別進行了費用支出。2021年1月，根據2020年ESPP發行了截至2020年12月31日購買的1,703股股票。因此，在2021年第一季度，大約
美元截至2020年12月31日累計的員工工資扣除中，與收購該等股份有關的部分已從應計費用
轉至額外實收資本。餘下的四千元已退還給僱員。2022年1月，截至2021年12月31日根據2020 ESPP購買的股票
已發行。因此，在2022年第一季度，與收購該等股份有關的於2021年12月31日累計的約40,000美元員工工資扣除從
應計費用轉移到額外實繳資本。剩餘的$
附註16-認股權證
下表 彙總了有關在2022年6月30日購買公司普通股的未發行認股權證的信息：
| 鍛鍊 | 數 | 期滿 | ||||||
| 價格 | 傑出的 | 日期 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
截至2022年6月30日止六個月內，並無行使任何認股權證。
在2021年6月30日的6個月內，從2020年2月的融資中獲得107份認股權證，行權價為$，被行使，收益約為2,000美元。
22
東芝製藥控股 公司。
合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
附註17-租約
該公司有各種 運營租賃協議，主要用於辦公空間。這些協議通常包括一個或多個續訂選項 ，並要求公司支付水電費、税費、保險費和維護費。任何租賃協議均不會對本公司從事融資交易或訂立進一步租賃協議的能力構成限制。截至2022年6月30日， 公司擁有90萬美元的使用權資產，經營租賃的總租賃負債為#美元。其中50萬美元包括在長期租賃負債中，另有#億美元。計入當期租賃負債。
截至2022年6月30日，未來 不可取消期限超過一年的經營租賃的最低租賃金額如下(以千為單位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026年及以後 | |||||
| 包括權益 | ( |
) | |||
| $ | |||||
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司簽訂新的經營租賃及契約修訂，導致本公司根據最低租金付款的現值，確認約334,000美元的額外經營租賃負債。公司
還確認了ROU資產的相應增加，約為$
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司訂立契約修訂，導致本公司根據未來最低租金付款的現值，確認約249,000美元的經營租賃負債。該公司還確認了相應的
淨資產約為$
截至2022年6月30日和2021年6月30日的兩個季度的運營租賃費用為10萬美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營租賃費用 均為30萬美元。
與租約有關的其他資料如下：
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | 截至六個月 June 30, 2022 | 截至六個月 June 30, 2021 | ||||||
| 經營租賃產生的經營現金流(千) | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
附註18--承諾
合同協議
本公司已與多個合同研究機構簽訂了合同，截至2022年6月30日，未履行的承付款總額約為6250萬美元 ，用於未來要開展的工作。
截至2022年6月30日，該公司簽訂了一份建築合同，未履行的承付款總額約為840萬美元，用於未來要進行的工作 。
23
東尼克斯製藥控股公司。
合併財務報表附註
2022年和2021年6月30日(未經審計)
固定繳款計劃
根據守則第401(K)節，公司有一個合格的
固定繳費計劃(“401(K)計劃”)，所有符合條件的員工
都可以參與。參與者可以選擇將其年度税前薪酬的一定比例推遲到401(K)計劃，但
必須遵守規定的限制。公司必須為401(K)計劃提供相當於每個參與者
税前繳費的100%，最高可達
附註19--後續活動
自2022年6月30日以來，本公司已根據自動櫃員機銷售協議售出960萬股普通股，淨收益約為
$
2022年6月30日之後，公司已銷售根據與林肯公園的購買協議，購買普通股1,000,000股，淨收益約為$
24
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括一些前瞻性的 陳述，反映管理層對未來事件和財務業績的當前看法。您可以通過前瞻性詞語來識別 這些陳述，例如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“ ”“相信”、“估計”和“繼續”或類似詞語。這些陳述包括關於我們及其管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及 此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性表述都不能保證 未來的業績，涉及風險和不確定性，實際結果可能與 此類前瞻性表述預期的結果大不相同。
請讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露。我們已知的重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映 隨着時間的推移未來經營業績中發生的意想不到的事件或變化。我們相信， 它的假設是基於來自我們的業務和運營的合理數據，以及我們對這些數據的瞭解。不能保證實際運營結果或我們未來活動的結果不會與其假設有實質性差異。可能導致差異的因素 包括但不限於：新冠肺炎疫情(包括對公司的影響)、激烈的 競爭；我們可能需要額外融資；專利保護和訴訟的不確定性；政府 或第三方付款人報銷的不確定性；有限的研發努力和對第三方的依賴；以及與未能獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的許可或批准相關的風險，以及不遵守FDA的規定。
業務 概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、許可、獲取和開發治療方法，以治療和預防人類疾病和減輕痛苦。我們的產品組合包括傳染病、中樞神經系統(CNS)、罕見疾病和免疫學候選產品。我們的傳染病研發項目 包括正在開發的預防天花和猴痘的疫苗、預防新冠肺炎的下一代疫苗，以及 製造治療新冠肺炎的完全人類單抗的平臺。Tonix正在開發的預防天花和猴痘的疫苗TNX-801預計將於2023年上半年在肯尼亞進入第一階段研究。TNX-801還可用作其他傳染病的活病毒疫苗平臺或重組痘疫苗(RPV)平臺。我們對新冠肺炎的主要候選疫苗是TnX-1850，這是一種基於Tonix的RPV平臺的活病毒疫苗，編碼SARS-CoV-2 BA2毒株的刺突蛋白。新冠肺炎疫苗的第一階段研究預計將於2023年下半年啟動。我們的CNS產品組合包括治療疼痛、神經學、精神病學和成癮疾病的小分子和生物製劑。我們的主要中樞神經系統候選藥物TNX-102 SL(環苯扎林舌下片)正處於治療纖維肌痛的第三階段中期開發中，一項可能具有確證性的第三階段研究將於2022年第二季度啟動，中期數據預計將於2023年第一季度公佈。TnX-102SL也正在開發中，用於治療慢性冠狀病毒病，一種急性後新冠肺炎的慢性疾病。我們預計 將在2022年第三季度啟動Long COVID的第二階段研究。TNX-102 SL也被開發用於治療創傷後應激障礙, 或者創傷後應激障礙。我們預計在2022年第三季度開始在肯尼亞警察中登記創傷後應激障礙的第二階段研究。TNX-1300(可卡因酯酶)是一種生物製劑，用於治療處於第二階段開發中期的可卡因中毒，一項新的潛在關鍵第二階段研究預計將於2022年第四季度啟動。這項研究將由國家藥物濫用研究所(NIDA)提供部分資金。TNX-1300已被FDA授予突破性治療稱號。TNX-1900(鼻腔增強催產素)是一種正在開發中的治療慢性偏頭痛的小分子，預計將於2023年上半年進入臨牀，進行第二階段研究。最後，用於治療嚴重抑鬱障礙的TnX-601 ER(噻奈普汀半草酸鹽緩釋片)正在開發中，預計將於2023年第一季度啟動第二階段研究。我們的罕見疾病組合包括用於治療Prader-Willi綜合徵的TNX-2900(鼻內強化催產素)。TNX-2900已被FDA授予孤兒藥物稱號。我們的免疫學產品組合包括解決器官移植排斥、自身免疫和癌症的生物製劑，包括TNX-1500，這是一種針對CD40配體的人源化單抗，正在開發中，用於預防同種移植和異種移植排斥反應，並用於治療自身免疫性疾病。預計將在2023年上半年啟動對TNX-1500的第一階段研究。2022年7月，Tonix宣佈將終止基於OyaGen，Inc.許可技術的抗SARS-CoV-2抑制劑TNX-3500的開發。 與OyaGen，Inc.的相關許可協議預計將於2022年9月20日起終止。我們在弗雷德裏克擁有並運營着一家傳染病研究和開發機構, MD和位於馬薩諸塞州達特茅斯新貝德福德商業園的活病毒疫苗工藝開發和製造設施。預計這兩個設施將在2022年第三季度全面投入使用。
我們的所有候選產品都是研究用新藥或生物製品 ，沒有一種產品被批准用於任何適應症。
25
運營結果
我們 預計，在可預見的未來，我們的運營結果將因幾個因素而波動，例如我們研發工作的進展 以及監管提交的時間和結果。由於這些不確定性，很難或不可能對未來的運營做出準確的預測。
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
研究和開發費用。截至2022年6月30日的三個月的研發費用為1,660萬美元，較截至2021年6月30日的3個月的1,810萬美元減少了150萬美元，降幅為9%。這一下降主要是由於臨牀費用減少了40萬美元，非臨牀費用減少了430萬美元，製造費用減少了90萬美元， 與員工相關的費用增加了220萬美元，實驗室用品增加了80萬美元。我們預計，隨着我們推進臨牀開發計劃並繼續投資於我們的開發管道，2022年的研究和開發費用將會增加。
下表彙總了我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內為我們的候選產品和開發平臺支付的直接研發費用。
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 研發費用： | ||||||||||||
| 直接費用--TNX-102 SL | $ | 2,607 | $ | 2,867 | $ | (260 | ) | |||||
| 直接費用-TNX-601 ER | 383 | 624 | (241 | ) | ||||||||
| 直接費用--TNX-1300 | 319 | 1,680 | (1,361 | ) | ||||||||
| 直接費用--TNX-1500 | 1,660 | 826 | 834 | |||||||||
| 直接費用--TNX-1800 | 486 | 1,060 | (574 | ) | ||||||||
| 直接費用--TNX-1900 | 815 | 387 | 428 | |||||||||
| 直接費用--TNX-2100 | 851 | 858 | (7 | ) | ||||||||
| 直接費用--TNX-3500 | 431 | 4,991 | (4,560 | ) | ||||||||
| 直接費用--其他計劃 | 2,067 | 1,898 | 169 | |||||||||
| 內部人員配備、管理費用和其他 | 6,960 | 2,942 | 4,018 | |||||||||
| 總研發 | $ | 16,579 | $ | 18,133 | $ | (1,554 | ) | |||||
我們的直接研發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造的外部成本，如支付給承包商、顧問和與我們的開發工作相關的CRO的費用。“內部人員配備、管理費用和其他費用”包括管理費用、用品、研發員工成本(包括股票期權費用)、差旅、監管和法律費用。
一般 和管理費用。截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用為680萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的540萬美元增加了140萬美元，增幅為26%。增加的主要原因是與員工相關的支出增加了120萬美元，與差旅相關的支出增加了 萬美元。
淨虧損 。由於上述原因，截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為2,310萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為2,360萬美元。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
研究和開發費用。截至2022年6月30日的6個月的研發費用為3,500萬美元，較截至2021年6月30日的6個月的3,350萬美元增加了150萬美元，增幅為5%。這一增長主要是由於與員工相關的費用增加了410萬美元，監管/法律費用增加了30萬美元，實驗室用品增加了100萬美元 ，但非臨牀費用減少了330萬美元，臨牀費用減少了140萬美元，製造費用減少了 70萬美元。我們預計，隨着我們推進臨牀開發計劃並繼續投資於我們的開發管道，2022年期間的研發費用將會增加。
26
下表彙總了我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內為我們的候選產品和開發平臺支付的直接研發費用。
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 研發費用： | ||||||||||||
| 直接費用--TNX-102 SL | $ | 6,130 | $ | 7,454 | $ | (1,324 | ) | |||||
| 直接費用-TNX-601 ER | 647 | 1,533 | (886 | ) | ||||||||
| 直接費用--TNX-1300 | 1,662 | 4,740 | (3,078 | ) | ||||||||
| 直接費用--TNX-1500 | 3,512 | 2,002 | 1,510 | |||||||||
| 直接費用--TNX-1800 | 3,462 | 3,476 | (14 | ) | ||||||||
| 直接費用--TNX-1900 | 1,553 | 700 | 853 | |||||||||
直接費用--TNX-2100 | 1,049 | 995 | 54 | |||||||||
| 直接費用--TNX-3500 | 1,064 | 4,991 | (3,927 | ) | ||||||||
| 直接費用--其他計劃 | 3,834 | 2,398 | 1,436 | |||||||||
| 內部人員配備、管理費用和其他 | 12,088 | 5,171 | 6,917 | |||||||||
| 總研發 | $ | 35,001 | $ | 33,460 | $ | 1,541 | ||||||
我們的直接研發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造的外部成本，如支付給承包商、顧問和與我們的開發工作相關的CRO的費用。“內部人員配備、管理費用和其他費用”包括管理費用、用品、研發員工成本(包括股票期權費用)、差旅、監管和法律費用。
一般 和管理費用。截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用為1,480萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的1,080萬美元增加了400萬美元，增幅為37%。增加的主要原因是與員工相關的支出290萬美元，以及與差旅相關的支出增加30萬美元。
淨虧損 。由於上述原因，截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為4,960萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為4,420萬美元。
27
許可證 協議
2022年5月18日，我們與艾伯塔大學簽訂了一項獨家許可協議，重點是識別和測試針對SARS-CoV-2未來變種和其他新興病毒的廣譜抗病毒藥物。作為簽訂許可協議的對價，我們向艾伯塔大學支付了較低的五位數許可費。許可協議還規定了個位數的版税和或有里程碑付款。截至2022年6月30日，除預付費用外，未累計或支付與 本協議有關的任何付款。
於2021年4月14日，吾等與OyaGen，Inc.(“OyaGen”)訂立獨家許可協議(“OyaGen許可 協議”)，據此，OyaGen向吾等授予獨家許可，以取得與SARS-CoV-2的抗病毒抑制劑sangvamycin相關的 若干專利及技術資料，以及開發據此產品及將其下的產品商業化，以及取得許可協議有效期內OyaGen為預防或治療新冠肺炎而開發的任何基於技術的權利 。
作為訂立許可協議的代價，吾等同意向OyaGen支付七位數字的低許可費，並同意 向OyaGen及其關聯實體發行總值300萬美元的86,010股本公司普通股，該等普通股未予登記，並須受六個月禁售期及一項投票協議的規限，據此，OyaGen及關聯實體已同意根據管理層的 建議，就交付本公司股東表決的任何事宜表決普通股。OyaGen許可證還規定了個位數的特許權使用費和或有里程碑付款。截至2022年6月30日，未累計或支付與本協議相關的里程碑付款。2022年7月，我們通知OyaGen我們打算終止許可協議，終止日期為2022年9月20日。
2021年2月11日，我們簽訂了一項許可協議(“Inserm許可協議”)，根據該協議，我們從Inserm(法國國立衞生與醫學研究院)、Aix-Marseille University和Centre Hospital italier of Toulouse獲得了使用基於催產素的療法治療Prader-Willi綜合徵和非器質性疾病失敗的技術的許可。Inserm許可協議規定在指定銷售里程碑發生時支付年費和里程碑付款，總額約為40萬美元，以及基於許可技術的產品淨銷售額的版税，以及轉讓/轉讓和再許可版税。截至2022年6月30日，未累計或支付與本協議相關的里程碑付款 。
於2019年9月16日，吾等與紐約市哥倫比亞大學受託人 訂立獨家許可協議(“Columbia許可協議”)，據此，Columbia授予吾等獨家 許可，並有權再許可與重組三葉因子2(TFF2)相關的若干專利及技術資料(統稱為“TFF2技術”) ，並據此開發及商業化產品(每項產品均為“TFF2 產品”)。根據哥倫比亞許可協議的條款，哥倫比亞保留將TFF2技術用於學術研究和教育的權利。
我們 向哥倫比亞支付了五位數的許可費，作為簽訂哥倫比亞許可協議的代價，這筆費用在截至2019年12月31日的年度運營報表中記錄了 研發費用。我們有義務 按照哥倫比亞許可協議的規定，使用商業上合理的努力來開發和商業化TFF2產品， 並實現指定的開發里程碑。
對於我們或再被許可人銷售的(I)TFF2產品和(Ii)涉及與TFF2產品相關的材料或技術信息並根據我們或再被許可人銷售的許可協議(“其他產品”)轉讓給我們的任何其他產品，我們 向哥倫比亞支付了一位數的版税。每個特定TFF2產品的版税應按國家/地區和產品支付 ，直至(I)《哥倫比亞許可協議》所涵蓋的已發行專利中最後一個有效索賠到期之日，以及(Ii)在相關國家/地區首次商業銷售TFF2產品後的指定時間段內。每個特定其他產品的版税應按國家/地區和產品支付，直到該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的一段指定時間為止。TFF2產品和其他產品的淨銷售額應支付的版税可按我們支付給任何第三方的知識產權版税的50%減去 ，這對於行使《哥倫比亞許可協議》項下授予我們的權利是必要的，但TFF2產品或其他產品的應付版税不得減少超過50%。
我們 還有義務根據與TFF2產品相關的某些開發、審批和銷售里程碑的實現情況，按產品向哥倫比亞支付總計410萬美元的或有里程碑付款。此外，除特許權使用費和某些其他類別的對價外，我們還將向哥倫比亞支付分許可人支付給我們的對價的5%。 截至2022年6月30日，尚未累計或支付與本協議相關的任何里程碑付款。
於2019年5月20日，我們與Columbia訂立獨家許可協議(“許可協議”)，據此，Columbia為自身及代表肯塔基大學和密歇根大學(統稱為“機構”) 向我們授予獨家許可，並有權再許可與雙突變可卡因酯酶相關的某些專利、技術信息和材料(統稱為“技術”)，並在此基礎上開發和商業化產品 (每個均為“產品”)。根據許可協議的條款，哥倫比亞已為自己和機構保留了將技術用於學術研究和教育目的的權利。
28
我們向哥倫比亞支付了六位數的許可費，作為簽訂許可協議的對價。我們有義務按照許可協議中的定義，使用商業上合理的努力來開發和商業化產品，並實現特定的開發里程碑。
對於以下各項，我們向哥倫比亞支付個位數的版税：(I)我們或被許可人銷售的產品，以及(Ii)涉及與產品有關並根據我們或被許可人銷售的許可協議轉讓給我們的材料或技術信息的任何其他產品。 每種特定產品的版税應按國家/地區和產品的最新日期支付，直至(I)許可協議涵蓋的已發佈專利的最後一項有效索賠到期之日。(Ii)產品在有關國家/地區首次商業銷售後的指定時間段 ，或(Iii)監管機構授予的任何市場專營期結束 。每個特定其他產品的版税應按國家/地區和產品 進行支付，直至(I)該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的一段指定時間內或(Ii)監管機構授予的任何市場專有期屆滿後的較晚者。產品和其他產品的淨銷售額所應支付的版税可以減去我們支付給任何第三方的知識產權版税的50%，這是實施許可協議項下授予我們的權利所必需的 ，但產品或其他產品的應支付版税的減幅不得超過50%。
我們 還有義務在實現與產品相關的某些開發、審批和銷售里程碑時，按產品向哥倫比亞支付總計300萬美元的或有里程碑付款。此外，我們將向哥倫比亞支付5%的對價，但特許權使用費和某些其他類別的對價除外，這些對價是由再被許可人支付給我們的。截至2022年6月30日，未累計或支付與本協議相關的任何里程碑付款。
資產 購買協議
於2020年12月22日，吾等與Katana PharmPharmticals，Inc.(“Katana”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，吾等收購與胰島素抵抗及肥胖等相關綜合症有關的Katana 資產(“Katana Assets”)。就收購該等資產而言，吾等根據於2020年12月22日與日內瓦簽訂的轉讓及假設協議(“日內瓦轉讓及承擔協議”)，根據該份由Katana與日內瓦大學(“日內瓦”)訂立及之間的特定獨家許可協議(“日內瓦許可協議”)(“日內瓦許可協議”)，承擔Katana的權利及義務。作為簽訂資產購買協議的對價，我們向Katana支付了70萬美元。由於Katana知識產權是在FDA批准之前獲得的，因此總計70萬美元的現金對價被作為研發成本支出，因為 未來沒有其他用途，而且收購的知識產權不構成企業。
根據日內瓦轉讓和承擔協議的條款，日內瓦向我們授予了獨家許可，並有權再許可與Katana資產相關的某些專利。我們有義務以商業上合理的努力努力開發、製造和銷售專利要求或涵蓋的產品，並將以商業上合理的努力努力為此類產品開拓市場 。《日內瓦許可證協議》規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定了每年應向日內瓦支付的維護費。截至2022年6月30日，未累計或支付與本協議相關的里程碑付款 。
於2020年6月11日，吾等與Trigemina， Inc.(“Trigemina”)及其中點名的若干股東(“執行股東”)訂立資產購買協議(“Trigemina資產購買協議”)，據此， 吾等收購與偏頭痛及疼痛治療技術有關的Trigemina資產(“Trigemina Assets”)。就收購Trigemina資產而言，我們根據Trigemina與利蘭·斯坦福初級大學(“Stanford”)董事會 於2020年6月11日簽訂的轉讓與假設協議(“轉讓與假設協議”)，承擔了Trigemina於2007年11月30日修訂及重新簽署的特定經修訂獨家許可協議(“Stanford許可協議”)下的權利及義務。 作為訂立Trigemina資產購買協議的代價，我們支付了824美元，根據轉讓和承擔協議的條款，向Trigemina發行了62,500股我們的普通股，並向Trigemina支付了250,241美元。 普通股未註冊，並受日期為2020年6月11日的12個月禁售期和股東投票協議的約束，根據該協議，Trigemina和執行股東已同意根據管理層的建議就我們股東投票表決的任何事項投票表決普通股。與現金支付和股票發行相關的成本共計240萬美元，在截至2020年12月31日的年度運營報表中計入研發費用。因為Trigemina的知識產權是在FDA批准之前獲得的, 現金和股票對價作為研究和開發成本支出，因為未來沒有其他用途，而且收購的知識產權不構成企業。
29
根據轉讓和承擔協議的條款，斯坦福大學授予我們獨家許可，並有權 再許可與Trigemina資產相關的某些專利。斯坦福大學保留了自己在 專利下用於學術研究和教育目的的實踐權。我們有義務以商業上合理的努力勤奮地 開發、製造和銷售專利所要求或涵蓋的產品，並將以商業合理努力 努力為此類產品開拓市場。斯坦福許可協議規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定了支付給斯坦福大學的年度維護費。截至2022年6月30日，除年度維護費外，未累計或支付任何與本協議相關的里程碑付款 。
於2019年8月19日，吾等與三體船 Pharma，Inc.(“三體船”)及其內列名的出售股東(“出售股東”)訂立資產購買協議(“三體船資產購買協議”)，據此，吾等收購了三體船與若干吡喃類化合物有關的資產(“三體船資產”)。關於收購三體船資產，我們於2019年8月19日與韋恩州立大學(WSU)簽訂了首次修訂和重新簽署的獨家許可協議(WSU許可協議)。作為簽訂三體船資產購買協議的對價，我們向三體船支付了100,000美元，並承擔了總計68,500美元的三體船的某些債務。這168,500美元在2019年的運營報表中記入了研發費用。 在實現指定的開發、監管和銷售里程碑後，我們還同意以限制性股票或現金的形式向Trimaran和出售股東支付約340萬美元，由我們選擇。根據三體船資產購買協議的條款，三體船和出售股東不得披露與三體船資產有關的機密信息，並在三年內不得從事含有任何吡喃類藥物化合物的治療藥物的開發或商業化，以治療創傷後應激障礙、注意力缺陷多動障礙或嚴重抑鬱障礙。同樣在三年內，如果三體船或任何銷售股東 從事任何潛在的治療中樞神經系統疾病的治療化合物的研究或開發, 三體船或此類銷售股東有義務向Tonix發出通知並提供機會，以便提出要約以獲得或許可與該候選產品有關的權利。截至2022年6月30日，未累計或支付與本協議相關的任何里程碑付款。
根據WSU許可協議的條款，WSU授予我們獨家許可，並有權再許可與三體船資產相關的某些專利、技術信息和材料(統稱為“技術”)。威斯康星州立大學保留將該技術用於學術研究和教育目的的權利。在WSU許可協議的整個期限內，我們有義務以商業上的合理努力獲得監管部門對一個或多個使用該技術的產品(“WSU產品”)的批准，並使用商業上合理的營銷努力。WSU許可協議 規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定了應支付給WSU的年度維護費。如果WSU產品將在美國銷售，我們有義務在美國大量生產WSU產品。
根據WSU許可協議，我們向WSU支付了75,000美元作為某些專利費用的補償，並且在實現指定的開發、法規和銷售里程碑後，我們還同意向WSU支付總計約340萬美元的里程碑付款。我們還同意在淨銷售額的基礎上按我們或分被許可方銷售的WSU產品的淨銷售額支付WSU個位數的版税，並根據從分許可方收到的某些對價支付額外的分許可費。每個特定WSU產品的版税應按國家/地區和產品逐個支付，直至《WSU許可協議》所涵蓋的已頒發專利的最後一項 有效索賠到期之日為止。對於我們根據《WSU許可協議》授予我們的權利的實踐而言， WSU產品的淨銷售所應支付的版税可以減去我們支付給任何第三方的知識產權版税的50%，前提是WSU產品的應支付版税的降幅不得超過50%。雙方還有權因重大違約或破產等習慣性原因而終止協議。WSU許可協議包含與此類協議的終止、賠償、保密和其他慣例事項有關的條款。截至2022年6月30日，未累計或支付與本協議相關的任何里程碑付款。
30
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們的營運資本為1.443億美元，其中不包括3150萬美元的限制性現金，主要包括1.455億美元的現金和現金等價物以及1480萬美元的預付費用 和其他1480萬美元，由960萬美元的應付賬款、580萬美元的應計費用和50萬美元的當前租賃負債抵消。應付賬款和應計費用的很大一部分是由於與我們在FM進行的第三階段臨牀試驗、我們的疫苗計劃以及我們設施的擴建有關的工作。
下表 彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營、投資和融資現金流 (以千為單位)：
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (52,217 | ) | $ | (40,166 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (34,656 | ) | (1,934 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 85,240 | 130,759 | ||||||
在截至2022年和2021年6月的六個月中，我們在經營活動中分別使用了約5,220萬美元和4,020萬美元的現金，這代表了這些期間用於研發的現金支出以及 一般和行政支出。現金支出增加的主要原因是研究和開發以及一般和行政活動的增加。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，融資活動的淨收益分別為8520萬美元和1.308億美元，主要來自出售我們的普通股和優先股，其中3150萬美元 預計將用於贖回我們已發行的可贖回優先股。在截至2022年和2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金分別為3470萬美元和190萬美元，用於購買房地產和設備。
我們相信，我們在2022年6月30日的現金資源，以及我們在2022年第二季度結束後通過股票發行獲得的收益，將滿足我們到2023年第二季度的運營和資本支出要求 ，但不會超過。
我們繼續面臨重大挑戰和不確定性，因此，由於我們可能在研發支出計劃中做出改變，我們可用的資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快。這些因素使人對我們在提交本10-Q表格之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們有能力 通過公共或私人融資或與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金，以增加可用於為運營提供資金的資金。如果沒有額外的資金，我們可能被迫推遲、縮減或取消我們的一些研發活動或其他運營，並可能推遲產品開發，以努力提供足夠的 資金來繼續運營。如果發生上述任何事件，我們實現開發和商業化目標的能力都將受到不利影響。
未來的流動性需求
我們預計在不久的將來會因運營而蒙受損失。我們預計將產生越來越多的研發費用，包括與臨牀試驗相關的費用以及最近收購的研發和製造設施的建設費用。我們將 沒有足夠的資源來滿足本報告提交之日起一年內的運營要求。
我們未來的資本要求 將取決於許多因素，包括我們對候選產品的研發進度、監管批准的時間和結果、準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利主張和其他知識產權所涉及的成本、競爭產品的狀況、融資的可用性 以及我們在為候選產品開發市場方面的成功。
我們需要獲得 資金，以便為未來的研發活動以及我們最近收購的研發和製造設施的建設提供資金。未來的融資可能包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排、 或其他融資機制。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也可能會產生意想不到的成本 和開支，無法收回欠我們的鉅額款項，或者遇到意外的現金需求，迫使我們 尋求替代融資。此外，如果我們發行額外的股權或債務證券，股東可能會經歷額外的 稀釋，或者新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的現有持有者的權利、優惠或特權。
如果無法獲得或無法以可接受的條款獲得額外的融資，我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們的研究和開發計劃，減少我們的商業化努力，或者通過與合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些候選產品的權利的安排獲得資金，否則我們可能會尋求獨立開發或商業化 。
31
可轉換可贖回優先股
2022年6月24日，我們以私募方式向某些機構投資者發行了250萬股A系列優先股和500,000股B系列優先股。優先股的聲明總價值為30,000,000美元。 優先股的每股收購價為9.50美元，OID為聲明價值的5%。發生某些事件時，優先股的股票可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股4.00美元。優先股可以根據持有人的選擇進行轉換。在滿足某些條件並受某些限制的情況下，我們可能會強制轉換優先股。本公司與優先股持有人亦訂立登記權協議，登記優先股轉換後可發行普通股股份的轉售事宜。此次發行的總收益2,850萬美元存放在託管賬户中，另外還有公司存放的300萬美元，用於支付總計的OID，以及在優先股贖回期限(視情況而定)到期之前支付105%優先股贖回價格所需的額外金額，但須 提前向贖回持有人付款。我們預計贖回將在2022年發生。
優先股的持有者有權在轉換的基礎上獲得相當於普通股實際支付的股息(如果有的話)的股息。優先股可由持有人選擇轉換為普通股，在某些情況下可由本公司轉換為普通股，轉換價格為每股4.00美元。轉換價格將根據股票分紅和股票拆分、隨後的配股、按比例分配股息或發生基本面交易而進行調整。優先股的持有者有權要求公司在2022年9月22日之前按優先股聲明價值的105%以現金贖回優先股。本公司有權按所述價值的105%以現金贖回 優先股，但須受持有人在贖回前轉換股份的權利所限。
與林肯公園的購買協議
2021年12月3日， 我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“林肯公園購買協議”)和註冊權協議(“林肯公園註冊權協議”)。 根據與林肯公園的購買協議的條款，林肯公園同意在與林肯公園的購買協議期限內不時向我們購買最多80,000,000美元的普通股(受某些限制)。 根據林肯公園註冊權協議的條款，我們向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據證券法登記 根據與林肯公園的購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票。
根據與林肯公園的購買協議的條款，在我們與林肯公園簽署購買協議和林肯公園登記權利協議時，我們向林肯公園發行了90,910股普通股，作為其根據與林肯公園的購買協議承諾購買我們普通股的 股的對價。承諾股的價值為160萬美元， 被記錄為發行普通股的額外股本，並被視為將根據與林肯公園的購買協議籌集的股本成本的股本減少 。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們根據與林肯公園的購買協議出售了110萬股普通股，淨收益約為650萬美元。在2022年6月30日之後，我們售出了1.8根據與林肯公園的購買協議，購買100萬股普通股，淨收益約為$220萬人。
根據納斯達克全球市場的適用規則，未經股東批准，本公司不得發行或出售超過在緊接 與林肯公園根據購買協議簽訂的購買協議之前發行或出售的已發行普通股(約300萬股)的19.99%，除非購買協議下向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或 超過門檻金額。由於吾等已根據購買協議向林肯公園發行約3,000,000股股份，金額低於門檻金額 ，故未經股東批准，吾等不會根據購買協議出售任何額外股份。
2021年林肯公園交易
2021年5月14日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“2021年購買協議”)和註冊權協議(“2021年註冊權協議”)。根據2021年購買協議的條款，林肯公園同意在2021年購買協議期間不時向我們購買最多80,000,000美元的普通股 (受某些限制)。根據《2021年登記權協議》的條款，我們向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據證券法 登記已經或可能根據2021年購買協議向林肯公園發行的股票進行轉售。
根據2021年購買協議的條款，在我們簽署2021年購買協議和2021年登記權協議時，我們向林肯公園發行了40,000股普通股，作為其根據2021年購買協議承諾購買我們普通股的代價 。承諾股的估值為160萬美元，並被記錄為發行普通股的額外股本，並被視為根據2021年購買協議將籌集的資本成本的股本減值 。
在截至2021年6月30日的六個月內，我們根據2021年購買協議出售了總計約86,000股普通股 ，總收益約為330萬美元。
2021年2月融資
於2021年2月8日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，由A.G.P/Alliance Global Partners(“AGP”)擔任配售代理，以登記直接公開發售(“2021年2月融資”)的方式發行及出售180萬股普通股。普通股的公開發行價為每股38.40美元。 2021年2月的融資於2021年2月9日結束。AGP收到了毛收入的7%的現金費用，總金額為490萬美元。我們產生了大約10萬美元的其他發售費用。在扣除費用和其他發售費用後，我們獲得了大約6500萬美元的淨收益。
32
2021年1月融資
於2021年1月11日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，以AGP為配售代理，以登記直接公開發售(“2021年1月融資”)的方式發行及出售160萬股本公司普通股。普通股的公開發行價為每股25.60美元。2021年1月的融資於2021年1月13日結束。AGP收到了毛收入的7%的現金費用，總計280萬美元。我們產生了大約 萬美元的其他發售費用。在扣除費用和其他發售費用後，我們獲得了大約3690萬美元的淨收益。
市場上的產品
於二零二零年四月八日，吾等與AGP訂立銷售協議(“銷售協議”) ，據此，吾等可不時以市場發售(“ATM”)銷售方式發行及出售合共發行價高達2.40億美元的普通股股份。AGP將擔任銷售代理，並將根據銷售協議向每筆銷售支付3%的佣金 。我們的普通股將按出售時的現行市場價格出售，因此，價格將有所不同。在截至2022年6月30日的六個月內，我們根據銷售協議出售了約1,500萬股普通股，淨收益約為5,150萬美元。在截至2021年6月30日的六個月內，我們根據銷售協議出售了約80萬股 普通股，淨收益約為2550萬美元。在2022年6月30日之後，我們根據銷售協議出售了960萬股普通股，淨收益約為1620萬美元。
股票薪酬
2019年5月3日，我們的股東批准了東力製藥控股 公司2019年股票激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定發行最多4,375股普通股 。隨着2020年計劃(定義見下文)的通過，2019年計劃不能再提供贈款。2020年1月16日，我們的股東批准了東尼克斯製藥控股公司2020年股票激勵計劃(簡稱《2020計劃》)。2020年計劃 規定發行最多18,750股普通股。隨着修訂和重申的2020年計劃(定義見下文 )的通過，不能再根據2020年計劃提供進一步的贈款。
2020年5月1日，我們的股東批准了東尼克斯製藥控股公司修訂並重新發布的2020年股票激勵計劃(“修訂並重新發布的2020年計劃”)，以及2020年計劃和2019年計劃(“計劃”)。
根據修訂和重申的2020年計劃的條款，我們可以發佈(1)股票期權(激勵性和非法定)、(2)限制性股票、(3)SARS、(4)RSU、(5)其他基於股票的獎勵和(6)基於現金的獎勵。修訂和重訂的2020計劃最初規定發行最多312,500股普通股，金額將增加到根據 計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(修訂和重訂的2020計劃中另有規定的除外)。此外，經修訂及重訂的2020年計劃包含一項“常青樹條款”，規定自2021年1月1日起至2030年1月1日止(包括2030年1月1日)，每年1月1日可供根據經修訂及重訂的2020計劃發行的普通股數量按年增加 ，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的20%(20%)之間的差額 。以及(Y)在上一歷年的12月31日，根據修訂和重訂的2020計劃預留的普通股總數(包括未予獎勵、根據獎勵發行的或可供未來獎勵的股票)。董事會根據修訂和重新修訂的2020年計劃確定授予的行使價、歸屬和有效期。但是，激勵性股票期權的行權價不得低於授予之日普通股公允價值的110%(對於10%以上的股東)和100%的公允價值(對於非10%股東的受贈人)。 普通股的公允價值是根據報價的市場價格確定的，如果沒有報價，則由 董事會本着善意確定。另外, 根據修訂和重申的2020年計劃，贈款的到期日不得超過 十年。截至2022年6月30日，根據修訂和重新修訂的2020年計劃，有227股可用於未來的授予 計劃。
我們根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型，使用下面討論的某些假設來衡量授予日股票期權的公允價值，以及授予日我們普通股的收盤價。對於員工和董事， 獎勵的公允價值在授予之日計算。根據計劃授予的大多數股票期權通常從授予之日起授予1/3 12個月，此後每月授予1/36，為期24個月，並自授予之日起10年期滿。此外，我們還向董事發放為期一年的期權。我們還向高級管理人員發行溢價期權，行使價格高於授予日期公允價值的 ，受歸屬前一年的最低服務期限制。基於股票的薪酬 與獎勵相關的費用使用直線法在適用的授權期內攤銷。
33
截至2022年6月止三個月及六個月內授出的購股權之加權平均公允價值分別為每股3.78美元及5.25美元。截至2021年6月的三個月和六個月內授予的期權的加權平均公允價值分別為每股30.62美元和每股34.45美元。
無風險利率 基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，其條款等於截至授予日期的期權的預期期限。期權的預期期限使用簡化方法確定，如美國證券交易委員會員工會計公告所述，預期股價波動基於公司歷史股價波動。
截至2022年6月30日的季度，確認了與授予的期權有關的280萬美元的股票薪酬支出，其中200萬美元和80萬美元分別與一般和行政管理以及研究和開發有關。截至2021年6月30日的季度確認了與授予的210萬美元期權有關的基於股票的薪酬支出，其中150萬美元和60萬美元分別與一般和行政部門以及研究和開發部門有關。
截至2022年6月30日的六個月期間，確認了與授予的期權相關的540萬美元的股票薪酬支出，其中390萬美元和150萬美元分別與一般和行政管理以及研究和開發有關。截至2021年6月30日的六個月期間，確認了與授予的期權相關的330萬美元的股票薪酬支出，其中230萬美元和100萬美元分別與一般和行政管理以及研究和開發有關。
截至2022年6月30日，我們的未確認薪酬成本總額約為1,730萬美元，與根據該計劃授予的非既得性獎勵相關， 我們預計將在2.09年的加權平均期間內確認這筆費用。
員工購股計劃
2019年5月3日，我們的股東批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2019年員工股票購買計劃(“2019年ESPP”)。 由於我們的股東通過了如下定義的2020年ESPP，因此不能根據2019年ESPP計劃進行進一步的撥款 。2020年5月1日，我們的股東批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2020員工股票購買計劃( 《2020 ESPP》)。由於我們的股東採納了以下定義的2022年ESPP，因此不能在2020 ESPP計劃下提供進一步的贈款 。2022年5月6日，我們的股東批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2022員工 股票購買計劃(“2022年ESPP”，與2019年ESPP和2020年ESPP一起，稱為“ESPP計劃”)。
2022年ESPP允許 符合條件的員工購買我們最多93,750股普通股。根據2020 ESPP，在每個要約期的第一天 ，該要約期的每個合格員工都有權選擇登記該要約期， 這允許合格員工在要約期結束時購買我們的普通股。2020年ESPP下的每個產品期限 為六個月，可隨時修改。在受到限制的情況下，每位參與者將被允許購買一定數量的股票，其方法是將員工在發售期間的累計工資扣減除以適用的購買價格，該價格等於我們普通股在每個發售期間開始或結束時的公平市值的85%，以較小的價格為準。參與者必須在其註冊套餐中指定在2020年ESPP下的股票購買要約期內扣除的補償百分比(如果有)， 受《守則》規定的法定限額限制。截至2022年6月30日，根據2020年ESPP可供未來銷售的股票有1股 ，根據2022年ESPP可供未來銷售的股票有93,750股。
2022年和2020年ESPP被視為 補償計劃，相關補償成本將在六個月的服務期內支出。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的支出分別為0美元和47,000美元。2021年1月，根據2020年ESPP發行了截至2020年12月31日購買的1,703股股票。因此，在2021年第一季度，截至2020年12月31日累計的約28,000美元與收購該等股份有關的員工工資扣除 從應計費用轉移到額外實繳資本。剩餘的4,000美元已退還給員工。2022年1月，根據2020年ESPP，發行了截至2021年12月31日購買的4,033股股票。因此，在2022年第一季度，與收購該等股份有關的於2021年12月31日累計的員工工資扣除約40,000美元從應計費用中轉移到額外實繳資本中。剩餘的30,000美元 已退還給員工。
34
承付款
合同協議
我們已與多個合同研究組織簽訂了合同，截至2022年6月30日，未履行的承付款總額約為6,250萬美元，用於未來要執行的工作。
我們已簽訂了一份建築合同，截至2022年6月30日，未履行的承付款總額約為840萬美元，用於未來要執行的工作。
經營租約
截至2022年6月30日， 未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2022 | 275 | ||||
| 2023 | 409 | ||||
| 2024 | 154 | ||||
| 2025 | 159 | ||||
| 2026年及以後 | 11 | ||||
| 包括權益 | (23 | ) | |||
| $ | 985 | ||||
35
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。我們 持續評估我們的估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
我們相信，以下關鍵會計政策會影響我們在編制精簡 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
研究和開發。 我們將我們的研究和開發工作外包並支出相關成本，包括生產用於測試的產品的成本、許可費以及與計劃和進行臨牀試驗相關的成本。歸因於專利和取得的其他知識產權的價值作為研究和開發成本支出，因為它與特定的研究和開發項目有關，並且在未來沒有其他用途。
我們估計我們的應計費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在計入我們根據與供應商、顧問和臨牀研究組織簽訂的合同以及臨牀現場協議所承擔的與進行臨牀試驗相關的費用。這些合同的財務條款有待協商，這些條款因合同而異，並可能導致 與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不匹配的付款流程。我們根據試驗的進展情況和試驗各方面的時間安排，將試驗費用記入 。我們確定應計估計數時，應考慮到與適用人員和外部服務提供商就試驗進度或完成狀態或已完成服務進行的討論。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整我們的臨牀費用確認。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們的臨牀試驗應計費用和預付資產 依賴於合同研究組織和其他第三方供應商的及時和準確報告。
基於股票的薪酬。 向員工和非員工董事支付的所有基於股票的薪酬包括授予限制性股票和股票期權，這些股票和股票期權在授予日按公允價值計量，並在簡明綜合運營報表 中確認為相關歸屬期間的薪酬支出。此外，對於立即授予且不可沒收的獎勵， 測量日期為獎勵發佈日期。
可贖回的可轉換優先股。必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。本公司將有條件可贖回優先股分類為臨時權益(“夾層”)，包括具有贖回權的優先股，這些優先股的贖回權由持有人控制，或在發生非本公司完全控制的不確定事件時贖回，直至條件取消或失效。
除在正常業務過程中產生的合同債務外，本公司並無任何表外融資安排或負債、擔保合同、轉讓資產的保留權益或或有權益或因非綜合實體的重大變數權益而產生的任何債務。
36
第3項--關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4--控制和程序
對披露控制和程序進行評估。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們根據1934年證券交易法規則13a-15進行的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制 ，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。
根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制程序和程序 設計在合理的保證水平，並有效地提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告的內部控制變化 。
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序或索賠的當事人。
第1A項。風險因素
與我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中所列的風險因素相比，沒有實質性的 變化。除了本報告中列出的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2021年12月31日的財年的年度報告 10-K表中列出的風險因素，以及我們提交和已提交給美國證券交易委員會的其他報告和報表。本報告和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險和不確定性，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和聲明，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
37
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2022年6月24日，A系列優先股和B系列優先股分別以私募方式向某些機構投資者發行了2,500,000股 和500,000股。優先股的總聲明價值為30,000,000美元，每股優先股的收購價為9.50美元。本公司與優先股持有人訂立登記權協議，以登記優先股轉換後可發行普通股股份的轉售事宜。出售優先股所得的毛收入為2,850萬美元，由第三方託管，預計將用於贖回優先股，贖回預計將於2022年進行。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 1.01 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其投資者於2022年6月22日提交的證券購買協議表格，作為2022年6月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的證據，並通過引用併入本文。 |
| 1.02 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其投資者於2022年6月22日提交的註冊權協議表格，作為2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證據，並通過引用併入本文。 |
| 1.03 | 日期為2022年6月22日的Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和每個投資者之間的附函形式，作為2022年6月22日提交給委員會的當前報告Form 8-K的證據，並通過引用併入本文。 |
| 3.01 | 公司章程，作為註冊表S-1聲明的證物，於2008年4月9日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，並通過引用併入本文。 |
| 3.02 | Tamandare Explorations Inc.和Tonix PharmPharmticals Holding Corp.之間的合併條款於2011年10月11日生效，作為2011年10月17日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據，並通過引用併入本文。 |
| 3.03 | 第三次修訂和重新修訂的章程，作為2016年6月3日提交給委員會的當前表格8-K報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| 3.04 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的變更證書，日期為2017年3月13日，2017年3月17日生效，作為2017年3月16日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據，並通過引用併入本文。 |
| 3.05 | 公司章程修正案證書，於2017年6月16日生效，作為8-K表格當前報告的證物，於2017年6月16日提交委員會，並通過引用併入本文 。 |
| 3.06 | 樣本普通股證書，作為當前表格8-K報告的證物，於2018年5月24日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 3.07 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.公司章程修正案證書已於2019年5月3日提交給內華達州國務卿。 |
| 3.08 | A系列可轉換可贖回優先股指定證書表格，作為8-K表格當前報告的證物提交，於2022年6月22日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 3.09 | B系列可轉換可贖回優先股指定證書表格，作為8-K表格當前報告的證物提交，於2022年6月22日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 4.01 | 註冊人的樣本普通股證書，作為當前8-K表格報告的證據 ，於2018年5月24日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 4.02 | 註冊人證券描述，作為表格10-K的年度報告的證物，於2022年3月14日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 31.01 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 |
| 31.02 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
| 32.01 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
| 101寸 | XBRL實例文檔 |
| 101 SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101校準 | XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
| 101實驗 | XBRL分類標籤Linkbase文檔 |
| 101高級版 | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
38
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 東尼克斯製藥控股公司。 | ||
| 日期：2022年8月8日 | 發信人： | /s/賽斯·萊德曼 |
| 賽斯·萊德曼 | ||
|
行政總裁(首席行政幹事) | ||
| 日期：2022年8月8日 | 發信人： | /s/布拉德利·桑格 |
| 布拉德利·桑格 | ||
|
首席財務官(首席財務官和 首席會計官) | ||
39