附件10.2

第4號修正協議

本第四修正案協議(本《協議》)於2022年5月12日由美國特拉華州法律規定的有限責任公司Cannae Funding C，LLC作為借款人(“借款人1”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司Cannae Funding D，LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司)作為借款人(“借款人2”，並與借款人1一起稱為“借款人”)、加拿大皇家銀行(以行政代理人的身份)和計算代理人(以行政代理人的身份，“計算代理”)和本合同的貸款方。請參閲(I)日期為2020年11月30日的某些保證金貸款協議(經日期為2021年8月16日的特定第一增量貸款修正案(“第一增量貸款修訂”)修訂，經日期為2021年12月10日的特定第二增量貸款修訂(“第二增量貸款修訂”)進一步修訂，並經截至2022年1月19日的特定第三修正案和豁免(“第三豁免和修訂”)進一步修訂，以及可能不時進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改)，(Ii)借款人、行政代理、計算代理和貸款人之間訂立的、由借款人、行政代理、計算代理和貸款人不時訂立的(“貸款人”)，(Ii)借款人、行政代理、計算代理和貸款人之間訂立的、由借款人、行政代理、計算代理和貸款人之間訂立的截至2020年11月30日的某些費用和比率函(經第一增量貸款修正案修訂，經第二增量貸款修正案進一步修訂，經第三修正案和豁免進一步修訂，並可不時進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改)(“費用和比率函”)。計算代理和貸款人以及(Iii)截至11月30日的某一擔保協議, 2020年(截至2021年8月16日的修訂和重述，截至2021年12月10日的進一步修訂和重述，截至2022年1月19日的進一步修訂和重述，以及可能不時進一步修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)。

見證人：

鑑於本協議雙方已同意對本協議所述的保證金貸款協議、費用和比率函以及擔保協議進行某些修改，並遵守本協議的條件；

鑑於，本協議未另作定義的所有大寫術語應具有經本協議修訂的《保證金貸款協議》或其他適用的保證金貸款文件所賦予的含義；

因此，現在，考慮到前提和進一步的有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價，雙方同意如下：

第一節：對保證金貸款協議的修訂。

(A)對《貸款協議》進行修訂，使其在實施所有此類修訂後，應完整閲讀本協議附件一所列內容。

第二節：對費用和比率函的修改。

(A)對費用和比率函件進行修改，以便在實施所有此類修改後，其全文應按本文件所附附件二的規定閲讀。

第二節：《擔保協議》的修改和重述。

(A)修改和重述《擔保協議》，修改和重述的副本應如本協議附件三所述。

第4節：借款人陳述、擔保和契諾。

為了促使(I)貸款人同意本協議，借款人向貸款人和行政代理各自提出以下陳述和保證：

(A)每名借款人特此證明、陳述及保證，在本協議條款生效後：(I)保證金貸款協議所載的每項陳述及保證於本協議日期在各重要方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述或保證在重要性方面有所保留，在此情況下，該等陳述或保證於本協議日期在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述或保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證於該日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述或保證具有重大意義，(Ii)除抵押品外，每名借款人並無任何實質資產，亦無任何債務或貨幣義務，但保證金貸款文件項下的義務或保證金貸款協議第6.14節明確準許的例行行政協議項下的任何義務除外；和

(Iii)無抵押品催繳觸發事件、無強制性預付款項事件、無違約及無違約事件，且截至本協議日期並無發生或持續發生融資調整事件。

(B)每一借款人(I)在其組織的司法管轄區法律下均有適當的組織、有效的存在和良好的信譽，(Ii)擁有訂立和履行其在本協議項下的義務和完成本協議項下擬進行的交易的所有必要權力和授權，該等交易已由借款人通過所有必要的行動予以正式授權，以及(Iii)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

(C)本協議已由每個借款人正式簽署和交付，並構成該借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

(D)並無任何未決或據每名借款人所知受到威脅的行動、申索、投訴、訴訟、指控、申訴或法律程序(“法律程序”)(I)總體上會對借款人履行及履行其在保證金貸款協議項下或與保證金貸款協議有關的義務的能力造成重大不利影響，或(Ii)該項挑戰，或可能會阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾本協議項下擬進行的交易的效果。

(E)本協議的敍述在所有重要方面都是真實和正確的。

第5節：雜項。

(A)除本協議另有規定外，保證金貸款協議及其他保證金貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾及條件將保持不變，並將繼續按照其各自的條款具有十足效力及作用。本協議的規定應限於本協議的規定，不得視為放棄、修改、同意或修改任何其他條款或保證金貸款文件或借款人或任何其他人需要行政代理或任何貸款人同意的任何事件、條件或交易。本協議的執行、交付和效力不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響任何貸款人在保證金貸款協議或任何其他保證金貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。

(B)各方承認並同意，貸款人和行政代理對本協議的簽署和交付不應被視為(I)創建交易過程，或以其他方式要求任何貸款人在未來放棄、放棄、同意或執行類似的修訂或豁免，或(Ii)修訂、放棄或損害因本協議引起或與本協議有關的任何權利。

(C)儘管有上述規定，雙方同意，融資融券協議和所有其他融資融券文件應被視為已被修訂，以反映和實施本協議，並實現其預期的經濟和商業效果。因此，如果本協議的條款與保證金貸款文件的任何其他條款之間存在任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準。

(D)適用法律；服從管轄權。本協議構成與保證金貸款協議相關而訂立的“保證金貸款文件”。融資融券協議第9.06節的規定在作必要的變通後適用於本協議，如同該等規定已在本協議中全面闡述一樣。

(E)對應方；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語，以及與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在定期貸款管理代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定

任何適用的法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[簽名頁面如下]

Canae Funding C，LLC，

作為借款人1

By: _/s/ Bryan D. Coy_________________

姓名：布萊恩·D·科伊

職位：首席財務官

Canae Funding D，LLC，

作為借款人2

By: _/s/ Bryan D. Coy_________________

姓名：布萊恩·D·科伊

職位：首席財務官

[第四修正案的簽名頁]

加拿大皇家銀行，

作為管理代理

By: _/s/ Annie Lee _________________

姓名：安妮·李

頭銜：代理服務經理

加拿大皇家銀行，

作為計算代理

By: _/s/ Brian Ward _________________

姓名：布萊恩·沃德

標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行，

作為貸款人

By: _/s/ Glenn Van Allen______________

姓名：格倫·範·艾倫

標題：授權簽字人

[第四修正案的簽名頁]

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：_/s/Jeffrey Davidovitch_

姓名：傑弗裏·戴維奇

標題：經營董事

[第四修正案的簽名頁]

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

By: _/s/ Aurelien Bonnet ___________

姓名：奧瑞蓮·博內特

標題：董事-授權簽字人

[第四修正案的簽名頁]

    

瑞士信貸集團，開曼羣島

布蘭奇，

作為貸款人

By: _/s/ Tucker Martin ___________

姓名：塔克·馬丁

標題：授權簽字人

By: _/s/ Will Brett ___________

姓名：威爾·佈雷特

標題：授權簽字人

[第四修正案的簽名頁]

附件一

保證金貸款協議

保證金貸款協議

融資融券協議綜合副本，日期為2020年11月30日，其中包括日期為2021年8月16日的融資融券協議第1號修正案、日期為2021年12月10日的融資融券協議修正案2、日期為2022年1月19日的融資融券協議修正案3和日期為2022年5月12日的融資融券協議修正案4

Canae Funding C，LLC，
作為借款人1，

Canae Funding D，LLC，
作為借款人2，

加拿大皇家銀行，
作為行政代理，

加拿大皇家銀行

作為計算代理，

和出借人不時在此簽約。

目錄

頁面

附表

附表I承諾額和貸款人信息

本保證金貸款協議，日期為2020年11月30日(可不時修訂或修改，本《協議》)，由根據特拉華州法律成立的有限責任公司CANAE Funding C，LLC作為借款人(“借款人1”)、CANAE Funding D，LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司)作為借款人(“借款人2”，並與借款人1一起稱為“借款人”)、加拿大皇家銀行作為行政代理、作為計算代理的加拿大皇家銀行以及貸款人不時作為本協議的一方(各自，“出借人”，以及統稱為“出借人”)。

鑑於借款人已要求貸款人不時向借款人提供本金總額不超過承諾(如下文定義)的貸款，各貸款人準備按照本協議規定的條款和條件發放此類貸款。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第1條
定義和會計術語

第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“加速貸款人”是指根據保證金貸款文件，在發生違約事件時加速墊款的貸款人。

“可接受的抵押品”是指借款人的下列資產，只要這些資產(X)保存在抵押品賬户中，(Y)受以相關適用貸款人為受益人的第一優先權留置權的約束，且不受任何其他留置權(許可留置權除外)的約束，以及(Z)與此相關的抵押品要求已得到滿足：

(A)現金及現金等價物；及

(B)在截止日期(或如屬任何額外的抵押品股份，則指該等額外的抵押品股份存入抵押品賬户的日期)當日存入抵押品賬户並自該日起一直是抵押品的抵押品股份的擔保權利，只要(I)該等抵押品股份是以DTC或其代名人的名義登記，並在DTC的簿冊上以簿記記項的形式備存，並獲準透過DTC的定期簿記結算服務結算，(Ii)該等抵押品股份及該等擔保權利不受任何轉讓限制(DNB現有轉讓限制及現行轉讓限制除外)的規限(為免生疑問，亦不受任何受限制的圖例規限)，及(Iii)該等抵押品股份已妥為授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。

“額外抵押品股份”是指根據第2.08(F)節的要求，在截止日期後存入抵押品賬户的抵押品股份。

“額外貸款人”具有第2.17節規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.250%。為免生疑問，經調整的每日簡易SOFR不得低於0.00%。

“調整後的定期SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期間的定期SOFR利率加(B)0.250%。為免生疑問，調整後的定期SOFR利率不得低於0.00%。

“調整確定日期”是指，就任何貸款調整事件或潛在的貸款調整事件而言，計算代理已通知借款人(I)將因此而對貸款條款進行的調整或(Ii)其確定不需要根據第9.01節進行此類調整的日期。

“調整確定期”是指從設施調整事件或潛在的設施調整事件發生之日起至(包括)(I)相關調整確定日期和(Ii)發生後的第五(5)個營業日中較早者結束的期間。

“行政代理”是指加拿大皇家銀行以本協議項下行政代理的身份，或任何受第2.15條約束的繼任行政代理；但在加拿大皇家銀行為唯一貸款人的任何時候，任何通知、付款、預付款、償還和批准(豁免和修改除外)均應以加拿大皇家銀行作為本協議項下唯一貸款人的身份提供、由其作出或向其作出。根據第2.17節的規定，任何其他貸款人成為本協議的一方時，所提及的“行政代理”應指加拿大皇家銀行，在本協議第2.15節的約束下以其行政代理人的身份行事。

“預付款”具有第2.01節規定的含義。

就任何人而言，“聯屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人士控制或共同控制的另一人；但每個借款人的唯一聯屬公司應是CHI和CHI的子公司，CHI的唯一聯屬公司應是其子公司，包括借款人。為免生疑問，各發行人及其附屬公司不得被視為CHI或CHI任何附屬公司(包括借款人)的附屬公司。

“代理人”是指行政代理人和計算代理人。

“代理貸款人”是指以轉讓方式取得本合同項下預付款的任何貸款人，但尚未就擔保其所欠債務的抵押品訂立“控制協議”和“擔保協議”。在保證金貸款文件中，任何提及適用貸款人與代理貸款人有關的內容，應指將預付款轉讓給該代理貸款人的貸款人，反之亦然。

“抵押品總價值”是指在任何時候，DNB總價值與當日總價值之和。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或擔保人的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用出借人”指除代理出借人以外的任何出借人。

除第2.14節另有規定外，“適用百分比”是指(A)該貸款人在任何時候的墊款本金總額除以(B)欠所有貸款人的墊款本金總額；但如果沒有未清償的墊款，則“適用百分比”應為資金百分比。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“經批准的貸款人”具有費用和比率函中所述的含義。

“出借人”的含義與“所需出借人”的定義相同。

“應佔債務”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據通用會計準則編制的資產負債表上，而該租賃須作為資本租賃入賬。

“可用期”是指從截止日期到到期日(但不包括到期日)的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定該日期根據本協議適用的利率或利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.18節(F)段從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“破產行動”就任何人而言，指下列任何事項：(A)提起任何程序以裁定該人破產或無力償債，(B)提起或同意對該人提起破產、重組或破產程序，或根據任何債務人救濟法提出破產呈請或任何其他申請，尋求或同意對該人進行重組或救濟，(C)提出或同意就該人提出清算、重組、解散、清盤或類似的救濟的呈請，(D)同意委任接管人、清盤人、受讓人、受託人，(E)為該人的債權人的利益作出任何轉讓，(F)促使該人以書面承認其無力償還債務，或(G)採取任何行動以進一步執行上述任何規定。

“破產法”是指美國破產法。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)當日有效的最優惠利率、(Ii)當日有效的聯邦基金有效利率加1/2的1.00%和(Iii)調整後的1個月期限SOFR加1.00%中的最大者；但上述計算的最高利率在任何時候均應低於下限，該利率應被視為本文中所有目的的下限。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的公告中指定的開業日起生效。

“基準利率墊付”是指在基準利率基礎上計息的墊付。

“基準”最初是指術語SOFR利率，如果貸款應根據第2.18(A)節規定的替代利率計息，則可以進行替換；如果基準轉換事件和相關的基準替換日期發生在術語SOFR利率或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經根據第2.18節(B)段替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，對於任何可用的基準期，可以由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中所列的第一個替換：

(A)經調整的每日簡易飛行服務費；或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置將低於下限，則就本協議及其他保證金貸款文件而言，基準重置將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)釐定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或釐定該等利差調整的方法

屆時以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，就任何基準而言，該日期不得晚於下列事件中最早發生於當時基準的日期和時間：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構對該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的公開聲明或信息公佈。

宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(A)或(B)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.18節的任何設施文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.18節的任何設施文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“董事會”對任何人來説，是指此人的董事會或經理(或類似的管理機構)，或根據此人的組織文件和適用法律正式授權代表其行事的董事會委員會(或其他管理機構)。

“借款人1”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人2”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借用通知”具有第2.02(A)(Ii)節規定的含義。

“營業日”是指商業銀行在紐約市、美國和/或芝加哥營業的任何一天。

“計算代理人”是指加拿大皇家銀行在任何保證金貸款文件項下的計算代理人身份，或本協議項下任何繼任的計算代理人，符合第2.15節的規定。本協議項下或與本協議另有規定的交易相關的所有計算和決定，應由計算代理在未經本協議任何其他各方同意或批准的情況下，但在與每一貸款人協商後作出；但在任何情況下，(X)不得導致計算代理不適當地延遲任何計算、確定或任何通知的交付，或(Y)使計算代理承擔任何責任。

“現金”是指任何時候和不時存入抵押品賬户的所有美元現金。

“現金等價物”是指美利堅合眾國政府或其任何機構或工具的任何可隨時出售的直接債務或無條件債務。

由美國政府的完全信用和信用擔保，其到期日自發行之日起不超過十二(12)個月。

“cday合計價值”是指在任何時候，(I)cday股份的股份抵押品價值和(Ii)與cday股份有關的所有證券或證券權利的市場價值(由計算代理合理地確定)的總和，這些證券或證券權利是第2.08(E)節所述的cday股份，構成可接受的抵押品，但須遵守由計算代理自行決定的估值百分比(為免生疑問，該百分比可以是0%至100%，包括100%)(不言而喻，在作出該確定時，除其他因素外，計算代理可考慮股份或任何其他相關證券的波動性、相關性、流動性和自由流通性、發行人或該等其他證券的發行人的信用狀況，以及在每種情況下，在相關事件生效前相對於股份或(如適用)任何其他證券的轉讓限制)。

“Cday現有轉讓限制”指(I)僅針對借款人1手中的Cday股票(為免生疑問，包括抵押品股票)，而不是針對根據保證金貸款文件行使其補救措施的任何適用貸款人手中的任何Cday股票，在cday註冊權協議中明確規定的對cday股票的轉讓限制，以及(Ii)根據美國聯邦證券法對cday股票的法律限制完全是由於(X)被視為“受限制證券”(根據證券法第144(A)(3)(I)條的含義)，因為該cday股票是在根據證券法第4(A)(2)條豁免《證券法》註冊要求的交易中發行的，借款人1和根據2018年4月30日或之前開始的保證金貸款文件行使其補救措施的任何適用貸款人手中的“持有期”(根據證券法第144(D)條的含義)，或僅關於作為適用貸款人手中的抵押品股份的Cday股票，僅在(A)根據擔保協議第1.08節的但書不執行擔保協議的任何時間，或(B)擔保終止日期之後，成交日期或(Y)借款人1作為發行人的“關聯方”(在第144條的含義內)的地位(應理解，第(Y)款不構成關於該地位的表述)。

“cday Issuer”指特拉華州的Cerdian HCM Holding Inc.

“cday註冊權協議”是指截至2018年4月30日，由cday發行方、簽名頁上列為THL方的人士、Cannae Holdings，LLC以及簽名頁上列為其他股東的其他人士簽訂的註冊權協議。

“cday股份”是指cday發行者的普通股，每股面值0.01美元。

“當日THL實體”統稱為特拉華州有限合夥企業Thomas H.Lee Equity Fund VI，L.P.、特拉華州有限合夥企業Thomas H.Lee Parly Fund VI，L.P.、特拉華州有限合夥企業Thomas H.Lee Parally(DT)Fund VI，L.P.、特拉華州有限合夥企業Great-West Investors，L.P.、特拉華州有限合夥企業Putnam Investments Employees‘Securities Company III，LLC、特拉華州有限責任公司THL CoInvestment Partners，L.P.、特拉華州有限合夥企業THL Operating Partners，L.P.，特拉華州有限合夥企業THL Equity Fund VI Investors(Ceridian)，L.P.，THL Equity

基金VI Investors(Ceridian)II，L.P.，特拉華州有限合夥企業，THL Equity Fund VI Investors(Cerdian)III，LLC，特拉華州有限責任公司，THL Equity Fund VI Investors(Cerdian)IV，LLC，特拉華州有限責任公司，THL Equity Fund VI Investors(Cerdian)V，LLC，特拉華州有限責任公司及其任何附屬公司。

“法律變更”係指在本協議日期後發生的以下情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用發生任何變化，或(C)任何貸款人(或為第2.09(B)節的目的，由任何貸款人的貸款辦事處或任何貸款人的控股公司，如有)遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，應被視為在截止日期之後引入或採納，無論制定、通過或發佈的日期是什麼日期。

“控制權變更”係指(I)就當日發行人而言，(X)“個人”或“集團”(包括當日THL實體的集團除外)成為當日發行人50%以上有表決權股權的“實益擁有人”(均符合交易法第13(D)節及其頒佈的規則的含義)或(Y)任何當日THL實體或包括當日THL實體在內的任何“集團”，成為發行人60%以上有表決權股權的“實益擁有人”(均符合交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則的含義)，(Ii)就DNB發行人而言，(X)“個人”或“團體”(包括DNB THL實體的團體除外)成為DNB發行人超過50%的有表決權股權的“實益擁有人”(均符合交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則的含義)或(Y)任何DNB THL實體，或(Iii)就借款人而言，(A)CHI不再直接或間接持有及控制該借款人的100%股權，或(B)CHI(1)參與任何合併、合併、合併或類似交易，而CHI不是持股人，或(2)出售或以其他方式處置，或其附屬公司出售或處置，池的全部或幾乎所有合併資產。

“收費”具有第9.16節規定的含義。

“CHI”是指Cannae Holdings，Inc.

“中國財務報表”是指擔保人依照第5.01節的規定出具的財務報表。

“截止日期”是指2020年11月30日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“抵押品賬户”具有《擔保協議》中規定的含義。

“抵押品催繳LTV水平”具有費用和比率函中規定的含義。

“抵押品催繳通知”具有第2.08(C)節規定的含義。

“抵押品催繳通知截止日期”具有第9.02(A)節規定的含義。

“抵押品催繳觸發事件”是指在計算代理確定的任何時間，在任何情況下，抵押品催繳LTV水平都超過抵押品催繳LTV水平。當借款人根據第2.08(C)節自願預付預付款和/或向抵押品賬户交付足夠數量的現金和/或現金等價物時，抵押品催繳觸發事件應被視為“治癒”，並不再有效，導致LTV水平(根據抵押品催繳觸發事件發生之日的有效市場價格確定)低於或等於維持LTV水平。

“抵押品要求”是指在任何時候，要求任何適用的貸款人或託管人採取適用法律所要求或合理要求的所有步驟，以確保擔保協議在所有抵押品上創建有效的、優先的、完善的留置權(不受任何其他留置權的約束，但不受允許留置權的限制)。

“抵押品股份”是指抵押品賬户中持有的任何股份。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾提供本合同附表一所列的墊款，但須根據第2.01(A)節予以減少，並根據遞增貸款修正案增加；但行政代理應在任何預付款或預付款之後更新附表一，以反映該預付款或預付款。

“通信”具有第5.06節規定的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.18節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類利率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他保證金貸款文件的管理相關的必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”是指借款人、託管人和適用貸款人之間在截止日期(或任何人成為適用貸款人的任何較後日期)之間的某些帳户控制協議，主要採用附件C的形式。

對於行政代理或任何貸款人已向借款人發出抵押品催繳通知的任何抵押品催繳觸發事件，“贖回時間”指下午5：00。在借款人收到(根據第9.02節)相關抵押品催繳通知的預定交易日之後的第二個預定交易日；但如果在非預定交易日收到任何抵押品催繳通知，或在任何預定交易日的抵押品催繳通知截止日期之後收到抵押品催繳通知，則該抵押品催繳通知應視為在該抵押品催繳通知交付後緊接的預定交易日的下一個預定交易日開盤時收到。

“託管人”指RBC Capital Markets，LLC或由相關借款人指定的、行政代理和相關適用貸款人合理接受的任何繼任者。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(SOFR匯率日)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“債務購買交易”就某人而言，是指下列情況下的交易：

(I)以轉讓或轉讓的方式購買任何承諾或墊款；

(Ii)就任何承諾或墊款訂立任何分參與；或

(3)就任何承諾或墊款訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於分參與。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“退市”是指任何股票不再在任何指定交易所上市或獲準交易。

“指定交易所”指紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場或“納斯達克”全球市場中的任何一個，或在任何情況下均指其任何繼承者。

“中斷日”指任何預定交易日，在該交易日，由於交易所在其正常交易時段內未能開盤交易，或由於市場中斷事件的發生或存在或其他原因，計算代理不能參考交易所的收盤銷售價格來確定市場價格；前提是，只有計算代理而不是交易所和/或市場參與者在股票方面經歷的任何故障將不會導致中斷日。

“被取消資格的人”具有“獨立董事”的定義中所給出的含義。

“DNB ADTV”是指在任何確定日期，由計算代理確定的在該確定日期之前的九十(90)個連續預定交易日中每一天的DNB每日交易量的算術平均值。

“DNB ADTV參考水平”具有費用和比率函中指定的含義。

“DNB合計價值”是指在任何時候，(I)DNB股份的股份抵押品價值和(Ii)與第2.08(E)節所述的DNB股份抵押品相關的所有證券或證券權利的市場價值(由計算代理人合理確定)之和，構成可接受的抵押品，但須遵守由計算代理人自行決定的估值百分比(為免生疑問，該百分比可為0%至100%，包括100%)(不言而喻，在作出該釐定時，計算代理人可考慮，除其他因素外，股份或任何其他相關證券的波動性、相關性、流動性和自由流通性，發行人或此類其他證券的發行人的信用狀況，以及在每個情況下，在相關事件生效之前相對於股份或(如果適用)任何其他證券的轉讓限制)；但僅為計算LTV水平，DNB合計值在任何情況下不得大於等於(X)cday合計值與(Y)1.5的乘積的值。

“DNB每日交易量”指在任何預定交易日，相等於(X)DNB股票在該預定交易日在交易所的交易量(不包括可歸因於(I)大宗交易、(Ii)開盤前或開盤後或(Iii)該交易所正常交易時段以外的任何交易)和(Y)該預定交易日的DNB股票市場價格的乘積；但在任何中斷日，DNB每日交易量應被視為零。

“DNB現有轉讓限制”是指(I)僅針對借款人2手中的DNB股份(為免生疑問，包括抵押品股份)，而不是針對根據保證金貸款文件行使其補救措施的任何適用貸款人手中的任何DNB股份，(Ii)美國聯邦證券法對DNB股份的法律限制完全是由於(X)被視為“受限制證券”(證券法第144(A)(3)(I)條所指的)，原因如下：

根據證券法第4(A)(2)節，在交易中發行的此類DNB股票不受證券法第4(A)(2)節的登記要求約束，借款人2和根據2019年7月31日或之前開始的保證金貸款文件行使補救措施的任何適用貸款人手中有“持有期”(根據證券法第144(D)條的含義)，或者，僅就作為適用貸款人手中的抵押品股份的DNB股份而言，僅限於(A)擔保協議將不會根據擔保協議第1.08節的但書強制執行的任何時間，或(B)擔保終止日期、截止日期或(Y)借款人2作為DNB發行人的“聯屬公司”(指第144條所指)的地位(須理解，(Y)(Y)條並不構成有關該地位的陳述)。

“DNB Issuer”指特拉華州的Dun&BradStreet Holdings，Inc.。

“DNB鎖定協議”是指日期為2020年6月30日的DNB Holdco，LLC與高盛公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司之間的某些信函協議。

“DNB註冊權協議”是指DNB發行人、Star Parent、L.P.及其簽名頁上列出的每個人之間於2020年7月6日簽訂的註冊權協議。

“DNB股份”是指DNB發行人的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“DNB股票購買協議”是指DNB發行人與DNB Holdco，LLC於2020年6月23日簽訂的某些普通股購買協議。

“DNB THL Entities”統稱為特拉華州有限合夥企業Thomas H.Lee Equity Fund VIII，L.P.、特拉華州有限合夥企業Thomas H.Lee Parly Fund VIII，L.P.、特拉華州有限合夥企業THL Fund VIII CoInvestment Partners，L.P.、特拉華州有限合夥企業THL Execution Fund VIII，L.P.、特拉華州有限合夥企業THL Equity Fund VIII Investors(D&B)，L.P.、特拉華州有限合夥企業THL Equity Fund VIII Investors(D&B)，L.P.及其任何附屬公司。

“DNB投票協議”是指由Thomas H.Lee Equity Fund VIII，L.P.，Thomas H.Lee Parly Fund VIII，L.P.，THL Fund VIII CoInvestment Partners，L.P.，THL Execution Fund VIII，L.P.，THL Equity Fund VIII Investors(D&B)，L.P.，D&B Holdco，LLC，CC Star Holdings，LP，Bilcar，LLC和Black Knight InfoServ，LLC之間簽訂的日期為2020年6月30日的某些書面協議。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“DTC”指存託信託公司、紐約公司或其繼任者。

“提前收市”是指交易所在任何一個交易所營業日的預定收市時間之前收市，除非交易所在該交易所營業日的正常交易時段的實際收市時間前至少一小時公佈該提前收市時間。

“僱員福利計劃”指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東權益或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，不論經濟或非經濟，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。為免生疑問，當本協定的任何規定與過去的事件或時間段有關時，“ERISA附屬公司”一詞包括在該過去事件或時間段的時間內是上一句所指的“ERISA附屬公司”的任何人。

“ERISA計劃”具有第3.20節規定的含義。

“錯誤付款”的含義與第2.19(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第2.19(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第2.19(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第2.19(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第2.19(D)節賦予它的含義。

“違約通知事件”具有第7.01節中規定的含義。

“違約事件”具有第7.01節規定的含義。

“交易所”指，就每種股票類型的股票而言，紐約證券交易所或其繼承者，或如果該股票類型的股票不在該交易所上市交易，則指作為該等股票的主要交易市場的指定交易所。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所營業日”是指交易所在正常交易時段內開放交易的任何一天，即使交易所在預定的收盤時間之前關閉。

“交易所中斷”指任何擾亂或損害市場參與者在計算代理確定的任何預定交易日在適用交易所進行任何股票類型的交易或獲取其市值的能力的任何事件。

“除外税”是指對任何貸款人或就任何貸款人徵收的下列任何税項，或要求從向任何貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對任何貸款人徵收或以淨收益(無論其面值如何)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該貸款人是根據徵收此類税項(或其任何政治分區)的司法管轄區的法律組織，或其主要辦事處或適用的放貸辦事處設在該管轄區，或(Ii)屬於其他關連税，(B)對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，其適用的利息是在(I)該貸款人取得該墊款或承付款的利息或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的，但根據第2.10節的規定，在緊接該貸款人取得預付款或承諾款之前，或在緊接貸款人變更其貸款辦事處之前，應向貸款人支付與此類税款有關的款項。(C)該貸款人未能遵守第2.10(E)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“延期治癒銷售”具有第2.08(C)(Ii)節規定的含義。

對於行政代理或任何貸款人已向借款人發出抵押品催繳通知的任何抵押品催繳觸發事件，“延長贖回時間”指下午5：00。在預定交易日之後的第五(5)個交易日。

“貸款”是指本協議所設想的信貸安排。

“設施LTV”是指在任何時候，在最近一次預付款或預付款生效後立即計算的LTV水平。

“設施調整事件”係指下列任何一項：

(I)(A)任何股份類型的股份的任何拆分、合併或重新分類，或以紅利、資本化或類似發行的方式就股份而作出的任何免費派發或股息；。(B)發行人向該發行人的所有或幾乎所有股份持有人派發現金、證券、權利、認股權證、資產或財產的任何股息或分派(不論是否因分拆或其他類似交易而產生)，但普通現金股息除外；。(C)發行人或其任何附屬公司回購該發行人的股份，不論代價是現金、證券或其他；。(D)根據股東權利計劃或類似的交易或安排，導致任何有關股份的股東權利被分配或與之分開的事件；。(E)發行人就該發行人未繳足的股份催繳股款的任何其他事件；或。(F)對股份的理論價值有攤薄或集中影響的任何其他事件，而該等股份的理論價值是經計算代理人考慮其認為適用的特定證券、任何分派(或缺乏，或更改任何分銷)、該等證券的轉售市場、與該等證券有關的任何轉讓限制(不論在任何借款人手中或在行使其在保證金貸款項下的權利及補救的任何適用貸款人手中)。

任何買方、質權人、受讓人或受讓人的類型或地位、財務或其他方面的限制，以及計算代理認為相關的其他因素；但條件是：(I)發行人完全以現金支付的任何普通現金股息，或(Ii)任何廣泛分佈的一次或二次發行任何股票以換取現金，只要此類發行的規模不超過此類股票發行者在定價時市值的20%，不應構成融資調整事件；或

(Ii)任何交易或事件，或一系列交易或事件(包括但不限於法律的改變)，或任何交易或事件的宣佈，如完成、完成或完成，則會導致任何貸款人合理地決定就抵押品或在喪失抵押品贖回權時預期出售的股份徵收任何預扣税；

(Iii)會對任何抵押品股份施加轉讓限制(DNB現有轉讓限制或當日現有轉讓限制除外)的任何事件；

(4)借款人、發行人或其各自的任何關聯公司訂立任何債務購買交易；或

(V)任何人宣佈任何交易或事件，或一系列交易或事件，如完成、完成或完成，可合理預期構成或導致任何合併事件、要約收購或發行人或借款人的控制權變更(由計算代理決定的公司間重組除外)、國有化或退市或對抵押品施加任何轉讓限制(DNB現有轉讓限制及當日現有轉讓限制除外)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中的較大者。

“費用和比率函”是指某些費用和比率函，日期為截止日期，在第一次增加生效日或前後修訂，在第二次增加生效日或前後進一步修訂，在第三次修訂生效日或前後進一步修訂，並在第四次修訂生效日或前後由行政代理、計算代理和每一原始貸款人提交給借款人，並得到借款人的書面接受和同意。

“首次增加生效日期”是指2021年8月16日。

“首次增量融資修訂”是指借款人、貸款方、行政代理和計算代理之間的第1號修訂協議，自首次增加生效之日起生效。

“首次遞增承諾”是指適用貸款人根據第一項遞增貸款修正案作出的遞增承諾。

“第一筆遞增貸款預付費用”具有第2.06(A)節賦予它的含義。

“下限”是指本協議最初規定的關於SOFR條款的基準費率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或以其他方式)。為免生疑問，SOFR期限的初始下限為0.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“第四修正案”是指借款人、貸款方、行政代理人和計算代理人之間的第4號修正案，其日期為第四修正案生效日期。

“第四修正案生效日期”是指2022年5月12日。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“自由流通股”指，就任何股份類型的股份而言，股份數目等於(I)當時已發行和已發行的該股份類型的股份總數(根據《交易法》第13d-3(D)(1)(I)條最後一句增加的股份)減去(Ii)根據《交易法》第13(D)條規定或以其他方式持有的該股份類型的股份總數，減去(Ii)根據《交易法》第13(D)節的含義或以其他方式持有的股份總數。(A)有關股份發行人的任何主管人員或董事，或(B)“實益擁有”(於各情況下，按交易所法令第13(D)條的涵義而言)超過該股份類別已發行及已發行股份總數10%以上的任何“個人”或“團體”，該等股份乃由Calculation Agent參考該等股份發行人發出的任何公開資料、向任何政府當局提交的任何公開資料、或任何政府當局的命令、法令、通知或其他發佈或刊發的其他公開資料及/或計算代理人合理認為相關的任何其他公開資料而釐定。就上文第(Ii)款而言，任何“個人”或“團體”(“交易所法案”第13(D)條所指的)所持股份的任何多頭倉位，應視為該等多頭倉位所涉及的全部股份的“實益擁有權”；但為免生疑問，就上文第(Ii)款而言，由多於一名高級人員、董事、“個人”或“集團”“實益擁有”的股份，在釐定所有高級人員、董事、“個人”及“集團”“實益擁有”的股份總數時，只須包括一次。

“自由流通股百分比”指於任何釐定日期，就任何股份類別的股份而言，以百分比表示的比率，其分子為該等股份的自由流通股，其分母為截至該日期已發行及已發行股份的數目(按交易所法令第13D-3(D)(1)(I)條最後一句的規定增加，但以任何“控股股東”實益擁有該句適用的股份為限)。

“資金賬户”是指借款人的存款賬户，行政代理在相關借款通知中授權該借款人將根據本協議要求或授權的任何預付款的收益轉移到該賬户。

除第2.14節另有規定外，“資金百分比”是指(A)貸款人的無資金承諾的本金總額除以(B)欠所有貸款人的無資金承諾的本金總額。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該債項或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受損失(全部或部分)或(V)就為支持該債項而發出的任何信用證或信用證擔保而以申請人身分訂立的任何債務或其他債務的留置權，或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他債務是否由該人(或任何權利、或有其他的其他權利)承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指在第一次增加生效日或前後修改、在第二次增加生效日或前後進一步修改、在第三次修改生效日或前後進一步修改並在第四次修改生效日或前後進一步修改的某些擔保，由擔保人以行政代理為受益人，按比例以附件E的形式籤立。

“擔保終止日期”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保人”指的是遲延。

“遞增上限”是指所有未清償墊款和所有現有無資金承付款的本金總額減去500,000,000美元。

“遞增承諾”是指貸款人或其他貸款人根據第2.17(A)節選擇提供的任何擬議遞增承諾。

對於任何貸款人而言，“增量承諾百分比”是指(A)該貸款人的墊款本金總額和(Y)該貸款人的無資金承諾總額除以(B)所有貸款人所有墊款的本金總額和(Y)所有貸款人的無資金承諾總額之和。

“增量融資修正”是指對本協議的一項修正，該修正令行政代理(僅為執行第2.17節)和借款人合理滿意，並由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分相關遞增承諾的每個貸款人和每個額外貸款人執行；但如果被要求的貸款人認為該修改是根據第2.17(B)節的重大修改，則該修改也必須合理地令所需的貸款人滿意。為免生疑問，如果被要求的貸款人在第2.17(B)節規定的時限內沒有向借款人表明他們是否認為該修訂是一項實質性修訂，則前一但書不適用。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人的債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有付款義務；(C)該人在任何掉期合同下的淨付款或交付義務；。(D)該人支付財產或服務延遲購買價款的所有付款義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在這種貿易賬户設立之日後不得超過六十(60)天)；。(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權有限；。(F)資本租契及合成租賃債務；。(G)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式就該人士或任何其他人士的任何股權支付任何款項的所有責任，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先次序中較大者加上應計及未支付股息；及(H)該人士就上述任何事項提供的所有擔保。出於本協議的所有目的, 任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該等負債明文對該人無追索權，則屬例外。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為與該日期相關的應佔債務額。

“保證金税”係指(A)對借款人根據任何保證金貸款文件所承擔的任何義務或因借款人根據任何保證金貸款單據所承擔的任何義務而徵收或與之相關的税(不包括的税)，以及(B)在前一(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第9.04(B)節規定的含義。

“獨立董事”是指有獨立董事、獨立管理人或獨立成員經驗的個人，由Puglisi&Associates、CT Corporation System、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.、威爾明頓信託公司、洛德證券公司(或另一家不是借款人、CHI或發行人的關聯公司，並在其正常業務過程中提供獨立管理人和其他公司服務的國家認可公司)提供，並且，就借款人而言，個人：

(I)在作為獨立董事服務期間，除作為獨立董事外，不是、從來不是、將來也不會是借款人、貸款機構或發行人的關聯方(“喪失資格的人”)；

(Ii)在法律允許的最大範圍內，在就董事獨立事項行事或以其他方式投票時，應僅考慮借款人的利益，包括其各自債權人的利益；以及

(Iii)除以獨立董事、獨立管理人、獨立會員、“創始會員”或“特別會員”(如適用)的身分外，並不對任何喪失資格的人士負有受信責任。

“董事獨立事項”，對借款人而言，是指借款人的組織文件中規定的、相關獨立董事必須採取行動、投票或以其他方式參與的、自本協議之日起生效的事項。

“信息”具有9.11節中規定的含義。

“初始抵押品股份”是指在截止日期或之前存入抵押品賬户的6,000,000股cday股份和19,000,000股DNB股份。

“初始LTV水平”具有費用和比率函中指定的含義。

“付息日期”是指每個日曆季度的最後一個營業日和到期日。

“利息期限”是指就每筆SOFR預付款而言，三個月的期限。

關於該SOFR預付款；但條件是(I)利息期間應從

預付款或轉換為SOFR預付款的日期，如果是立即付款

連續利息期，每個連續利息期應從

前一次計息期間屆滿；(二)如任何計息期間本應於

非營業日，該計息期於下一次營業日屆滿

如果關於SOFR預付款的任何利息期限不是這樣的話

到期日期不是營業日，而是下一個月的某一天，之後不再

營業日發生在該月份，該計息期於上一筆業務屆滿

日；(3)從最後一筆業務開始的SOFR預付款的任何利息期限

日曆月的某一天(或在

利息期末的日曆月)應在

利息期限屆滿時的有關歷月；(四)利息期限不得延長

超過到期日的；和(V)沒有從本定義中刪除的基調

在任何借款通知或利息選擇中，應可指定至第2.18節。

“利率”是指，就任何利息期限而言，適用利率加上利差。

“投資公司法”是指1940年的美國投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“發行人”統稱為cday發行人和DNB發行人。

“發行人協議”是指發行人和貸款人共同簽署的每一份發行人協議，其日期為截止日期，並在第二次增加生效日期(或任何人成為適用的貸款人的任何較後日期)或前後修訂，基本上採用貸款人和該發行人之間商定的形式。

“判定貨幣”具有第9.14節規定的含義。

“法律”指，就任何人而言，所有國際、外國、美國聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下均適用於該人或該人的業務或運營，無論是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“備案貸款人”的含義與“必要貸款人”的定義相同。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、抵押、抵押品轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何文書或安排)。

“多頭頭寸”，就任何類型的股票而言，是指(I)交易法第16a-1(B)條所指的“看漲等價頭寸”，包括上述任何若非因交易法第16a-1(C)(6)條的排除，本應為“看漲等價頭寸”的股票的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、互換協議或其他證券、合同權或衍生頭寸，不論目前是否可行使。或(Ii)就該等股份以其他方式構成經濟多頭倉位，而該等多頭倉位在每宗個案中均由計算代理人蔘考由有關發行人或該持倉的有關持有人(或其聯屬公司或與該持倉有關的集團的成員)發佈的任何公開資料、任何可公開獲得的文件而釐定

或命令、法令、通知或以其他方式發佈或公佈任何政府當局和/或計算代理合理地認為相關的任何其他可公開獲取的信息。

“LTV水平”是指在任何時候，(1)債務淨額除以(2)當時抵押品股份總價值的商(以百分比表示)。

“維護LTV水平”具有費用和比率函中規定的含義。

“強制預付事件”是指下列任何一項：

(I)停牌；

(Ii)在任何時間，任何股票類別在適用交易所的每股價格，加上僅在任何普通現金股息的除股息日期開始至支付該普通現金股息之日止的期間內，或當計算代理真誠地決定不會支付該普通現金股息時，該普通現金股息的美元淨值(在實施任何扣留、扣除或其他減值(視何者適用而定)後)低於適用的門檻價格；

(Iii)任何合併事件的完成或完成，或發行人或借款人控制權的變更，包括在投標要約(由計算代理確定的公司間重組除外)之後發生的任何合併事件或控制權變更、國有化或退市，或借款人向行政代理提交的任何交易或事件或一系列交易或事件的通知，這些交易或事件或一系列交易或事件如果完成、完成或完成，可合理地預期構成或導致上述任何事項；

(Iv)發生任何設施調整事件或潛在的設施調整事件，且計算代理合理地確定，不能根據第9.01節對設施的條款進行任何調整，從而產生商業上合理的結果；

(V)在任何時候，任何股份類型的股份的自由流通股百分比都低於門檻百分比；或

(六)監管性事件發生。

“保證金貸款文件”統稱為本協議、第一次增量貸款修正案、第二次增量貸款修正案、第三次修正案、第四次修正案、費用和比率函、擔保協議、每份控制協議、每份發行方協議、任何借款通知、擔保協議以及根據前述條款交付的每份協議或文書(包括但不限於第2.17節和第5.09節)。

“市場中斷事件”是指提前關閉、交易所中斷、交易中斷或交易所在任何預定交易日未能開盤。

“市場價”指：(I)如有關釐定是在任何預定交易日的聯交所預定收市後作出的，則就任何股份類別的股份而言，該股份在聯交所的每股收市價

於該預定交易日，及(Ii)否則，(X)就cday股份而言，指在緊接該預定交易日之前的預定交易日在聯交所的每股收市價，如彭博專頁“cday”(或由計算代理選擇的任何繼任或替代報告實體或頁面)所報道；及(Y)就DNB股份而言，如在彭博專頁“DNB”(或由計算代理選擇的任何繼任或替代報告實體或頁面)所報道，於緊接預定交易日之前的前一預定交易日在交易所的每股DNB股份的收市價；但如任何預定交易日是由於任何股份類別股份的日內交易中斷或交易所中斷所致的部分中斷日，則“市價”為該股份類別股份在聯交所進行交易的最後價格。

“重大不利影響”是指對(A)借款人、該借款人的業務、資產、負債和金融業務，或該借款人的財務或其他條件，(B)該借款人或擔保人履行保證金貸款文件規定的任何義務的能力，或(C)抵押品，或適用的貸款人對抵押品的留置權或該等留置權的優先權產生的重大不利影響。

“實質性負債”是指超過最低限額的所有債務。

“重大非公開信息”是指(I)在FD法規的意義下，沒有以一般投資者可獲得的方式傳播的信息，以及(Ii)投資者在作出購買、出售或持有任何股票的決定時合理重視的信息。

“到期日”是指預付款到期應付的預定到期日或任何較早的日期。

“最高費率”具有第9.16節中規定的含義。

“最高股數”指(X)就cday股份而言，10,000,000股cday股份及(Y)就dnb股份而言，指35,000,000股dnb股份。

“合併事件”是指任何交易或事件，或一系列相關交易和/或事件，即導致或將導致(I)任何股份類型的股份的重新分類或變更，導致或不可撤銷地承諾將該股份類型的所有流通股轉讓給另一人，或(Ii)(A)發行人與發行人合併、合併、合併或具有約束力的換股，或將發行人的全部或基本上所有綜合資產出售或以其他方式處置或(B)發行人或其任何附屬公司進行的任何收購或類似交易(包括根據合併、合併、合併或有約束力的股份交換)，不包括(A)該發行人與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間的任何交易，及(B)該發行人或有關附屬公司為持續經營人，而該發行人的股份並未交換或轉換為任何其他證券或財產的任何交易，及(Y)被收購的一名或多名人士的企業價值(或在收購資產的情況下，其公平市值)均低於該發行人企業價值的50%，自交易宣佈之日起，並由計算代理合理確定。

“國有化”是指任何政府當局應譴責、國有化、扣押或以其他方式沒收發行人的全部或任何主要部分財產、股本或股權或其他資產。

“淨債務”是指，在任何時候，(I)應計貸款總額減去(Ii)構成可接受抵押品的現金面值和(B)構成可接受抵押品的現金等價物總價值的99%之和。

“PIK淨額”是指(I)根據第2.05(A)節第一句話而不時增加的任何實物利息的總金額，以及(Ii)不時減少但不低於零(0)美元的(I)根據第2.08(A)節的任何預付本金的總金額，最初為零(0)美元。

“通知截止日期”具有第2.08(C)節規定的含義。

“債務”係指(A)任何借款人因任何保證金貸款文件或其他方式而產生的所有墊款和所有債務、債務、義務、契諾、賠償和義務，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的墊款)、到期或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法將借款人列為債務人的任何訴訟開始後應計的利息和費用，無論這些利息和費用是否允許在該訴訟中索賠，以及(B)所有錯誤的付款代位權。

“普通現金股利”是指，就任何日曆期間而言，發行人宣佈的季度、年度或定期現金股利，作為該期間的定期現金股利。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或組織章程，以及有限責任公司協議或經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原始出借人”是指截止日期作為本協議一方的任何出借人。

“其他關聯税”是指由於任何貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何保證金貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或保證金貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何保證金貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何保證金貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式收取的任何付款所產生的，但與轉讓有關的其他關聯税除外。

“愛國者法案”具有9.15節中規定的含義。

“參與者”具有第9.07(B)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.07(C)節規定的含義。

“收款方”具有第2.19(A)節所賦予的含義。

就借款人而言，“退休金計劃”是指由借款人或其任何附屬機構贊助、維持、繳款或必須繳款的任何僱員福利計劃，受《僱員退休保障計劃》第四章、《守則》第412節或《僱員退休保障計劃》第302節的規限。

“允許抵押品股份出售”具有第2.08(D)(Ii)節規定的含義。

“允許留置權”是指(A)法律對尚未到期的税款實行的留置權；(B)根據保證金貸款文件授予任何適用貸款人或託管人的留置權，(C)託管人的標準條款及條件下根據適用的控制協議所準許的僅就抵押品賬户開户過程而產生的留置權，(D)DTC或交易所的設施對所有證券例行施加的留置權，及(E)被視為純粹因施加(C)款定義所述類型的準許轉讓限制而產生的任何留置權。

“允許的交易”是指，只要未發生違約、違約事件或強制性預付款事件，且仍在繼續：

(A)任何準許抵押品股份出售；

(B)借款人的聯營公司發行可兑換為任何股份或連同涉及任何股份的償付款項的債務；但(X)在任何交換及/或以其他方式支持任何該等債務時可發行的任何股份類別的股份總數，在任何時間均須少於或等於借款人及其聯屬公司所擁有的不構成抵押品股份的該等股份類別的股份數目，以及與發行該等債務有關而購買的股份的任何相關有上限認購期權(或實質上相等的衍生交易)的數目；及(Y)緊接該等債務的發行之前及之後的LTV水平均低於或等於維持LTV水平；此外，該有上限催繳交易的買入價不得超過該債務的發行人因發行該債務而收到的淨收益；

(C)任何“套頭”、“資金套頭”、“可變預付遠期”或類似交易；但(X)任何出售股份以建立任何“對衝頭寸”的交易

就此類交易而言，符合下文(D)款和(Y)款的要求。如果此類交易涉及抵押品股份，則此類抵押品股份將按照第2.08(D)(Ii)節的要求從抵押品賬户中解除；

(D)借款人的聯營公司按公平市價及按公平原則出售不構成現金抵押品股份的股份，只要(X)在緊接出售前的LTV水平小於或等於維持LTV水平，或(Y)同時出售足夠數目的抵押品股份，以符合出售準許抵押品股份的規定，使緊接出售後的LTV水平及將所得款項存入抵押品户口後的LTV水平小於或等於維持LTV水平；及

(E)(X)不構成抵押品股份的“鎖定”股份協議，或(Y)投票、投標或以其他方式交付股份的協議(包括，為免生疑問，與借款人或借款人的任何關聯公司以有關發行人的股東身分就投標要約訂立的協議有關的協議，該交易一旦完成，將構成合並事件、控制權變更或緊接前一條款(D)所允許的出售，而與該交易有關的強制性預付款事件將在該協議所設想的出售或轉讓完成時發生)，只要該協議不(1)違反第6.02或6.12節，或(2)對任何抵押品股份施加轉讓限制，但允許的轉讓限制除外；只要該協議與涉及從抵押品賬户中釋放任何抵押品股份的交易有關，則第2.08(D)(Ii)節的規定得到遵守。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人應已獲得(I)商業上合理的預先通知，告知借款人有意進行上述(A)至(D)款所述的任何交易，以及(Ii)提供商業上合理的機會，提出貸款人願意與該借款人進行類似交易的條款。

“允許的轉讓限制”是指(A)DNB現有的轉讓限制，(B)現行的轉讓限制，(C)發行人協議第2節明確規定的任何轉讓限制，或(D)明確承認並允許質押抵押品股份以及保證金貸款文件下貸款人的權利和補救措施的任何其他抵押品股份轉讓限制，包括取消任何抵押品股份的抵押品贖回權，該抵押品股份的副本(或其相關部分)已在其生效之前提供給每個貸款人。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃資產條例”係指經ERISA第3(42)條修改的勞工部條例第29 C.F.R.第2510.3-101條。

“潛在設施調整事件”是指任何人對任何交易或事件的公告，如果交易或事件完成、完成或完成，將構成設施調整事件，或其中的任何重大變化或終止或放棄，均由計算代理合理確定。

“最優惠利率”是指行政代理不時公佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效幷包括在內。

“被禁止的交易”具有第6.11節規定的含義。

“按比例計算”係指(1)為確定在適用貸款人控制的抵押品賬户之間按每個適用貸款人的再平衡百分比(在每一種情況下，連同所有代理貸款人相對於該適用貸款人的再平衡百分比)的比例分配任何類型的抵押品的目的；(2)為確定貸款人之間的利息支付分配的目的，按每個貸款人墊款的應計利息和仍未支付的利息的比例；以及(3)為所有其他目的，按照每個貸款人的適用百分比的比例，在每一種情況下，四捨五入到最接近的份額。$0.01或其他證券或財產項目或單位(視何者適用而定)。

“買方陳述”係指受讓人、參與者或潛在的額外貸款人(視情況而定)作出的下列陳述、擔保和協議：(I)表明該受讓人、參與者或潛在的額外貸款人是《證券法》第2(A)(15)(Ii)節所界定的合格投資銀行、合格投資者和“認可投資者”，並以本金身份進行此類轉讓、參與或增量承諾的陳述和擔保；(Ii)該受讓人、參與者或潛在的額外貸款人不是借款人的陳述；發行人或借款人或發行人的關聯公司，(Iii)承認該受讓人、參與者或潛在的額外貸款人完全理解保證金貸款文件中對轉讓、銷售和其他處置的任何限制，或與任何由股份組成的抵押品有關的限制，(Iv)承認該受讓人、參與者或潛在的額外貸款人能夠承擔其參與投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失，(V)該受讓人、參與者或潛在的額外貸款人能夠承擔此類投資的全部損失，參與者或潛在的額外貸款人只能根據包括買方陳述在內的文件轉讓其墊款或出售其參與或參與，(Vi)該受讓人、參與者或潛在的額外貸款人承認，構成抵押品一部分的抵押品股票在沒有根據證券法進行登記或在豁免證券法規定的登記要求的情況下，借款人不能出售，(Vii)確認該受讓人、參與者或潛在的額外貸款人不會進行此類轉讓, 關於借款人、發行人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息的參與或增量承諾，如果適用，考慮到其業務性質，它已實施合理的政策和程序，以確保作出投資決策的個人不會違反禁止基於重大非公開信息進行交易的法律(應理解，此類受讓人、參與者或潛在的額外貸款人在進行此類轉讓、參與或增量承諾時，其信息牆的私人一側可能具有重大非公開信息，有時被稱為“中國牆”)；但為免生疑問，有關借款人、發行人、其附屬公司或其證券的重大非公開信息不得包括向受讓人和轉讓人、參與權益的參與者和出賣人或現有貸款人和潛在的額外貸款人(視屬何情況而定)提供的任何信息，以及(Viii)承認

根據其可獲得的信息，獨立決定購買其預付款或參與，並認為這些信息足以滿足其目的。

“QIB”係指證券法第144A條所界定的“合格機構買家”。

“合格買方”係指“投資公司法”第2(A)(51)條所指的“合格買方”。

“再平衡百分比”是指，就任何貸款人而言，(A)(1)該貸款人的墊款本金總額和(2)該貸款人墊款的任何應計和未付利息之和除以(B)(1)欠所有貸款人的墊款本金總額和(2)所有墊款的應計利息和未付利息總額之和；但如果沒有未清償墊款，“再平衡百分比”應為資金百分比。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準不是期限SOFR匯率，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.07(A)節規定的含義。

“規則T”指由聯邦儲備委員會發布的規則T。

“規則U”指由聯邦儲備委員會發布的規則U。

“規則X”指由聯邦儲備委員會發布的規則X。

“監管事件”是指任何政府當局對借款人或擔保人在擔保終止日期之前違反或違反法律所進行的任何調查，如果作出相反的決定，將合理地預期會產生實質性的不利影響。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行或CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行和/或CME Term Sofr管理人正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“申請金額”的含義如第2.02(A)(Ii)節所述。

根據第9.07(B)節的規定，“所需貸款人”是指在任何時候適用百分比合計超過50%的貸款人；但在計算“所需貸款人”時，(A)如果貸款人(“轉讓貸款人”)已將其墊款的任何部分轉讓給一家附屬公司，則該附屬公司應以與該轉讓貸款人相同的方式表決其墊款(或與其相關的風險)以及任何一家附屬公司持有的所有墊款的總額。

貸款人(或與其相關的風險敞口)應以同樣的方式投票，以及(B)對於分別根據第9.07(B)節或第9.07(E)節允許的參與或衍生對衝交易的貸款人，或本條款下的任何貸款人(各自為“備案貸款人”)，該備案貸款人僅有權以一種方式投票其全部適用百分比，不得進行分裂投票。

“負責人”指(I)就借款人而言，指該借款人的任何經理、成員或高級人員，或(Ii)就擔保人而言，指擔保人的任何高級人員。

“受限制付款”就任何人士而言，指(I)就該人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，(Ii)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止該人士的任何該等股權而作出的任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的按金，或(Iii)收購該人士的任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“規則144”指證券法下的規則144。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候都是領土製裁對象或目標的國家或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或國務院外國資產管制辦公室維護的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由任何此人直接或間接擁有50%(50%)或以上的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)任何受制裁國家的任何政府當局或由任何此類政府當局擁有或控制的任何實體。

“預定到期日”是指截止日期的36個月週年紀念日。

“預定交易日”指每種股票類型的股票的交易所計劃在其正常交易時段開放交易的任何日期，或者，如果一種股票類型的股票沒有在任何指定交易所上市、交易或報價，則為任何營業日。

“二次上調生效日期”係指2021年12月10日。

“第二次遞增承諾”是指適用貸款人根據第二次遞增貸款修正案進行的遞增承諾。

“第二次遞增貸款修訂”是指借款人、借款人一方、行政代理和計算代理之間的第2號修訂協議，日期為第二次遞增生效日期。

“第二筆遞增貸款預付費用”具有第2.06(A)節所賦予的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“擔保協議”是指借款人之間的某些質押和擔保協議，其日期為截止日期，作為設保人，加拿大皇家銀行作為貸款人的行政代理人，以及每個適用的貸款人，作為抵押品代理人，為自身、代理人、代理貸款人和其他適用的貸款人的利益，以附件B的形式。

“發起方”具有第9.13節中規定的含義。

“股份抵押品價值”指在任何時間就任何股份類別而言，(X)該股份類別的市價與(Y)構成可接受抵押品的該股份類別股份數目的乘積。

“股份類型”是指由同一債務人發行的全部股份。為免生疑問，cday股份應構成一種股份類型，而dnb股份應構成另一種股份類型。

“股份”統稱為cday股份和dnb股份。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。紐約市時間在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“保薦實體”係指(I)CHI、(Ii)就發行人而言、(Iii)就DNB發行人而言、(Iii)就DNB發行人而言、就DNB THL實體而言或(Iv)上述任何繼承者中的每一個。

“價差”具有費用和比率函中規定的含義。

“附屬公司”指任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數股權具有普通投票權，可選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他人士(不論當時該等公司、合夥企業的任何其他類別的證券或其他所有權權益，有限責任公司或其他實體因任何或有事項的發生而具有或可能具有投票權)當時直接或間接由該人或其一間或多間附屬公司擁有或控制，或由該人及該人的一間或多間附屬公司擁有或控制；條件是，在

在任何情況下，發行人及其各自的子公司不應被視為CHI或其任何子公司(包括借款人)的子公司。

“掉期合同”是指(A)任何和所有利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約互換、總回報互換、信用價差交易、回購交易、逆回購交易、買回/回購交易、證券借貸交易、天氣指數交易或證券的遠期買賣，(A)商品或其他金融工具或權益(包括與任何此等交易有關的任何選擇權)，不論任何有關交易是否受任何主協議及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書的條款及條件所規限，或受國際掉期及衍生工具協會刊發的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何有關主協議連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在緊接前一款(A)項所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“投標要約”是指收購要約、要約收購、交換要約、邀約、提議或其他事件(I)任何個人或“團體”(不包括保薦實體)的收購要約、要約、交換要約、要約、提議或其他事件，導致該個人或“團體”購買、或以其他方式收購或有權通過轉換或其他方式獲得超過15%的自由流通股，或(Ii)任何保薦人實體導致自由流通股的任何減少，在每種情況下，由計算代理確定。基於向政府或自律機構提交的文件或計算代理認為相關的其他信息。

“SOFR期限”指，對於SOFR預付款的任何利息期限，以(A)較大者為準

與當日適用利息期間相若的期限SOFR參考利率

(“術語SOFR確定日”)即在該利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR公佈的

管理員和(B)發言；但是，如果截至下午5點，(紐約時間)

在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率

尚未發佈SOFR管理員期限和基準更換日期

關於術語SOFR參考速率尚未出現，則術語SOFR將是

由術語SOFR管理人發佈的術語SOFR參考匯率

該術語SOFR引用的第一個美國政府證券營業日

該期限的利率由期限SOFR管理人公佈，只要在期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

術語Sofr管理員是指芝加哥商品交易所集團基準管理

有限(CBA)(或所選術語SOFR參考比率的繼任管理人

由行政代理行使其合理的酌情決定權)。

“SOFR確定日”一詞具有#年定義賦予它的含義

術語SOFR。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”是指借款人、貸款方、行政代理人和計算代理人之間的第三號修正案，其日期為第三修正案生效日期。

“第三修正案生效日期”指2022年1月19日。

“起徵額”具有費用和比率函中規定的含義。

“門檻百分比”具有費用和比率函中規定的含義。

“起始價”具有費用和比率函中規定的含義。

“應計貸款總額”是指在任何時候所有墊款的未償還本金總額(為免生疑問，包括PIK淨額)、應計和未付費用，包括適用的預付費用、第一筆遞增貸款、第二筆遞增貸款預付費用和未支取的費用、所有可償還的費用和其他債務，以及這些費用的應計利息和未支取利息。

“提款總額”是指在任何時候未償還的墊款本金總額。

“交易中斷”指聯交所於任何交易所營業日對任何股份類別的股份施加的任何暫停或限制交易(不論是因價格波動超出交易所準許的限額或其他原因)。

“停牌”指發生(I)連續兩(2)個或以上受幹擾日，如該等受幹擾日是因與任何股份類別的股份有關的交易受阻或交易所受阻所致，或(Ii)在其他情況下，為連續五(5)個或以上受幹擾日。

“交易”是指借款人和CHI簽署、交付和履行其作為一方的保證金貸款文件和本協議項下的交易(包括根據第2.08(D)節的任何股份出售)或任何其他保證金貸款文件項下的交易、由此或由此而預期的擔保權益的授予、預付款的借款和其收益的使用。

“轉讓限制”指就任何抵押品而言，對其所有人或質權人質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓該抵押品或執行該抵押品或與該抵押品有關的任何文件的規定的能力的任何條件或限制，不論該抵押品本身或與該抵押品相關的任何文件中所載的，包括但不限於：(I)任何人同意或批准對該抵押品的任何出售、轉讓或其他轉讓或強制執行的任何要求，包括但不限於該抵押品的發行人或對該抵押品的任何其他義務。(Ii)對該抵押品的購買人、質權人、承讓人或受讓人在財務或其他方面的類型或地位的任何限制；。(Iii)在該抵押品出售、質押前，向該抵押品的發行人、該抵押品的任何其他債務人或任何登記員或轉讓代理人交付任何證明書、同意書、協議、大律師的意見、通知或任何其他文件的任何規定。轉讓或以其他方式轉讓或強制執行此類抵押品，以及(4)根據任何聯邦、州、地方或外國證券法對此類抵押品的任何登記或資格要求或招股説明書交付要求(包括但不限於，由於此類抵押品是“受限制的證券”或借款人是此類抵押品的發行人的“附屬機構”，如第144條所界定的，根據《證券法》第5條產生的任何此類要求)；但僅就借款人手中的股份而言，而不是就任何適用的貸款人手中的任何股份而言，規定交付該借款人的慣常轉讓、指示或權利令, 連同借款人的公司或其他權威機構的任何證據，不構成“轉讓限制”。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.10(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“未支取金額”是指在任何時候，總承付款超過當時總支取金額的部分。

“未支取費用”具有第2.06(B)節規定的含義。

“未提取的費用百分比”具有費用和比率函中規定的含義。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“預付費用”具有第2.06(A)節規定的含義。

“預付費用百分比”具有費用和比率函中指定的含義。

“價值”是指在任何確定日期，就任何股份或現金等價物而言，貸款人在出售此類資產時將獲得的淨收益，由計算代理善意確定。

第1.02節《一天中的次數》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.03節一般術語。

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任人和受讓人(除本文件有關轉讓的條文另有規定外)、(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，以及類似的含義。應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中所有提及條款、章節、證物和附表的內容應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)在擔保終止日期或之後，在本協議和其他保證金貸款文件中對“擔保人”或“擔保協議”的任何提及應不予理會，(G)關於先前預付款, 本合同中提及的一筆或多筆“墊款”應解釋為，在任何一天，指在該日未清償的相關墊款部分。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，除非另有明確規定，否則“自”一詞係指“自”及包括“至”及“直至”各指“至”但不包括在內，而“直達”一詞則指“至及包括”。

(B)此處和其他保證金貸款文件中的章節標題僅為便於參考而包含，不應影響對本協議或任何其他保證金貸款文件的解釋。

(C)任何貸款人或代理人所採取或決定的任何決定、同意、批准或任何其他行動或不採取行動，均應本着善意作出，除非本協議另有規定，否則應由其全權酌情決定。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款應按照GAAP解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除GAAP規定或其應用之後發生的任何變化對

該條款(或如果行政代理通知借款人貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂。

第1.05節基準通知。以美元計價的預付款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.18節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算、履行本協議中使用的任何利率(包括但不限於基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR)或其定義中提及的任何組成部分定義或利率，或與其任何替代利率或後續利率相關的任何其他事項。或其替換利率(包括任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與被替換的現有利率(或其任何組成部分)相似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率(或其任何組成部分)在其停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的交易, 以一種對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第2條
預付款的金額和條款

第2.01節墊款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可用期間向借款人不時提供一筆或多筆美元貸款(每筆“墊款”)，每筆貸款的金額等於該墊款申請的金額乘以貸款人的資金百分比(最多等於該貸款人無資金承諾的本金總額)，方法是在墊款之日立即向行政代理提供可用資金。行政代理人在墊款之日收到此類資金後，在滿足第4條規定的條件時，行政代理人應將收到的資金存入資金賬户，從而將收到的資金提供給借款人；但行政代理人應應借款人的要求，將應付給借款人的任何款項扣除淨額。

在本協議項下，應根據每個貸款人各自的資金百分比支付。借款人可隨時通過書面通知行政代理並支付第2.04條所要求的任何款項來終止全部或任何部分承諾。

(B)在符合第四條所列條款、條件和限制以及本條款所列其他條款、條件和限制的情況下，借款人可隨時借入、償付或預付和轉借墊款。

第2.02節請求預付款。

(A)(I)如要申請墊款，借款人應於上午11時前通知行政代理及各貸款人該項要求。在該建議預付款日期前第二(2)個工作日。

(Ii)申請每筆預付款的通知(“借款通知”)應基本上採用附件A的書面形式，其中註明：(X)該項預付款的建議日期，應為營業日；(Y)該項預付款的總金額，應不少於50,000,000美元(如果少於未支取金額)，(“申請金額”)，以及(Z)關於發出借款通知的借款人的資金賬户。如借款通知未於上文第2.02(A)(I)節所述時間發出，則視為已於下一個營業日發出。

(B)每份借款通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。

(C)任何借入通知的交付應被視為重複第三條所述的陳述和保證。

(D)為免生疑問，每名借款人均有權全數動用任何承諾額，而貸款人可信賴任何借款人發出的借款通知，而無須與另一借款人確認。

第2.03節協議和融資的終止。除非先前終止，否則承諾應在可用期限的最後一天終止。

第2.04節墊款的償還。借款人在此無條件承諾在到期日期或根據本協議條款到期並應支付的任何較早日期，向管理代理(或管理代理指定的帳户)支付應計貸款總額。行政代理應迅速通知每一貸款人該貸款人適用的還款比例。在行政代理收到全部還款後，行政代理應按照貸款人適用的百分比將還款轉給每個貸款人。

第2.05節利息。

(A)普通利息。根據第2.05(B)節的規定，在每個付息日，任何墊款的未付本金的利息，從該墊款之日起至該本金應全額支付為止，按年利率等於利率計算，將在每個付息日起按比例加到該墊款的未付本金中；但如果(X)借款人在任何付息日期前至少五(5)個營業日選擇以現金支付全部或部分應付利息，或(Y)因支付實物利息而選擇以書面通知行政代理，則淨PIK金額將超過總支取金額(不包括淨PIK金額)乘以十八(18)%的乘積，該利息或其相關部分將在相關付息日期以現金拖欠支付；此外，(I)根據第2.05(B)條應計的利息應在一(1)個營業日內以現金支付，以及(Ii)在償還或預付任何預付款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應於償還或預付之日支付。每一天到期的利息總額應由行政代理在前一個營業日計算。利率由行政代理以360天的一年和應付利息期間的實際天數計算；但如果利率是以最優惠利率計算的，行政代理應根據適用的365天或366天的一年和利息期間的實際經過天數來計算利率。

(B)違約利息。儘管如上所述，在違約事件發生和持續期間，行政代理可以或應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，聲明(I)所有墊款應按2%加利率計息，或(Ii)在本合同項下任何其他未償還金額的情況下，該金額應按2%加利率計提。

第2.06節費用。

(A)預付費用。在成交日期，借款人向每個原始貸款人支付一筆預付費用，金額等於預付費用百分比乘以該原始貸款人截至成交日期的承諾(“預付費用”)。在第一次增加生效日，借款人向本協議的每一貸款人支付一筆預付費用，金額等於預付費用百分比乘以該貸款人的第一筆增量承諾(“第一筆遞增貸款預付費用”)。在第二次增加生效日，借款人應向每一貸款人支付一筆預付費用，金額等於預付費用百分比乘以該貸款人各自的第二次增量承諾(“第二次增量貸款預付費用”)(如果有)。預付費用、第一筆遞增貸款預付費用和第二筆遞增貸款預付費用應在支付時全額賺取，並且無論何時或是否實際動用承諾，無論出於任何原因，均不得退還。為免生疑問，借款人或任何貸款人在支付第一筆或第二筆遞增貸款預付費用時，不得向任何非貸款人支付該等費用。

(B)未支取的費用。借款人應向每一貸款人支付一筆未支取的費用(“未支取費用”)，該費用應按貸款人從結算日至可用期最後一天的未支取承諾按日累計，費率等於未支取的費用百分比(無論第4條規定的條件在任何此類日期是否得到滿足)，以實際經過的天數和360天的年度為基礎計算，並應在每個利息支付日以現金支付季度欠款。

第2.07節利率的確定。行政代理應為第2.05節的目的向借款人發出適用利率的通知。

第2.08節預付款；抵押品催繳觸發事件；抵押品撤回。

(A)借款人可在收到不可撤銷的通知後，預付全部或部分未清償的預付款，其數額等於(1)預付預付款的本金和(2)預付款項的應計利息之和。借款人應在上午11：00之前向行政代理髮出通知。但是，每筆預付款的本金總額應為10,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍，如果低於1,000,000美元，則應按比例計算應計貸款總額。在符合第4條的情況下，任何此類提前還款均可在可用期間的任何時間重新借款。

(B)借款人應在到期日或行政代理通知強制性預付款事件發生後的第二(2)個營業日(如較早)預付所有債務，總金額相當於應計貸款總額。

(C)如果抵押品催繳觸發事件發生，計算代理應立即通知行政代理，行政代理應將該抵押品催繳觸發事件的發生通知借款人和每一貸款人和代理人(該通知為“抵押品催繳通知”)；但如果抵押品催繳觸發事件已經發生並仍在繼續，且行政代理在晚上7：00之前仍未向借款人交付抵押品催繳通知。在任何預定交易日，任何貸款人均可於該預定交易日向借款人、彼此貸款人及每名代理人遞送該等催繳抵押品通知。如果行政代理或任何貸款人向借款人發出抵押品催繳通知，借款人應在到期日之前：

(I)(X)自願預付應計貸款總額及/或(Y)按比例將構成可接受抵押品的現金及/或現金等價物按所需金額集體預付至抵押品賬户，以使LTV水平(根據抵押品催繳觸發事件發生之日的抵押品股份總值而釐定)低於維持LTV水平；或

(Ii)向行政代理提交一份經所有貸款人同意的書面計劃，規定在允許的交易中出售(“延期治癒出售”)股票，其收益應(A)在按比例將此類收益存入抵押品賬户後足夠，如果適用，用於部分預付未償還的預付款，以導致LTV水平(根據該計劃日期的市場價格確定，或如果適用，根據協議規定的銷售價格和延長的保證金時間及在解除任何與該等延長保證金出售有關的抵押品股份後的合理預期收益)低於維持LTV水平及(B)存入抵押品賬户，如適用，用於在延長保證金時間之前預付部分未償還的預付款；為免生疑問，在不限制任何貸款人權利的情況下，任何貸款人如不符合下列任何條件，均有權拒絕同意任何此類計劃：

(A)如該計劃預期延長的治癒出售為登記出售，有關發行人已根據《證券法》就所有該等相關股份提交登記聲明，而該登記聲明已由證券交易委員會宣佈生效，且不受停止令或以其他方式暫停；

(B)如該計劃是考慮依據規則第144條進行延長保證金出售，則該計劃須載有令該貸款人信納的證據，證明該項延長保證金出售將按照規則第144條的規定進行；及

(C)該計劃包含令貸款人滿意的證據，證明(X)延長的贖回出售將在相關發行人未處於其證券交易的“封鎖期”時進行，(Y)該延期的贖回出售並不以其他方式違反相關發行人的任何公司或交易政策，以及(Z)出售在其他方面符合適用法律和轉讓限制。

不遲於下午1點在交付抵押品催繳通知後的下一個預定交易日(“通知截止日期”)，借款人應(X)向行政代理遞交通知(通知可通過電子郵件發出)，確認借款人已收到此類抵押品催繳通知，確認借款人將在修復時間之前修復任何抵押品催繳觸發事件，並通知行政代理借款人打算修復任何抵押品催繳觸發事件的方式(包括，任何存放在抵押品賬户中的現金是作為抵押品保留在抵押品賬户中，還是應用於預付預付款)，(Y)如果抵押品催繳觸發事件將根據上文第(I)款被治癒，應在通知截止日期前向行政代理交付一份不可撤銷的指示，指示借款人或借款人的銀行將立即可用的資金從該借款人或借款人在該銀行的賬户轉移到抵押品賬户，其總額足以在治癒時間之前治癒該抵押品催繳觸發事件；以及(Z)如果抵押品催繳觸發事件將根據上文第(Ii)款被治癒，使延長保證金銷售的收益(如有必要，還包括額外現金)存入抵押品賬户和/或用於在相關延長保證金時間之前預付部分未償還的預付款，在實施該等保證金和(如適用)預付款後，使LTV水平(根據延長保證期的市場價格確定)低於維持LTV水平。

(D)借款人不得從抵押品賬户中提取任何抵押品，但應允許借款人在上午11：00或之前向行政代理遞交書面通知後，按比例要求從抵押品賬户中釋放抵押品。在請求發佈日期前三(3)個預定交易日，如果管理代理合理地信納滿足以下第(I)條或第(Ii)款中規定的條件：

(I)如果是現金或現金等價物的釋放：

(A)在緊接該項要求之前的連續五(5)個預定交易日的每一天，LTV水平應小於或等於維持LTV水平；和

(B)在緊接第2.08(D)(I)、(X)、(X)條所述的違約、違約事件、調整決定期或強制性提前還款事件發生、持續或將會導致的違約或強制提前還款之前和之後，以及(Y)LTV水平應小於或等於維持LTV水平；或

(Ii)在解除抵押品股份的情況下：

(A)在緊接該請求之前的連續五(5)個預定交易日的每一天，LTV水平應小於或等於設施LTV；

(B)該等抵押品股份的解除是與準許交易有關的；

(C)如為結算出售股份而解除抵押品股份，則該項出售符合下列規定(任何此類出售，即“準許抵押品股份出售”)：

(1)該項出售的預定交收日期不遲於執行該項出售後的第二(2)個交易所營業日(或，如該項出售是在下午4：00之後執行，則不遲於第三(3)個交易所營業日)(除非貸款人在其全權酌情決定下同意較後的結算日期)；

(2)每個借款人向貸款人表明，在出售時(在任何相關招股説明書或新聞稿的備案生效之後)，它不掌握有關發行人或股票的任何重大非公開信息，而且出售在其他方面符合適用法律和轉讓限制；

(3)行政代理人合理地信納，此類出售是根據文件或其他安排進行的，該等文件或安排規定按比例(或根據貸款人合理滿意的其他安排)將此類出售所得款項的100%(或，如少於應計貸款總額)按交付對付款方式支付至抵押品賬户，並根據第2.08(D)(I)和/或(Y)節(X)予以釋放，用於部分預付未償還的預付款；但如果抵押品催繳觸發事件已經發生並且在此類銷售之前仍在繼續，則此類銷售的收益應在抵押品賬户中保留至少七(7)個工作日；

(4)質押股的出售應按比例進行；

(5)在該項免除生效後，立即將銷售收益收入存入抵押品賬户，並在適用的情況下預付未清償的預付款，以及根據本第2.08(D)節以其他方式要求或實施的任何其他免除，

LTV水平將等於或低於維持LTV水平，除非這種收益用於全額償還債務(為免生疑問，本款第(5)款不限制上文第(3)款的適用範圍)；

(6)在緊接上述解除之前、之後和生效之後，不應發生任何違約、違約事件、強制性提前還款事件或調整確定期，並且(在生效任何其他與此相關存放的可接受抵押品之後)該違約、違約事件、強制性提前還款事件或調整確定期應已發生並且正在繼續或將由此產生；以及

(7)如果抵押品催繳觸發事件在出售前已經發生並仍在繼續，(X)借款人已(I)通知貸款人其出售該等抵押品股份的意向，述明預計須出售的抵押品股份數目，及(Ii)就執行策略(包括定價和出售方式)、與現有及潛在投資者的溝通，以及在有關該等出售及交易的文件中的公告及披露，與貸款人磋商；及

(D)如抵押品股份是與任何並非準許抵押品股份出售的準許交易一併解除的：

(1)行政代理人合理地認為，此類交易是根據文件或其他安排執行的，這些文件或安排規定，此類交易的收益(或，如果少於，則為應計貸款總額)100%以交付對付款的方式按比例(或根據貸款人合理滿意的其他安排)支付給抵押品賬户，並在適用的情況下，部分預付根據第2.08(D)節發放的未償還預付款；

(2)在將交易收益接收到抵押品賬户並根據第2.08(D)節以其他方式請求或實施的任何其他免除之前、之後和生效之前，LTV水平將等於或低於融資LTV；

(3)在緊接該項解除及生效後，不應發生任何違約、違約事件、抵押品催繳觸發事件、強制性預付款項事件或調整決定期間(在生效任何其他連同該等抵押品存放的可接受抵押品後)；

(4)每個借款人向貸款人表明，它不掌握有關發行人或在交易時被釋放的股票的重要非公開信息，並且交易在其他方面符合適用法律和轉讓限制。

為免生疑問，任何貸款人或貸款人的任何關聯公司均無責任在任何獲準抵押品股份出售中擔任經紀或承銷商。

(E)每名借款人應盡其商業上合理的努力，促使發行人將現金和證券權利以外的任何財產或資產按比例存入抵押品賬户，或(在符合其合理交付指示的情況下)將抵押品股份支付或分配的任何股息或分配，或在合併事件中抵押品股份轉換時交換或交付的任何證券或證券權利(X)，或(Y)就與分拆有關的抵押品股份交付的任何現金、證券、如果借款人或其關聯公司因任何原因收到證券權利或其他財產或資產，則該借款人應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於收到該等資產後的兩(2)個工作日內存入或交付該等財產(在該等交付之前，應以信託形式為適用的貸款人持有該等財產)，但在每種情況下，均須遵守第2.08(D)節規定的任何後續釋放。未經所需貸款人同意(不得無理扣留或拖延)，借款人不得在任何交換要約(包括但不限於拆分)中提供任何抵押品股份。

(F)即使有任何相反規定，借款人仍可在截止日期後並在向行政代理人發出至少三(3)個工作日的通知後，按比例將構成可接受抵押品的股份存入抵押品賬户，但(1)須修訂《擔保協議》(或發出新的《擔保協議》)(I)將擔保終止日期延長至該等股份交付後一年的日期(或就該擔保終止日期作出規定)及(Ii)將根據《擔保協議》第1.08節的但書不會強制執行擔保協議的任何期間的開始日期延遲(或規定)至(或將會是)該等股份交付後六個月的日期，及(2)該等股份的交付並不導致屬於抵押品股份的任何股份類型的股份總數超過該股份類型的最大股份數目。任何額外抵押品股份的質押應被視為構成借款人的陳述，即第三條、擔保協議及控制協議所載各項陳述及保證於質押當日及截至該日期均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬真實及正確。行政代理和貸款人特此同意配合併合理迅速地迴應借款人、擔保人及其附屬公司根據本第2.08(F)條將股份存入抵押品賬户的相關要求。儘管有上述規定，在根據第2.08(F)節進行任何股份交存之前，行政代理人、貸款人和託管人應已完成, 如果沒有完成初始抵押品股份的存款，任何和所有適用的“瞭解您的客户”程序和與借款人或擔保人的附屬公司有關的其他開户文件，都與第2.08(F)節有關。

第2.09節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或視為適用任何儲備金、特別存款或類似規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他

評估)針對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户中的存款或為任何貸款人提供的信貸；

(Ii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人墊款或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)對貸款人的貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項((1)補償税、(2)“免税”定義(B)至(D)款所述的税項和(3)相關所得税除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人根據本協議墊付或維持(或維持其承諾)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償貸款人所招致或所遭受的合理額外費用或減少。

(B)如任何貸款人認定有關資本或流動資金要求的任何法律更改已經或將會導致貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率因本協議或該貸款人墊付的款項而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因此而可達的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則應貸款人不時提出書面要求，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少；但除非該貸款人(由該貸款人決定)的一般政策或慣例是根據類似貸款安排的可比條文(在該貸款人根據該等條文有權要求賠償的範圍內)向相類似的借款人要求賠償相類似的款額，否則該貸款人無權獲得該等賠償。

(C)第2.09(A)或(B)節規定的有關貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的賠償金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據第2.09節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.09節賠償在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過270天之前發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意圖；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)生存。借款人在第2.09節項下的所有債務應在貸款終止和償還本貸款項下的所有其他債務後繼續存在。

第2.10節税收。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何保證金貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求該扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則該扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.10款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，每個貸款人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣留，它將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由有關貸款人選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。借款人根據本第2.10節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向有關貸款人提交由該政府當局簽發的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、報告該項繳税的申報表副本或該貸款人合理地滿意的其他該項繳税的證據。

(D)借款人的賠償。借款人應在任何貸款人提出要求後三十(30)天內，全額賠償貸款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何應由貸款人支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.10條徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或行政代理人(或由行政代理人代表借款人)真誠地準備的關於該貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證書，連同一份書面聲明，其中合理詳細地列出了該等金額的基礎和計算，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(E)貸款人的地位。

(I)如果任何貸款人有權對根據任何保證金貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税，該貸款人應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人提出合理要求，該貸款人應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但在下列情況下，不需要填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.10(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)

這種完成、執行或提交的合理判斷將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)如果出借人是美國人，則應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)，證明該出借人免於美國聯邦支持扣留；

(B)如果該貸款人是外國貸款人，則在法律上有權這樣做的範圍內，該貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人(副本數量應按借款人的要求而定)(此後應不時應借款人的合理要求而定)，以下列各項中適用的方式為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)就任何保證金貸款文件下的利息支付，簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的副本，以根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何保證金貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或後續表格)；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與任何借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的複印件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、實質上採用附件D-2或D-3、IRS表格W-9(或後續表格)形式的美國税務符合性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件，

如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)，向借款人交付適當填寫的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格的籤立副本，連同適用法律可能規定的允許借款人確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(D)如果根據任何保證金貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，借款人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

如果出借人不是行政代理人，則該出借人還同意與行政代理人共享其向借款人提供的任何税務表格或文件的副本，向借款人交付任何税務表格或文件的要求在必要時應適用於向行政代理人交付該形式的文件。各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何貸款人依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到任何税款的退款(包括任何代替退款的税收抵免)，並已根據第2.10節獲得賠償(包括根據第2.10節支付的額外金額)，則它應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據第2.10節就導致退款的税款支付的賠償金)，扣除貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該貸款人被要求向該政府主管當局償還該等款項，則該補償方須應該貸款人的要求，向該貸款人退還根據本(F)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本(F)段有任何相反規定，

如果該貸款人被要求根據本(F)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使該貸款人的税後淨額處於不如該貸款人所處的有利地位的情況下，則該貸款人所處的税後淨值狀況將低於該貸款人所處的狀況，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退款，並且從未支付過該賠償款項或產生該等退款的額外款項。本款不得解釋為要求任何貸款人向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，分別向行政代理人賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.07(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，與任何保證金貸款文件相關的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權管理代理隨時抵銷和運用任何保證金貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或管理代理根據本第2.10(G)條從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(H)生存。在貸款人轉讓權利或替換貸款人、終止承諾以及償還、清償或解除任何保證金貸款文件項下的所有義務後，每一方在第2.10節項下的義務應繼續有效。

(I)借款人税表。每個借款人應在合理要求下，向行政代理提供一份表明其美國納税狀況的適用IRS表格W-8或W-9和/或任何其他納税表格或其他文件，這些表格或文件將在收到止贖銷售或其他處置或與任何抵押品有關的任何付款時避免或最大限度地減少任何預扣税。

(J)行政代理税務表格。在行政代理成為本協議項下的行政代理之日或之前(在法律上仍有權這樣做的範圍內，此後應借款人的合理要求不時)，行政代理將向借款人交付(I)美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的簽署副本，證明行政代理免除美國聯邦備用預扣税，或(Ii)(X)關於從其自身賬户收到的任何金額，一份適用的美國國税局表格W-8(或任何後續表格)和(Y)關於為任何貸款人或因任何貸款人而收到的任何款項的簽署副本，一份簽署的美國國税局表格W-8 Imy(或任何後續表格)，證明它是一家美國分行，該美國分行已同意被視為美國人，用於美國聯邦税收目的或“合格中間人”，並根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任，以及主要美國國税局表格1099報告和備份扣繳責任，以其行政代理人的身份從借款人收到的付款。行政代理應在任何時候及時通知借款人，它確定它不再能夠提供前一句中描述的證明。

第2.11節違法。

(A)儘管本協定有任何其他規定，但如果任何貸款人應通知借款人，任何法律規定該貸款人在履行本協定規定的墊款或維持墊款的義務時是違法的，或任何政府當局聲稱該貸款人履行其根據本協定提供或維持墊款的義務是違法的，則該貸款人支付墊款的義務應終止，並且該貸款人根據本協定應付給該貸款人的所有墊款及其所有利息和所有其他款項應在本協議規定的當前利息期的最後一天到期應付，如果該貸款人可以合法地繼續維持墊款到該日，或如果該貸款人不能合法繼續維持墊款，則應立即到期應付。

如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息是參照SOFR或SOFR期限確定的墊款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人向借款人發出有關通知(通過行政代理)後(該通知為“違法通知”)，(A)該貸款人提供或繼續提供SOFR墊款或將基本利率墊款轉換為SOFR墊款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人制定或維持基本利率墊付的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基礎利率墊付的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。

在收到違法性通知後，借款人應在利息期間的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR預付款，或如果所有受影響的貸款人不能合法地繼續維持該SOFR預付款，或如果所有受影響的貸款人不能合法地繼續維持該SOFR預付款，則立即將所有SOFR預付款轉換為基本利率預付款(如果為避免此類違法性，基本利率預付款的利率應由管理代理確定，而無需參考基本利率的SOFR部分)。直至各受影響貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或SOFR期限釐定或收取利率不再違法。在收到違法通知後的任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.09節要求的任何額外金額。

第2.12節突破--融資。如果在適用的利息期間的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何預付款的本金，或未能在依據本合同交付的任何通知中指定的日期借款、繼續或預付任何預付款，則在任何該等情況下，借款人應應要求賠償任何貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。如屬墊款，則該貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定的超額款額(如有的話)：(I)假若上述事件沒有發生，按適用於該墊款的參考利率計算，本應就該墊款本金所應累算的利息數額，該期間由該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天為止(或如借款或繼續借款失敗，則為該墊款的最初利息期間)，(Ii)該本金在該期間內按該貸款人在開始競投時所會競投的利率計算所應累算的利息款額

對於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款，在這樣的期限內。根據第2.12節的規定，該貸款人有權獲得的任何金額的出借人證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人在第2.12節項下的所有債務應在貸款終止或償還本貸款項下的所有其他債務後繼續存在。

第2.13節債務證據。

(A)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多於一份賬目，證明每一借款人因每筆墊款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向貸款人支付和支付的本金和利息的數額。行政代理還應維護賬目，記錄(I)根據本協議支付的每筆預付款的金額，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從每個借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人的適用百分比。

(B)根據第2.13(A)節保存的賬户中保存的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還此類債務的義務。

(C)不需要本票來證明任何貸款人向借款人支付的墊款。應任何貸款人的要求，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張本票，該本票應以該貸款人批准的格式向該貸款人及其登記受讓人付款，該本票除該等記錄外，還應證明該貸款人向借款人墊付的款項。此後，憑該本票證明的墊款及其利息應始終以一張或多張本票的形式支付給該本票上所列收款人及其登記受讓人。

第2.14節支付和計算。

(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。借款人應在上午11：00之前支付本協議項下的每筆款項。紐約市時間當天以美元到期時，行政代理立即可用資金。行政代理應迅速將其按比例(或本文規定的其他適用基礎)確定的、與通過電匯至該貸款人的相同資金中的付款份額分配給每個貸款人。管理代理在上午11：00之後收到的所有付款紐約市時間應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)凡本協議項下任何款項於營業日以外的某一天到期(但為處理抵押品催繳觸發事件而支付的款項除外)，該等款項須延展至下一個營業日，而在此情況下，該延展的時間應計入支付利息或任何費用(視屬何情況而定)的計算內。

(C)由以下公司支付的所有付款(包括預付款和根據本合同收到的與違約事件發生後任何貸款人權利的行使有關的任何其他款項)

借款人根據任何保證金貸款文件向行政代理支付的款項，應按下列順序按比例適用於當時到期和應付的金額：(I)借款人根據任何保證金貸款文件向貸款人或代理人支付的任何費用和賠償；(Ii)本協議項下任何應計和未付的利息和費用；(Iii)未償還預付款的本金付款；以及(Iv)在超出的範圍內，支付保證金貸款文件項下的所有其他債務。

第2.15節加速貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定(但須受以下(B)款規限)，如有一名或多名貸款人成為加速貸款人：

(I)每一加速貸款人，僅為確定其相對於借款人的權利和義務，應被視為：

(A)本條例所指的行政代理及計算代理；及

(B)就所有目的而言，為本協議項下的唯一貸款人，而為免生疑問，該等權利及義務的任何修改均無須經其他貸款人同意；及

(Ii)僅為確定所有貸款人的權利和義務，而這些貸款人彼此之間和相對於借款人並不加速放貸：

(A)每名加速貸款人須當作不再是本條例所指的貸款人，而為免生疑問，對該等權利及義務的任何修改均無須徵得該加速貸款人的同意；及

(B)如行政代理人或計算代理人是加速貸款人，則須從不是加速貸款人的貸款人中選出一名繼任者，猶如該代理人已辭職一樣。

(A)儘管如上所述，在一個或多個貸款人成為加速貸款人後，為免生疑問，借款人不得償還任何債務或張貼任何抵押品，但按比例計算除外(不考慮第2.15(A)節)。為免生疑問，就第2.15(B)節而言，適用貸款人就其根據保證金貸款文件行使其補救辦法而收到的收益的運用，不應被視為借款人的付款。

第2.16節定期再平衡。

(A)在第2.15節的規限下，如果在任何利息支付日期，在任何預付款之後，或在任何預付款或預付款之後，由於任何原因，抵押品不是按比例持有的，那麼在該利息支付日期、該預付款或該償還或預付款之後，或在切實可行的情況下，適用的貸款人應將抵押品從其控制的抵押品賬户轉移到由其他適用貸款人控制的抵押品賬户，由管理代理決定，以確保抵押品按比例持有。

每個適用的貸款人同意真誠地與管理代理合作，以實現這種再平衡，包括為免生疑問，通過向每個託管人提交書面指示來實現此類轉移。每一借款人特此同意此類轉讓。為免生疑問，在遞增承付款取得墊款之前，不得根據第2.16節對遞增承付款進行任何再平衡。

(B)在根據第2.01節延長任何新的墊款或根據本第2.16節將抵押品股份轉移至抵押品賬户或以其他方式將抵押品股份轉移至抵押品賬户時，借款人應遵守並盡合理努力促使每名託管人遵從控制該抵押品賬户或正在進行該等新墊款(視屬何情況而定)的適用貸款人的任何要求，將該等抵押品股份或任何保證該等新墊款的抵押品股份(視屬何情況而定)轉移至該適用貸款人控制的相關抵押品賬户下的另一子賬户。

第2.17節增加承諾。

(A)借款人提出要求。根據本協議的條款和條件，借款人可以在可用期間，在一次或多次情況下，以書面通知行政代理(行政代理應立即通知每一貸款人)，選擇簽訂增量貸款修正案，並請求在本協議項下提供不超過增量上限的額外承諾(此類請求的額外承諾，即“建議的增量承諾”)。除非借款人和任何貸款人可能另行約定，否則貸款人沒有義務提供任何擬議的增量承諾，提供任何擬議的增量承諾的決定應由各貸款人單獨和絕對酌情決定，並僅在執行相關的增量融資修正案後才對任何貸款人具有約束力。借款人有義務向每個現有貸款人提供參與任何擬議的增量承諾的機會，其金額最高為每個此類現有貸款人的增量承諾百分比乘以此類建議的增量承諾的金額，然後向任何潛在的額外貸款人提出參與該建議的增量承諾的任何要約，並將此類要約保留十(10)個工作日。如果貸款人拒絕參與這種擬議的增量承諾，總體上足以實現這種提議的增量承諾的全部金額(應當理解，貸款人可以選擇只參與這種提議的增量承諾的一部分)，則借款人可以在考慮貸款人選擇參與的提議的增量承諾的任何部分之後，為新的貸款人建立數額高達建議的增量承諾的承諾, 但每一新貸款人(1)須為(A)核準貸款人、(B)任何貸款人(特別目的工具、證券化工具或其他類似人士除外)的聯營公司或(C)任何貸款人的核準基金，(2)不是自然人、借款人或借款人的聯營公司，及(3)為每名現有貸款人(任何該等新貸款人、“額外貸款人”)的利益作出買方陳述。提供部分遞增承諾的每個現有貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理可能合理需要的所有文件(包括相關的遞增貸款修正案)，以證明和實現該遞增承諾，行政代理應為此更新附表I。在該遞增承諾生效之日，其他貸款人應成為與本協議有關的所有目的的貸款人。

(B)增量貸款修訂條款。增量承諾的條款和規定應符合適用的增量融資機制修正案的規定，並應與其他承諾和其他類似保證金貸款文件的條款和條件基本相同；但增量承諾的利差可能較低。貸款人特此不可撤銷地授權行政代理人簽訂任何增量貸款修正案和/或對任何其他保證金貸款文件的任何必要修正案，以便根據第2.17節就墊款或承諾建立類別或子類別，並在管理代理和借款人合理地認為必要或適當的技術修訂(I)與建立此類類別或子類別有關的情況下，按照與第2.17節一致的條款和(Ii)根據借款人的選擇，確保根據增量承諾的任何墊款可與其他墊款“互換”。貸款人在此進一步不可撤銷地授權行政代理簽訂任何增量融資修正案和/或任何其他保證金貸款文件，以實施本第2.17節的規定，包括(I)抵押抵押品以保證借款人與該增量融資修正案相關的義務，或(Ii)在託管人處建立一個或多個單獨的抵押品賬户，並將合作將抵押品轉移到任何此類賬户，以確保抵押品按比例持有。為免生疑問，在就遞增承付款墊付之前，不得就遞增承付款發生抵押品的任何轉讓。

在符合本協議和任何適用的增量貸款修正案的條款和條件下，每個現有貸款人和任何有增量承諾的額外貸款人同意以美元向借款人墊款，金額分別達到該增量貸款修正案中規定的該現有貸款人的增量承諾額和額外貸款人的增量承諾額，方法是在墊款之日向行政代理提供立即可用的資金。

借款人應在任何擬議的增量貸款修正案執行前至少五(5)個工作日以書面形式通知貸款人，每個貸款人應在貸款人確認收到該書面通知後的兩(2)個工作日內通知借款人，該貸款人是否認為該擬議的增量貸款修正案是對貸款人在抵押品上的權利產生不利影響的重大修訂(“重大修訂”)。

本第2.17(B)節應取代第9.01節中的任何相反規定。

(C)平等和應課差餉利益。根據第2.17節建立的增量承諾應構成保證金貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受保證金貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於相關保證金貸款文件產生的擔保權益。借款人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明相關保證金貸款文件授予的留置權和擔保權益在履行任何增量承諾後，根據UCC或其他規定繼續完善。

第2.18節基準替換設置。

(A)基準替換。即使本協議或任何其他保證金貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準

如果替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他保證金貸款文件不對本協議或任何其他保證金貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，出於本協議和該基準替換日期的“基準替換”定義的(B)條的所有目的，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(B)條確定基準替換，則該基準替換將被替換。對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他保證金貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Adjusted Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他保證金貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他保證金貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將根據第2.18(D)和(Y)節的第2.18(D)和(Y)節，在任何基準不可用期間開始時，立即通知借款人(X)基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議任何其他一方或任何其他保證金貸款文件的同意，但根據本第2.18條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他保證金貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可修改

(I)如果(A)隨後在屏幕或基準信息服務上顯示基準(包括基準替換)，或(B)不再受到不具有或將不具有代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR預付款、轉換為SOFR預付款或繼續進行SOFR預付款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率預付款或轉換為基本利率預付款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，以當時基準為基礎的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)不得用於任何基本利率的確定。

第2.19節錯誤付款。

(A)如果行政代理人通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人或其他收款人，“收款人”)，行政代理人已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該收款人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該收款人(不論該貸款人或代表其收款的其他收款人是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款收到的)，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日：向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以當日的資金(以如此收取的貨幣計算)作出的, 連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接的(A)款的原則下，每名貸款人或代表貸款人收取資金的任何人在此進一步同意，如其從行政代理人(或其任何聯營公司)(X)收取付款、預付款項或償還本金、利息、費用、分銷或其他款項，而該款項、預付款項或償還款項的款額或日期與行政代理人(或其任何聯營公司)就該等付款、預付款項或償還款項而發出的付款、預付款項或償還通知所指明的款額或日期不同，(Y)並無行政代理人發出的付款、預付款項或還款通知，或未附有該通知

(Z)該貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)傳送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第2.19(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何保證金貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，(I)該貸款人應被視為已按面值轉讓其與錯誤付款有關的類別(“錯誤付款影響類別”)的墊款(但不包括其承付款)，其金額相當於錯誤付款退還差額(或行政代理人指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的墊款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付了完成該轉讓所需的協議(或在適用的範圍內，根據電子平臺將該轉讓納入該轉讓的協議，行政代理和該等當事人是該電子平臺的參與者)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，, 作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，並就該錯誤的付款不足轉讓而停止作為本協議項下的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人的承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓所規限的墊款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，

針對這種出借人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據任何保證金貸款文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款人或擔保方的所有權利和利益的代位權。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金(“貸款方資金”)，除非借款人自行決定(通過向該行政代理提交的書面通知證明該選擇)，該等貸款方資金被視為未被用於履行全部或部分錯誤付款。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每個貸款人、其他付款接受者、行政代理和每個借款人在此同意，如果用貸款方資金進行了錯誤付款，則不會由於任何保證金貸款文件要求的付款延遲而發生或繼續發生違約、違約事件或強制性預付款事件，僅限於錯誤付款所引起的程度，直到用貸款方資金進行的錯誤付款按照借款人的意圖匯給所有正確的收款人為止(在這種情況下，經糾正的付款應被視為治癒任何違約，違約事件或因該錯誤使用貸款方資金支付而引起的強制預付款事件)。

(H)各方在第2.19節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何保證金貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第三條
申述及保證

每個借款人向每個代理人和每個貸款人陳述並保證，在本合同日期，截止日期、第一次增資生效日期、第二次增資生效日期、第三次修訂生效日期、第四次修訂生效日期、每筆預付款的日期以及借款人質押任何額外抵押品股份的任何日期：

第3.01條組織；權力。每一借款人及擔保人(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有訂立及履行其作為一方的保證金貸款文件所規定的所有必要權力及授權，完成交易，以及(如借款人為借款人，則集體持有股份)及(C)有資格在每一司法管轄區開展業務，且信譽良好。(I)完成交易及(Ii)借款人及擔保人經營業務所需的所有許可證、許可證、批准書、特許權或其他授權均已取得，並完全有效，除非未能取得及維持上述任何事項並不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.02節授權；可執行性。交易在借款人和擔保人的權力範圍內，並已得到借款人和擔保人的一切必要行動的正式授權。借款人或擔保人為當事一方的保證金貸款文件，已由該借款人或擔保人(視情況而定)正式籤立和交付，並構成該借款人或擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法原則的約束，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力和效力，且除根據保證金貸款文件完善留置權所需的備案外，(Ii)不違反適用於任何借款人、前述發行人或其任何附屬公司或發行人或借款人的組織文件的任何法律(除非合理地預計此類違規不會導致重大不利影響)或發行人或借款人的組織文件，(Iii)不會(A)違反或導致根據《DNB投票協議》、《DNB股票購買協議》、《DNB禁售協議》、《DNB註冊權協議》、《Cday註冊權協議》或任何其他契約、協議或其他文書對任何借款人、上述任何發行人或任何關聯公司的資產產生違約，或(B)產生加速或要求借款人支付任何款項的權利，及(Iv)不會導致對借款人的任何資產產生或施加任何留置權，但根據保證金貸款文件設定的留置權除外，或在資產不構成抵押品的情況下，這類資產不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向行政代理提交了CHI財務報表。CHI財務報表在所有重要方面公平地列示CHI及其綜合附屬公司截至所述日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，一切均根據公認會計原則，就季度財務報表而言，須受年終審計調整及無附註所規限。

(B)自CHI的財務報表所涉及的最近一個財政季度的截止日期以來，並無發生或將合理地預期會對CHI及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績及現金流產生重大不利影響的事件、變化或情況。

第3.05節共享交易。借款人或借款人的任何關聯公司均未對借款人或該等關聯公司擁有的任何股份設立、授予、產生或允許存在任何留置權，但就抵押品股份而言，允許留置權除外。借款人或借款人的附屬公司均不是被禁止交易的一方。

第3.06節訴訟事項。在任何仲裁員或政府當局面前，沒有針對借款人或擔保人的訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據借款人或擔保人所知，對借款人構成威脅或對其產生影響。此外，任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或擔保人待決的行動、訴訟或程序，或據借款人或擔保人所知，對借款人或擔保人的任何聯營公司構成威脅或影響的行動、訴訟或程序，以致(X)可合理預期(X)個別或整體將導致重大不利影響，或(Y)涉及保證金貸款文件或交易。

第3.07節遵守法律和協議。每個借款人和擔保人均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等要求不會合理地預期會產生重大不利影響。每一借款人及借款人的聯屬公司均遵守交易法第13及16條下有關抵押品股份的報告責任，包括就本協議項下擬進行的交易而言。

第3.08節無違約。交易完成後並無違約或違約事件發生及持續或將會導致，亦無強制性預付款項事件或調整釐定期已發生且仍在繼續或將會因交易完成而導致。

第3.09節投資公司地位。每個借款人和擔保人都不是，在交易生效後，也不會被要求登記為“投資公司”，也不是“受”投資公司“控制的人”，這類術語在“投資公司法”中有定義。

第3.10節税收。借款人和擔保人已及時提交他們在所有司法管轄區要求提交的所有美國聯邦所得税申報單和其他重要納税申報單，並已支付對他們或他們的財產徵收的所有税款、評估、索賠、政府收費或徵費，但勤奮進行的適當訴訟程序善意抗辯的税款除外，並且已根據公認會計準則提供了充足的準備金；但條件是：(I)有關税項、評税、申索、收費或徵費不會導致總負債超過最低限額，及(Ii)如裁定不利，則不會合理地預期有關抵押品會被沒收或蒙受損失，或產生重大不利影響。沒有以書面形式對借款人或擔保人提出擬議的納税評估。出於美國聯邦所得税的目的，每個借款人都被視為獨立於其所有者的實體。在美國聯邦所得税方面，每個借款人被視為所有者的是CHI(或CHI的關聯公司)，在美國聯邦所得税方面，CHI是美國人。

第3.11節披露。借款人或擔保人均不是第6.14節所禁止的任何協議的一方。由借款人或擔保人或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議及其他保證金的談判、執行和交付有關的所有信息

貸款文件或擬進行的交易在提供貸款文件或交易的適用日期或其中另有陳述的情況下，在所有重要方面都是或將會是完整和正確的，並且不(或不會)包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有誤導性。

第3.12節材料協議。各借款人及CHI均不會根據DNB投票權協議、DNB股份購買協議、DNB註冊權協議、DNB禁售期協議、Cday註冊權協議、與DNB THL實體或Cday THL實體的任何其他協議或任何其他契據、按揭、信託契據、信貸協議、貸款協議或任何其他重大協議或文書(在每種情況下，該人士或其任何財產或資產受其約束)並無違約，但不能合理預期會導致重大不利影響的任何有關違約除外。

第3.13節償付能力。(I)擔保人的資產的現時公平市價超過其負債(包括或有負債)的總額；。(Ii)借款人的資產的現時公平市價整體而言，超過借款人的負債(包括或有負債)的整體總額；。(Iii)擔保人有足夠的資本及資產經營其業務；。(Iv)借款人作為整體而言，有足夠的資本及資產經營其業務；。(V)擔保人沒有從事或不會從事，其剩餘資產相對於該業務或交易而言不合理地小的業務或交易；(Vi)借款人作為一個整體不打算從事借款人的剩餘資產相對於該業務或交易而言不合理地小的業務或交易；(Vii)擔保人不打算或相信它將產生超出其到期償債能力的債務；及(Vii)借款人作為一個整體不打算招致或相信借款人作為一個整體，將產生超出借款人整體能力的債務，當這些債務到期時，這些債務將被償還。作為一個整體，擔保人和借款人不會因為交易的完成而破產。

第3.14節交易和其他限制。

(A)借款人共同擁有除允許留置權以外的所有抵押品，且沒有留置權。借款人沒有、也沒有同意、也不知道在任何司法管轄區對借款人的抵押品或任何其他資產存在擔保權益的任何登記、備案或記錄，包括登記UCC-1融資報表的抵押、抵押和其他產權負擔或備案，但根據保證金貸款文件授予適用貸款人的留置權除外。

(B)借款人1(或其相聯公司)在4月30日或之前收購併支付作為抵押品股份的cday股份的全部購買價，本公司於2018年收購該等抵押品股份後一直擁有該等抵押品股份，而該借款人就該等抵押品股份(在該借款人及根據保證金貸款文件行使其補救措施的任何適用貸款人手中)的持有期(按照第144條決定)於(I)該日期或(Ii)僅就適用貸款人手中的該等抵押品股份開始，且僅於(A)根據擔保協議第1.08節的但書不會強制執行擔保協議的任何時間或(B)擔保終止日期(即結束日期)開始。借款人2(或其關聯公司)收購併支付了作為抵押品的DNB股票的全額購買價

於2019年7月31日或之前持有該等抵押品股份，並自收購該等抵押品股份以來一直擁有該等抵押品股份，而該借款人就該等抵押品股份(在該借款人及根據保證金貸款文件行使其補救措施的任何適用貸款人手中)的持有期(根據第144條決定)於(X)該日期或(Y)僅就適用貸款人手中的該等抵押品股份開始，且僅在(A)根據擔保協議第1.08節的但書不會強制執行擔保協議的任何時間或(B)擔保終止日期之後開始，截止日期。

(C)抵押品股份(I)不受任何轉讓限制(現行轉讓限制及DNB現有轉讓限制除外)，(Ii)不包含任何有關該等抵押品股份的證書上的圖例或其他類似類型的限制，且不要求發行人的律師或其他文件或在出售該等抵押品股份前撤銷任何“停止轉讓令”，及(Iii)不受任何股東協議、投資者權利協議或任何其他類似協議或除DNB投票協議、DNB禁售協議、DNB股票購買協議以外的任何投票或其他合約限制所規限，DNB註冊權協議和cday註冊權協議。

(D)本合同項下所考慮的每一筆墊款均由借款人本着善意和與借款人保持一定距離而訂立，並且是一筆真誠的貸款。這種墊款並不是在任何借款人違約的情況下進行的。根據保證金貸款文件設立的留置權(包括但不限於質押抵押品股份)是一項真誠的質押，以保證借款人在保證金貸款文件下的義務，該等義務根據擔保協議的條款規定根據擔保協議向擔保人提供全部追索權。借款人訂立此等保證金貸款文件的目的，並非為出售受保證金貸款文件約束的股份。

第3.15節沒有子公司。每個借款人都沒有子公司。

第3.16節反腐敗法律和制裁。借款人和擔保人中的每一個人都實施並維持了旨在便利此人及其管理人員、管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，每個此人及其管理人員、管理人員和僱員，據其所知，其代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、擔保人或任何此等人士的經理、負責人或僱員，或(B)據借款人及擔保人所知，任何此等人士將以任何身份行事或從中獲益的代理人，均不是受制裁人士。任何預付款、使用收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.17節重大非公開信息。截至本文日期、截止日期、第一次增發生效日期、第二次增發生效日期、第三次修訂生效日期、第四次修訂生效日期以及借款人提交借款通知的任何日期，借款人或其關聯公司均不掌握有關發行人或該發行人的股票的任何重大非公開信息，這些信息可能對該發行人或該股票產生重大不利影響。

第3.18節處理業務。每個借款人沒有進行交易或以其他方式從事或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務

除(A)持有股份、現金和現金等價物及其附帶的部長級活動外，(B)履行保證金貸款文件和交易項下的義務，以及(C)支付遵守本協定所必需的和因本協定的存在而附帶的税款和行政費用。

第3.19節僱員事項。每個借款人沒有也從來沒有(A)任何僱員，也從未與非獨立承包人直接簽約，(B)維持或向任何僱員福利計劃繳費，或有任何直接義務維持或向該計劃繳費，以及(C)與任何養卹金計劃有關的任何實際或潛在負債，包括因其與其任何ERISA附屬公司的關係而產生的任何負債。

第3.20節無計劃資產。每個借款人及其ERISA附屬公司的資產不構成(I)受ERISA標題I約束的任何員工福利計劃、(Ii)受守則第4975節約束的任何“計劃”、(Iii)不受ERISA標題I或代碼第4975節約束但受任何法律約束的任何員工福利計劃或計劃。與僱員退休保障條例第406節或守則第4975節基本相似的規則或條例(“類似法”)或(Iv)其基礎資產包括僱員福利計劃或計劃的資產的實體，而該等計劃或計劃是由僱員福利計劃或計劃根據計劃資產條例投資於該實體的(緊接在前的第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條中的每一項，稱為“僱員退休保障計劃”)。

第3.21節組織文件。每個借款人都遵守本組織的文件，自其成立以來一直如此。

第3.22節利益所有權。自每筆預付款之日起，任何與借款人有關的受益所有權證明中所包含的信息(如果適用)在各方面都是真實和正確的。

第四條
借出條件

第4.01節規定生效日期之前的條件。每個貸款人在本協議項下的義務必須滿足每個貸款人的下列先決條件：

(A)各原始貸款人應已收到下列每份文件，每份文件的日期均在截止日期當日或之前，每一份文件的格式和實質內容均應合理地令各原始貸款人滿意：

(I)(A)本協議、(B)費用和比率函件、(C)擔保協議、(D)原始貸款人為當事一方的每份管制協議、(E)原始貸款人為當事一方的每份發行人協議和(F)擔保協議的正式籤立副本；

(Ii)擔保人和每個借款人的證書，每份證書的日期為截止日期，並由該人的一名負責人籤立，該證書應(A)證明該人的董事會授權籤立、交付和履行該人為一方的保證金貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並由該人的負責人員和任何其他獲授權簽署該人為一方的保證金貸款文件的人員簽名，以及(C)包含適當的附件，包括該人的組織文件(包括該人的組建證書

經該組織管轄的有關當局證明的人)和該人在其組織管轄範圍內的有效有效證明；

(Iii)關於借款人和擔保人的償付能力證書，作為一個整體，由其負責人提供。

(4)每個借款人的律師向每個原始貸款人和行政代理人提出的有利意見；

(V)最近在借款人資產所在的每個司法管轄區進行的留置權及判決查冊的結果，而該項查冊不得顯示借款人的任何資產上的任何留置權或判決，但準許留置權除外；

(Vi)任何原始貸款人為遵守規則T、規則U或規則X或財務報告委員會規則的任何其他規定而要求的任何表格，包括表格U-1；

(7)適當的融資報表(表格UCC-1或同等格式)，以便根據UCC或每個法域的其他適當的備案機關進行備案，以完善擔保協議據稱設定的擔保權益；

(Viii)有證據表明抵押品賬户是由借款人設立的，抵押品賬户是以適用貸款人為受益人的質押，構成初始抵押品股份的股份的擔保權利已按比例記入抵押品賬户、轉讓或交付給抵押品賬户，不受所有轉讓限制(DNB現有轉讓限制和現行轉讓限制除外)，並通過DTC作為託管機構通過賬面轉賬構成可接受的抵押品；

(Ix)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則與該借款人有關的受益所有權證明；

(X)每名借款人的一名負責人發出的指示函，其中應指明標準結算指示和根據保證金貸款文件應向其支付、交付或轉移任何適用款項的相關賬户；以及

(Xi)任何原始貸款人合理地要求的其他證書或文件；

(B)在結算日或之前到期應付的所有費用和其他款項，包括償還或支付保證金貸款文件規定必須支付的所有合理自付費用，包括在結算日之前開具發票的預付費用和律師費，均應已支付；

(C)第三條或任何其他保證金貸款文件中所包含的每項陳述和保證，在本合同的截止日期、第一個增加生效日期、第二個增加生效日期、第三個增加生效日期，均應真實無誤

修正生效日期和第四修正案生效日期，但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期真實和正確；

(D)抵押品規定在各方面均應已得到滿足；

(E)所有適用的“瞭解您的客户”和適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的其他開户文件，包括第9.15節所述的信息，應已由借款人提供，每個原始貸款人應已完成所有適用的“瞭解您的客户”程序；以及

(F)行政代理應已從每個借款人收到借款人的負責人出具的證書，該證書的日期為截止日期，其中應包含已滿足第4.01(C)和(D)節規定的條件的陳述。

第4.02節規定每筆預付款的先例條件。每一貸款人提供任何墊款的義務應以下列進一步的條件為前提：

(A)第三條或任何其他保證金貸款文件所載的每項陳述及保證，在墊款當日及截至該日期均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期仍屬真實及正確；

(B)任何事件或情況均不會導致持續的或合理地預期會導致個別或整體的重大不良影響；

(C)借款人應已按照本條例的規定交付借款通知；

(D)每一貸款人和每一代理人應已收到每一借款人的負責官員的證書，證明在該證書生效後，(X)LTV水平不得超過初始LTV水平，以及(Y)所有類型和金額的抵押品應按比例持有；

(E)不應發生任何違約、違約事件、強制性預付款事件、抵押品催繳觸發事件或調整確定期，也不會因這種墊付或運用其收益而產生任何後果；

(F)抵押品要求應已在各方面得到滿足；

(G)在實施擬議預付款後的LTV水平不得超過初始LTV水平；

(H)每個借款人的幾乎所有資產(貸款人已商定不再是抵押品的在該借款人的賬户(抵押品賬户除外)中持有的任何股份除外)基本上都由抵押品組成，並且每個借款人的幾乎所有負債都是根據保證金貸款文件設定的；和

(I)行政代理人應已從每個借款人收到該借款人的主管人員出具的證書，該證書的日期為預付款之日，其中應説明第4.02(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)節所列條件

但第4.02(I)款應視為借款人交付借款通知並經另一借款人確認和同意後即視為履行。

借款應被視為借款人在借款之日就第4.02(A)節至第4.02(H)節規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節增量設施修正案生效的先例條件。增量設施修正案及其所規定的任何義務的有效性應受下列先決條件的制約：

(A)每一貸款人和每一代理人應已收到：

(I)已妥為籤立的有關增量融資修訂的副本，以及預期與之同時籤立的任何文件；

(2)每個借款人的律師向每個貸款人和行政代理人提出的有利意見；

(3)關於借款人和擔保人的償付能力證書，作為一個整體，由其負責人提供；

(Iv)最近在借款人資產所在的每個司法管轄區進行的留置權及判決查冊的結果，而該項查冊不得顯示借款人的任何資產上的任何留置權或判決，但準許留置權除外；

(V)就遞增承擔額而言，須支付予額外貸款人及提供該項遞增承諾額的任何現有貸款人的任何費用數額；及

(6)對《擔保協議》的修正案(或簽發新的《擔保協議》)：(X)將擔保終止日期延長至作出遞增承諾的一年之日(或規定此種擔保終止日期)，以及(Y)將根據《擔保協議》第1.08節的但書不執行擔保協議的任何期間的開始日期推遲(或規定)至(或將是)作出該遞增承諾的6個月之日；

(B)借款人應提供所有適用的“瞭解您的客户”以及適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的其他開户文件，包括第9.15節所述的信息，並且每個額外的貸款人應已完成所有適用的“瞭解您的客户”程序；以及

(C)每個額外的貸款人和每個代理人應已收到：

(I)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則與該借款人有關的實益所有權證明；

(Ii)該額外貸款人為遵守規則T、規則U或規則X或財務報告委員會規則的任何其他條文而要求的任何表格，包括表格U-1；

(3)適當的融資説明書(表格UCC-1或同等表格)，以便根據UCC或每個法域的其他適當的備案機關進行備案，以完善擔保協議據稱設定的擔保權益；

(Iv)有關該額外貸款人的抵押品賬户是由借款人設立的證據；及

(V)就該等額外貸款人而言，(I)兩份正式籤立的管制協議(其形式與有關現有貸款人的其他有關管制協議大致相同)，其中一份由借款人1籤立，另一份由借款人2籤立；(Ii)由該額外貸款人與借款人就擔保欠該額外貸款人的債務的抵押品訂立的擔保協議妥為籤立的聯名書；及(Iii)由該額外貸款人與每名有關發行人訂立的發行者協議的正式籤立聯名書。

第五條
平權契約

在截止日期及之後，只要任何債務仍未履行，每個借款人都將遵守以下每一條公約。

第5.01節財務報表。借款人將向行政代理提供或使其被提供給行政代理：

(A)在每個會計年度結束後九十(90)天內，截至該年度末及該年度的經審計綜合財務報表(在每一情況下，連同交付予該人士的股東的任何附帶資料，以及交付予該人士的股東的形式)，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表在所有重要方面都公平地按照公認會計準則在綜合基礎上公允地呈現了CHI及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並附有上述會計師編寫的任何管理信函；但只要CHI符合其向證券交易委員會提交的公開報告要求，則無需根據本第5.01(A)節交付此類財務報表；

(B)在任何會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，CHI的未經審計的財務報表，均經其一名負責人核證，根據一貫適用的GAAP，在所有實質性方面公平地列報CHI及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；但只要CHI符合向證券交易委員會提交的公開報告要求，則無需根據本第5.01(B)節交付此類財務報表；

(C)在每個財政季度結束後二十(20)天內，每名借款人的負責人員發出證明書，證明(I)違約或強制提前還款事件是否已經或正在發生，併合理詳細列出借款人的資產和負債，或説明借款人的大部分資產(貸款人已同意不再是抵押品的帳户(抵押品賬户除外)所持有的股份)實質上全部由抵押品組成，而借款人的實質所有負債均根據保證金貸款文件而產生；及

(D)在根據第5.01(B)節交付任何財務報表的同時，每一借款人的一名負責人的證書，證明自第5.01(A)節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何相關變化，如果發生了任何該等變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響。

每名借款人應迅速向任何代理人或貸款人提供該代理人或貸款人不時合理要求的有關該借款人或擔保人的業務、財務或公司事務的補充資料，或保證金貸款文件條款的遵守情況。

第5.02節重大事件通知。每一借款人應在切實可行的範圍內(或在第5.02(E)條的情況下，在下文規定的三(3)個工作日內)向行政代理提交或安排向行政代理提交以下通知：

(A)發生(I)任何違約或違約事件，或發生任何懸而未決的事件或交易，如果完成、完成或完成，將構成或導致潛在的貸款調整事件、強制性提前還款事件、貸款調整事件或重大不利影響，或(Ii)該借款人或在擔保終止日期之前收到來自任何政府當局的擔保人的任何重大違規通知；

(B)由任何政府主管當局進行或在其席前進行的任何法律程序及調查的展開，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及(X)該借款人的任何聯營公司或其任何財產、資產或業務而合理地預期會產生重大不利影響的任何訴訟及法律程序的展開，或(Y)該借款人或其任何財產、資產或業務的訴訟及法律程序的展開；

(C)根據第2.08節提出的釋放請求；

(D)針對任何抵押品提出或聲稱的任何留置權(準許留置權除外)或申索；

(E)借款人或其任何關聯公司已訂立允許交易或禁止交易或對允許交易或禁止交易的修訂的事實，連同該允許交易或禁止交易的實質性條款，以及就允許交易而言，令行政代理滿意的證據，證明該允許交易符合保證金貸款文件的要求(該文件應在該允許交易、禁止交易或修訂允許交易或禁止交易後三(3)個工作日內交付)；

(F)對任何抵押品或任何交易或事件施加任何轉讓限制(DNB現有轉讓限制和當日現有轉讓限制除外)，而任何交易或事件一旦完成、達成或完成將合理地預期會導致任何此類限制；和

(G)借款人未能維持至少一個獨立的董事或在無理由(除非立即被另一個獨立的董事取代)或未事先書面通知行政代理的情況下移除任何獨立的董事；但借款人應向行政代理提供(I)至少五(5)個工作日的事先書面通知，説明擬對借款人的獨立董事進行的任何變更，及(Ii)在收到通知後，在合理可行的範圍內儘快向行政代理提供從任何獨立董事和/或該獨立董事的僱主處收到的任何通知的副本。

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。每一借款人應作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和保持充分的效力，並使其合法存在以及與其業務開展有關的權利、資格、許可證、許可、特許經營權、政府授權和知識產權得以實現，並維持在其業務所在的每個司法管轄區開展其業務的所有必要授權。

第5.04節債務的支付。每一借款人應在到期時支付和解除其到期和應付的所有債務和債務，包括對其或其財產施加的所有税項、評估、申索和政府收費或徵費，但在以下情況除外：(A)借款人正本着善意並通過適當的程序努力對其有效性或數額提出異議，以及(B)如果爭議結果相反，則不會合理地預期抵押品將被沒收或損失，或以其他方式產生重大不利影響(在落實借款人為其保留的任何準備金之後)。

第5.05節遵守法律。在擔保終止日之前，借款人和擔保人應遵守(A)適用於借款人或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，以及(B)對每個借款人或其財產具有約束力的所有契約、協議、合同和其他文書。每一借款人應且不得采取任何會導致任何借款人或其附屬公司未能維持旨在確保其本人及其管理人員、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.06節公共信息的提供。即使保證金貸款文件中有任何相反的規定，每個借款人都不應、也沒有義務、也不應促使其關聯方在根據本協議要求交付的任何文件或通知或與本協議相關的通信中，向任何代理人或貸款人提供有關發行人、其子公司或其證券的任何重要非公開信息(各自為“通信”)。每一借款人應被視為已聲明任何此類通信不包含此類重要的非公開信息。如任何借款人在任何時間不能作出緊接前一句所規定的申述，則須盡其合理的最大努力，使其能夠在切實可行範圍內儘快提供該申述。儘管保證金貸款文件中有任何相反的規定，但每個借款人

承認並同意，如果任何代理人、貸款人或任何代理人或貸款人的任何附屬公司在任何時間從該借款人或其任何附屬公司收到任何重要的非公開信息，該代理、貸款人或附屬公司可向抵押品的任何潛在購買者或任何其他人公開披露該等重大非公開信息。

第5.07節披露。每一借款人和擔保人應迅速履行其在交易所法案第13條和第16條下關於本協議項下擬進行的交易的報告義務。

第5.08節PIK的支付。在抵押品賬户支付抵押品股票股息後五(5)個工作日內，如果PIK淨額大於0美元，借款人應按比例向貸款人支付現金，其總額等於(X)股息金額和(Y)將PIK淨額減少到0美元所需金額中的較小者；為免生疑問，PIK淨額應減去任何此類付款的總金額。

第5.09節進一步保證。在任何適用貸款人的要求下，借款人應簽署和/或交付任何其他協議、文件和票據，並在每種情況下采取該適用貸款人合理地認為必要或適宜的進一步行動，以確保該適用貸款人對抵押品的留置權是有效的、完善的、優先留置權(不受除允許留置權以外的其他留置權的約束)，並實現保證金貸款文件的規定和目的。

第5.10節書籍和記錄。每個借款人應保存適當的記錄和帳簿，其中包括與其業務和活動有關的所有交易和交易的完整、真實和正確的、符合公認會計原則一貫適用的分錄，並在任何代理人或貸款人不時提出任何合理要求時，允許該代理人或貸款人檢查並摘錄任何此類非機密性信息，並讓其經理或高級管理人員不時與該代理人或貸款人討論借款人的財務狀況和事務。

第5.11節遵守組織文件；獨立董事。每個借款人應遵守借款人的組織文件中的所有條款和規定(在本合同生效之日起生效，但須遵守根據第6.08節作出或給予的任何修訂、補充、修改或豁免)。在不限制前述規定的情況下，每個借款人應始終確保其擁有一名獨立經理人(在借款人的組織文件中定義，在本借款人的組織文件中生效，但須受第6.08節所作或給予的任何修訂、補充、修改或豁免的約束)，並且該借款人應在該“獨立經理人”的費用到期時為該“獨立經理人”支付聘書項下的費用和開支。

第5.12節ERISA計劃資產。每一借款人同意，如果其知道或相信該借款人的資產構成或合理地預期構成ERISA計劃的資產，則立即以書面通知管理代理。

第5.13節董事獨立收費。每名借款人應貸款人的要求，在合理可行的範圍內儘快提供令貸款人滿意的證據，證明該借款人正在向獨立董事支付費用。

第六條
消極契約

在截止日期當日及之後，只要任何貸款人承諾墊款或任何債務仍未清償，每個借款人和擔保人都應遵守以下各項適用的契諾。

第6.01節債務。除保證金貸款文件項下的債務外，借款人不得產生、招致、承擔或忍受任何債務。

第6.02節留置權。借款人不得在抵押品或任何其他財產或資產上設立、招致、假設或容受任何留置權，不論該抵押品或任何其他財產或資產現在由借款人擁有或以後由借款人獲得，但准予留置權除外。

第6.03節商業行為；根本性變化。

(A)每個借款人不得：(I)進行、交易或以其他方式從事，或承諾進行、交易或以其他方式從事任何活動，但(X)收購和持有抵押品股份、現金和現金等價物、附帶或以其他方式明確允許的活動，以及(Y)接受出資、作出第6.06條允許的分配以及上述任何附帶活動；(Ii)收購或擁有抵押品股份和現金及現金等價物以外的任何物質資產；(Iii)從事借款人在執行本協議之日所從事的業務以外的任何業務；或(四)改變其資本結構。

(B)借款人不得從事任何合併、合併、合併或類似交易。

第6.04節資產銷售。借款人不得出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，但根據第2.08(D)(Ii)節允許的抵押品股票出售、(Y)根據第2.08(D)(I)和(Z)節不構成本協議允許的抵押品的現金等價物的銷售除外。

第6.05節投資和收購。借款人不得購買、持有或收購(包括根據任何合併)任何其他人士的股本、債務證明或其他證券(包括任何用以取得上述任何事項的選擇權、認股權證或其他權利)、向任何其他人士作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何其他人士的任何義務、或對任何其他人士作出任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(不論是透過購買資產、合併或其他方式)任何其他人士的任何資產(不論是透過購買資產、合併或其他方式)，但根據保證金貸款文件持有抵押品股份及現金等價物除外。

第6.06節限制付款。借款人不得聲明或支付，或同意支付或作出任何限制性付款，或招致任何義務這樣做，除非(X)沒有違約、違約事件、強制性預付款事件、抵押品催繳觸發事件或調整確定期已經發生並將繼續發生，以及(Y)如此支付或分配的現金、證券或財產不構成抵押品，也不需要根據保證金貸款文件作為抵押品入賬。

第6.07節投資公司。在擔保終止日之前，每個借款人和擔保人不應被要求登記為“投資公司”，這類術語在“投資公司法”中有定義。

第6.08節不得修改組織文件等每一借款人不得同意對其組織文件(I)的任何修改、補充或其他修改或豁免，這些修改、補充或修改涉及(A)其中允許借款人參與保證金貸款文件並履行其義務的條款和條款，(B)該借款人在本協議生效之日有效的有限責任公司協議第12條(受其任何修改、補充或修改的限制，若(I)未經每一所需貸款人書面同意，或(C)獨立董事或獨立董事未經行政代理書面同意，或(Ii)該等修訂、補充、修改或放棄(A)會對前一條款(I)或(B)中所述的任何條款或規定造成重大損害或縮減或規避，且有理由預期會導致重大不良影響，則該等修訂、補充、修改或放棄將會導致重大不良影響。

第6.09節與關聯公司的交易。每名借款人不得向其任何聯屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或向其任何聯營公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或與其進行任何其他交易，但(I)收取與其股權有關的出資、(Ii)根據第6.06條準許的限制性付款、(Iii)收取抵押品股份的股息或其他分派或(Iv)在正常業務過程中及按商業合理條款以其他方式向借款人出售、租賃或以其他方式取得任何財產或資產，或與非借款人聯屬公司的人士進行可比公平交易而獲得的利益不低於該借款人。儘管本協議第6.09節、第6.11節或本協議的任何其他條款另有規定，各借款人和/或其關聯公司可以在借款人和/或借款人的關聯公司之間出資、分配或以其他方式轉讓非抵押品股份，而無需支付現金或其他補償作為交換(且不需要根據本協議的任何規定，包括第5.02節)提供有關通知；為免生疑問，在任何此類出資、分配或其他轉讓後，本協議第6.11節的規定應繼續適用於該等股份。

第6.10節子公司的組成。借款人不得組建、創建、組織、合併或收購任何子公司。

第6.11節共享交易。借款人或借款人的任何關聯公司不得達成：(I)任何股份擔保的任何融資交易(交易除外)，(Ii)任何在經濟上類似於由任何股份擔保或引用任何股份的融資交易的任何掉期或對衝(包括通過實物或現金結算的衍生品或其他方式)，(Iii)任何債務的發行，可交換為或涉及股份的支付，或(Iv)任何股份或其經濟風險的任何出售或其他直接或間接轉讓(根據第6.09節最後一句，非質押股的股份轉讓除外)，就緊接在前的第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條中的每一條而言，但準許交易除外(在緊接在前的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何該等禁止交易，即“禁止交易”)。

第6.12節抵押品股份不得減值。借款人不得、也不得允許其任何關聯公司(X)採取任何行動，損害任何適用的貸款人對抵押品股份的擔保權益或對此類抵押品行使補救的能力

或(Y)於截止日期後將任何股份轉移至抵押品賬户，除非保證金貸款文件明確要求或準許。

第6.13節税收狀況。每個借款人不得采取任何可能改變其美國聯邦所得税地位的行動。因此，但不限於，該等行動不得(I)改變該借款人被視為獨立於CHI(或CHI的關聯公司)的實體的地位，將其視為其所有者(就美國聯邦所得税而言，該借款人是美國人)或(Ii)在美國或其任何地區以外的任何司法管轄區對該借款人徵税。

第6.14節協議。(I)除(W)其組織文件、(X)保證金貸款文件、(Y)在其正常業務過程中籤訂的例行行政協議外，每一借款人不得簽訂任何協議，但該借款人根據此類行政協議承擔的任何貨幣義務不得超過每年總計500,000美元(不包括在結算日或前後支付的任何費用或從墊款收益中支付的任何費用或開支)和(Z)與任何獲準抵押品售股有關的任何協議，根據第6.09節最後一句所允許的允許的交易或與該借款人的關聯公司的交易，但在緊接前一條(Z)的情況下，該借款人不應承擔任何義務，但在向抵押品賬户(或作為向該借款人的關聯公司的分配或以其他方式轉讓)或根據每個貸款人合理滿意的其他安排交付股份的義務除外；及(Ii)每一借款人不得、也不得允許其任何關聯公司簽訂任何股東協議，或容忍任何股東協議的存在。投資者權利協議或與抵押品股份有關的任何投票權或其他合約限制，但發行人協議、保證金貸款文件、DNB註冊權協議、DNB禁售權協議、DNB股份購買協議、DNB投票權協議、Cday註冊權協議、根據任何準許抵押品股份出售或任何準許交易訂立的任何協議、或明確承認及準許質押抵押品股份以及貸款人在保證金貸款文件項下的權利及補救的任何其他協議除外, 包括對任何抵押品股份的止贖，該抵押品股份的副本(或其相關部分)在其生效之前已提供給每個貸款人。

第6.15節反腐敗法律和制裁。借款人不得要求任何預付款，且借款人不得使用任何預付款的收益：(A)違反任何反腐敗法，進一步向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為受制裁人或與受制裁人或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.16節僱員事項。每個借款人及其ERISA關聯公司不得(A)建立、維護、向任何員工福利計劃繳費或承擔任何義務，以及(B)未能滿足計劃資產條例下的例外情況，該例外情況會導致借款人的資產被視為ERISA計劃的資產。

第七條
違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何墊款到期並須予支付時，不論是在該墊款的到期日或已定出的預付日期或在其他情況下，均不得支付該墊款的本金；

(B)借款人應不支付第2.08(B)節規定需要預付的金額、預付費用、第一筆增量貸款預付費用、第二筆增量貸款預付費用或未支取的費用；

(C)抵押品催繳觸發事件發生且未在適用的贖回時間或延長的贖回時間(視情況而定)之前治癒，或借款人未能在該時間內遞送通知或未能滿足第2.08(C)節所述的通知的其他要求；

(D)借款人不應就根據本協議或根據任何其他保證金貸款文件應支付的任何預付款或任何其他金額(第7.01(A)節或第7.01(B)節所指的金額除外)支付任何利息，當這些款項到期並應支付時，以及在任何相關寬限期屆滿時，如果當時的LTV水平低於維持LTV水平，則這種不履行應持續三(3)個工作日而不能補救；

(E)借款人或其代表在本協議中或與本協議或任何其他保證金貸款文件或任何其他保證金貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他保證金貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明是重大不正確的(或任何有關重大程度的陳述或保證須證明為不正確)；

(F)借款人(或在下文第(2)款的情況下，在擔保終止日之前，指擔保人)應不履行或遵守：

(I)本協定第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.13節或第六條中的任何契諾、條件或協議；

(Ii)《擔保協議》中擔保人的任何契諾、條件或協議，且該不履行持續兩(2)個工作日，以(X)擔保人收到行政代理關於該不履行的通知之日和(Y)擔保人以其他方式知道該不履行之日為準；或

(Iii)本協議或任何其他保證金貸款文件中的任何其他契諾、條件或協議，在第(Iii)款的情況下，在(X)借款人收到管理代理關於該違約的通知之日和(Y)借款人以其他方式得知該違約之日之後十(10)個工作日內，該違約應繼續不予補救。

(G)(X)借款人或擔保人(直至擔保終止日期為止)沒有就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，而不論款額為何)，而該等款項在到期並須予支付時仍須支付；(Y)發生任何事件或條件，以致借款人或擔保人(直至擔保終止日期)在其預定到期日之前到期，或使該等重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有或無發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致該等重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；或(Z)任何掉期合約出現提前終止日期，原因如下：(A)借款人或在擔保終止日期前，擔保人是違約方的任何掉期合約下的違約事件；或(B)借款人或在擔保終止日期前，擔保人是受影響一方(不論如何指定)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人或在擔保終止日期前的擔保人因此而欠下的掉期終止價值，或在擔保終止日期前，擔保人因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額。

(H)(1)借款人，或在擔保終止日期之前，擔保人(1)變得無力或以書面承認其無力或一般不能在到期時償還其債務，(2)根據任何債務人救濟法提出或同意提起任何訴訟，(3)為債權人的利益作出轉讓，或(4)為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、修復人或類似人員；(2)任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員是在未經借款人或擔保人的申請或同意而分別就借款人或擔保人(直至擔保終止日)委任的，且該項任命持續了十五(15)個歷日而未解除或未中止；(Iii)根據任何債務人救濟法提起的與借款人、擔保人、擔保人或其財產的全部或任何重要部分有關的訴訟，在未經借款人同意的情況下提起，或在擔保終止日之前，擔保人在未經擔保人同意的情況下提起，或擔保人在擔保終止日之前繼續進行十五(15)個日曆日，或在任何此類訴訟中加入救濟令；或(Iv)借款人或在擔保終止日之前，擔保人或其任何關聯方應採取任何行動，授權本第7.01(H)節所述的任何行動；

(I)(A)任何保證金貸款文件的任何重大條款因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或借款人或其任何關聯公司應質疑任何保證金貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動)，或(B)借款人或在擔保終止日期之前，擔保人出售或以其他方式轉讓其所有或基本上所有資產，或從事合併、合併、在合併或類似交易中，借款人或擔保人(在擔保終止日之前)不是繼續人，除非受讓人或擔保人(X)根據適用的保證金貸款文件分別承擔借款人或擔保人在擔保終止日之前根據適用的保證金貸款文件承擔的義務，並且(Y)向貸款人提供貸款人根據第9.15節合理要求的所有信息和文件，且該等信息和文件是貸款人合理接受的；

(J)(I)擔保協議應因任何原因(適用的貸款人未能採取任何行動糾正其控制範圍內的這種違約)未能在抵押品中設定有效和完善的第一優先權留置權(不受除允許留置權以外的其他留置權的限制)，(Ii)擔保協議不應保持完全的效力或作用，(Iii)應採取任何行動中止擔保協議的無效或不可強制執行，(4)借款人應不遵守擔保協議的任何條款或規定，或(5)任何適用的貸款人不再擁有抵押品中的優先完善留置權，但允許留置權除外；或

(K)(I)(A)一項或多項關於支付總額超過限額的款項的判決、判令、罰款或命令應針對任何借款人，或(B)(1)在擔保人的情況下，這些判決、判令、罰款或命令在十(10)個日曆日內不應解除，在此期間不得有效地暫停執行；(2)不得進一步上訴；或(3)判定債權人應採取任何法律行動，以扣押或徵收任何借款人的任何資產，或，在擔保終止日之前，擔保人應強制執行任何此類判決，或(Ii)(A)任何最終的非貨幣判決或命令，無論是個別的還是整體的，應對任何借款人產生重大不利影響，或在擔保終止日之前，擔保人和(B)(1)在擔保人的情況下，擔保人應在十(10)個日曆日內未能履行此類判決或命令，在這十(10)天內，不得有效中止執行，(二)判決、裁定不再上訴，或者(三)應當採取法律行動執行判決、裁定；然後，在任何此類情況下，任何貸款人或管理代理均可(或應(X)要求貸款人的請求，或(Y)在7.01(A)、7.01(B)、7.01(C)或7.01(H)節所述類型的違約事件的情況下，或在與要求各貸款人同意修改或放棄9.01節的保證金貸款文件的條款有關的違約事件的情況下，通知借款人(該通知，“違約通知事件”)，並向所有其他貸款人和代理人發送副本，並在該違約通知事件交付後, 任何貸款人均可(I)宣佈該貸款人的墊款即時到期及應付，而該貸款人的墊款即成為並即時到期及須予支付，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此明確放棄所有該等款項；及(Ii)宣佈該貸款人的承諾終止，而該項承諾亦隨即終止；但是，一旦發生第7.01(H)節中的任何事件，(X)應計貸款總額將自動成為到期並應支付的貸款，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些貸款，以及(Y)承諾應自動終止。在違約發生和持續時，管理代理可以提高適用於本協議中規定的墊款和其他義務的利率，管理代理或任何貸款人可以行使保證金貸款文件或法律或衡平法向貸款人提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC提供的所有補救措施。

7.02貸款人對抵押品的權利。

(A)為免生疑問，在發出違約通知後，或在發生第7.01(H)節所述類型的違約事件後，並在違約事件持續期間，每一貸款人可選擇行使本協議或任何其他保證金貸款文件所規定的任何補救措施，或不行使該等補救措施，以全權酌情決定根據控制協議(包括憑藉與任何適用貸款人的代理關係)受其控制的抵押品行使該等補救措施。任何貸款人都不對其他貸款人負有任何與對抵押品行使補救、保證對該貸款人承擔的義務或其他方面有關的任何受託責任或其他義務，任何貸款人不得幹預該等補救措施的行使，或就該貸款人或其代表出售或以其他方式處置任何貸款人的抵押品在商業上不合理的主張(或支持任何第三方的任何主張)進行幹預。

(B)就貸款人按照本條款進行的任何轉讓而言，每一借款人同意在切實可行範圍內儘快(I)與託管人建立單獨的抵押品賬户，(Ii)就該抵押品賬户訂立以受讓人為受益人的管制協議(形式與其他有關管制協議基本相同)，(Iii)訂立擔保協議，就受讓人在每類抵押品中適用的百分比授予以受讓人為受益人的留置權，(Iv)如有關託管人提出合理要求，與上述中介機構簽訂客户賬户協議或其他協議，並(V)對本協議和其他保證金貸款文件進行適當修改，以反映轉讓貸款人、受讓人或行政代理合理要求的任何行政或技術變更，這些變更不會對借款人在本協議項下的權利或義務產生不利影響。對於貸款人根據本合同條款轉讓其所有墊款時，借款人同意該貸款人在其他保證金貸款文件項下的權利和義務可轉讓給受讓人。

(C)儘管保證金貸款文件中有任何相反規定，各借款人、管理代理人和各貸款人在此同意：(I)在違約事件持續期間和(第7.01(H)節所述類型的違約事件除外)在違約通知交付後，貸款人有權要求相關託管人(或作為該貸款人代理人的適用貸款人，(Ii)在貸款人依據公開或私人出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對其抵押品採取止贖或類似執法行動的情況下，該貸款人可以是任何該等出售或其他處置的任何或所有該等抵押品的購買人或許可人。

(D)即使保證金貸款文件中有任何相反規定，當任何貸款人欠任何貸款人的所有債務(或有賠償義務除外)均已全額現金償付時，應借款人的請求，該貸款人應(無需通知任何其他貸款人，或未經任何其他貸款人表決或同意)採取合理必要的行動，解除其在該貸款人控制下的所有抵押品上的擔保權益。

(E)每一貸款人同意，其不會在任何訴訟中質疑、質問或支持任何其他人質疑或質疑任何適用的貸款人在任何抵押品文件下的任何留置權的有效性、附着性、完備性或優先權，或本協議或本協議其他條款所確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性。

(F)儘管擔保抵押品上的義務的留置權的授予日期、時間、方法、方式或順序、扣押或完善的日期、時間、方法、方式或順序，以及《統一消費者委員會》、任何其他適用法律、擔保協議或管制協議的任何規定，或擔保任何義務的留置權的任何缺陷或不足之處，或未能完善或不完善，或作為欺詐性轉易或其他方式而作廢的留置權，該等留置權的從屬於任何其他留置權，或任何其他情況，不論是否已由任何借款人或針對任何借款人展開任何破產程序，每一貸款人在此同意，擔保任何貸款人現在或以後所持有或代表任何貸款人持有的任何債務的抵押品上的任何留置權，應是同等的、同等和按比例擔保的。

(G)每個貸款人同意並僅為對方貸款人的利益，不會對借款人採取任何破產行動。

第八條
代理

第8.01節授權和授權。各貸款人在此不可撤銷地指定加拿大皇家銀行代表其擔任保證金貸款文件下的行政代理和計算代理，並授權各代理代表該貸款人採取根據本協議或其條款授予該代理的行動和行使該代理所獲授予的權力，以及合理地附帶的行動和權力。本條第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為第三方受益人或以其他方式享有任何此類規定的權利。

第8.02節單獨代理。

(A)在本協議項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其並非上述代理人一樣；除非另有明示或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身分擔任本協議下代理人的每名人士。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

(B)每個貸款人都明白，作為代理人的每個人以其個人身份行事，其附屬公司(統稱為“代理人團體”)從事廣泛的

一系列金融服務和業務(包括投資管理、融資、證券交易、公司和投資銀行業務以及研究)(此類服務和業務在本節第8.02節中統稱為“活動”)，並可與借款人或其關聯公司或代表借款人或其關聯公司從事活動。此外，代理集團在從事有關活動時，可為其本身或代表他人(包括借款人及借款人的關聯公司，包括為其本身或代表他人持有借款人或借款人的關聯公司的股權、債務及類似倉位)從事金融產品交易或從事其他投資業務，包括買賣或持有一名或多名借款人及其關聯公司的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。每個貸款人都理解並同意，在從事活動時，代理集團可以接收或以其他方式獲得關於借款人及其附屬公司的信息(包括關於借款人履行本協議或其他保證金貸款文件項下借款人義務的能力的信息)，這些信息可能不會向任何不是代理集團成員的貸款人提供。任何代理或該代理集團的任何成員均無責任向任何貸款人披露或代表貸款人使用，也不對未能如此披露或使用有關活動或其他方面的任何信息(包括關於借款人或其任何附屬公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信息)或對與活動有關的任何收入或利潤進行交代，也不承擔任何責任, 但代理人應向各貸款人交付或以其他方式提供本協議明確要求由代理人轉交給貸款人的文件。

(C)各貸款人進一步理解，代理集團的成員或其各自的客户(包括借款人及借款人的關聯公司)現在或將來可能擁有或可能擁有與任何一個或多個貸款人的利益(包括本協議項下貸款人的利益)相沖突的權益或採取行動的情況。每一貸款人同意，代理集團的任何成員不會或不應因代理的人是該代理集團的成員而限制其活動，並且代理集團的每個成員都可以從事任何活動，而無需與任何貸款人進行進一步的協商或通知。任何(I)保證金貸款文件、(Ii)代理人集團收到關於借款人或借款人的關聯公司的信息(包括關於借款人履行本協議和其他保證金貸款文件下借款人義務的能力的信息)或(Iii)任何其他事項均不會產生任何受託責任，代理或該代理集團的任何成員對任何貸款人負有的衡平法或合同義務(包括任何信託或保密義務)，包括阻止或限制代理集團代表客户(包括借款人或借款人的關聯公司)或為其自己的賬户行事的任何此類義務。

第8.03節代理人的職責；免責條款。

(A)代理人在本協議及其他保證金貸款文件項下的職責僅屬部級及行政性質，除本協議或本協議明文規定者外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人(I)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但應被要求在所需貸款人(或本協議明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示下采取行動或不採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使該代理人或其任何附屬公司承擔責任的任何行動，或其善意地確定違反本協議或適用法律，(Ii)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約是否已經發生且仍在繼續；及(Iii)除本協議明文規定外，對於以任何身份向作為代理人的銀行或其任何關聯公司傳達或獲取的與借款人或借款人的任何關聯公司有關的任何信息，不承擔任何責任，也不對未能披露該信息負責。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經規定的貸款人(或第9.01節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人，或該代理人真誠地認為是必要的，包括為免生疑問)同意或請求，行政代理人按任何貸款人的指示發出違約通知，如果該代理人真誠地認為相關違約事件屬於使該貸款人有權發出該指示的類型)，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。任何代理人不得被視為知悉任何貸款調整事件、潛在貸款調整事件、強制性預付款事件、違約或違約事件，或導致或可能導致任何強制性預付款事件、違約或違約事件的一個或多個事件，除非任何借款人或任何貸款人已向該代理人發出書面通知，説明該等貸款調整事件、潛在貸款調整事件、強制性預付款事件、違約或違約事件及該等事件。

(C)代理人或代理人小組的任何成員均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他保證金貸款文件內或與之有關的任何陳述、保證、陳述或其他資料，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中所載資料的充分性、準確性及/或完整性，(Iii)本協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何設施調整事件的發生。潛在的融資調整事件、強制性預付款事件、違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他保證金貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或因此或因此而產生或聲稱產生的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或(V)滿足第2.15節或第4條或本協議其他地方規定的任何條件，但(但符合前述第(Ii)款的規定)確認收到明確要求交付給代理商的項目除外。

(D)本協議中的任何條款均不得要求代理人或其任何關聯方代表任何貸款人對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，並且每個貸款人向代理人確認其單獨負責任何此類檢查。

且不得依賴代理人或其任何關聯方就此類檢查所作的任何陳述。

第8.04節授權。只要該適用貸款人控制抵押品賬户，每一貸款人在此不可撤銷地指定每一適用貸款人作為其代理人，代表其為第2.14節和《擔保協議》的目的行事，並授權每一適用貸款人代表其採取本協議條款或其條款所預期的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在履行本協議項下的職能和職責時，每個適用的貸款人應僅作為其他貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對任何借款人或擔保人承擔任何義務，或與任何借款人或擔保人建立信託關係或為其承擔任何義務。本第8.04節的規定完全是為了貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第8.05節代理依賴。每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件以支付任何根據其條款必須令貸款人滿意的墊款時，各代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非負責本合同所述交易的代理人的高級職員或授權代表在墊款作出前已收到貸款人的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.06節職責的委派。代理人可透過其委任的任何一名或多名附屬代理人履行其在本協議或任何其他保證金貸款文件下的任何及所有職責及行使其權利及權力，而該等代理人及任何該等附屬代理人可由其各自的關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力；但在任何情況下，任何授予次級代理人或關聯方的授權不得解除代理人在本協議項下的任何義務。每名該等分代理商及一名代理商的關聯方及每名該等分代理商均有權享有本條第8條的所有規定及保證金貸款文件(猶如該等分代理商為本章程項下及其他保證金貸款文件下的“代理商”)的利益，一如本章程全文所述。

第8.07節代理人的辭職。代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(除非違約事件已經發生並且仍在繼續(且未被治癒或放棄)，在這種情況下不需要進行這種磋商)，指定繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯銀行。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內(該30天期間，“貸款人委任期”)接受了該任命，則退休代理人可代表貸款人任命符合上述資格的繼任代理人。在……裏面

此外，退休代理人可在貸款人委任期結束時或之後的任何時間，通知借款人及貸款人並無任何義務代表貸款人委任一名繼任代理人，並通知借款人及貸款人沒有合資格人士接受委任為繼任代理人，以及該退休代理人辭職的生效日期，生效日期不得早於通知日期後三(3)個工作日。自該通知所定的辭職生效日期起，不論繼任代理人是否已獲委任及接受委任，卸任代理人的辭職仍將生效，而(I)卸任代理人將被解除其在本通知及其他保證金貸款文件下作為代理人的職責及義務，但並不解除其作為貸款人的任何責任；及(Ii)由該代理人、向該代理人或透過該代理人作出的所有付款、通訊及決定應由每名貸款人直接作出，直至規定的貸款人按本段所述指定一名繼任代理人為止。除了在違約事件尚未治癒或放棄期間(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延)外，繼任者應始終得到借款人的同意。在接受繼承人作為代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予作為退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務, 而即將退休的代理人應被解除其在本協議和/或其他保證金貸款文件項下作為代理人的所有職責和義務，但不應被解除其作為貸款人的任何義務(如果尚未按照本第8.07節的規定從貸款人那裏解除)。借款人向繼承人代理人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任代理根據本協議及其他保證金貸款文件辭職後，就退任代理在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第8條的規定應繼續有效，以惠及該退任代理、其子代理及其各自的關聯方。即使本合同有任何相反規定，如果任何代理人在任何時候不再是本合同項下的貸款人，該代理人應被視為已提供其辭職通知，該通知應自該代理人不再是本合同項下的貸款人之日起自動生效。

第8.08節不依賴代理商和其他貸款人。

(A)各貸款人向代理人、其他貸款人及其各自的關聯方確認，其(I)擁有(個別或通過其關聯方)在金融和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠在不依賴代理人、任何其他貸款人或其各自的關聯方的情況下，評估(X)訂立本協議、(Y)成為本協議的一部分以及(Z)根據本協議採取或不採取行動的優點和風險(包括税務、法律、監管、信貸、會計和其他金融事項)，(Ii)在財務上有能力承擔該等風險，及(Iii)已確定訂立本協議並使其在融資機制中所佔份額對其而言是適當和適當的。

(B)每一貸款人承認：(I)它單獨負責對本協議及其他保證金貸款文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查；(Ii)任何其他貸款人或其各自關聯方根據其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴代理人，對與本協議有關的所有風險進行自己的評估和調查，並進行自己的信用分析和決定；(Iii)它將在不依賴代理人的情況下，獨立地對任何其他貸款人或其各自關聯方進行評估和調查。繼續獨自負責對在其信用項下或與其信用相關的所有風險進行評估和調查

根據本協議和其他保證金貸款文件採取或不採取行動的分析和決定，以及其是否將繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的權利、利益和義務，基於其認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，在每種情況下，這些文件和信息可能包括：

(1)借款人的財務狀況、地位和資本狀況；

(Ii)本協議和其他保證金貸款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據本協議或與本協議相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(Iii)確定是否符合以下任何條件，以作出墊款，以及為確定每項該等條件是否符合而提交的所有證據的形式和實質；及

(Iv)代理人、任何其他貸款人或其各自關聯方根據或與本協議、其他保證金貸款文件、本協議及由此而擬進行的交易或預期、根據或與本協議相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何其他資料的充分性、準確性及/或完整性。

第8.09節行政代理的撤銷。在任何時候，如果(A)違約事件發生後，管理代理應應所需貸款人的要求發送違約通知事件，或在違約事件的類型允許任何貸款人根據第7.01條發送違約通知的情況下，任何貸款人在晚上7：00之前未能發送違約通知。在將請求發送給管理代理的日期(或上午9：00之前(如該項要求是在下午5時後提出的，則在提出該項要求後的翌日)或(B)在任何預定交易日發生抵押品催繳觸發事件後，行政代理應未能在晚上7：00前發送抵押品催繳通知，在這兩種情況下，所要求的貸款人有權罷免行政代理並指定繼任者，繼任者應為本合同日期的貸款方之一。任何該等免任及委任須經該建議的繼任行政代理代表所需貸款人通知被撤職的行政代理及借款人後生效，屆時(I)現任行政代理將被解除其在本協議及保證金貸款文件下作為代理人的職責及義務，但不會被解除其作為貸款人的任何義務；及(Ii)繼任行政代理將繼承並被賦予作為行政代理的所有權利、權力、特權及責任。

第九條
雜類

第9.01條修訂、調整等不得放棄、修改、修改或補充本協議或任何其他保證金貸款文件或其中的任何規定，也不得同意對本協議或其條款的任何偏離，除非是根據所需的貸款人和借款人簽訂的一份或多份書面協議，並經管理代理確認；

修改、放棄、修改、補充或同意，未經本合同各出借方同意，應：

(A)放棄第4條所列的任何條件；

(B)延長或增加任何貸款人的承諾，或恢復任何貸款人終止的承諾；

(C)延遲根據本協議或任何其他保證金貸款文件須向貸款人或代理人支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期；

(D)更改墊款的本金額或墊款應計利息的利率，或更改根據本協議須繳付的任何費用(為免生疑問，包括未提取的費用)；

(E)更改“可接受抵押品”、“抵押品總股份價值”、“當日集中度”、“當日現有轉讓限制”、“法律變更”、“控制權變更”、“退市”、“挪威國民銀行現有轉讓限制”、“設施調整事項”、“設施貸款餘額”、“自由流通股”、“自由流通股百分比”、“獨立董事事項”、“貸款額度”、“強制性預付款金額”、“強制性預付款事項”的定義，“市場擾亂事件”、“市場價格”、“合併事件”、“普通現金股息”、“允許抵押品股份出售”、“允許交易”、“PIK權益條件”、“潛在融資工具調整事件”、“禁止交易”、“要求貸款人”、“限制交易”、“分離性條款”、“股票抵押品價值”、“抵押品贖回觸發事件”、“要約收購”、“停牌”、或“轉讓限制”(或在每種情況下，其中使用的任何定義的術語)，或增加初始LTV、抵押品催繳LTV水平或維持LTV水平；

(F)允許任何借款人轉讓或轉讓其根據其所屬的任何保證金貸款文件所享有的任何權利和義務；

(G)允許解除保證金貸款文件以外的任何抵押品；

(H)修改“適用百分比”、“供資百分比”、“遞增承付款百分比”或“按比例計算”的定義，或以其他方式影響貸款人按比例分攤付款或分配抵押品的方式；

(I)修改第2.08節(第(A)節除外)、第2.15節、第5.13節或第6.11節；

(J)修改本第9.01節或本條款中明確要求所有貸款人或所需貸款人同意的任何事項或“所需貸款人”的定義；

(K)修訂或修改費用及比率函件的任何部分；

(L)解除擔保人在擔保協議下的義務(按照擔保協議的條款除外)；或

(M)對上述任何詞語或規定造成重大損害、減少或規避(包括但不限於修改其中使用的任何界定的詞語或其中提及的任何規定)；此外，(I)未經受影響的每名代理人同意，不得放棄、修訂、修改或補充第8條所列條款，或對其任何偏離給予任何同意；(Ii)如果在任何日期作出的任何墊款的條款與在任何其他日期作出的墊款的條款不同，則未經所需貸款人同意，任何因偏離保證金貸款單據的條款而給予的放棄、修訂、修改、補充或同意不得對任何部分墊款產生唯一影響，以及(Iii)第2.09、2.10、2.11條、2.12或2.13未經貸款人同意，不得以對該貸款人產生不利影響的方式予以修改或放棄。

儘管有上述規定，各貸款人與其他貸款人及借款人同意，不得對任何擔保協議、發行人協議或控制協議作出任何修訂、終止或補充，亦不得與任何貸款人(為免生疑問，在第2.15節的規限下)訂立新的保證金貸款文件，除非對彼此的擔保協議、發行人協議或控制協議作出實質相同的修訂、終止或補充，或與彼此貸款人訂立實質相同的保證金貸款文件(或在第2.15節的情況下，各其他貸款人已是實質相同的保證金貸款文件的一方)(視情況而定)。

儘管本協議有任何相反規定，在發生任何設施調整事件或潛在的設施調整事件時，計算代理應以商業上合理的方式(A)按計算代理合理地確定為考慮設施調整事件或潛在的設施調整事件對設施的影響而合理地確定的一個或多個貸款條款或規定進行調整(除非計算代理確定不需要進行此類調整)，以及(B)確定調整的有效時間(除其他因素外，考慮到股票或任何其他抵押品的波動性、相關性、流動性和自由流通性，發行人或該等其他抵押品的發行人的信用狀況，以及在每種情況下，在相關事件生效前相對於適用股份或(如適用)任何其他抵押品的轉讓限制)。在發生任何貸款調整事件或潛在的貸款調整事件後，計算代理應將其建議對貸款條款或條款進行的調整以及建議的生效時間(或其確定不需要進行此類調整)通知各貸款人。如果在收到該通知的三個工作日內，被要求貸款人通知計算代理他們不同意該建議的調整或生效時間(或計算代理確定不需要該調整)，並在該通知中包括要求貸款人就該設施調整事件或潛在的設施調整事件建議進行的一組替代調整及其建議的生效時間, 則計算代理應通知借款人自該生效時間起適用該替代調整。根據本款作出的任何此類調整應對保證金貸款文件的所有當事人具有約束力，所有此類當事人均應簽署管理代理要求或合理要求的此類文件，以反映此類調整。

儘管有上述規定(但不限於“潛在設施調整事件”定義的但書)，一旦發生任何設施調整事件或潛在的設施調整事件，根據前兩段進行的調整(如有)不會僅僅因為該等調整而直接導致強制性預付款事件已經發生並在生效後立即繼續。

第9.02節通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。本協議規定的所有通知和其他通信(為免生疑問，包括任何附帶催繳通知)應以書面形式送達，並應(I)以專人或隔夜快遞服務、掛號或以下方式郵寄或傳真，或(Ii)以電子郵件送達適用的電子郵件地址，如下所示：

(I)如借款人1至：

Canae Funding C，LLC

1701村中心圈

拉斯維加斯，NV 89134
收件人：總法律顧問
Telephone No.: (702) 243-3251
電子郵件：mgravelle@fnf.com

將副本複製到：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約州紐約市，郵編：10153

注意：阿里爾·克朗曼

(Ii)如屬借款人2至：

Canae Funding D，LLC

1701村中心圈

拉斯維加斯，NV 89134
收件人：總法律顧問
Telephone No.: (702) 243-3251
電子郵件：mgravelle@fnf.com

將副本複製到：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約州紐約市，郵編：10153

注意：阿里爾·克朗曼

(Iii)如向任何貸款人發出，則為本合同附表I所列者；

(Iv)如致行政代理，則致：

加拿大皇家銀行

全球貸款管理

三大世界金融中心

維西街200號

New York, NY 10281-8098

收信人：奧盧索拉·巴洛貢

電話號碼：437-226-0065

傳真號碼：212-428-2372

電子郵件：rbcnewyorktar3@rbc.com；以及

(V)如發給計算代理人，則發給：

加拿大皇家銀行

全球貸款管理

三大世界金融中心

維西街200號

New York, NY 10281-8098

收信人：布萊恩·沃德

電話號碼：212-618-7855

電子郵件：Brian.Ward@rbccm.com和

郵箱：Roland.Lewis@rbccm.com

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出，而通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(在每種情況下，除抵押催繳通知外，(X)如果該等通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發出的，則該等通知和其他通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出，或(Y)如為抵押品催繳通知，如果在晚上8：00之前沒有發出此類通知或其他通信在任何預定交易日(“抵押催繳通知截止日期”)，該抵押催繳通知應被視為在下一個預定交易日開盤時發出)。通過電子通信發送的通知和其他通信應按照第9.02(B)節的規定有效。

(B)電子通訊。本協議各方同意接受本協議項下通過電子通信發送到第9.02(A)節規定的一個或多個電子郵件地址的通知和其他通信。

發送至電子郵件地址的通知和其他通信在沒有收到未送達通知的情況下發送時，應被視為已收到；但(X)除抵押催繳通知外，如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或其他通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發送，或(Y)如果該通知或其他通信未在晚上8：00之前發送，則該通知或其他通信被視為已在該通知或其他通信的情況下發送。在任何預定交易日，該通知或通信應被視為在下一個預定交易日開盤時發出。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。

(D)代理人和貸款人的信賴。每一代理人和貸款人均有權信賴任何據稱由任何借款人或其代表發出的通知，並對其採取行動。向任何代理人或貸款人發出的所有電話通知以及與該代理人或貸款人進行的其他電話通信均可由該代理人或貸款人進行錄音，本合同雙方均同意進行該錄音。

第9.03條不放棄；補救。

(A)任何代理人或貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他保證金貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。每個代理人或貸款人在本協議和任何其他保證金貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除該代理人或貸款人在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何保證金貸款文件的任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意，除非得到第9.01節的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為給定的目的有效。在任何情況下，對任何借款人的通知或要求，均不使該借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。在不限制前述一般性的原則下，預付款不應被解釋為放棄任何違約事件，無論任何代理人或貸款人當時是否已經通知或知道該違約事件。

(B)墊款對借款人具有全部追索權，構成借款人的直接、一般、無條件和無從屬債務。

(C)本協議各方均承認並同意，保證金貸款文件旨在構成破產法第741(7)條所界定的“證券合同”，而根據本協議作出或須作出或預期作出或據此作出、要求作出或預期作出的每項擔保權益的交付、轉讓、付款及授予，均屬破產法第362(B)(6)及/或(27)條及第546(E)及/或(J)條所指的“轉讓”及“保證金付款”或“和解付款”。此外，保證金貸款文件項下或與保證金貸款文件相關的所有債務都是與破產法第362和561條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉移債務”有關的債務。雙方進一步確認並同意保證金貸款文件共同構成破產法意義上的“總淨額結算協議”。

第9.04節成本和費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應及時支付(I)貸款人和每名代理人所發生的所有實際、合理和有據可查的成本和合理的自付費用，包括每個相關司法管轄區內一名律師為所有代理人和貸款人支付的合理費用、收費和支出，與本協議規定的信貸安排(但不包括與辛迪加有關的任何成本)、保證金貸款文件的準備和管理或對保證金貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)有關的所有合理費用和合理自付費用，以及(Ii)貸款人和每一代理人所發生的所有合理費用和合理自掏腰包費用，包括任何代理人或貸款人的任何律師的費用、收費和支出(無論是外部律師或其內部法律部門的分配成本)，與執行、收取或保護其與保證金貸款文件相關的權利(包括第9.04節規定的權利)或與本條款下的墊款有關的費用，包括與此類墊款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償上述任何人的每一代理人和貸款人(及其任何分代理人)和每一關聯方(每一上述人士，“受償方”)，使每一受償方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括任何第三方或任何借款人或任何借款人的任何關聯方因下列原因引起的、與之相關的或由於(I)準備、談判、籤立、交付或管理本協議、任何其他保證金貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，執行或保護其在本協議項下和本協議項下的權利，或完成本協議預期的交易(為免生疑問，不應包括任何受償人的任何對衝活動)，任何其他保證金貸款文件或本協議或因此而預期的任何協議或文書，(Ii)任何預付款或使用或擬使用由此產生的收益，或(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何借款人的任何其他關聯方提起的，也無論任何被賠償人是否為當事人；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, (X)債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意失當行為所致，或(Y)因受彌償人之間的任何糾紛(涉及以各自身分向行政代理或計算代理提出的申索的糾紛除外)而不涉及任何借款人或任何借款人的任何關聯公司的作為或不作為。本第9.04節不適用於税金，但表示與非税金索賠有關的損失、索賠、損害賠償或責任的税金除外。對於本協議項下可獲賠償的律師費用，借款人只有在根據本協議就實質相關索賠獲得賠償的所有受賠方在每個相關司法管轄區聘請一名律師的情況下，才應提供賠償，除非該等受賠方的利益彼此之間存在重大不利關係，或者在適用的法律、法規或自律要求或適用於該等受賠方的相關政策和程序的情況下聘請單獨的律師是可取的。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他保證金貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何預付款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何受償人的任何索賠。第9.04(B)節所述的賠償對象不對意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他保證金貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非此類指控是由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽所致。

(D)違約後的對衝成本。在(I)發生違約事件和(Ii)任何貸款人的債務加速後，借款人應應要求支付每個貸款人的成本、收費、損失(包括市場損失)、費用、費用、税費或關税(為此，包括貸款人就其自身收到的回扣的減少

證券借款)與該貸款人(I)墊付或(Ii)取得、設立、重建、替代、維持、解除或處置、或變現或收回任何交易、頭寸或資產的收益(或部分收益)有關，而該等交易、頭寸或資產是該貸款人認為有必要(憑其全權酌情決定權)對衝抵押品的市場風險的，而該等對衝是在根據第7.01節最後一句而沒有放棄或認為不會發生的違約事件發生後及持續期間訂立的，在每一種情況下，無論這種資金是從第三方、該貸款人的關聯公司還是該貸款人的內部來源獲得的。儘管本協議有任何相反規定，借款人不應對除第9.04(D)節所述以外的與該貸款人與本貸款相關的任何套期保值活動相關的任何費用、收費、費用、開支、税費或關税負責。

(E)付款。根據本第9.04條規定到期的所有款項應在收到要求後立即支付。

(F)生存。本第9.04節中的協議在貸款終止以及償還、清償或履行所有其他義務後繼續有效。

第9.04節付款作廢。借款人或其代表向一名或多名行政代理人(或代表貸款人的行政代理人)支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據行政代理人或任何貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何債務救濟法下的任何法律程序或其他程序有關，則在該追償範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣。

第9.06節適用法律；服從司法管轄。

(一)依法治國。保證金貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用於除紐約州一般義務法第5條1401款以外的法律衝突條款。

(B)服從司法管轄權。在因任何保證金貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議各方均不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給位於紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院的非排他性管轄，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他保證金貸款文件不影響任何代理人或貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他保證金貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄任何反對意見。

它現在或以後可能會向第9.06(B)節提到的任何法院提起因本協議或任何其他保證金貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.02(A)節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(E)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他保證金貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他保證金貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他保證金貸款文件的，其中包括第9.06(E)條中的相互放棄和證明。

第9.07節繼承人和轉讓。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓借款人在本協議或任何其他保證金貸款文件下的任何權利或義務(借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。任何貸款人均可將本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分墊款)轉讓給一個或多個作出買方陳述的受讓人，以使每個“貸款人”受益；但除非轉讓予該貸款人(特別目的工具、證券化工具或其他相類人士除外)、核準基金或核準貸款人的相聯者，否則每名借款人必須就該項轉讓給予其事先書面同意(該項同意不得無理拒絕，但應理解為借款人拒絕同意與該借款人或其相聯者並無商業關係的建議受讓人或受讓人是合理的)；此外，如果違約的付款或破產事件已經發生並仍在繼續，則不需要根據本第9.07(A)節的其他規定獲得借款人的任何同意；, 僅在這種轉讓會導致貸款人的適用百分比從緊接轉讓之前的50%或以上降至轉讓生效後立即低於50%的範圍內，轉讓貸款人應向每一原始貸款人和/或其任何關聯公司提供優先購買權，以按比例通過轉讓獲得該貸款人的權益、權利和義務

如果任何原始貸款人和/或其任何獲準關聯公司在十(10)個工作日內不接受該要約，則應視為已放棄其優先購買權。在接到轉讓通知的情況下，受讓人應是本協議的一方，並在轉讓的利益範圍內享有相關轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務，而在轉讓的利益範圍內，該貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及該貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.09、2.10、2.12、9.04和9.14節的利益)。每一借款人在此同意簽署完成此類轉讓所需的任何修改和/或任何其他文件。借款人應保存一份交付借款人的每份轉讓書的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向受讓人承諾的債務、債務本金和利息(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、貸款人和受讓人應就本協議的所有目的，將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和每一貸款人或受讓人(但僅限於其所持股份)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(B)任何貸款人可向一家或多家銀行或其他實體(借款人或借款人的任何關聯公司除外)(“參與者”)出售股份，使買方在本協議和其他保證金貸款文件(包括全部或部分墊款)項下為每一貸款人的利益作出陳述的貸款人的全部或部分權利和義務；但(I)該貸款人在保證金貸款文件下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對借款人負全部責任，(Iii)借款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(Iv)該貸款人應保存一份所有參與者的登記冊，詳細説明每個參與者對本金和利息的權利，以及(V)如果參與為參與者提供了對貸款人在本協議項下權利的控制權，(A)該參與者應為該貸款人(特別目的工具、證券化工具或其他類似人士除外)、核準基金或核準貸款人的聯營公司，或(B)每名借款人須事先給予該項參與的書面同意(同意不得被無理拒絕，但有一項理解，即借款人拒絕同意與該借款人或其聯屬公司並無商業關係的擬參貸人是合理的)。在第9.07(C)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10、2.11和2.13節的利益，其程度與其是貸款人並根據第9.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第9.14節的利益，就像它是貸款人一樣。

(C)參與者無權獲得第2.09節和第2.10節規定的任何高於貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，或者是由於參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所致。每個參與者都將遵守第2.10(E)節，就像它是貸款人一樣，但此類納税表格應提供給貸款人，而不是借款人。參與貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個借款人的名稱和地址。

參與者和每個參與者在保證金貸款文件(“參與者登記冊”)項下對墊款或其他債務的權益的本金金額(和所述利息)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何保證金貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《財務條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財務條例》1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)規定的登記形式或為了獲得第9.07(B)(V)節規定的同意而登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，任何貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，本第9.07條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(E)任何貸款人不得就墊款獲得信貸保護或類似的衍生安排，包括總回報互換，但如該票據就貸款人在本協議項下的權利向貸款人提供控制權，則除非(I)賣方是該貸款人(特別目的機構、證券化工具或其他類似人士除外)、核準基金或核準貸款人的聯營公司，或(Ii)每名借款人已事先給予書面同意(同意不得被無理拒絕)，不言而喻，借款人拒絕同意與該借款人或其關聯公司沒有商業關係的擬議信用保護出賣人應是合理的)。

第9.08節可裝卸性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的保證金貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.09節對手方；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他保證金貸款文件以及與支付給任何代理人或貸款人的費用有關的任何單獨信件協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4條另有規定外，本協議應在每個代理人和貸款人簽署後生效，並在每個代理人和貸款人收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件傳輸交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”這些詞，

在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的類似詞語中，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)中規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.10節申述的存續。借款人或CHI在保證金貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他保證金貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在保證金貸款文件的簽署和交付以及任何墊款的支付期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使任何代理人或貸款人在本協議項下任何信用延期時可能已經注意到或知道任何違約事件或不正確的陳述或保證，只要本協議項下的任何墊款或任何其他債務的本金或任何應計利息未清償、未支付或未清償，該協議應繼續完全有效。第2.09節、第2.10節和第2.12節以及第9條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議或本協議的任何規定如何完成、預付款的償還或本協議的終止。

第9.11節保密性。根據第5.06條的規定，每個代理人和貸款人同意按照其處理此類機密信息的慣例程序，按照本協議的要求對信息保密(定義如下)，但信息可(1)由任何代理人或貸款人、其關聯公司、代理和/或套期保值交易對手在行使本協議項下或任何其他保證金貸款文件或與本協議或任何其他保證金貸款文件有關的任何訴訟或程序或與本協議或任何其他保證金貸款文件有關的任何訴訟或程序時使用，或(2)向其及其關聯公司董事披露。高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何對此類代理人或貸款人具有管轄權的監管機構要求的範圍內(在這種情況下，披露方同意迅速將此類披露通知借款人，除非這種通知被適用法律禁止，並且除非是作為對銀行會計師進行的審計或審查的監管審查的一部分提出的任何請求)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，披露方同意在法律允許的範圍內，除非與對銀行會計師進行的審計或審查進行監管審查有關，否則將這種披露迅速通知借款人)，(D)向本協議的任何其他一方提供，(E)與行使本協議項下的任何補救措施或提起任何訴訟有關, 與本協議或任何其他保證金貸款文件有關的訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在協議包含與本第9.11節的規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人及其在本協議項下的義務有關的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(I)因違反本第9.11條以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)該代理人或貸款人以非保密的方式從任何借款人或其附屬公司以外的來源獲得。就本第9.11節而言，“信息”是指從CHI、任何借款人或其關聯公司收到的與CHI、借款人或借款人的關聯公司或借款人的業務有關的所有信息，但在借款人或其關聯公司披露之前代理人或貸款人可以非保密方式獲得的任何信息除外，前提是在本協議日期之後從借款人或其關聯公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密。按照本第9.11節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第9.12節沒有諮詢或受託關係。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他保證金貸款文件)，借款人承認並同意：(A)(I)任何代理人或貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)該借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)該借款人能夠評估，並理解並接受本協議及其他保證金貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)每名代理人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非本合同另有明確的書面約定或由

相關各方不是、不是、也不會擔任該借款人、其任何聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(Ii)每名代理人及貸款人對該借款人或其任何聯營公司並無就擬進行的交易向該借款人或其任何聯營公司披露任何責任，但在本協議及其他保證金貸款文件中明文規定的義務除外；及(C)每名代理人及貸款人及其聯營公司可能從事涉及不同於該借款人及其聯營公司的權益的廣泛交易，且每名貸款人並無義務向該借款人或其任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對每一代理人和貸款人或其附屬公司就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第9.13節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個代理人和貸款人及其各自的關聯公司(各自為“抵銷方”)在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及該抵銷方在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務，以抵銷借款人的任何和所有義務和債務。不論有關抵銷方是否已根據保證金貸款單據提出任何要求，儘管此類債務可能未到期。各抵銷方在本條款9.13項下的權利是該抵銷方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.14節判決貨幣。如果任何法院或仲裁庭作出判決、命令或裁決，要求支付根據本協議或任何其他保證金貸款文件欠任何代理人或貸款人的任何金額，或支付另一法院或仲裁庭關於支付該等金額或損害賠償的判決或命令的損害賠償，則該等判決、命令或裁決以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表示，借款人同意：(A)借款人就任何該等欠款所欠的債務，僅限於在該代理人或貸款人收到以判定貨幣判定的任何款項後的第二個營業日，該代理人或貸款人可用判定貨幣購買美元，及(B)就該代理人或貸款人在購買任何該等款項後實際收到的任何美元金額不足而向該代理人或貸款人作出賠償並使其不受損害(在扣除與購買或兑換成美元有關的任何溢價及應付的兑換費用後)。前一句中規定的賠償(儘管前一句中提到了任何判決)應構成借款人的一項義務，獨立於本協議項下的其他義務，無論任何代理人或貸款人給予任何放任，均應適用，並應在本協議終止後繼續存在。

第9.15節《美國愛國者法案公告》。每個代理人和貸款人必須遵守美國愛國者法案(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，經修訂(“愛國者法案”)，並在此通知借款人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括這些人的姓名和地址，以及使該代理人或貸款人能夠根據愛國者法案識別這些人的其他信息。借款人同意迅速向每個代理人或貸款人提供該代理人或貸款人要求的所有信息，只要該代理人或貸款人認為該等信息是根據《愛國者法》確定借款人身份所合理需要的，

以及該代理人或貸款人合理要求的與“瞭解您的客户”要求以及該代理人或貸款人慣常的客户入職程序相關的任何其他信息或文件。

第9.16節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何預付款的利率，連同根據適用法律被視為該預付款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該預付款的任何貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下就該預付款應支付的利息率，連同就該預付款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，由於第9.16節的實施，本應就此類墊款支付但未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他墊款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。

第9.17節披露。借款人在此承認並同意，每個代理人和貸款人和/或其關聯公司可不時持有借款人或其關聯公司的投資、向借款人或其關聯公司發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.18節計算代理確定。計算代理所做的所有計算和決定應以誠信和商業上合理的方式進行。在收到任何借款人的書面請求後，計算代理應立即向借款人提供書面解釋，合理詳細地描述其作出的任何計算、調整或決定(包括用於進行該等計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，但不披露計算代理的專有模型或其他信息，這些信息可能是專有的或受合同、法律或監管義務的約束，不得披露此類信息)，並應在收到請求後五(5)個工作日內做出合理的商業解釋。

第9.19節連帶責任。該等墊款對每名借款人具有十足追索權，並構成每名借款人的直接、一般、無條件及無從屬債務，而每名借款人作為主要債務人對該等債務負有連帶責任。為免生疑問，除非本協議或任何其他保證金貸款文件有明文規定，否則根據本協議或任何其他保證金貸款文件欠任何借款人的任何付款或交付義務，不得與欠任何其他借款人的任何付款或交付義務重複。每一借款人的義務獨立於另一借款人的義務，可對任何借款人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本協議，無論是否已對另一借款人提起任何訴訟或該另一借款人是否參與任何此類訴訟。

第9.20節衝突。雙方承認：(A)任何貸款人或其任何關聯方與任何借款人或其各自關聯方之間沒有任何有關墊款的套期保值安排；(B)一方面任何貸款方或其任何關聯方與借款人的任何借款方或借款方的任何關聯方之間沒有關於任何與貸款人或其關聯方的任何墊款有關的對衝安排；以及(C)對於任何貸款人或其關聯方，沒有任何安排或諒解

任何借款人或借款人的任何關聯公司不得向任何借款人提供任何有關如何、何時或是否對衝或將對衝任何墊款的信息；前提是任何借款人或借款人的任何關聯公司都不會向該貸款人或其任何關聯公司索要此類信息。每一借款人不得試圖控制或影響任何貸款人將如何、何時或是否根據本協議項下的任何墊款進行任何“購買或出售”(根據《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)的含義)，包括任何貸款人根據預先文件的條款對質押股份進行任何套期保值交易或進行止贖出售的決定。借款人承認：(1)在墊款期限內，任何貸款人及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除其對其墊款部分的對衝頭寸；(2)任何貸款人及其關聯公司也可活躍於股份市場，但與其墊款部分有關的任何對衝活動除外；(Iii)任何貸款人應自行決定是否、何時或以何種方式進行股份或其他證券的任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式進行；及。(Iv)任何貸款人及其聯屬公司就股份進行的任何市場活動可能會影響股份的市場價格和波動性，以及LTV水平，而每項活動均可能對借款人不利。

第9.21節美國QFC合同逗留要求。

(A)承認美國政權。如果一方或多方受制於美國特別決議制度下的訴訟程序，則本協議的轉讓、本協議下的任何交易或任何相關信用提升(每一項“相關協議”)以及從一方或多方獲得的該等相關協議(“相關權益”)中的任何權益和義務以及任何擔保財產，將在美國特別決議制度下有效，其效力程度與相關協議和相關權益受美國或美國一個州法律管轄的情況相同。如果一個或多個承保方或任何承保關聯方受到美國特別解決制度下的訴訟程序的影響，任何相關協議對承保方或相關承保方的違約權利的行使程度不得超過在美國特別解決制度下可以行使的違約權利(如果相關協議受美國或美國一個州的法律管轄)。儘管有第9.20(B)節的規定，本第9.20(A)節的要求仍然適用。

(B)對某些違約權利的行使的限制。儘管任何相關協議或任何其他協議有任何相反規定，雙方明確同意，每名借款人不得就任何直接或間接與受破產程序管轄的受保聯屬公司有關的任何相關協議向相關受保各方行使任何違約權利，但因相關受保各方接受破產程序或相關受保各方未能根據相關協議或相關受保各方與任何借款人之間的另一份合同履行付款或交付義務而產生違約權利的違約權利除外。在承保聯屬公司進入破產程序後，如果任何借款人試圖就與相關承保各方達成的任何相關協議行使任何違約權利，該借款人應有明確和令人信服的證據證明，根據該協議，該違約權利的行使是允許的。

(C)生效日期。本第9.20節的規定將於本協議日期和適用的合規日期中較晚的日期生效。

(D)定義。就本第9.20節而言，以下定義適用：

“適用合規日期”是指：(A)2019年7月1日，如果任何借款人是“小型金融機構”以外的“金融交易對手”(此類術語根據QFC逗留規則定義和解釋)；或(B)否則，2020年1月1日。

“承保關聯公司”係指一個或多個承保當事人的“關聯公司”(該術語根據“美國法典”第12篇第1841(K)款定義並解釋)。

“擔保當事人”是指QFC居留規則所定義的“擔保實體”的任何貸款人。

“信用增強”指，就本協議或本協議項下的任何交易而言，任何信用增強或其他信用支持安排，包括抵押品或所有權轉移抵押品安排、信託或類似安排、信用證、保證金轉移、償還義務或任何類似安排中的任何擔保、質押、抵押、抵押或其他擔保權益。

“違約權利”具有QFC暫緩規則中賦予該術語的含義，並應根據QFC暫緩規則進行解釋，包括但不限於一方清算、終止、取消、撤銷或加速協議下的交易、抵銷或淨額欠款、對抵押品或其他信貸支持或相關財產行使補救、要求付款或交付、暫停、延遲或推遲付款或履行、更改金額、要求返還或修改任何提供的抵押品或保證金的權利、以其他方式修改一方的義務或任何類似權利。

“破產程序”是指接管、破產、清算、清算或類似程序。

“QFC暫緩規則”係指編入《聯邦法典》第12編252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8編的規章。本文中對QFC暫緩規則的所有引用應解釋為對任何承保方適用的特定QFC暫緩規則。

“相關承保方”是指與相關承保附屬公司有關聯的承保方。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[文本結尾]

特此證明，本協議雙方已促使本協議由各自正式授權的官員或代表在上述第一個書面日期正式簽署和交付。

附表一--承付款和貸款人信息

承諾和貸款人信息