10.2
海龜海灘公司
2022年留任計劃
計劃文檔
第一條
目的
海龜海灘公司(“本公司”)2022年留任計劃(“本計劃”)的目的是鼓勵在保護期內(定義見下文)繼續聘用本公司選定的一批管理僱員。
第二條
定義
“管理人”係指董事會指定的管理本計劃的委員會。
“適用百分比”是指參賽者獲獎信中規定的“適用百分比”。
“授權書”是指公司的書面協議，其中列出了參與者參與本計劃的條款。
“基本工資”是指參與者按有關日期的現行比率計算的年度基本工資。
“董事會”是指公司的董事會。
“現金參與者”是指董事會為第四條的目的而確定為“現金參與者”的每一位參與者。
“原因”應具有參與者的僱傭或諮詢協議中賦予它的含義，或者，如果僱傭或諮詢協議沒有生效或其中沒有定義“原因”，則“原因”應指：(A)參與者對重罪的定罪或認罪；(B)董事會認定參與者對任何人犯有欺詐、挪用或挪用公款行為；(C)參與者實質性違反了與公司或參與者所屬的任何關聯公司達成的任何重要書面協議的條款；(D)參賽者在履行參賽者職責時故意行為不當或嚴重疏忽；或(E)參賽者未能或拒絕履行董事會或本公司行政總裁合理分配給參賽者的重大責任；但就上文(C)、(D)及(E)項而言，只有在書面通知後30天內向參賽者發出導致該等行為或不作為的書面通知，以及參賽者未能在書面通知後30天內糾正該等(可治癒的)行為或不作為，方可視為發生原因。
“生效日期”是指2022年5月17日。
“充分理由”應具有參與者的僱傭或諮詢協議中賦予它的含義，或者，如果僱傭或諮詢協議未生效或其中未定義“充分理由”，則“充分理由”應指：(A)未經參與者同意，在緊接該減損之前有效的該參與者的所有權、職責或責任發生實質性減損；(B)公司實質性違反參與者與公司之間的任何書面僱傭協議；(C)公司大幅削減參與者的基本工資或目標獎金機會，或(D)參與者的主要工作地點搬遷
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在每一種情況下，在向公司發出書面通知後，以及在公司未能在此後30天內糾正該等縮減、違約、減少或搬遷，以及參與者在治療期屆滿後60天內實際終止僱傭關係後，均可在距離原始辦公地點50英里以上的辦公地點終止僱用。
“參與者”是指董事會指定為本計劃所涵蓋並簽署授權書的公司員工。
“保護期”是指自生效之日起至2023年11月17日止的一段時間。
“RSU參與者”是指為第四條的目的而被董事會確定為“RSU參與者”的每個參與者。
“第409a條”係指經修訂的1986年“國內税法”第409a條及其相應條例。
“離職期”是指參賽者的獲獎信中所規定的“離職期”的月數。
“股權激勵薪酬計劃”是指本公司修訂並重新制定的2013年度股權激勵薪酬計劃，並不時生效。
第三條
資格
任何由董事會以書面指定的公司僱員均有資格參加該計劃。
第四條
保留獎
4.1.RSU參與者。經董事會批准後，每個RSU參與者將有權在董事會認為適當的時間(“授予日期”)獲得與公司普通股的數量相關的限制性股票單位獎勵，該獎勵等於(I)(X)RSU參與者的適用百分比乘以(Y)RSU參與者截至生效日期(或員工成為計劃參與者的較晚日期)的基本工資。除以(Ii)在適用授權日上市的公司普通股在主要國家證券交易所上市的股票的收市價，或如果公司普通股在該日期沒有交易，則為公司普通股交易的前一天的收盤價(“RSU參與者獎”)。如果RSU參與者在2023年5月17日之前仍是本公司的僱員，則RSU參與者獎勵將於2023年5月17日授予100%的受限股票單位，並可能有董事會認為合適的其他條款並在適用的獎勵協議中闡明。RSU參與者獎勵將根據基於股票的激勵薪酬計劃進行，並將受基於股票的激勵薪酬計劃的條款和適用獎勵協議的約束。
4.2.現金參與者。每個現金參與者將有權獲得等於現金參與者的適用百分比乘以現金的一次性現金付款
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如果現金參與者在2023年5月17日之前仍是一名良好的公司員工，並在2023年5月30日之前支付，則參與者截至生效日期(或員工成為計劃參與者的較晚日期)的基本工資(“現金保留獎金”)。如果現金參與者在2023年5月17日之前被公司無故終止僱傭，或參與者有充分理由終止僱傭，則根據下文第五條第(V)款的條款，現金參與者有資格獲得相當於現金留存獎金的金額。如果現金參與者的僱傭被公司以外的任何原因終止，或被參與者以正當理由終止，或沒有執行解約，現金參與者將沒有資格獲得與現金保留獎金相關的金額。
第五條
終止僱用
如果參賽者在保護期內被公司無故終止僱用，或參賽者有正當理由終止受僱，則在參賽者簽署並未撤銷公司滿意的形式和實質的慣常全面放行(“放行”)的前提下，參賽者繼續遵守根據與參賽者達成的任何協議適用於參賽者的所有契約，參賽者將有權享有下列權利：
(I)參賽者在參賽者終止日期所持有的任何尚未完成的股權獎勵，以及僅基於繼續服務而獲得的獎勵(為免生疑問，包括RSU參賽者獎勵，如適用)，應於參賽者終止之日起完全歸屬；
(2)就參與者在參與者終止日期持有的任何股權獎勵和基於業績的獎勵而言，適用的績效期間將在參與者終止受僱之日結束，以及(A)該獎勵項下可歸因於參與者終止受僱的績效期間的單位或股份，應在參與者終止受僱之日歸屬於下列金額中的較大者：(1)如果績效是可衡量的(由管理人確定)，(2)(2)目標獎勵(在適用獎勵協議中定義)；(2)目標獎勵(定義在適用獎勵協議中)；(B)該獎勵下可歸因於參與者終止僱傭的績效期間或績效週期的單位或股票的數量，自終止之日起授予的金額應與適用於該績效期間或週期的目標獎勵的金額相同；
(Iii)根據公司的一般薪酬慣例，在參與者終止日期起的若干個月內繼續支付參與者的基本工資(“遣散費”)；但支付將在參與者終止日期後的第六十(60)天開始，在終止日期和第一次付款日期之間未支付的任何分期付款將在第一次付款時支付；
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(4)就參與者在參與者終止日期持有的任何尚未行使的股權獎勵而言，根據適用的股票期權協議的條款(在上文第(I)及(Ii)款生效後)，將參與者終止日期後可繼續行使該期權的期間延展至(I)參與者終止日期後十二(12)個月的日期及(Ii)該期權的到期日，兩者以較早者為準；及
(V)對於任何現金參與者，在2023年5月17日之前終止僱傭關係的範圍內(因此現金參與者將沒有資格根據第四條獲得現金保留獎金)，在參與者終止日期後第六十(60)天一次性支付相當於參與者的現金保留獎金的金額。
如果參與者根據任何其他計劃、政策、方案或協議(“其他遣散費”)有資格因受僱於公司而獲得任何其他遣散費、離職費、通知或解約金(“其他遣散費”)，則該參與者只能收到本協議項下的遣散費或其他遣散費中較大的一項。如果其他分期付款大於本協議項下的分期付款，參賽者無權獲得本協議項下的分期付款。
第六條
行政管理
管理人應管理該計劃，並有權酌情實施、操作和解釋該計劃，並有權根據該計劃的目的，在該情況下采取其認為合理適當的其他行動。在所有情況下，參與者在本計劃下的權利和利益應僅受本計劃的條款和條件管轄。對計劃的解釋和應用，包括所有計劃條款的構建和福利資格的確定，應由署長作出，並在署長的唯一和絕對自由裁量權範圍內。
第七條
其他
7.1.修正案。本計劃不得修改，除非不會對本計劃下任何參與者的權利造成不利影響。
7.2.終止。本公司不得終止本計劃。
7.3.扣留。本公司有權減少本計劃下的任何付款，以滿足聯邦、州、當地或其他適用法律規定的扣繳税款或以其他方式從本計劃下應支付的任何福利中扣除的任何要求。除本計劃另有規定外，各參與方應負責適用於本計劃項下應付金額的所有税費。
7.4.就業權；整個協議。本計劃中的任何內容不得被解釋為給予任何參與者繼續受僱於公司的權利。本計劃中的任何內容都不應削弱公司隨時終止參與者僱傭的權利
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任何理由。本計劃(以及適用的獲獎通知書)構成了公司與每個參與者之間關於本計劃主題的全部諒解和協議。本計劃取代公司與任何參與者之間關於本計劃主題事項的所有先前書面或口頭協議或諒解。
7.5。繼任者；無任務。本計劃的規定對公司及其各自的繼承人和受讓人具有法律約束力，並將有利於他們的利益。參與者不得出於任何目的而轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式妨礙其在本計劃下的任何利益，除非依照世襲和分配法，任何這樣做的企圖均應視為無效。
7.6.治國理政與建設。本計劃應按照加利福尼亞州的法律進行解釋，不考慮法律衝突條款，但不得違反聯邦法律的規定。
7.7.第409A條。該計劃旨在遵守第409a條或其豁免。在適用的範圍內，只有在第409a條允許的情況下，才能根據本計劃支付款項，並且只有在第409a條規定的“離職”情況下，才能在僱傭終止時支付款項。在任何情況下，參與者都不能直接或間接地指定付款的日曆年，如果第409a條要求，根據執行新聞稿的時間，如果一筆必須執行的付款可以在一個以上的日曆年內支付，則付款應在較晚的日曆年進行。儘管如上所述，儘管本公司已盡一切努力確保根據本計劃提供的付款符合或免除第409A條的規定，但在任何情況下，本公司均不對參與者因不遵守第409A條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。儘管本計劃有任何相反規定，但如果參與者是上市公司的“特定僱員”(第409a條所指)，並且根據第409a條的規定，本計劃項下的任何金額在離職後需要延遲六(6)個月支付，則應按照第409a條的要求延遲支付該金額，並應在六(6)個月期限結束後十(10)天內(或在死亡後六十(60)天內，如果更早)一次性支付累計延遲支付的金額。
於2022年5月17日通過。
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