附件10.5

遣散費和控制權協議的變更

本協議(以下簡稱“協議”)於2022年5月23日生效，由馬裏蘭州房地產信託公司Whitstone REIT(“公司”)和SOKLIN“Michelle”SIV(“僱員”)簽訂。公司和員工有時在本文中統稱為“當事人”。

鑑於，為誘使該僱員擔任(或繼續擔任)本公司高級人員，本公司與該僱員有意訂立本服務及更改控制權協議(“該協議”)；及

鑑於，雙方同意，僱員在本協議項下的某些義務所依據的限制性契諾對於保護白石實體(如本文定義)的商譽或其他商業利益是必要的，並且該等限制性契諾不會施加超過保護該等商譽或其他商業利益所需的限制。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，包括僱員作為公司高級人員服務(或繼續服務)的協議，以及本協議所載的限制性契約，員工和公司同意如下：

1.定義。下列詞語在本協議中大寫時，應具有下列含義。

(a) “附屬公司“應具有《交易法》一般規則和條例第12b-2條賦予該術語的含義。

(b) “年均現金紅利“指在終止日期之前的三(3)個會計年度(或僱員的受僱期間，如果較短)向僱員發放的年度現金獎金(如果有的話)的平均值。

(c) “衝浪板“指本公司的董事會。

(d) “緣由“指因下列一個或多個原因，董事會或其代表採取行動終止員工在公司和所有白石實體的僱傭關係：

(I)該僱員沒有投入其履行本條例所規定的職責所需的時間和精力；

(Ii)該僱員被裁定犯有涉及道德敗壞的重罪；

(三)該僱員從事違反本協議第九條保密規定的行為；或

(Iv)該僱員故意、肆意及未經董事會(為此包括本公司任何繼承人的董事會)批准而採取其明知對本公司及其股東整體利益構成重大不利的任何行動。

但是，如果上述原因定義第(I)或(Ii)款中提到的員工方面的任何失誤是可以糾正的，則除非公司首先向員工發出書面通知，説明失誤的性質和員工必須採取的補救措施，而且員工在發出通知後30天內沒有采取這些步驟，否則原因不應被視為存在於終止員工僱用的目的。

(e) “控制權的變化“應具有股權激勵計劃中賦予它的含義。儘管本協議有任何其他規定，對於構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何付款或福利，控制權的變更不應構成與此類付款或福利有關的付款或結算事件，或以其他方式改變付款或福利的支付或結算時間的事件，除非控制權的變更也構成守則第409a(A)(2)(V)節及其條例所述的事件。為免生疑問，本段不應影響僱員根據本協議有權獲得任何該等付款或福利，除非本守則第409A條，否則該等付款或福利須予支付。

(f) “管制期的更改“指自控制權變更之日起至控制權變更一週年止的期間。

(g) “代碼“指經修訂的1986年國税法。對《守則》某一節的提及應包括根據該節頒佈的規則或條例以及任何後續規定。

(h) “殘疾具有公司長期傷殘計劃或政策(無論員工是否在該計劃或政策範圍內)所賦予的含義，或者，如果沒有此類計劃或政策，則“傷殘”是指公司確定員工因醫學上可確定的身體或精神上的無行為能力而連續180天不能實際履行其職責。

(i) “股權激勵計劃“指公司2018年長期股權激勵所有權計劃，該計劃可能會不時修訂。

(j) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易法》某一特定部分時，應包括根據該部分頒佈的規則或條例以及任何後續條款。

(k) “全面發佈“是指一種協議，根據該協議，員工(I)解除對Whitstone實體的所有與員工的僱用和終止有關的索賠，(Ii)同意繼續遵守本協議第9節的規定並受其約束。此類一般豁免應僅包含習慣條款，包括習慣排除，不得對執行委員會施加本文件中未明確描述的任何額外的終止後義務或限制。此外，這種釋放不應要求解除員工根據法律、公司治理文件或可能為該員工的利益而有效的任何賠償協議獲得賠償的權利。

(l) “充分的理由“指在未經員工事先書面同意的情況下發生下列情況之一，但須遵守此處所述的程序：

(1)僱員的基本工資大幅減少(定義為減少10%或更多)；

(2)確定僱員的年度獎金支付的標準導致潛在的年度獎金大幅減少(定義為減少10%或更多)；

(Iii)員工的福利大幅減少(定義為減少10%或以上)，或公司未能提供根據獎勵協議和/或公司2018年長期股權激勵所有權計劃授予的股權獎勵；

(Iv)該僱員被解除其任何職務或職責，或其在公司的職責以其他方式減少，以致該僱員的權力與其對公司的職責相稱的權力大幅減少；或

(V)僱員在公司的主要工作地點已大幅搬遷(定義為搬遷25英里或以上)，因此，僱員須搬遷。

為在有充分理由的情況下提出解僱，員工應在員工知道第(I)至(V)款所述的一種或多種條件初步存在並有充分理由的情況後90天內向公司發出終止通知，公司應在收到書面通知後30天內(“治療期”)對所聲稱的一個或多個條件進行補救。如果公司沒有在治療期內治癒所聲稱的疾病，則員工的離職日期將在治療期結束後的第二天發生。如果公司在該三十(30)天治療期內治癒了所聲稱的一個或多個條件，則員工將被視為已撤回終止通知，自補救措施生效之日起生效。

(m) “醫療福利應指根據公司發起和維護的主要醫療、牙科和視力福利計劃向員工及其家屬提供的福利的每月公平市場價值，其覆蓋範圍為緊接員工離職日期之前對該等人員有效的保險水平。該等福利的“每月公平市價”應等於每月的成本，猶如此等人士在該時間自費選擇眼鏡蛇延續保險。

(n) “人“指交易法第3(A)(9)和13(D)條所使用的”人“。

(o) “終止日期“指僱員與所有白石實體終止僱用的日期，一般應為發起解僱的一方向另一方提供終止通知的日期，但如果公司因某種原因終止僱員的僱用，則終止日期是指收到終止通知的日期或其中規定的任何較後的日期(受本協議關於該終止的要求的約束)，如果僱員有充分理由終止僱用，則終止日期是指治療期屆滿的次日。

(p) “終止通知“指書面通知，説明(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地説明所述條款所稱的事實和情況，以此作為終止僱員僱用的依據，以及(Iii)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指明終止日期

(q) “白石實體指本公司、其任何附屬公司，以及根據守則第414(B)或(C)節及根據其頒佈的《財務條例》被視為單一僱主的任何其他實體，其確定方法是在該等《財務條例》或《守則》第1563(A)條中的每一處，用“至少50%”代替“至少80%”一詞。

2.協議期限。本協議的期限應從本協議之日開始，至本協議三週年時結束，此後應自動續簽連續一(1)年，除非任何一方在當前期限結束前至少九十(90)天向另一方發出不續訂的書面通知；但是，如果控制權變更在原始期限或任何延長期限內發生(包括之前控制權變更導致的任何延期)，則協議期限應不早於發生控制權變更的日曆月結束後二十四(24)個日曆月結束。

3.遣散費。如果公司無故終止員工的僱傭關係或者員工有正當理由終止僱傭關係，公司應當向員工支付下列款項：

(a)在控制期變更期間以外發生的終止。如果此類終止發生在控制變更期間以外的時間，則公司應支付或安排支付給員工：

(I)下列款項的總和：(A)任何應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期，應在緊接員工解僱之日的支付日支付，(B)在終止日之前正常發生的任何未報銷的業務費用，該筆費用是根據公司的費用報銷政策正常支付的；及(C)與緊接員工終止日之前結束的任何公司完成的財政年度有關的任何已賺取但未支付的年度獎金，應在該等獎金的其他適用支付日期支付(統稱為，“應計福利”)；和

(Ii)除以下(D)款另有規定外，金額相當於(A)十二(12)個月僱員在解僱日生效的基本月薪、(B)僱員平均年度現金紅利的百分之百(100%)及(C)十二(12)個月僱員醫療福利的總和。應在僱員解僱日期和一般解僱生效日期中較晚的日期後，在切實可行的範圍內儘快一次性支付。

除上述事項外，根據股權激勵計劃授予員工的所有股權獎勵應按以下較高者全部歸屬：(I)目標歸屬(100%)；或(Ii)基於股權激勵計劃終止時股權獎勵標準獲得的業績水平的績效歸屬。

(b)在控制期變更期間發生的終止。如果此類終止發生在控制變更期間，則公司應向員工支付(代替根據上文第3(A)節支付的任何金額)：

(I)累算權益(如上文第3(A)(I)節所界定)，每筆款項須在上文第3(A)節規定的時間支付；及

(Ii)除以下(D)項另有規定外，終止日期所在的財政年度的按比例發放的年花紅，按僱員的平均年度現金花紅與僱員在終止日期所在年度的目標年度花紅兩者中較高者計算(或如目標尚未設定或已較控制權變更前生效的目標獎金減少，則為緊接控制權變更前生效的目標獎金)。在任何一種情況下，按比例計算的金額應通過將適用金額乘以一個分數來計算，分數的分子是公司關於該年度獎金的會計年度的第一天到終止日期之間的總天數，分母是該會計年度的總天數。根據任何適用的延期選擇，此類付款應在僱員解僱日期和一般解僱生效日期中較晚的日期後，在切實可行的範圍內儘快一次性支付；以及

(3)除下文(D)分段另有規定外，金額相當於(A)僱員終止僱用之日生效的每月基本工資的十八(18)個月、(B)僱員平均年現金獎金的150%(150%)和(C)僱員醫療福利的十八(18)個月的總和。應在僱員解僱日期和一般解僱生效日期中較晚的日期後，在切實可行的範圍內儘快一次性支付。

除上述事項外，根據股權激勵計劃授予員工的所有股權獎勵應按以下較高者全部歸屬：(I)目標歸屬(100%)；或(Ii)基於股權激勵計劃終止時股權獎勵標準獲得的業績水平的績效歸屬。

(c)基本工資的確定。就本協議而言，如果僱員的基本工資因正當理由而減少，構成解僱的基礎，則用於計算根據本第3款應支付的遣散費的基本工資應為緊接該減少之前有效的數額。

(d)全面發佈。儘管本協議有任何相反的規定，本公司沒有義務支付本協議項下的應計福利以外的任何金額或提供任何福利(視情況而定)，除非員工在員工離職之日起六十(60)天內簽署協議，向公司交付，並且不撤銷(只要員工被允許這樣做的範圍內，根據法律)。

4.死亡或傷殘對享有遺產權利的影響。

(A)如果僱員在收到公司通知其被無故解僱後死亡，或在提供有充分理由的解僱通知後死亡，但在僱員收到第3節所述的付款和福利之日之前死亡，則僱員的遺產、繼承人和受益人應有權獲得第3節所述的付款和福利，不需要全面免除，這些金額應在僱員死亡後儘快支付。

(B)在任何情況下，因僱員死亡或殘疾而終止僱用，均不構成公司無故終止或僱員有充分理由終止僱用。

5.更改管制--消費税。如果公司在控制權變更前選定的公司法律顧問、税務顧問或會計師確定，公司根據本協議或任何其他計劃、協議或安排向員工或為員工的利益而支付的任何款項、利益或轉移(合計為“總付款”)，除本第5款外，應按法典第499條徵收的税款(“消費税”)，則即使本協議有任何其他相反的規定，支付總額應為(A)全額或(B)金額，使員工有權獲得的總付款的價值比員工可獲得的最高金額少一美元(1.00美元)，而不繳納消費税，無論(A)或(B)中的哪一個導致參與者在税後基礎上獲得最大利益(考慮適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税)。如果(B)給僱員帶來更大的税後福利，應通過以下原則減少或取消包括在總支付額中的付款或福利：(1)降落傘支付值與經濟現值比率較高的付款或福利(使用合理的精算假設確定)應在支付或福利比率較低的付款或福利之前減少或取消；(2)可能付款日期較晚的付款或福利應在付款日期較早的付款或福利之前減少或取消；(3)現金付款應先於非現金福利減少或取消；如果上述減少或取消的命令會違反《守則》第409a條, 然後，應在包括在總付款中的付款或福利中按比例減少(根據降落傘付款的相對現值)。員工應要求有權獲得公司的法律顧問、税務顧問或會計師的計算副本，這些計算是為第5節的目的而進行的。

6.其他付款和福利。在任何解僱，包括但不限於，由於僱員的死亡或殘疾或原因而被解僱時，僱員將獲得任何應計但未支付的工資、僱員在終止日期之前發生但尚未得到補償的任何業務或其他費用的報銷，以及根據公司任何協議、計劃或計劃的條款和規定應向僱員支付的任何其他權利、補償和/或福利(但在任何情況下，僱員都無權獲得複製的權利、補償和/或福利)。

7.福利不重複。本協議所提供的付款及福利旨在取代而非補充根據本公司任何其他解僱或遣散費計劃、保單或協議(如有)所提供的解僱或遣散費及福利；然而，為清楚起見，僱員在其終止日期前所收取的任何股權獎勵的處理，應根據僱員與本公司之間的單獨協議條款及管理任何此等獎勵的計劃及其他相關文件處理。

8.出發；緩解。公司根據本協議第3(A)條向員工支付或提供金額或福利的義務不得抵銷、反索賠或退還員工欠公司的金額。此外，員工不應被要求通過獲得其他工作或其他方式減少根據本協議提供給員工的任何付款或福利的金額，也不會因員工獲得其他工作或任何其他原因而減少此類付款和/或福利。

9.限制性契諾和服務的提供。

(A)未經本公司事先書面同意，僱員不得使用或披露任何白石實體的任何機密資料，除非為促進白石實體的業務或法律另有規定。此外，在不限制前述規定的情況下，員工同意在未經公司事先書面同意的情況下，不參與或協助向媒體或任何其他第三方傳播(I)關於任何Whitstone實體或任何Whitstone實體的任何員工的任何機密信息，或(Ii)任何關於Whitstone實體、其高級管理人員或董事的任何破壞性、誹謗性或誹謗性聲明或信息，除非法律另有要求。“機密信息”一詞應指與白石實體的業務有關的任何非公開信息，為清楚起見，該信息不應包括因員工未採取任何行動或不採取任何行動而已在公共領域內的信息。儘管如此，本條例並未禁止員工與任何政府機構合作，包括國家勞動關係委員會或平等就業機會委員會，或任何類似的州機構。此外，本條款沒有禁止員工向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會或任何機構(包括但不限於國家勞資關係委員會或平等就業機會委員會)或監察長，或進行受聯邦、州或地方法律或法規的任何舉報人條款保護的其他披露。

(B)在終止日期，僱員應向公司歸還屬於公司的所有鑰匙、設備、身份證或信用卡以及所有其他財產，並歸還或銷燬所有機密信息。員工明白，所有與公司業務有關的文件和材料，包括所有機密信息，都是公司的獨有財產，員工不得在任何媒體上製作或保留任何副本。如果公司提出要求，員工應書面證明所有包含機密信息的材料(及其副本)已被退回或銷燬。

(C)在僱員受僱期間及僱員不再受僱於任何白石實體後的一(1)年內，僱員同意：

(I)該僱員不得直接或知情地通過另一方招募、引誘、拉攏或協助任何其他人招募、引誘或引誘(A)任何白石實體的任何其他僱員離職，或(B)任何白石實體在終止日正積極與其進行僱傭談判的任何其他人；及

(Ii)僱員不得直接或間接作為僱員、高級職員、董事、受託人、顧問、合夥人、成員或股東(持有上市公司流通股少於1%的被動股東除外)，在符合本公司公開聲明的社區中心物業定義的任何物業中擁有任何權益，或就該物業提供任何服務，該物業當時為本公司所有。

(D)雙方同意，任何違反本第9條的行為將對非違約方造成不可彌補的損害，而這種損害不能通過金錢損害賠償得到完全補償，因此，如果發生任何違反或威脅違反本第9條的情況，非違約方應有權獲得強制令救濟。如果第9條的任何規定被法院或衡平法裁定為不合理或不可執行，雙方同意，只要其有效和可執行，他們應受該規定的約束，雙方的意圖是就該規定給予各方法律或衡平法所允許的最廣泛的保護。

10.生存。本協定的規定在本協定終止後仍繼續有效，但以履行本協定所述權利和義務所必需的範圍為限。

11.遵守《守則》第409A條。

(A)本協議的目的是遵守守則第409a節的規定，或遵守守則第409a節的豁免。在不限制前述一般性的情況下，雙方打算根據本協議支付的所有款項應符合《守則》第409a條所規定的“短期延期”例外、離職金例外或其他例外，本協議應在最大可能範圍內被解釋為與該意圖一致。在根據本協議終止僱用時支付的所有款項，只能在根據《守則》第409a條規定的“離職”時支付，但支付的範圍必須達到避免根據《守則》第409a條對僱員徵收懲罰性税收所必需的程度。在任何情況下，僱員不得直接或間接指定根據本協議支付的根據守則第409a節被視為遞延補償的任何日曆年，並且在守則第409a節所要求的範圍內，任何可能在多個納税年度支付的付款應在較晚的納税年度支付。

(B)即使本協議有任何相反規定，根據本協議提供的、受《守則》第409a節約束的所有報銷和實物福利應按照《守則》第409a節的要求進行，其中包括(I)任何報銷是針對員工在世期間(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用；(2)在一個日曆年內有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；(3)符合條件的費用的報銷將不遲於支出當年的下一個日曆年的最後一天；和(4)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)儘管本協議中有任何其他相反的規定，但就守則第409a節而言，如果員工被視為“指定員工”(按照公司及其關聯公司在終止日有效的方法確定)，構成守則第409a節所指的非合格遞延補償的任何款項，如因僱員離職而在緊接僱員離職後六個月期間根據本協議應付給僱員的，應改為在僱員離職後第七個月的第一個營業日(“延遲付款日期”)支付，並按終止日期當月的短期適用聯邦利率計算利息，以防止根據守則第409a節對僱員施加税務處罰所必需的程度。如果僱員在延遲付款日期之前死亡，則因《法典》第409A條而延遲的金額和權利應在延遲付款日期的第一個發生時或在僱員死亡之日後30個歷日支付給其遺產代理人。

(D)為了將法典第409a節的規定應用於本協議，員工根據本協議有權獲得的每筆單獨確定的金額應被視為單獨付款。此外，在法典第409a條允許的範圍內，本協議項下的任何一系列分期付款應被視為一系列單獨付款的權利。只要本協議規定的付款期限以天數為準，在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

12.扣繳。根據適用的地方、州或聯邦所得税和就業税法，公司應從本協議項下向員工支付的所有款項中扣繳所有款項。

13.繼承人及受讓人。本協議對員工及員工的繼承人和個人代表、公司及其繼承人、受讓人和法定代表人的利益具有約束力。本公司將要求其任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

14.通知。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求或其他通訊，如以書面、電子郵件或預付郵資的美國郵寄方式親自送達，寄往本公司人事記錄中最後出現的地址(或電子郵件地址)的員工和總部的本公司，並注意(或通過電子郵件)向人力資源部的高級副總裁發出，並將副本寄給總法律顧問，將被視為適當發出。任何一方均可根據本款的規定以書面通知更改其地址。

15.雜項。

(A)本協議應按照德克薩斯州的法律解釋和執行(不包括法律衝突原則)。

(B)如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款不受影響。

(C)本協議取代並終止本公司或其任何關聯公司與員工之間的任何先前僱傭協議、遣散費協議或控制權變更遣散費協議；但為清楚起見，員工在其終止日期前授予的任何股權獎勵的處理應根據員工與公司之間單獨協議的條款以及管理任何此類獎勵的計劃和其他相關文件來處理。

(D)此處插入標題是為了方便起見，不應影響對本協定任何條款的解釋。

(E)除非雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，否則不得終止、修改或修改本協議。

(F)如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，如果該條款或這些條款未按上述規定進行修改，則本協議應被視為該無效、非法或不可執行的條款未在本協議中規定。

16.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。

(簽名頁如下)

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。