目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| (標記一) | |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
| 或 |
|
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 由_至_的過渡期 |
佣金文件編號
白石房地產投資信託基金
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| | | |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | ☒ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 小型報告公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2022年8月3日，有
第一部分-財務信息
| 第1項。 |
財務報表. |
1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 |
1 |
|
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營和全面收益表(未經審計) |
3 |
|
| 截至2022年和2021年3月31日和6月30日的綜合權益變動表(未經審計) |
6 |
|
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月的綜合現金流量表(未經審計) |
8 |
|
| 合併財務報表附註(未經審計) |
10 |
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析. |
31 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露. |
57 |
| 第四項。 |
控制和程序. |
57 |
第二部分--其他資料
| 第1項。 |
法律訴訟. |
58 |
| 第1A項。 |
風險因素. |
58 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用. |
58 |
| 第三項。 |
高級證券違約. |
59 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露. |
59 |
| 第五項。 |
其他信息. |
59 |
| 第六項。 |
陳列品. |
59 |
| 展品索引 |
60 |
|
| 簽名 |
61 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 按成本價計算的房地產資產 | ||||||||
| 屬性 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產總資產 | ||||||||
| 投資房地產合夥企業 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 代管和購置款保證金 | ||||||||
| 應計租金和應收賬款，扣除壞賬準備 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本 | ||||||||
| 預付費用和其他資產(1) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用(2) | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 租客的保證金 | ||||||||
| 應付股息和分派 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項： | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 優先股，$每股面值；授權股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$每股面值；授權股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 白石房地產投資信託基金股東權益總額 | ||||||||
| 附屬公司的非控股權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表附註。
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併資產負債表
(單位：千)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| (1)經營性租賃使用權資產(淨額) | $ | $ | ||||||
| (2)經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表附註。
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併業務表和全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 租賃(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理費、交易費和其他費用 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營和維護 | ||||||||||||||||
| 房地產税 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 其他費用(收入) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| (收益)出售或處置資產損失，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息、股息和其他投資收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||||||||||
| 房地產合夥企業股權投資前收益及所得税 | ||||||||||||||||
| 房地產合夥企業收益中的權益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營收入 | ||||||||||||||||
| 出售非持續經營的財產所得收益 | ||||||||||||||||
| 非持續經營的收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||
| 白石房地產投資信託基金的淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併業務表和全面收益表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 基本每股收益： |
||||||||||||||||
| 可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於白石REIT的非持續業務收入 |
||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋後每股收益： |
||||||||||||||||
| 可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於白石REIT的非持續業務收入 |
||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
||||||||||||||||
| 稀釋 |
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| 綜合全面收益表 |
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| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他綜合收益 |
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| 現金流套期保值活動未實現收益 |
||||||||||||||||
| 綜合收益 |
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| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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| 減去：非控股權益的綜合收益 |
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| 白石房地產投資信託基金的綜合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併業務表和全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| (1)租金 |
||||||||||||||||
| 租金收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 復甦 |
||||||||||||||||
| 壞賬 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 總租金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 利益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 得(損) | 權益 | 單位 | 美元 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股與非控制性權益單位的交換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股息再投資計劃發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購(1) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分發--$每股普通股/運營單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流量套期保值價值變動的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股與非控制性權益單位的交換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股息再投資計劃發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 119 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分發-每股普通股/運營單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流量套期保值價值變動的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 利益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 得(損) | 權益 | 單位 | 美元 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 根據股息再投資計劃發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分發--$每股普通股/運營單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流量套期保值價值變動的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行-自動櫃員機計劃，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換報價成本 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股息再投資計劃發行股份 | 1 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分發--$每股普通股/運營單位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金流量套期保值價值變動的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母子公司之間的所有權重新分配 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
(1)本公司收購員工持有的普通股，以滿足對受限普通股的某些限制失效時的預扣税款。
請參閲合併財務報表附註。
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營淨收益 | $ | $ | ||||||
| 非持續經營業務的淨收益 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 遞延貸款成本攤銷 | ||||||||
| (收益)出售或處置資產損失，淨額 | ( | ) | ||||||
| 壞賬 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 房地產合夥企業收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 代管和購置款保證金 | ( | ) | ||||||
| 應計租金和應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 租客的保證金 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 房地產的附加物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營的投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 支付給普通股股東的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付給運營單位持有人的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 交換報價費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 信貸安排的淨付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金(1) | $ | $ | ||||||
(1) 關於現金、現金等價物和受限現金的對賬，請參閲下文的補充披露。
請參閲合併財務報表附註。
白石房地產投資信託基金及其附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
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| 補充披露現金流量信息： |
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| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： |
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| 全額折舊房地產的處置 |
$ | $ | ||||||
| 融資保險費 |
$ | $ | ||||||
| 根據股息再投資計劃發行的股份價值 |
$ | $ | ||||||
| 以普通股換取運營單位的價值 |
$ | $ | ||||||
| 現金流量套期公允價值變動 |
$ | $ | ||||||
| 6月30日， |
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| 2022 |
2021 |
|||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 受限現金 |
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| 現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表附註。
除文意另有所指外，“我們”、“公司”或“白石”一詞均指白石房地產投資信託基金及我們的合併附屬公司。
1.中期財務報表
本報告所列合併財務報表未經審計；然而，截至2021年12月31日是來自我們截至該日的經審計的綜合財務報表。截至及截至該期間的未經審計綜合財務報表 June 30, 2022已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制中期財務信息，其基礎與年度經審計綜合財務報表一致，並按照指示形成10-Q.
本文所列綜合財務報表反映了管理層認為為公允列報懷特斯通及其子公司截至 June 30, 2022和2021年12月31日的運算結果。三和六已結束的月份期間 June 30, 2022 和2021，綜合權益變動表三已結束的月份期間 June 30, 2022 和2021和現金流六截至的月份 June 30, 2022 和2021。所有這些調整都是正常的週期性調整。過渡期的運作結果如下不這必然表明全年的預期結果。該等報表應與經審核的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表及附註載於本公司的年報表格10-截至該年度的K2021年12月31日.
業務。懷特斯通是根據德克薩斯州房地產投資信託法案成立的房地產投資信託基金(REIT August 20, 1998. 在……裏面 July 2004, 根據合併，我們將我們的組織狀態從德克薩斯州改為馬裏蘭州，我們直接與馬裏蘭州房地產投資信託基金合併，成立的唯一目的是重組，並將德克薩斯州實體的實益權益的每股已發行普通股轉換為
自.起 June 30, 2022，這些屬性包括：
整合的運營組合
| • | |
重新開發、新收購組合
| • | |
自.起 June 30, 2022，我們透過對Pillarstone Capital REIT營運合夥公司(“Pillarstone”或“Pillarstone op”)的投資，擁有
由COVID引發的全球健康危機--19以及旨在控制其傳播的相關應對措施可能繼續對我們經營的市場的業務活動產生不利影響，特別是與我們的零售租户有關的業務活動。鑑於COVID的性質不斷變化-19我們無法預測其對我們的財務狀況、業務成果和現金流的影響程度。
2.重要會計政策摘要
合併的基礎。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的經營擁有完全的法律控制權和權力。自.起 June 30, 2022和2021年12月31日，我們擁有經營合夥企業的大部分合夥權益。因此，所附合並財務報表包括業務夥伴關係的賬目。
所附綜合財務報表中的非控股權益代表經營合夥企業可分配給除我們以外的合夥企業權益持有人的權益和收益份額。淨收益或虧損根據經營合夥企業在期內的加權平均所有權百分比分配給非控股權益。發行於Whitstone實益權益之額外普通股(“普通股”)及於營運合夥企業之有限合夥權益單位，該等單位可轉換為現金，或可由吾等選擇於
權益法。根據ASU2014-09(“主題606”)和ASC610, “其他收入--取消確認非金融資產的損益、“本公司根據權益法確認其對Pillarstone OP的投資。
會計學基礎。我們的財務記錄以權責發生製為基礎，收入在賺取時確認，費用在發生時記錄。
估計的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。吾等使用的重大估計包括所收購物業的估計公允價值、可折舊及攤銷資產及成本的估計可用年期、按股份計算的補償開支所包括的普通股單位的授出日期公允價值、估計的壞賬準備、利率掉期的估計公允價值，以及支持吾等對房地產資產賬面價值進行減值分析的估計。實際結果可能與這些估計不同。特別是，COVID-19疫情已對公司的業務和市場，包括公司的運營及其租户的運營產生不利影響，並有可能進一步產生不利影響。疫情對公司的業務、經營結果和財務狀況，包括收入、支出、準備金和準備、公允價值計量和資產減值費用的直接或間接影響的全面程度，將取決於高度不確定和難以預測的未來發展。這些發展包括，但正在不這些信息包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、疫情在我們市場和其他地方的嚴重程度、對我們租户的業務和財務狀況的影響、政府遏制疫情蔓延和應對全球經濟活動減少的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
重新分類。我們已將所附合並財務報表中的某些前期金額重新歸類，以便與本期列報保持一致。這些重新分類有不是對淨收入、總資產、總負債或權益的影響。
受限現金。我們將所有質押的現金歸類為擔保某些債務的抵押品，將所有使用受限的現金歸類為限制性現金。在.期間2015,根據我們的美元條款
衍生工具和套期保值活動。我們利用衍生金融工具，主要是利率掉期，來管理我們對利率波動的敞口。我們已為風險評估以及衍生金融工具的審批、報告和監管制定了政策和程序。我們確認我們的利率掉期為現金流對衝，公允價值變動的有效部分記錄在全面收益中，隨後在對衝交易影響收益的期間重新分類為收益。現金流量套期保值公允價值變動中的任何無效部分都立即計入收益。我們的現金流對衝是用水平來確定的。2ASC下的輸入820, “公允價值計量和披露。“級別2投入代表類似資產或負債在活躍市場上的報價；在符合以下條件的市場中報價不活躍；以及模型衍生的估值，在這種估值中，可以觀察到重大投入和重大價值驅動因素。自.起 June 30, 2022，我們認為我們的現金流對衝是非常有效的。
開發物業。土地、建築物和改善工程按成本入賬。與房地產開發有關的支出按成本計提，包括資本化的賬面費用和開發成本。計提費用(利息、房地產税、貸款費用以及與在建建築物有關的直接和間接開發成本)作為在建工程的一部分進行資本化。當物業或任何已完工的部分可供使用時，此類成本的資本化就停止了。對於三截至的月份 June 30, 2022，約為$
基於股份的薪酬。我們不時授予非既得限制性普通股獎勵或限制性普通股單位獎勵，可能轉換為普通股，根據我們的2018長期股權激勵所有權計劃(The Long-Term Equity Incentive Ownership Plan)“2018計劃“)。當滿足一定的業績條件時，授予股份和單位。當根據管理層以授出日股份的公允價值所作的最新估計，有可能達到業績條件時，我們確認補償費用。我們認出了$
非控制性利益。非控股權益是指子公司的權益部分。不可歸因於父母。因此，我們在合併資產負債表上報告了股權中的非控股權益，但與懷特斯通的股權分開。在綜合經營報表和全面收益表上，子公司按合併金額報告，包括可歸屬於懷特斯通和非控股權益的金額。合併權益變動表包括季度財務報表，包括期初餘額、當期活動和股東權益、非控股權益和總股本的期末餘額。
應計租金和應收賬款。應計租金和應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線記錄租金的應收賬款。我們會定期檢討租户經營租契的收費情況，並會考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的經營狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化，包括中介人的影響-19對租户的業務和財務狀況造成嚴重影響。我們確認租金收入的調整，如果我們認為應收賬款很可能不被收集起來。我們對經營租賃下可收款的審查包括與直線法報告租金收入相關的任何應計租金收入。自.起 June 30, 2022和2021年12月31日，我們有1美元的壞賬準備
收入確認。我們物業的所有租賃均被歸類為經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款以直線方式確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將被資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時確認為租金收入。從租户收回的税款、保險和其他經營費用在發生相應成本的期間確認為收入。我們在租賃合同中將租賃和非租賃部分結合在一起，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目，租賃，在綜合經營表和全面收益表內。此外，我們還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。我們不包括租户直接支付給第三當事人代表我們確認的收入和與之相關的物業運營費用。
其他財產收入主要包括與管理費和租賃終止費用有關的入賬金額。Pillarstone OP向我們支付物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務的管理費。隨着時間的推移，他們的義務會得到履行。Pillarstone op按月計費，通常按季度支付。收入受《管理協議》(定義見附註)管轄6(房地產合夥企業投資)。請參閲備註6(房地產合夥投資)，瞭解有關與Pillarstone OP的管理協議的更多信息。此外，我們在租賃終止的當年確認租賃終止費用，並可能收取該費用。在其他財產收入中記錄的金額在貨物或服務的控制權轉移給客户時入賬，我們的履行義務得到履行。
查看我們的年度報告表格10-截至該年度的K2021年12月31日以進一步討論重要的會計政策。
最近的會計聲明。在……裏面 April 2020, FASB發佈了關於主題應用的指導意見842,關於出租人對COVID作出的讓步-19大流行。指導意見指出，各實體作出選擇，以説明與COVID的影響有關的租賃優惠是可以接受的--19大流行與如何在主題下説明這些讓步相一致842如同這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣，即使這種可強制執行的權利和義務是不租賃合同中明文規定的。因此，對於與COVID有關的優惠-19大流行，一個實體會不必須分析每份合同，以確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並可以選擇適用，或不要申請，請參閲主題中的一般租約修改指南842就目前的情況而言。我們選擇這一方案，是為了考慮到與合作伙伴關係的影響有關的租約優惠：19大流行與如何在主題下説明這些讓步相一致842好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務。因此，這種讓步是不在主題下作為租約修改入賬842.
3.租契
作為出租人。我們物業的所有租賃均被歸類為不可取消的經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款的直線基礎確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將被資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時確認為租金收入。從租户收回的税款、保險和其他經營費用在發生相應成本的期間確認為收入。我們在租賃合同中將租賃和非租賃部分結合在一起，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目，租賃，在綜合經營表和全面收益表內。
未來收到的最低租金摘要(不包括續訂、租户補償、或有租金和主題下的可收款調整842)根據截至時存在的不可撤銷經營租約 June 30, 2022如下(以千為單位)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 未來最低租金(1) | |||
| 2022年(剩餘) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
(1)這些金額可以不反映來自續訂或更換現有租約的未來租金收入，不包括償還下列各項的營運費用和租金增加不已修復。
作為承租人。我們有辦公空間、汽車和辦公機器租賃，這些租賃符合運營租賃的資格，剩餘的租賃條款為至好幾年了。
下表彙總了固定的、未來的最低租金付款，不包括可變成本，這些成本被我們的加權平均遞增借款利率貼現，以計算我們作為承租人的經營租賃的租賃負債(以千為單位)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | June 30, 2022 | |||
| 2022年(剩餘) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的租金付款總額 | ||||
| 扣除計入的利息 | ||||
| 租賃總負債 | $ | |||
對於三截至的月份 June 30, 2022 和2021，總租賃成本為$
4.應計租金和應收賬款淨額
應計租金和應收賬款，淨額包括應計租金、應收帳款和租户應收賬款、壞賬準備和其他應收款如下(以千計)：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 租户應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計租金及其他追討款項 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
5.未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本
已延期的費用包括以下費用(以千計)：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 租賃佣金 | $ | $ | ||||||
| 遞延法律費用 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去：租賃佣金累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：遞延法律成本累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：遞延融資成本累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本，累計攤銷淨額 | $ | $ | ||||||
6.投資房地產合夥企業
在……上面2016年12月8日，吾等透過經營合夥與Pillarstone op及Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)訂立出資協議(“出資協議”)，根據該協議，吾等於
關於出資，本公司的附屬公司Whitstone TRS，Inc.(“Whitstone TRS”)與擁有出資支柱物業的實體(統稱為“管理協議”)訂立管理協議。根據管理協議，Whitstone TRS同意提供若干物業管理、租賃及日常諮詢及行政服務，以換取(x)每月物業管理費相當於
關於捐款，請參閲2016年12月8日，經營合夥公司與Pillarstone REIT及Pillarstone OP訂立税務保障協議，據此，Pillarstone OP同意就經營合夥公司於年前確認收入或收益所產生的若干税務責任作出賠償2021年12月8日如果該等負債源於涉及對支柱石物業的全部或部分進行直接或間接應税處置的交易，或如果支柱石OP未能為税務目的維持並向經營合夥企業分配税收保障協議中規定的最低水平的負債，其結果是導致收入或收益的確認，並且公司為聯邦所得税目的維持其REIT地位而必須支付的税款。
下表列出了本公司持有所有權權益的房地產合夥投資(單位：千)：
| 公司截至的投資 | ||||||||||||
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 房地產合夥企業 | 所有權權益 | |||||||||||
| 柱石行動(1) | % | $ | $ | |||||||||
| 全資房地產合夥企業(2)(3) | $ | $ | ||||||||||
| (1) | 該公司管理這些房地產合夥投資，並在適用的情況下賺取收購費用、租賃佣金、物業管理費和資產管理費。 |
| (2) | 代表 |
| (3) | 在……上面2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了一項新的權利協議(“支柱石權利協議”)，根據該協議，支柱石房地產投資信託基金的每位持有人將獲得普通股。
如修訂和重新簽署的Pillarstone OP有限合夥協議所述，日期為2016年12月8日(根據“Pillarstone合夥協議”)，我們有權酌情贖回我們在Pillarstone的有限合夥權益。然而，在收到贖回通知後，Pillarstone OP可以根據Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，選擇適用的現金贖回價格。只要我們尋求贖回我們在Pillarstone OP的合夥單位，而Pillarstone OP選擇以Pillarstone REIT普通股支付適用的贖回價格(該等股份代表
因為支柱石權利協議尋求阻止Whitstone OP行使其合同贖回權，在 July 12, 2022, Whitstone OP向特拉華州衡平法院對Pillarstone REIT提起訴訟，挑戰Pillarstone權利協議，原因是Pillarstone REIT違反了Pillarstone OP合夥協議，違反了其作為Pillarstone OP普通合夥人對Whitstone OP的受託責任，以及違反了Pillarstone OP合夥協議下的誠信和公平交易默示契約。訴訟尋求撤銷和廢除《支柱石權利協議》；宣佈《支柱石權利協議》不可執行、無效和不是法律效力；永久強制執行支柱石權利協議的命令；判給金錢損害賠償金；以及對支柱石房地產投資信託基金開展業務的能力的廣泛限制，包括購買物業、執行權利協議、產生費用或從事交易。
當我們這樣做的時候不由於我們相信Pillarstone權利協議對我們在Pillarstone OP的投資的賬面價值的整體影響是重大的，我們目前無法合理估計可能的損失範圍。 |
下表列出了公司在房地產合夥企業投資淨收益(虧損)中所佔的份額，這些淨收益(虧損)包括在房地產合夥企業收益中的權益、公司綜合經營報表和全面收益中的淨額(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 柱石行動 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
本公司投資房地產合夥企業的財務信息摘要如下(單位：千)：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 房地產，淨值 | $ | $ | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和權益： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 權益 | ||||||||
| 負債和權益總額 | ||||||||
| 公司的權益份額 | ||||||||
| 投資成本超過公司所佔基本賬面淨值的份額 | ||||||||
| 房地產合夥企業投資的賬面價值 | $ | $ | ||||||
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
攤銷投資成本與公司所佔基礎賬面淨值份額之間的基差三已結束的月份期間 June 30, 2022 和2021是$
公司已根據ASC評估其對Pillarstone OP的擔保460, “保證，“並已確定該擔保為履約擔保，為此ASC460包含初始確認和計量要求，以及相關披露要求。本公司有義務二或有負債：(I)非或有負債，代表本公司在指定觸發事件發生時隨時準備根據擔保條款履行責任的義務；及(Ii)或有負債，代表本公司在該等觸發事件發生時未來付款的責任。我們對Pillarstone OP的貸款擔保的公允價值是在一個水平上估計的3基準(由ASC提供820)，使用基於貼現率的概率加權貼現現金流分析，對貸款餘額進行貼現。公司確認了一項非或有負債#美元。
7.債務
根據各種融資安排，懷特斯通的某些子公司是借款人。這些子公司是獨立的法人實體，它們各自的資產和信貸是不可用於償還Whitstone或其任何其他子公司的債務。
截至所示日期，債務包括以下內容(以千計)：
| 描述 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 固定利率票據 | ||||||||
| $百萬，加至票據，到期 (1) | $ | $ | ||||||
| $百萬，加至票據，到期 (2) | ||||||||
| $百萬，票據，到期 | ||||||||
| $百萬票據，到期 | ||||||||
| $百萬票據，到期 | ||||||||
| $百萬票據，到期 | ||||||||
| $百萬票據，到期 | ||||||||
| $百萬票據，到期 | ||||||||
| $百萬票據，到期 | ||||||||
| $百萬，票據，到期 | ||||||||
| $百萬，票據，到期 | ||||||||
| $百萬票據，到期 | ||||||||
| 浮動利率票據 | ||||||||
| 無擔保信貸額度，倫敦銀行同業拆借利率加至，到期 | ||||||||
| 應付票據本金總額 | ||||||||
| 減去遞延融資成本，扣除累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 本票包括固定定期貸款LIBOR部分的利率互換3(定義見下文) |
| (2) | 本票包括一種利率互換，它將利率的LIBOR部分固定在平均利率 |
我們目前的許多債務協議的利率都與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎。其中一些協議規定了在LIBOR終止的情況下確定替代基本利率的程序，但不所有人都是這樣做的。無論如何，可能會有不是關於哪些替代基本利率的保證可能BE以及該基本利率是否將比LIBOR更有利或更不有利，以及停止LIBOR的任何其他不可預見的影響。該公司正在關注倫敦銀行間同業拆借利率在2021與貸款人合作，確保任何脱離倫敦銀行間同業拆借利率的過渡對其財務狀況的影響都將微乎其微，但可以提供不是關於終止倫敦銀行間同業拆借利率的影響的保證。
在……上面 March 22, 2019, 吾等透過吾等經營合夥，與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，作為初始擔保人(“附屬擔保人”)及美國保誠保險公司及名單上所指名的其他購買人(統稱為“購買人”)，就發行及出售$
A系列債券的本金將於以下日期開始攤銷 March 22, 2023 每年的本金支付約為$
運營夥伴關係可能在任何時間預付全部或不時部分的債券，款額為不不到$
票據協議載有這類交易慣用的聲明、保證、契諾、條款及條件，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括：
| • | 總負債與總資產值的最高比率 |
| • | 有擔保債務與總資產價值的最高比率為 |
| • | 最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為 |
| • | 其他追索權債務與總資產價值的最高比率 |
| • | 維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整)#美元 |
此外，票據協議包含一項金融契約，要求最高無擔保債務不超過(I)相等於以下數額的較小者
票據協議亦載有違約條款，包括拖欠款項、違反申述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。若票據協議項下發生違約事件，買方可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大體相似。
私募的淨收益用於對現有債務進行再融資。筆記中有不過去和將來不根據《證券法》註冊1933,經修訂的(“證券法”)，以及可能不在沒有註冊或適用《證券法》註冊要求豁免的情況下，在美國發售或出售。該批債券是根據部分提供的豁免註冊而出售的。4(a)(2《證券法》)。
在……上面 January 31, 2019, 我們通過我們的運營夥伴關係，達成了一項無擔保信貸安排(“2019貸款機構“)，貸款方蒙特利爾銀行為行政代理(”代理“)，SunTrust Robinson Humphrey為銀團代理，BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bank National Association、SunTrust Robinson Humphrey和Regions Capital Markets為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人。這個2019設施已修訂並重述2018設施(定義如下)。
這個2019設施由以下部分組成三分批：
| • | $ |
| • | $ |
| • | $ |
借入的款項2019貸款按基本利率或經調整的倫敦銀行同業拆息加基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。自.起 June 30, 2022的利率。2019左輪手槍是
這個2019設施包括手風琴功能，使運營夥伴關係能夠將借款能力增加$
本公司、經營合夥的每間直接及間接重大附屬公司及經營合夥的任何其他附屬公司為任何無抵押應課差餉債項下的擔保人，將為經營合夥根據2019設施。這個2019融資包含慣例條款和條件，包括但不限於慣例陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制支付。此外，2019融資機制包含某些金融契約，包括以下內容：
| • | 總負債與總資產值的最高比率 |
| • | 有擔保債務與總資產價值的最高比率為 |
| • | 最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為 |
| • | 其他追索權債務與總資產價值的最高比率 |
| • | 維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整)#美元 |
我們為營運夥伴關係根據2019設施。這個2019融資安排包含慣常條款及條件，包括但不限於正面及負面條款，例如資料申報要求、最高擔保負債與總資產價值之比、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前之收益)至固定費用，以及維持最低淨值。這個2019貸款亦包含慣常違約事件及慣常通知及補救措施，包括但不限於拒付、違反契諾、在重大方面失實陳述及擔保、與其他重大債務交叉違約、控制權變更、破產及喪失房地產投資信託基金税務地位。
自.起 June 30, 2022，我們的美元
截至以下日期未償還債務的預定到期日 June 30, 2022具體數字如下(以千計)：
| 年 | 應付金額 | |||
| 2022年(剩餘) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
8.衍生工具和套期保值活動
我們利率互換的公允價值如下(以千為單位)：
| June 30, 2022 | ||||
| 資產負債表位置 | 估計公允價值 | |||
| 預付費用和其他資產 | $ | |||
| 2021年12月31日 | ||||
| 資產負債表位置 | 估計公允價值 | |||
| 應付賬款和應計費用 | $ | ( | ) | |
在……上面 January 31, 2019, 通過我們的運營夥伴關係，我們達成了一項#美元的利率互換協議。
在……上面 January 31, 2019, 通過我們的運營夥伴關係，我們達成了一項#美元的利率互換協議。
在……上面2015年11月19日，通過我們的運營夥伴關係，我們與蒙特利爾銀行達成了一項利率互換協議，固定了定期貸款的LIBOR部分3在2018設施位於
在……上面2015年11月19日，通過我們的運營夥伴關係，我們與蒙特利爾銀行達成了一項利率互換協議，固定了定期貸款的LIBOR部分2在2018設施位於
我們的利率互換活動摘要如下(單位：千)：
| 確認為全面收益的金額 | 在收益中確認的收入(損失)的所在地 | 在收益中確認的收入(虧損)金額(1) | |||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | $ | 利息支出 | $ | ( | ) | ||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | $ | 利息支出 | $ | ( | ) | ||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | $ | 利息支出 | $ | ( | ) | ||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | $ | 利息支出 | $ | ( | ) | ||||
| (1) | 曾經有過 |
9.每股收益
我們普通股股東的每股基本收益的計算方法是，不包括未歸屬限制性普通股的淨收入和非控股權益的淨收入，除以我們在此期間已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以普通股加權平均數(包括任何稀釋性非既有限制性普通股)，其中不包括歸屬於未歸屬限制性普通股的淨收入和歸屬於非控股權益的淨收入。
我們的某些基於業績的受限普通股被認為是參與證券，需要使用二-計算基本每股收益和稀釋後每股收益的分類方法。在.期間三截至的月份 June 30, 2022 和2021,
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持續經營收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額 | ||||||||||||||||
| 非持續經營的收入 | ||||||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於白石REIT的非持續業務收入 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均數-基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股份 | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均數-攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息： | ||||||||||||||||
| 可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於白石REIT的非持續業務收入 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋： | ||||||||||||||||
| 可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於白石REIT的非持續業務收入 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10.所得税
除了我們的應税房地產投資信託基金子公司，聯邦所得税通常是不提供是因為我們打算並相信我們將繼續根據#年《國內收入法》的規定獲得REIT資格。1986,這是因為我們已經並打算繼續將我們所有的應税收入分配給我們的股東。作為房地產投資信託基金，我們必須至少分配90%將我們的REIT應納税所得額分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。此外，房地產投資信託基金還受到一些組織和業務要求的約束。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税)。
我們須繳納德克薩斯州保證金税，該税是通過適用適用税率(
11.股權
普通股
根據我們的信託聲明，經修訂後，我們有權發佈
股權發行
在……上面 May 20, 2022, 我們在表格S上的通用貨架登記聲明-3被美國證券交易委員會宣佈生效，登記我們最高可達$的發行和銷售
在……上面 May 31, 2019, 我們進入了市場股權分配計劃的股權分配協議(The“2019股權分配協議“)規定發行和出售總額高達#美元的股票
我們在過去已經，並預計在未來，進入市場股權分配計劃，為普通股的發行和出售做準備。實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為規則所定義的“按市場”發行415根據《證券法》1933,經修訂的(“證券法”)。對於三和六截至的月份 June 30, 2022，我們做到了根據股權分配協議出售股份。在.期間三和六截至的月份 June 30, 2021，我們賣出了
運營夥伴關係單位
我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人。自.起 June 30, 2022，我們擁有一臺
經營合夥企業中持有OP單位的有限責任合夥人有權贖回其OP單位以換取現金，或按我們的選擇，按以下比例贖回普通股
分配
下表彙總了#年每個季度支付或應付給普通股持有人和非控股運營單位持有人的現金分配。2021以及六截至的月份 June 30, 2022(以千為單位，不包括每股/運營單位數據)：
| 普通股 | 非控制操作單元固定器 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 已付季度工資 | 每股普通股分派 | 已支付金額 | 每個操作單元的分佈 | 已支付金額 | 已支付金額 | |||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| 第二季度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第一季度 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第三季度 | ||||||||||||||||||||
| 第二季度 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
董事會將定期重新評估股息，特別是在對COVID的持續時間和嚴重性有更明確的認識的情況下-19隨着疫情的蔓延和商業狀況的改善。
股東權利計劃
在……上面 May 14, 2020, 董事會批准派發股息
董事會採納了權利協議，以確保董事會繼續處於履行其職責的最佳位置，並旨在通過防止機會主義努力利用最近的宏觀經濟狀況(包括公開市場積累或其他策略)來促進對所有股東的公平和平等待遇，旨在獲得對本公司的控制權，而不支付適當的控制權溢價，為所有公司股東提供足夠的價值。
該等權利將於下列日期中最早的日期屆滿：(I)於 May 13, 2021, (Ii)根據供股協議贖回權利的時間，(Iii)董事會已批准的涉及本公司的任何合併或其他收購交易完成時，權利終止的時間，及(Iv)根據供股協議交換權利的時間(最早日期，“到期日”)。
在……上面 April 21, 2021, 本公司與權利代理訂立了權利協議第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案修訂公司與權利代理人之間的權利協議，僅為延長權利協議下權利的到期日，自營業結束起至#年。 May 13, 2021 到……的營業時間結束 May 13, 2022, 除非提前行使、交換、修改、贖回或終止。
在……上面2022年2月7日，本公司與權利代理訂立了權利協議第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案修訂公司與權利代理人之間的權利協議第一修正案，僅為加快權利協議下權利的到期日，自營業結束起生效。 May 13, 2022 到……的營業時間結束2022年2月7日。作為第二修正案的結果，自下列日期起生效2022年2月7日，權利協議中界定的權利已到期，不再有效。
12.激勵性股票計劃
該公司的2008長期股權激勵所有權計劃(經修訂，“2008計劃“)已於 July 2018. 在公司年度股東大會上， May 11, 2017, 我們的股東投票通過了2018長期股權激勵所有權計劃(The Long-Term Equity Incentive Ownership Plan)“2018計劃“)。這個2018計劃規定發行最多
薪酬委員會負責管理2008規劃和管理2018計劃，但在每種情況下給予非僱員受託人的獎勵除外2008當時的計劃是2018該計劃由董事會管理。薪酬委員會有權授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權，以及股票增值權，無論是否有相關期權。薪酬委員會還被授權授予受限普通股、受限普通股單位、業績獎勵和其他基於股份的獎勵。在……上面2017年9月6日，賠償委員會批准發放總額為
在……上面 March 16, 2018, 賠償委員會批准發放總額為
在……上面2018年12月1日，賠償委員會批准發放總額為
在……上面 June 30, 2019, 賠償委員會批准發放總額為
在……上面 July 31, 2020, 賠償委員會批准發放總額為
在……上面 March 17, 2021, 賠償委員會批准發放總額為
在……上面 June 30, 2021, 賠償委員會批准發放總額為
在……上面2021年9月30日，賠償委員會批准發放總額為
在……上面 March 28, 2022, 賠償委員會批准發放總額為
截至和年內基於股票的激勵計劃活動摘要六截至的月份 June 30, 2022如下所示：
| 加權平均 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 股票 | 公允價值 | |||||||
| 截至2022年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 2022年6月30日未歸屬 | ||||||||
| 可於2022年6月30日提供 | ||||||||
我們的非既得股和既得股活動摘要六截至的月份 June 30, 2022幾年過去了2021年12月31日和2020如下所示：
| 已授予的股份 | 已歸屬股份 | |||||||||||||||
| 已發行的非既得股 | 加權平均授予日期公允價值 | 既得股份 | 總歸屬日期公允價值 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的年度 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
在收益中確認的以股票為基礎的薪酬總額為#美元。
根據我們目前的財務預測，我們預計大約
我們預計將記錄大約$
13.授予受託人的授權書
在……上面2021年12月13日，
14.細分市場信息
從歷史上看，我們的管理層不按物業類型或位置區分的運營結果，因此不呈現細分市場信息。
15.房地產
房地產收購。在……上面2021年12月1日我們以美元收購了安德森莊園，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業
在……上面 July 8, 2021, 我們以$收購了湖濱市場，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業
16.關聯方交易
所做的貢獻。在他被解僱之前， January 18, 2022, 白石房地產投資信託基金前主席兼行政總裁James C.Mastandrea先生亦曾擔任Pillarstone REIT主席兼行政總裁，實益擁有約
柱石行動。本公司按權益法核算其在Pillarstone OP的投資。
在正常業務過程中，我們與Pillarstone OP有交易，包括，但不包括租金收入、利息開支、一般及行政費用、佣金、管理費及資產管理費，以及物業開支。
下表列出了Pillarstone OP的收入和費用，包括在我們的綜合運營報表和綜合收益中三和六截至的月份 June 30, 2022和2021(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||
| 收入(費用)所在地 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 租金 | 運營和維護 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 物業管理費收入 | 管理費、交易費和其他費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
17.承付款和或有事項
在……上面2022年2月23日，懷特斯通公司前首席執行官詹姆斯·馬斯坦德雷亞向德克薩斯州哈里斯縣地區法院起訴懷特斯通房地產投資信託基金和該公司的某些受託人(南迪塔·貝裏、傑夫·瓊斯、傑克·馬哈菲和大衞·泰勒)以及高級職員(大衞·霍爾曼、克里斯蒂娜·馬斯坦德里亞和彼得·特羅波利)，聲稱與終止索賠人的僱傭有關。索賠人聲稱對違約、違反受託責任、侵權幹預合同、民事共謀和宣告性判決提出索賠。索賠人要求最高賠償#美元。
在……上面2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了支柱石權利協議。請參閲備註6(房地產合夥投資)，瞭解有關支柱石權利協議的更多信息。
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。這些問題一般都在保險範圍之內。雖然這些問題的解決不能肯定地預測，但管理層相信這些問題的最終結果將不對我們的財務狀況、經營結果、現金流或流動性有重大不利影響。
18.後續事件
沒有。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的綜合財務報表及其包含在本10-Q表格季度報告(本“報告”)中的附註，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。關於下列信息的列報基礎的更詳細信息，請閲讀本報告中包含的未經審計的綜合財務報表的附註。
前瞻性陳述
本報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括對我們的財務狀況、待完成的收購以及此類收購對我們的財務狀況和經營結果的影響、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們股東分配的預期現金數額以及其他事項的討論和分析。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。前瞻性表述通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或這些術語的否定以及這些詞語和類似表達的變體來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包括這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
當時屬實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
可能導致實際結果與本報告中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：
| • |
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)或放棄確保REIT地位的機會，則徵收聯邦所得税； |
| • |
與國民經濟、整個房地產業和我們特定市場相關的不確定性； |
| • |
立法或監管方面的變化，包括修改管理房地產投資信託基金的法律； |
| • |
尤其是德克薩斯州或亞利桑那州、休斯頓和鳳凰城的不利經濟或房地產發展或條件，包括新冠肺炎對租户支付租金能力的潛在影響，這可能導致壞賬準備或直線調整租金準備金； |
| • |
通貨膨脹和利率、經營成本或一般和行政費用的增加； |
| • |
資本和融資的可獲得性和條款，為我們的運營提供資金，並在債務到期時對其進行再融資； |
| • |
租金下降或空置率上升； |
| • |
訴訟風險； |
| • |
租賃風險，包括與重要租户的租賃中的排他性和同意條款產生的租賃風險； |
| • |
我們無法在現有租約到期時續簽租户租約或獲得新的租户租約； |
| • |
由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化，我們無法產生足夠的現金流； |
| • |
地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突； |
| • |
需要從經營現金流中為租户改善或其他資本支出提供資金；以及 |
| • |
我們無法以有吸引力的條款或根本不能籌集資金用於營運資金、收購或其他用途的風險。 |
前瞻性表述應參考這些因素以及我們先前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分以及本報告中確定的因素來閲讀。
概述
我們是一家完全整合的房地產公司，在主要大都市地區文化多元化的市場擁有和運營商業物業。我們成立於1998年，由內部管理，在德克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州擁有一系列商業物業。
2006年10月，我們通過了一項戰略計劃，收購、重新開發、擁有和運營以社區為中心的物業®。我們將以社區為中心的物業®定義為位於我們目標市場中現有或發展中的文化多樣性社區的明顯位置的物業。我們營銷、租賃和管理我們的中心，以使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括特色零售、雜貨、餐館以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每一處酒店都成為白石品牌的零售社區，服務於我們酒店周圍半徑5英里的鄰近地區。我們僱傭並培養了一批瞭解我們多元文化社區和租户需求的員工。
我們是白石房地產投資信託基金營運合夥公司(以下簡稱“營運合夥公司”)的普通合夥人，該合夥公司成立於1998年12月31日，是特拉華州的一家有限合夥企業。我們目前幾乎所有的業務和活動都是通過運營夥伴關係進行的。作為營運合夥的普通合夥人，我們有專有權力管理及處理營運合夥的業務，但須受某些慣常例外情況所限。
截至2022年6月30日，我們全資擁有60個商業物業，包括：
整合的運營組合
| • |
55個全資擁有的物業，符合我們以社區為中心的物業®策略，包括約520萬平方英尺的可出租總面積，賬面總額(扣除累計折舊)為9.788億美元；以及 |
重新開發、新收購組合
| • |
為未來發展而持有的五塊土地，符合我們以社區為中心的地產®戰略，總賬面價值為2020萬美元。 |
截至2022年6月30日，我們總共有1,592個租户。我們擁有多元化的租户基礎，最大的租户僅佔截至2022年6月30日的六個月年化租金收入的2.5%。我們物業的租期從較小租户不到一年到較大租户超過15年不等。我們的租賃包括每月最低租賃付款，並通常規定租户支付税款、保險和維修費用。在截至2022年6月30日的六個月內，我們完成了175份新租約和續簽租約，總計484,477平方英尺，總租約價值約為5,210萬美元。相比之下，2021年同期有186份新租約和續簽租約，總面積為481,847平方英尺，總租約價值約為6,070萬美元。
截至2022年6月30日，我們僱傭了89名全職員工。作為一家內部管理的房地產投資信託基金，我們承擔自己的運營費用，包括員工的工資、福利和其他薪酬、辦公費用、法律、會計和投資者關係費用以及其他管理費用。
房地產合夥企業
截至2022年6月30日，我們通過對支柱石OP的投資，擁有八處不符合我們以社區為中心的物業®戰略的多數股權，這些物業的總建築面積約為926,798平方英尺(“支柱石物業”)。我們擁有Pillarstone OP總流通股的81.4%，我們使用權益法進行核算。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。
新冠肺炎
新冠肺炎引發的全球健康危機和旨在控制其蔓延的相關應對措施可能會繼續對我們運營的市場的商業活動產生不利影響，特別是與我們的零售租户有關的商業活動。鑑於新冠肺炎疫情性質的變化，我們無法預測其對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度。
通貨膨脹率
我們預計，我們的大部分租約將繼續是三重淨額租約，或以其他方式規定租户支付增加的運營費用，並將包含我們認為將緩解通脹影響的撥備。此外，我們的許多租約的期限都不到五年，這使得我們可以在租約到期時調整租金，以反映通脹和其他不斷變化的市場狀況。因此，通脹導致的增長以及從價税率的增加通常不會對我們的經營業績產生重大不利影響。
利率上升
截至2022年6月30日，1.145億美元，約佔我們未償債務的18%，須支付LIBOR加1.40%至1.90%的浮動利率，目前不受對衝限制。利率每上升或下降1%對我們的非對衝可變利率債務的影響將導致每年淨收入分別減少或增加約110萬美元。
我們如何獲得我們的收入
我們幾乎所有的收入都來自我們物業租賃的租金。截至2022年和2021年6月30日的三個月，我們的總收入分別約為3500萬美元和3060萬美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們的總收入分別為6910萬美元和5970萬美元。
租金收入
我們預計，由於物業的增加和續約租金的增加，我們的租金收入將同比增長。我們物業產生的租金收入淨額主要取決於我們維持當前租賃空間的入住率和租賃當前可用空間、新收購的有空置空間的物業以及非預定租賃終止所提供的空間的能力。我們產生的租金收入也取決於我們維持或提高我們子市場租金的能力。在我們將76個租户轉換為現金制收入的租金收入調整中，包括截至2022年6月30日的三個月的10萬美元的壞賬調整和20萬美元的直線租金儲備調整，以及截至2022年6月30日的六個月的30萬美元的壞賬調整和60萬美元的直線租金儲備調整。
預定租賃到期日期
我們傾向於將空間出租給想要短期租賃的小企業。截至2022年6月30日，我們約20%的GLA的租約在2023年12月31日之前到期。在過去三個歷年中，我們續簽了約73%的GLA到期租約。我們通常尋求在現有租户到期之前與其續簽租約，通常最早在現有租約到期前24個月開始與租户進行談判。由於我們的早期續簽計劃和其他租賃和營銷努力針對的是這些即將到期的租約，我們努力在租約到期之前重新租賃大部分空間。在我們經營的市場中，我們通過查閲第三方出版物獲得和分析市場租金，這些出版物提供市場和次市場租金數據，並通過詢問物業業主和物業管理公司有關靠近我們物業且我們相信具有與我們附近物業相似的物理屬性的物業的租金報價。我們使用這些數據與新租户談判租賃，並以我們認為對我們的個別物業具有市場競爭力的價格與現有租户續簽租約。由於我們租賃的性質是短期的，根據我們對市場租金的分析，我們認為，總的來説，我們目前的租賃是按市場價格計算的。市場狀況，包括新的物業供應，以及我們市場和全國影響租户收入的宏觀經濟狀況，如就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項, 可能會對我們的續約率和/或我們能夠協商的租金產生不利影響。我們繼續監測租户的經營業績以及整體經濟趨勢，以評估未來對我們的續約率和租賃率的任何負面影響，這可能對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。
收購
我們尋求通過收購更多的物業來擴大我們的GLA，我們正在根據具體情況仔細評估開發和重建活動。我們與社區銀行、律師、產權公司和房地產行業的其他公司有着廣泛的關係，我們相信這使我們能夠利用這些市場機會並保持活躍的收購渠道。
物業收購、處置及發展
我們尋求在高增長市場收購商業地產。我們的收購目標是符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業。我們未來可能會在其他高增長城市收購房產。
2021年12月1日，我們以2,810萬美元的現金和淨比例收購了安德森莊園，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業。安德森莊園是一處89,746平方英尺的房產，在購買時已出租89%，位於得克薩斯州奧斯汀。
2021年7月8日，我們以5,320萬美元的現金和淨比例收購了湖濱市場，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業。湖畔市場是一處162,649平方英尺的房產，在購買時租出了80.5%，位於德克薩斯州的普萊諾。
租賃活動
截至2022年6月30日，我們擁有60處物業，總建築面積為5,211,176平方英尺，截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們所有物業的入住率分別約為91%和90%。以下為該公司截至2022年6月30日止六個月的租賃活動摘要：
| 簽訂的租約數量 |
GLA已簽署 |
加權平均租期(2) |
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3) |
每平方英尺合同租金英國“金融時報”(4) |
每平方英尺之前的合同租金英國“金融時報”(5) |
較上一次租金直線增減的基數 |
||||||||||||||||||||||
| 可比(1) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 續期租約 |
105 | 336,935 | 4.3 | $ | 1.80 | $ | 19.22 | $ | 18.17 | 13.8 | % | |||||||||||||||||
| 新租約 |
24 | 44,511 | 6.2 | 14.46 | 25.06 | 23.61 | 13.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 |
129 | 381,446 | 4.5 | $ | 3.28 | $ | 19.90 | $ | 18.80 | 13.8 | % | |||||||||||||||||
| 簽訂的租約數量 |
GLA已簽署 |
加權平均租期(2) |
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3) |
每平方英尺合同租金英國“金融時報”(4) |
||||||||||||||||
| 不可比 |
||||||||||||||||||||
| 續期租約 |
7 | 13,258 | 3.9 | $ | 3.84 | $ | 23.38 | |||||||||||||
| 新租約 |
39 | 89,773 | 6.6 | 14.67 | 22.71 | |||||||||||||||
| 總計 |
46 | 103,031 | 6.3 | $ | 13.28 | $ | 22.80 | |||||||||||||
| (1) |
可比租約指在過去12個月內有一名前租户，且新的或更新的面積在到期面積的25%以內的空間上籤署的租約。 |
| (2) |
加權平均租賃期限以平方英尺為基礎確定。 |
| (3) |
每份已簽署租約的估計金額。實際建造成本可能會有所不同。不包括租户改善的第一代成本(“TI”)及物業的新收購或重新發展所需的租賃佣金成本，以達致其預期用途的營運標準。 |
| (4) |
新租約下第一個月的合同最低租金，不包括優惠。 |
| (5) |
最後一個月根據先前租約的合同最低租金。 |
關鍵會計政策和估算
在編制綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們關鍵會計政策的摘要包含在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。在截至2022年6月30日的六個月裏，這些政策沒有重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的註釋2。
經營成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果和其他指標的總體比較(以千美元為單位，每股和每股運營單位金額除外)：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 擁有和經營的物業數量 |
60 | 58 | ||||||
| 聚合GLA(平方(1) |
5,211,176 | 4,953,571 | ||||||
| 期末入住率--運營組合(1) |
91 | % | 90 | % | ||||
| 期末入住率 |
91 | % | 90 | % | ||||
| 總收入 |
$ | 34,997 | $ | 30,618 | ||||
| 總運營費用 |
24,242 | 21,439 | ||||||
| 其他費用合計 |
6,208 | 5,896 | ||||||
| 房地產合夥企業股權投資前收益及所得税 |
4,547 | 3,283 | ||||||
| 房地產合夥企業收益中的權益(虧損) |
(41 | ) | 189 | |||||
| 所得税撥備 |
(100 | ) | (87 | ) | ||||
| 持續經營收入 |
4,406 | 3,385 | ||||||
| 出售非持續經營的財產所得收益 |
— | 1,833 | ||||||
| 淨收入 |
4,406 | 5,218 | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
68 | 92 | ||||||
| 白石房地產投資信託基金的淨收入 |
$ | 4,338 | $ | 5,126 | ||||
| 運營資金(2) |
$ | 12,628 | $ | 10,618 | ||||
| 物業營業收入淨額(3) |
24,537 | 22,049 | ||||||
| 按普通股和運營單位支付的分配 |
5,972 | 4,685 | ||||||
| 普通股和運營單位每股分配 |
$ | 0.1200 | $ | 0.1075 | ||||
| 按運營資金的百分比支付的分配 |
47 | % | 44 | % | ||||
| (1) |
不包括(I)通過較早達到90%的入住率或18個月的擁有權而獲得的新收購，以及(Ii)正在進行重大重建或重新出租的物業。 |
| (2) |
有關非GAAP指標的運營資金與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文“--非GAAP財務指標的對賬--運營資金(FFO)”。 |
| (3) |
有關非GAAP指標--財產淨營業收入與淨收入的解釋和對帳，請參閲下文“--非GAAP財務措施的對賬--財產淨營業收入(NOI)”。 |
我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月進行比較，Same Store包括在2021年4月1日至2022年6月30日期間擁有的物業。我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產，以及已售出但未被歸類為非持續經營的財產。
收入。收入的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 收入 |
2022 |
2021 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入(1) |
$ | 23,545 | $ | 22,238 | $ | 1,307 | 6 | % | ||||||||
| 復甦(2) |
8,908 | 8,057 | 851 | 11 | % | |||||||||||
| 壞賬(3) |
106 | (143 | ) | 249 | (174 | )% | ||||||||||
| 總租金 |
32,559 | 30,152 | 2,407 | 8 | % | |||||||||||
| 其他收入 |
189 | 321 | (132 | ) | (41 | )% | ||||||||||
| 同一門店合計 |
32,748 | 30,473 | 2,275 | 7 | % | |||||||||||
| 不同的存儲和管理費 |
||||||||||||||||
| 租金收入(4) |
1,390 | — | 1,390 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 復甦(4) |
695 | — | 695 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 壞賬(4) |
19 | — | 19 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 總租金 |
2,104 | — | 2,104 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 其他收入(4) |
(1 | ) | — | (1 | ) | 沒有意義 |
||||||||||
| 管理費 |
146 | 145 | 1 | 1 | % | |||||||||||
| 非同一門店和管理費合計 |
2,249 | 145 | 2,104 | 1451 | % | |||||||||||
| 總收入 |
$ | 34,997 | $ | 30,618 | $ | 4,379 | 14 | % | ||||||||
| (1) |
同店租金收入增加1,307,000美元，原因是平均租賃平方英尺從4,422,648美元增加到4,529,802美元，增加了539,000美元，以及每租賃平方英尺平均租金從20.11美元增加到20.79美元，增加了768,000美元。同一商店的租金收入包括轉換為現金制的租户在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中的直線租金沖銷，分別為18.6萬美元和7.6萬美元。 |
| (2) |
同店回收收入增加851,000美元，主要是由於同店房地產税增加511,000美元，以及同店運營和維護費用增加340,000美元。由於2021年新冠肺炎大流行期間的成本節約舉措，運營費用普遍下降，並在2022年回升至正常水平。我們來自租户的回收收入通常會隨着相關的運營和房地產税收支出的增加而增加。 |
| (3) |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，Same Store壞賬包括從收付實現制會計調整後分別為10萬美元和14.2萬美元。 |
| (4) |
非同店租金收入包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森Arbor(2021年12月1日收購)。 |
運營費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的業務費用的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 運營費用 |
2022 |
2021 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 運營和維護(1) |
$ | 5,744 | $ | 5,216 | $ | 528 | 10 | % | ||||||||
| 房地產税(2) |
4,673 | 4,160 | 513 | 12 | % | |||||||||||
| 同一商店合計 |
10,417 | 9,376 | 1,041 | 11 | % | |||||||||||
| 非同店及聯營公司租金 |
||||||||||||||||
| 運營和維護(3) |
293 | — | 293 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 房地產税(3) |
314 | — | 314 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 關聯公司租金(4) |
174 | 228 | (54 | ) | (24 | )% | ||||||||||
| 非同店及關聯公司租金合計 |
781 | 228 | 553 | 243 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 |
7,862 | 7,105 | 757 | 11 | % | |||||||||||
| 一般和行政(5) |
5,182 | 4,730 | 452 | 10 | % | |||||||||||
| 總運營費用 |
$ | 24,242 | $ | 21,439 | $ | 2,803 | 13 | % | ||||||||
| (1) |
同店運營和維護成本增加了528,000美元，其中維修成本增加了281,000美元，合同服務成本增加了196,000美元，勞動力和其他成本增加了51,000美元。公司在2021年為應對新冠肺炎疫情而實施的成本節約措施在截至2021年6月30日的三個月內普遍降低了運營和維護成本。在截至2022年6月30日的三個月裏，運營和維護成本更接近正常水平。 |
| (2) |
同一家商店房地產税的增加包括18.5萬美元的房地產税增加和32.8萬美元的財產税減少，這是由於成功抗議房地產税。 |
| (3) |
非同店租賃費用包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森涼亭(2021年12月1日收購)。 |
| (4) |
附屬公司租金是我們從Pillarstone OP租賃的空間。 |
| (5) |
一般和行政費用增加的原因是，在截至2021年6月30日的三個月裏，作為與亞利桑那州斯科茨代爾白石地產毗鄰地塊的業主達成法律和解的一部分，收到了75萬美元的法律費用補償，增加了506,000美元的法律費用，以及增加了160,000美元的其他G&A費用，被工資成本減少571,000美元和累積獎金補償減少393,000美元所抵消。截至2022年6月30日的三個月，與上年同期相比，法律、一般和行政費用增加，工資總額和累積獎金補償減少，主要與領導層變動有關。 |
其他費用(收入)。下表詳細列出了截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的其他支出(收入)的主要組成部分(單位為千，百分比除外)：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 其他費用(收入) |
2022 |
2021 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 利息支出 |
$ | 6,234 | $ | 6,143 | $ | 91 | 1 | % | ||||||||
| (收益)出售或處置資產損失，淨額(1) |
(10 | ) | (224 | ) | 214 | (96 | )% | |||||||||
| 利息、股息和其他投資收益 |
(16 | ) | (23 | ) | 7 | (30 | )% | |||||||||
| 其他費用合計 |
$ | 6,208 | $ | 5,896 | $ | 312 | 5 | % | ||||||||
| (1) |
在截至2021年6月30日的三個月中，我們確認了與出售我們於2016年11月19日完工的一棟零售建築相關的30萬美元收益。2016年，我們為零售建築Webster Pointe提供了賣方融資，並推遲了賣方融資的收益部分，直到收到本金。該大樓的購買者在2021年支付了30萬美元的剩餘本金餘額。截至2021年6月30日，我們已確認與零售建築相關的所有遞延收益。 |
出售非持續經營的財產所得收益。在截至2021年6月30日的三個月中，我們確認了與出售我們於2014年12月31日完工的三座寫字樓相關的180萬美元收益。我們為Zeta、Royal Crest和Featherwood辦公樓提供賣方融資，並將收益推遲到收到賣方融資貸款的本金時再支付。辦公樓的購買者在2021年期間支付了本金餘額180萬美元。我們已確認與這三座辦公樓有關的所有遞延收益。在截至2022年6月30日的三個月內，沒有確認來自停止運營的財產銷售收益。
房地產合夥企業收益中的權益。我們在房地產合夥企業收益中的權益來自我們對Pillarstone OP的81.4%所有權，從截至2021年6月30日的三個月的189,000美元減少到截至2022年6月30日的三個月的41,000美元，降幅為230,000美元。有關我們對Pillarstone OP的投資的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註6(房地產投資夥伴關係)。
同店淨營業收入。Same Store淨營業收入的組成部分詳見下表(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， |
增加 |
增加百分比 |
||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
(減少) |
(減少) |
|||||||||||||
| 同一家商店(53個物業，不包括開發用地) |
||||||||||||||||
| 財產性收入 |
||||||||||||||||
| 租賃 |
$ | 32,559 | $ | 30,152 | $ | 2,407 | 8 | % | ||||||||
| 管理費、交易費和其他費用 |
189 | 321 | (132 | ) | (41 | )% | ||||||||||
| 財產總收入 |
32,748 | 30,473 | 2,275 | 7 | % | |||||||||||
| 物業費 |
||||||||||||||||
| 物業運維 |
5,744 | 5,216 | 528 | 10 | % | |||||||||||
| 房地產税 |
4,673 | 4,160 | 513 | 12 | % | |||||||||||
| 財產費用合計 |
10,417 | 9,376 | 1,041 | 11 | % | |||||||||||
| 總財產收入減去總財產支出 |
22,331 | 21,097 | 1,234 | 6 | % | |||||||||||
| 同店直線租金調整 |
(241 | ) | (484 | ) | 243 | (50 | )% | |||||||||
| 同店攤銷高於/低於市值租金 |
(233 | ) | (240 | ) | 7 | (3 | )% | |||||||||
| 同店租賃終止費 |
(13 | ) | (150 | ) | 137 | (91 | )% | |||||||||
| 同一家商店的噪音(1) |
$ | 21,844 | $ | 20,223 | $ | 1,621 | 8 | % | ||||||||
| (1) |
關於財產淨營業收入與淨收入的對賬，見下文。 |
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||
| 物業淨營業收入(“NOI”) |
2022 |
2021 |
||||||
| 白石房地產投資信託基金的淨收入 |
$ | 4,338 | $ | 5,126 | ||||
| 一般和行政費用 |
5,182 | 4,730 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
7,862 | 7,105 | ||||||
| 房地產合夥企業收益中的權益 |
41 | (189 | ) | |||||
| 利息支出 |
6,234 | 6,143 | ||||||
| 利息、股息和其他投資收益 |
(16 | ) | (23 | ) | ||||
| 所得税撥備 |
100 | 87 | ||||||
| 出售非持續經營的財產所得收益 |
— | (1,833 | ) | |||||
| 管理費，扣除相關費用 |
29 | 83 | ||||||
| 出售或處置資產的損失，淨額 |
(10 | ) | (224 | ) | ||||
| 房地產合夥企業噪聲指數(按比例) |
709 | 952 | ||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
68 | 92 | ||||||
| 噪音 |
$ | 24,537 | $ | 22,049 | ||||
| 非同店噪音(1) |
(1,497 | ) | — | |||||
| 房地產合夥企業噪聲指數(按比例) |
(709 | ) | (952 | ) | ||||
| NOI減去非同店NOI和房地產合夥企業NOI(按比例) |
22,331 | 21,097 | ||||||
| 同店直線租金調整 |
(241 | ) | (484 | ) | ||||
| 同店攤銷高於/低於市值租金 |
(233 | ) | (240 | ) | ||||
| 同店租賃終止費 |
(13 | ) | (150 | ) | ||||
| 同一家商店的噪音(2) |
$ | 21,844 | $ | 20,223 | ||||
| (1) |
我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產和已售出但未被歸類為非持續經營的財產。為了將截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月進行比較，非同一商店包括在2021年4月1日至2022年6月30日期間購買的物業，以及在2021年4月1日至2022年6月30日之間出售的物業，但不包括在非連續性運營中。 |
| (2) |
我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月進行比較，Same Store包括在2021年4月1日之前擁有但在2022年6月30日之前未出售的物業。不包括直線租金調整、高於/低於市值租金和租約終止費用。 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
下表提供了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的運營結果和其他指標的總體比較(以千美元為單位，每股和每股運營單位金額除外)：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 擁有和經營的物業數量 |
60 | 58 | ||||||
| 聚合GLA(平方(1) |
5,211,176 | 4,953,571 | ||||||
| 期末入住率--運營組合(1) |
91 | % | 90 | % | ||||
| 期末入住率 |
91 | % | 90 | % | ||||
| 總收入 |
$ | 69,120 | $ | 59,663 | ||||
| 總運營費用 |
45,293 | 42,963 | ||||||
| 其他費用合計 |
12,270 | 11,978 | ||||||
| 房地產合夥企業股權投資前收益及所得税 |
11,557 | 4,722 | ||||||
| 房地產合夥企業收益中的權益 |
239 | 278 | ||||||
| 所得税撥備 |
(201 | ) | (174 | ) | ||||
| 持續經營收入 |
11,595 | 4,826 | ||||||
| 出售非持續經營的財產所得收益 |
— | 1,833 | ||||||
| 淨收入 |
11,595 | 6,659 | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
179 | 118 | ||||||
| 白石房地產投資信託基金的淨收入 |
$ | 11,416 | $ | 6,541 | ||||
| 運營資金(2) |
$ | 28,094 | $ | 19,443 | ||||
| 物業營業收入淨額(3) |
49,617 | 43,188 | ||||||
| 按普通股和運營單位支付的分配 |
11,323 | 9,247 | ||||||
| 普通股和運營單位每股分配 |
$ | 0.2275 | $ | 0.2133 | ||||
| 按運營資金的百分比支付的分配 |
40 | % | 48 | % | ||||
| (1) |
不包括(I)通過較早達到90%的入住率或18個月的擁有權而獲得的新收購，以及(Ii)正在進行重大重建或重新出租的物業。 |
| (2) |
有關非GAAP指標的運營資金與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文“--非GAAP財務指標的對賬--運營資金(FFO)”。 |
| (3) |
有關非GAAP指標--財產淨營業收入與淨收入的解釋和對帳，請參閲下文“--非GAAP財務措施的對賬--財產淨營業收入(NOI)”。 |
我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月進行比較，Same Store包括在2021年1月1日至2022年6月30日期間擁有的物業。我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產，以及已售出但未被歸類為非持續經營的財產。
收入。收入的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||
| 收入 |
2022 |
2021 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入(1) |
$ | 47,056 | $ | 43,864 | $ | 3,192 | 7 | % | ||||||||
| 復甦(2) |
17,777 | 15,655 | 2,122 | 14 | % | |||||||||||
| 壞賬(3) |
(266 | ) | (672 | ) | 406 | (60 | )% | |||||||||
| 總租金 |
64,567 | 58,847 | 5,720 | 10 | % | |||||||||||
| 其他收入 |
357 | 532 | (175 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 同一門店合計 |
64,924 | 59,379 | 5,545 | 9 | % | |||||||||||
| 不同的存儲和管理費 |
||||||||||||||||
| 租金收入(4) |
2,723 | — | 2,723 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 復甦(4) |
1,163 | — | 1,163 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 壞賬(4) |
18 | — | 18 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 總租金 |
3,904 | — | 3,904 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 其他收入(4) |
2 | — | 2 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 管理費 |
290 | 284 | 6 | 2 | % | |||||||||||
| 非同一門店和管理費合計 |
4,196 | 284 | 3,912 | 1377 | % | |||||||||||
| 總收入 |
$ | 69,120 | $ | 59,663 | $ | 9,457 | 16 | % | ||||||||
| (1) |
同一商店租金收入增加3,192,000美元，原因是平均租賃平方英尺從4,409,335美元增加到4,539,513美元，增加了1,308,000美元，以及每租賃平方英尺平均租金從19.90美元增加到20.73美元，增加了1,884,000美元。同一商店的租金收入包括轉換為現金制的租户在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中的直線租金沖銷，分別為592,000美元和228,000美元。 |
| (2) |
同店回收收入增加2,122,000美元，主要是由於同店房地產税增加527,000美元，以及同店運營和維護費用增加1,595,000美元。由於2021年新冠肺炎大流行期間的成本節約舉措，運營費用普遍下降，並在2022年回升至正常水平。我們來自租户的回收收入通常會隨着相關的運營和房地產税收支出的增加而增加。 |
| (3) |
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，Same Store壞賬包括從收付實現制會計調整分別為325,000美元和568,000美元。 |
| (4) |
非同店租金收入包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森Arbor(2021年12月1日收購)。 |
運營費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的業務費用的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||
| 運營費用 |
2022 |
2021 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 運營和維護(1) |
$ | 11,080 | $ | 9,836 | $ | 1,244 | 13 | % | ||||||||
| 房地產税 |
8,726 | 8,198 | 528 | 6 | % | |||||||||||
| 同一商店合計 |
19,806 | 18,034 | 1,772 | 10 | % | |||||||||||
| 非同店及聯營公司租金 |
||||||||||||||||
| 運營和維護(2) |
490 | — | 490 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 房地產税(2) |
628 | — | 628 | 沒有意義 |
||||||||||||
| 關聯公司租金(3) |
366 | 447 | (81 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 非同店及關聯公司租金合計 |
1,484 | 447 | 1,037 | 232 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 |
15,772 | 14,118 | 1,654 | 12 | % | |||||||||||
| 一般和行政(4) |
8,231 | 10,364 | (2,133 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 |
$ | 45,293 | $ | 42,963 | $ | 2,330 | 5 | % | ||||||||
| (1) |
同店運營和維護成本增加了1,244,000美元，其中維修成本增加了577,000美元，合同服務成本增加了307,000美元，公用事業成本增加了202,000美元，勞動力和其他成本增加了158,000美元。公司在2021年為應對新冠肺炎疫情而實施的成本節約措施在截至2021年6月30日的六個月內普遍降低了運營和維護成本。在截至2022年6月30日的六個月裏，運營和維護成本更接近正常水平。 |
| (2) |
非同店租賃費用包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森涼亭(2021年12月1日收購)。 |
| (3) |
附屬公司租金是我們從Pillarstone OP租賃的空間。 |
| (4) |
一般和行政費用增加是由於法律費用增加1,164,000美元，在截至2021年6月30日的三個月內，作為與亞利桑那州斯科茨代爾Whitstone地產相鄰的一塊地塊的業主達成法律和解的一部分，收到了750,000美元的法律費用償還，以及其他G&A費用增加542,000美元，但被累積獎金補償3,204,000美元和工資成本1,385,000美元的減少所抵消。與去年同期相比，截至2022年6月30日的六個月法律、一般和行政費用增加，工資總額和累積獎金薪酬減少，主要與先前披露的領導層變動有關。 |
其他費用(收入)。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的其他支出(收入)的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||
| 其他費用(收入) |
2022 |
2021 |
變化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 利息支出 |
$ | 12,295 | $ | 12,275 | $ | 20 | 0 | % | ||||||||
| (收益)出售或處置資產損失，淨額(1) |
5 | (225 | ) | 230 | (102 | )% | ||||||||||
| 利息、股息和其他投資收益 |
(30 | ) | (72 | ) | 42 | (58 | )% | |||||||||
| 其他費用合計 |
$ | 12,270 | $ | 11,978 | $ | 292 | 2 | % | ||||||||
| (1) |
在截至2021年6月30日的六個月中，我們確認了與出售我們於2016年11月19日完工的一棟零售建築相關的30萬美元收益。2016年，我們為零售建築Webster Pointe提供了賣方融資，並推遲了賣方融資的收益部分，直到收到本金。該大樓的購買者在2021年支付了30萬美元的剩餘本金餘額。截至2021年6月30日，我們已確認與零售建築相關的所有遞延收益。 |
出售非持續經營的財產所得收益。在截至2021年6月30日的六個月中，我們確認了與出售我們於2014年12月31日完工的三座寫字樓相關的180萬美元收益。我們為Zeta、Royal Crest和Featherwood辦公樓提供賣方融資，並將收益推遲到收到賣方融資貸款的本金時再支付。辦公樓的購買者在2021年期間支付了本金餘額180萬美元。我們已確認與這三座辦公樓有關的所有遞延收益。
房地產合夥企業收益中的權益。我們在房地產合夥企業收益中的權益來自我們對Pillarstone OP的81.4%所有權，從截至2021年6月30日的六個月的27.8萬美元減少到截至2022年6月30日的六個月的23.9萬美元，減少了3.9萬美元。有關我們對Pillarstone OP的投資的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註6(房地產投資夥伴關係)。
同店淨營業收入。Same Store淨營業收入的組成部分詳見下表(以千為單位)：
| 截至6月30日的六個月， |
增加 |
增加百分比 |
||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
(減少) |
(減少) |
|||||||||||||
| 同一家商店(53個物業，不包括開發用地) |
||||||||||||||||
| 財產性收入 |
||||||||||||||||
| 租賃 |
$ | 64,567 | $ | 58,847 | $ | 5,720 | 10 | % | ||||||||
| 管理費、交易費和其他費用 |
357 | 532 | (175 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 財產總收入 |
64,924 | 59,379 | 5,545 | 9 | % | |||||||||||
| 物業費 |
||||||||||||||||
| 物業運維 |
11,080 | 9,836 | 1,244 | 13 | % | |||||||||||
| 房地產税 |
8,726 | 8,198 | 528 | 6 | % | |||||||||||
| 財產費用合計 |
19,806 | 18,034 | 1,772 | 10 | % | |||||||||||
| 總財產收入減去總財產支出 |
45,118 | 41,345 | 3,773 | 9 | % | |||||||||||
| 同店直線租金調整 |
(479 | ) | (694 | ) | 215 | (31 | )% | |||||||||
| 同店攤銷高於/低於市值租金 |
(462 | ) | (441 | ) | (21 | ) | 5 | % | ||||||||
| 同店租賃終止費 |
(22 | ) | (227 | ) | 205 | (90 | )% | |||||||||
| 同一家商店的噪音(1) |
$ | 44,155 | $ | 39,983 | $ | 4,172 | 10 | % | ||||||||
| (1) |
關於財產淨營業收入與淨收入的對賬，見下文。 |
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 物業淨營業收入(“NOI”) |
2022 |
2021 |
||||||
| 白石房地產投資信託基金的淨收入 |
$ | 11,416 | $ | 6,541 | ||||
| 一般和行政費用 |
8,231 | 10,364 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
15,772 | 14,118 | ||||||
| 房地產合夥企業收益中的權益 |
(239 | ) | (278 | ) | ||||
| 利息支出 |
12,295 | 12,275 | ||||||
| 利息、股息和其他投資收益 |
(30 | ) | (72 | ) | ||||
| 所得税撥備 |
201 | 174 | ||||||
| (收益)因非持續經營而出售財產的損失 |
— | (1,833 | ) | |||||
| 管理費，扣除相關費用 |
81 | 163 | ||||||
| 出售或處置資產的損失，淨額 |
5 | (225 | ) | |||||
| 房地產合夥企業噪聲指數(按比例) |
1,706 | 1,843 | ||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
179 | 118 | ||||||
| 噪音 |
$ | 49,617 | $ | 43,188 | ||||
| 非同店噪音(1) |
(2,793 | ) | — | |||||
| 房地產合夥企業噪聲指數(按比例) |
(1,706 | ) | (1,843 | ) | ||||
| NOI減去非同店NOI和房地產合夥企業NOI(按比例) |
45,118 | 41,345 | ||||||
| 同店直線租金調整 |
(479 | ) | (694 | ) | ||||
| 同店攤銷高於/低於市值租金 |
(462 | ) | (441 | ) | ||||
| 同店租賃終止費 |
(22 | ) | (227 | ) | ||||
| 同一家商店的噪音(2) |
$ | 44,155 | $ | 39,983 | ||||
| (1) |
我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產和已售出但未被歸類為非持續經營的財產。為了將截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月進行比較，非同一商店包括在2021年1月1日至2022年6月30日期間購買的物業，以及在2021年1月1日至2022年6月30日之間出售的物業，但不包括在非連續性運營中。 |
| (2) |
我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月進行比較，Same Store包括在2021年1月1日之前擁有但在2022年6月30日之前未出售的物業。不包括直線租金調整、高於/低於市值租金和租約終止費用。 |
非公認會計準則財務指標的對賬
運營資金(NAREIT)(“FFO”)
全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為可供白石房地產信託基金使用的淨收入(按照公認會計準則計算)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的收益或虧損、控制權變更的損益以及某些房地產資產和實體投資的減值減值，而減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降。我們以與NAREIT定義一致的方式計算FFO，幷包括對我們未合併的房地產合作伙伴關係的調整。
管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。
根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，管理層認為，採用歷史成本會計的房地產公司本身對經營業績的列報是不夠的。此外，證券分析師、投資者和其他相關方使用FFO作為比較股權REITs相對業績的主要指標。
FFO不應被視為GAAP下淨收益或其他衡量標準的替代指標，不應被視為我們經營業績的指標，也不應被視為運營、投資或融資活動的現金流作為流動性衡量標準的替代指標。FFO不反映營運資本變化、資本改善的現金支出或債務本金支付。儘管我們對FFO的計算與NAREIT的計算一致，但我們不能保證我們提出的FFO與其他REITs的類似名稱指標相當。
以下是FFO和與淨收入的對賬計算，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| FFO(NAREIT) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 白石房地產投資信託基金的淨收入 |
$ | 4,338 | $ | 5,126 | $ | 11,416 | $ | 6,541 | ||||||||
| 與FFO對賬的調整：(1) |
||||||||||||||||
| 房地產折舊及攤銷 |
7,820 | 7,068 | 15,688 | 14,048 | ||||||||||||
| 房地產合夥企業房地產資產折舊攤銷(按比例) |
412 | 409 | 806 | 814 | ||||||||||||
| (收益)出售或處置資產損失，淨額 |
(10 | ) | (224 | ) | 5 | (225 | ) | |||||||||
| 出售非持續經營的財產所得收益 |
— | (1,833 | ) | — | (1,833 | ) | ||||||||||
| (收益)出售或處置房地產合夥的財產或資產的損失(按比例計算)(2) |
— | (20 | ) | — | (20 | ) | ||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
68 | 92 | 179 | 118 | ||||||||||||
| FFO(NAREIT) |
$ | 12,628 | $ | 10,618 | $ | 28,094 | $ | 19,443 | ||||||||
| (1) |
包括可歸因於房地產合夥企業的按比例股份。 |
物業淨營業收入(“NOI”)
管理層認為，噪聲指數是衡量我們物業經營業績的有用指標。我們將NOI定義為營業收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REITs進行比較。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、房地產合夥企業收益的權益或虧損、利息支出、利息、股息和其他投資收入、所得税準備金、非持續經營的財產出售收益、管理費(扣除相關費用)和出售或處置資產的損益，幷包括房地產合夥企業的NOI(按比例)和可歸因於非控股權益的淨收入，因此它提供了一個業績衡量標準，與上年同期相比，反映與擁有和運營商業地產物業直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中看不到的前景。我們使用NOI來評估我們的經營業績，因為NOI使我們能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對我們的業績、利潤率和回報的影響。此外，管理層相信，與其他REITs相比，NOI為投資界提供了有關我們的物業和經營業績的有用信息，因為NOI通常被認為是衡量房地產行業物業業績的標準指標。然而，, NOI不應被視為衡量本公司整體財務表現的指標，因為它並不反映維持本公司物業經營業績所需的資本開支及租賃成本水平，包括一般及行政開支、折舊及攤銷、房地產合夥企業的權益或虧損、利息開支、利息、股息及其他投資收入、所得税撥備、非持續經營的物業出售收益、管理費(扣除相關開支)及出售或處置資產的損益。
以下是NOI和與淨收入的對賬計算，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：
| 截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
| 6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
| 物業營業收入淨額 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 白石房地產投資信託基金的淨收入 |
$ | 4,338 | $ | 5,126 | $ | 11,416 | $ | 6,541 | ||||||||
| 一般和行政費用 |
5,182 | 4,730 | 8,231 | 10,364 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
7,862 | 7,105 | 15,772 | 14,118 | ||||||||||||
| (權益)房地產合夥企業收益虧損 |
41 | (189 | ) | (239 | ) | (278 | ) | |||||||||
| 利息支出 |
6,234 | 6,143 | 12,295 | 12,275 | ||||||||||||
| 利息、股息和其他投資收益 |
(16 | ) | (23 | ) | (30 | ) | (72 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 |
100 | 87 | 201 | 174 | ||||||||||||
| 出售非持續經營的財產所得收益 |
— | (1,833 | ) | — | (1,833 | ) | ||||||||||
| 管理費，扣除相關費用 |
29 | 83 | 81 | 163 | ||||||||||||
| (收益)出售或處置資產損失，淨額 |
(10 | ) | (224 | ) | 5 | (225 | ) | |||||||||
| 房地產合夥企業噪聲指數(按比例) |
709 | 952 | 1,706 | 1,843 | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
68 | 92 | 179 | 118 | ||||||||||||
| 噪音 |
$ | 24,537 | $ | 22,049 | $ | 49,617 | $ | 43,188 | ||||||||
流動性與資本資源
我們的短期流動資金需求主要包括對我們普通股和運營單位持有人的分配，包括維持我們的REIT地位和滿足我們目前每股普通股和運營單位0.1200美元的季度分配目標所需的分配，經常性支出，如我們物業的維修和維護，非經常性支出，如資本改善和租户改善，償債要求，以及潛在的額外物業收購。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的經營活動提供的現金為18,313,000美元，總分派為11,323,000美元。因此，我們有超過分配的運營現金流約6,990,000美元。我們預計，經營活動的現金流和我們在無擔保循環信貸安排下的借款能力將在短期內為我們的營運資金需求、預期資本支出和預定的債務償還提供充足的資本。我們還相信，經營活動的現金流和我們的借款能力將使我們能夠進行所需的所有分配，以便我們繼續有資格作為REIT繳納聯邦所得税。
我們的長期資本需求主要包括我們長期債務協議下的到期日、開發和再開發成本以及潛在的收購。我們預計將通過運營淨現金、長期債務、出售普通股、發行運營單位、出售表現不佳的物業和非核心物業以及包括債務融資在內的其他融資機會來滿足我們的長期流動性需求。我們相信，我們可以獲得多種資金來源，以滿足我們的長期流動性需求，包括產生額外的債務和發行額外的股本。2022年2月22日，該公司宣佈，從2022年4月開始，將其季度分配增加到普通股和運營單位每股0.12美元，相當於每月分配0.04美元。董事會將根據經濟狀況定期重新評估股息。截至2022年6月30日，根據借款基礎未來的任何潛在償還，我們有1.101億美元循環信貸安排下的剩餘可用資金。
我們進入資本市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場條件和市場對我們公司的看法。鑑於受新冠肺炎疫情和經濟放緩影響的資本市場動態，我們獲得資本的渠道可能會減少。儘管有這些潛在的挑戰，我們相信在可預見的未來，我們有足夠的機會獲得資本，但我們不能保證這些資本將以有吸引力的條件或根本不存在。
2022年5月20日，我們的S-3表格通用貨架登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，該聲明登記了我們不時發行和銷售的高達5億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份和認購權。
我們在過去已經，並預計在未來，進入市場股權分配計劃，為普通股的發行和出售做準備。實際出售將取決於我們不時決定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下第415條所界定的“在市場上”發行的產品。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有根據股權分配協議出售股份。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們根據2019年股權分配協議出售了3,024,980股普通股，淨收益約為2,540萬美元。關於此類銷售，我們向銷售代理支付了約386,000美元的賠償金。
我們已使用並預期將根據股權分配協議發行的普通股所得款項淨額用於一般公司用途，包括收購額外物業、償還未償還債務、資本開支、擴大、重新發展及/或重新租用我們投資組合中的物業、營運資金及其他一般用途。
我們的資本結構包括我們在某些財產上承擔或產生的無追索權抵押債務。我們可能主要通過與主要金融機構的利率互換來對衝某些可變利率債務交易的未來現金流。有關我們當前現金流量對衝的説明，請參閲所附合並財務報表的附註8(衍生工具和對衝活動)。
如隨附的綜合財務報表附註2(主要會計政策摘要)所述，根據本公司於2024年1月6日到期的1,510萬元4.99%附註(見附隨的綜合財務報表附註7(債務))的條款，並以本公司的國歌市場財產作抵押，本公司須設立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收取本公司國歌市場財產所產生的所有金額，以抵押該等本票。現金管理賬户中的金額被歸類為受限現金。
現金、現金等價物和限制性現金
截至2022年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為8,648,000美元，而2021年12月31日為15,914,000美元。在截至2022年6月30日的6個月期間減少7266 000美元，主要原因如下：
現金來源
| • |
截至2022年6月30日的6個月的運營現金流為18,313,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為14,089,000美元； |
現金的用途
| • |
截至2022年6月30日的6個月，向普通股股東和運營單位持有人支付的分配為11,323,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為9,247,000美元； |
| • |
截至2022年6月30日的6個月，房地產增加了719.6萬美元，而截至2021年6月30日的6個月增加了349.9萬美元； |
| • |
截至2022年6月30日的6個月普通股回購為27.8萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為42.8萬美元； |
| • |
支付截至2022年6月30日的6個月的應付票據1,782,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的應付票據為1,559,000美元；以及 |
| • | 截至2022年6月30日的6個月的信貸安排淨付款為5,000,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為30,000,000美元。 |
我們將所有現金投資於短期、高流動性的投資，我們認為這些投資能提供適當的本金安全。
債務
截至所示日期，債務包括以下內容(以千計)：
| 描述 |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
| 固定利率票據 |
||||||||
| $100.0 million, 1.73% plus 1.35% to 1.90% Note, due October 30, 2022 (1) |
$ | 100,000 | $ | 100,000 | ||||
| $165.0 million, 2.24% plus 1.35% to 1.90% Note, due January 31, 2024 (2) |
165,000 | 165,000 | ||||||
| 8,000萬美元，利率3.72%，2027年6月1日到期 |
80,000 | 80,000 | ||||||
| 價值1,900萬美元的債券，利率4.15%，2024年12月1日到期 |
18,188 | 18,358 | ||||||
| 2020萬美元4.28%債券，2023年6月6日到期 |
17,593 | 17,808 | ||||||
| 1,400萬美元4.34釐債券，2024年9月11日到期 |
12,844 | 12,978 | ||||||
| 1,430萬美元債券，利率4.34%，2024年9月11日到期 |
13,647 | 13,773 | ||||||
| 1,510萬美元4.99%債券，2024年1月6日到期 |
13,772 | 13,907 | ||||||
| $260萬5.46%債券，2023年10月1日到期 |
2,263 | 2,289 | ||||||
| 5,000萬美元，利率5.09%，2029年3月22日到期 |
50,000 | 50,000 | ||||||
| 5,000萬美元，利率5.17%，2029年3月22日到期 |
50,000 | 50,000 | ||||||
| 180萬美元3.15%債券，2022年11月28日到期 |
872 | — | ||||||
| 浮動利率票據 |
||||||||
| 無擔保信貸額度，LIBOR加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期 |
114,500 | 119,500 | ||||||
| 應付票據本金總額 |
638,679 | 643,613 | ||||||
| 減去遞延融資成本，扣除累計攤銷 |
(668 | ) | (771 | ) | ||||
| 應付票據總額 |
$ | 638,011 | $ | 642,842 | ||||
| (1) |
本票包括利率互換，將定期貸款3的LIBOR部分固定在1.73%。 |
| (2) |
本票包括利率掉期，在截至2024年1月31日的期限內，將LIBOR部分的利率固定在2.24%的平均利率。 |
截至2022年6月30日，我們未償債務的計劃到期日如下(以千為單位)：
| 年 |
應付金額 |
|||
| 2022年(剩餘) |
$ | 102,028 | ||
| 2023 |
142,363 | |||
| 2024 |
228,573 | |||
| 2025 |
17,143 | |||
| 2026 |
17,143 | |||
| 此後 |
131,429 | |||
| 總計 |
$ | 638,679 | ||
於2019年1月31日，吾等透過我們的營運夥伴關係與貸款方蒙特利爾銀行(行政代理)、SunTrust Robinson Humphrey作為銀團代理、BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bank National Association、SunTrust Robinson Humphrey及Regions Capital Markets作為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人訂立無抵押信貸安排(“2019貸款”)。2019年融資機制修訂並重述了2018年融資機制(定義如下)。
2019年融資機制由以下三部分組成：
| • |
2.5億美元無擔保循環信貸安排，到期日為2023年1月1日(“2019年改革者”)； |
| • |
1.65億美元無擔保定期貸款，到期日為2024年1月31日(“定期貸款A”)；以及 |
| • |
1.00億美元無擔保定期貸款，到期日為2022年10月30日(“定期貸款B”，與定期貸款A一起稱為“2019年定期貸款”)。 |
2019年融資機制下的借款應按基本利率或調整後的LIBOR加基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。截至2022年6月30日，2019年Revolver的利率為2.56%。2019年Revolver調整後LIBOR借款的適用保證金為1.40%至1.90%，2019年定期貸款的適用保證金為1.35%至1.90%。基本利率是指：(A)代理人的最優惠商業利率，(B)代理人選擇的兩個或更多聯邦基金經紀人所報的平均利率的總和，按聯邦基金在二級市場上的面值出售給代理人，其金額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)當天的LIBOR利率加1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債實行的儲備的最高儲備百分比。根據2019年貸款利率機制，在某些情況下導致LIBOR不可用，包括但不限於LIBOR不再是美國市場上新發放的美元貸款的公認基準利率，經營合夥企業和代理人將制定替代LIBOR利率，並適當考慮現行市場慣例，並將修訂2019年貸款利率，以實施該替代利率。倫敦銀行間同業拆借利率預計將停產。我們目前的許多債務協議的利率都與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎。其中一些協議規定了在倫敦銀行間同業拆借利率終止時確定替代基本利率的程序，但並非所有協議都這樣做。不管怎樣, 不能保證替代基本利率可能是什麼，以及該基本利率將比LIBOR更有利還是更不有利，以及停止LIBOR的任何其他不可預見的影響。該公司打算監測逐步取消LIBOR的發展，並與其貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響都將降至最低，但不能就停止使用LIBOR的影響提供保證。
2019年貸款機制包括手風琴功能，允許運營夥伴關係在滿足某些條件後將借款能力增加2.0億美元。截至2022年6月30日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們有1.101億美元2019年Revolver下的剩餘可用性。截至2022年6月30日，從2019年貸款中提取了3.795億美元，我們未使用的借款能力為1.35億美元, a因此，我們將2019年貸款的收益用於購買有資格納入無擔保借款基礎的物業，或償還物業債務。本公司將2019年融資所得款項中的4.462億美元用於償還2018年融資中的未償還金額，並打算將2019年融資的剩餘收益用於一般企業用途，包括收購物業、償還債務、資本支出、擴大、重新開發和重新租賃其投資組合和營運資本中的物業。
本公司、營運合夥的各直接及間接重大附屬公司及營運合夥的任何其他附屬公司為任何無抵押應課差餉債項下的擔保人，將為營運合夥在2019年融資機制下借入的資金擔任擔保人。2019年融資機制包含習慣條款和條件，包括但不限於習慣陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制支付。此外，2019年融資機制包含某些金融契約，包括：
| • |
最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00； |
| • |
最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00； |
| • |
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00； |
| • |
其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及 |
| • |
維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股份所得款項淨額的75%(定義見上文)。 |
我們為運營夥伴關係在2019年融資機制下借入的資金提供擔保人。2019年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於肯定和否定契約，如信息報告要求、最高擔保債務與總資產價值之比、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用之比，以及維持最低淨值。2019年貸款機制還包含習慣違約事件和習慣通知和補救措施，包括但不限於不付款、違反契約、在重大方面歪曲陳述和擔保、對其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產和喪失REIT税收地位。
於二零一零年三月二十二日，吾等透過吾等經營合夥公司與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，並與作為初始擔保人的若干附屬擔保人(“附屬擔保人”)、美國保誠保險公司及當中所指名的多個其他買方(統稱“買方”)訂立協議，就發行及銷售經營合夥公司1億美元的優先無抵押票據作出規定，其中(I)5,000萬美元被指定為5.09%A系列優先票據，於3月22日到期，根據於2019年3月22日結束的私人配售(“私人配售”)，於2029年3月22日到期的5.17%B系列優先債券(“B系列債券”及連同A系列債券的“債券”)指定為5,000萬元B系列優先債券(“A系列債券”)及(Ii)5,000萬元。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。
A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年的本金支付約為710萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金支付1,000萬美元。該批債券將於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期為止。
經營合夥公司可隨時預付全部或不時部分債券，如屬部分預付款項，則按預付本金的100%另加補足款額預付不少於1,000,000元。整筆款項相等於與預付票據有關的剩餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，營運合夥須提出按本金金額的100%預付票據，另加應付及未付利息。
票據協議載有這類交易慣用的聲明、保證、契諾、條款及條件，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括：
| • |
最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00； |
| • |
最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00； |
| • |
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00； |
| • |
其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及 |
| • |
維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股份所得款項淨額的75%(定義見上文)。 |
此外，票據協議載有一項財務契約，規定最高無抵押債務不得超過(I)相等於未設押資產總值60%及(Ii)償債金額(如票據協議所述)的數額中較少者。該公約與營運夥伴現有的優先循環信貸安排中所載的借款基礎概念大體相似。
票據協議亦載有違約條款，包括拖欠款項、違反申述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。若票據協議項下發生違約事件，買方可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大體相似。
私募的淨收益將用於為現有債務進行再融資。這些票據沒有也不會根據證券法註冊，如果沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免，就不能在美國發行或銷售。這些票據的出售依賴於證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊。
截至2022年6月30日，我們的1.583億美元擔保債務以七處物業為抵押，賬面價值為2.447億美元。我們的貸款包含一些限制，要求為加速償還債務支付提前還款罰金，並以我們某些物業的信託契約以及與這些物業相關的租金和租賃轉讓為擔保。截至2022年6月30日，我們遵守了所有貸款契約。
有關債務的更多信息，請參閲所附合並財務報表附註7(債務)。
資本支出
我們不斷評估我們酒店的性能和價值。我們可能會決定，將資本投資於我們認為具有增值潛力的物業，符合我們股東的最佳利益。我們還可能有意想不到的資本支出或現有資產的改善。此外，我們打算繼續在我們關注的市場以外的市場投資類似的物業，以分散市場風險，我們可能會產生鉅額資本支出或對我們可能收購的任何物業進行改進。
以下是公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的資本支出摘要(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 資本支出： |
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| 租户改善及津貼 |
$ | 2,022 | $ | 485 | $ | 4,614 | $ | 960 | ||||||||
| 發展/重建 |
845 | 284 | 1,230 | 736 | ||||||||||||
| 租賃佣金和費用 |
663 | 929 | 1,296 | 1,728 | ||||||||||||
| 維修資本支出 |
1,009 | 1,202 | 1,352 | 1,803 | ||||||||||||
| 資本支出總額 |
$ | 4,539 | $ | 2,900 | $ | 8,492 | $ | 5,227 | ||||||||
分配
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年向股東分配至少90%的應納税所得額，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並要求房地產投資信託基金對任何未分配的應税收入按正常的公司税率納税。我們目前並打算繼續按季度進行分配，並在每個季度結束後分三個月進行分配。關於我們的現金流與股息的比較，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們分發的時間和頻率是由我們的董事會根據其商業判斷授權和宣佈的，這些因素包括：
| • |
我們的運營資金； |
| • |
我們的償債要求； |
| • |
我們對物業的資本支出要求； |
| • |
我們的應納税所得額，再加上維持REIT資格所需的年度分配要求； |
| • |
馬裏蘭州法律的要求； |
| • |
我們的整體財政狀況；以及 |
| • |
董事會認為相關的其他因素。 |
我們做出的任何分配都將由我們的董事會酌情決定，我們不能保證我們的分配將在未來進行或維持。
2021年2月12日，該公司宣佈，從2021年3月開始，將其季度分配增加到每股普通股和運營單位0.1075美元，相當於每月0.035833美元的分配。
2022年2月22日，該公司宣佈，從2022年4月開始，將其季度分配增加到普通股和運營單位每股0.12美元，相當於每月分配0.04美元。董事會將繼續定期重新評估股息水平。
在截至2022年6月30日的6個月中，我們向普通股股東和OP單位持有人支付了1130萬美元的分配，而截至2021年6月30日的6個月為920萬美元。普通股股東和運營單位持有人每月獲得分配。分配的付款按季度申報，按月支付。下表彙總了2021年每個季度和截至2022年6月30日的6個月期間向我們普通股和非控股運營單位持有人支付或應付的現金分配(單位為千，不包括每股數據)：
| 普通股 |
非控制操作單元固定器 |
總計 |
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| 已付季度工資 |
每股普通股分派 |
已支付金額 |
每個操作單元的分佈 |
已支付金額 |
已支付金額 |
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| 2022 |
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| 第二季度 |
$ | 0.1200 | $ | 5,880 | $ | 0.1200 | $ | 92 | $ | 5,972 | ||||||||||
| 第一季度 |
0.1075 | 5,268 | 0.1075 | 83 | 5,351 | |||||||||||||||
| 總計 |
$ | 0.2275 | $ | 11,148 | $ | 0.2275 | $ | 175 | $ | 11,323 | ||||||||||
| 2021 |
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| 第四季度 |
$ | 0.1075 | $ | 5,257 | $ | 0.1075 | $ | 83 | $ | 5,340 | ||||||||||
| 第三季度 |
0.1075 | 4,981 | 0.1075 | 83 | 5,064 | |||||||||||||||
| 第二季度 |
0.1075 | 4,602 | 0.1075 | 83 | 4,685 | |||||||||||||||
| 第一季度 |
0.1058 | 4,480 | 0.1058 | 82 | 4,562 | |||||||||||||||
| 總計 |
$ | 0.4283 | $ | 19,320 | $ | 0.4283 | $ | 331 | $ | 19,651 | ||||||||||
税費
我們選擇從截至1999年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金在守則下納税。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。我們相信，我們的組織和運營方式符合REIT的資格並被徵税，我們打算在運營時保持作為REIT的資格，以達到聯邦所得税的目的。
環境問題
我們的物業受我們運營所在司法管轄區內各政府機構通過的環境法律和法規的約束。自成立以來，我們沒有為減輕或消除未來的環境污染而產生重大的環境成本、應計負債或支出。
表外安排
保證。我們可以為房地產合夥企業的債務提供擔保，主要是因為它允許房地產合夥企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這使得房地產合夥企業的投資獲得了更高的回報，我們對房地產合夥企業的投資也獲得了更高的回報。我們可以從房地產合夥企業那裏獲得提供擔保的費用。此外，當我們出具擔保時，房地產合夥企業的合夥協議條款通常規定，我們可以從房地產合夥企業獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。有關我們為房地產合夥企業的債務提供擔保的信息，請參閲隨附的合併財務報表附註6(房地產合夥企業投資)。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們未來的收入、現金流和與我們的金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。根據我們業務的性質，我們不受匯率或商品價格風險的影響。我們面臨的主要市場風險是與利率波動相關的風險。許多因素，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素，都是導致利率風險的原因。我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了達到這一目標，我們通過使用固定利率債務工具，在能夠獲得合理優惠利率的範圍內，管理我們對借款市場利率波動的風險敞口。
我們所有的金融工具都是出於交易以外的目的訂立的。
固定利率
截至2022年6月30日，5.242億美元，約佔我們未償債務總額的82%，需要支付固定利率，這限制了利率波動的風險。雖然市場利率的變化會影響我們固定利率債務的公平市場價值，但它不會影響股東的淨收入或現金流。截至2022年6月30日，我們的未償還固定利率債務總額的平均有效利率約為每年3.41%，計劃到期日為2022年至2029年。詳情見所附綜合財務報表附註7(債務)。在其他變量保持不變的情況下，利率每上升或下降1%，我們固定利率債務的公允價值將分別下降或增加1150萬美元。
可變利率債務
截至2022年6月30日，1.145億美元，約佔我們未償債務的18%，須支付LIBOR加1.40%至1.90%的浮動利率，目前不受對衝限制。利率每上升或下降1%對我們的非對衝可變利率債務的影響將導致每年淨收入分別減少或增加約110萬美元。
信用風險
信用風險可能因新冠肺炎大流行而增加。我們預計，美國和國際政府為降低新冠肺炎疫情和通脹的影響而採取的行動，包括利率上升，將導致全球經濟活動總體上繼續下降，並可能特別對我們租户的財務狀況產生不利影響。雖然對租户的不利影響的全面程度無法預測，但在未來一段時間內，我們可能會遇到按時付款減少或租户業務關閉的情況，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層負責建立和維護適當的信息披露控制和程序，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們截至2022年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的主要高管和財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。這些問題一般都在保險範圍之內。雖然這些問題的解決無法確切預測，但管理層相信這些問題的最終結果不會對我們的財務狀況、運營結果或流動資金產生重大不利影響。
前首席執行官訴訟
2022年2月23日，公司前首席執行官James Mastandrea向德克薩斯州哈里斯縣地方法院提起訴訟，指控公司及其某些受託人(Nandita Berry、Jeff Jones、Jack Mahaffey和David Taylor)以及高級管理人員(David Holeman、Christine Mastandrea和Peter Tropoli)與終止索賠人的僱傭有關。索賠人聲稱對違約、違反受託責任、侵權幹預合同、民事共謀和宣告性判決提出索賠。索賠人要求最多2500萬美元的損害賠償和公平救濟。然而，公司否認這些指控，擁有針對這些指控的實質性法律和事實抗辯，並打算對這些指控進行有力的抗辯。本公司並不認為可能會招致虧損，亦不預期會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動資金造成重大不利影響。因此，公司沒有因這一行動而計入費用。
支柱石權利計劃
2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了一項新的權利協議(“支柱石權利協議”)，根據該協議，支柱石房地產投資信託基金普通股的每位持有人於適用記錄日期持有的普通股每股獲得一項優先股購買權(“權利”)。每項權利賦予登記持有人向Pillarstone REIT購買Pillarstone D系列優先股千分之一(“單位”)的權利，購買價(“購買價”)為每單位7.00美元，可予調整。該等權利可於支柱石權益協議所述的若干事件發生時行使，包括由若干持有人收購支柱石房地產投資信託基金(“收購人”)5%或以上的普通股。於收購人收購Pillarstone REIT普通股後，每名權利持有人(收購人除外)將有權於行使時收取若干Pillarstone REIT普通股，其市值為買入價的兩倍。
如日期為2016年12月8日的支柱石OP經修訂及重訂的有限合夥協議(“支柱石合夥協議”)所述，吾等有權酌情贖回吾等於支柱石的有限合夥權益。然而，在收到贖回通知後，Pillarstone OP可以根據Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，選擇適用的現金贖回價格。只要我們尋求贖回我們在Pillarstone OP的合夥單位，而Pillarstone OP選擇以Pillarstone REIT普通股(且該等股份佔Pillarstone REIT已發行普通股的5%或以上)支付適用的贖回價格，則該等權利可予行使。如果由於我們的Pillarstone OP單位被贖回為Pillarstone REIT普通股而行使權利，我們在Pillarstone REIT的所有權權益將被大幅稀釋，這可能對我們在Pillarstone OP的投資價值產生不利影響。
由於Pillarstone權利協議旨在阻止Whitstone OP行使其合同贖回權利，2022年7月12日，Whitstone OP向特拉華州衡平法院提起訴訟，挑戰Pillarstone REIT權利協議，原因是Pillarstone REIT違反了Pillarstone OP合夥協議，違反了其作為Pillarstone OP普通合夥人對Whitstone的受託責任，以及違反了Pillarstone OP合夥協議下的默示善意和公平交易契約。訴訟尋求撤銷和廢除支柱石權利協議；宣佈支柱石權利協議不可執行、無效，並且沒有效力和效果；永久禁止執行支柱石權利協議；判給金錢損害賠償金；以及廣泛限制支柱石房地產投資信託基金開展業務的能力，包括購買物業、執行權利協議、產生費用或從事交易。
雖然我們不認為支柱石權利協議對我們在支柱石OP的投資的賬面價值的整體影響是實質性的，但目前我們無法合理估計可能的損失範圍。
第1A項。風險因素。
與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
| (a) |
在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券。 |
| (b) |
不適用。 |
| (c) |
在截至2022年6月30日的三個月內，我們的某些員工提交了自己的普通股，以滿足根據2018年計劃發行的受限普通股的某些限制失效時的預扣税款。下表彙總了截至2022年6月30日的三個月內的所有回購。 |
| 期間 |
購買的股份總數(%1) |
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量 |
||||||||||||
| April 1, 2022 - April 30, 2022 |
— | $ | — | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| May 1, 2022 - May 31, 2022 |
— | — | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| June 1, 2022 - June 30, 2022 |
25,843 | 10.75 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 總計 |
25,843 | $ | 10.75 | |||||||||||||
| (1) |
購買的股份數量代表員工持有的普通股，他們提交了擁有的普通股，以滿足根據2018年計劃發行的受限普通股的某些限制失效時的預扣税。對於這些股份，每股支付的價格是基於投標時的公平市場價值。 |
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
附件中所列的展品作為本報告的一部分存檔、提供並作為參考納入(如其中所述)。
| 展品索引 |
| 證物編號： |
描述 |
| 3.1.1 |
白石房地產投資信託基金的修訂和重述條款(先前作為註冊人於2008年7月31日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交併通過引用併入) |
| 3.1.2 |
補充條款(先前作為2006年12月6日提交的註冊人當前8-K報告的附件3(I).1提交併通過引用併入) |
| 3.1.3 |
修訂條款(先前作為2010年8月24日提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1提交併通過引用併入) |
| 3.1.4 |
修訂條款(先前作為註冊人於2010年8月24日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交併通過引用併入) |
| 3.1.5 |
補充條款(以前作為附件3.3提交併通過引用併入註冊人於2010年8月24日提交的當前8-K表報告中) |
| 3.1.6 |
修訂條款(先前作為附件3.1.1提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的當前8-K表格報告中) |
| 3.1.7 |
修訂條款(先前作為附件3.1.2提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的當前8-K表格報告中) |
| 3.1.8 |
修訂條款(先前提交，並通過引用附件3.1.8併入註冊人’(美國於2020年3月2日提交的Form 10-K年報) |
| 3.1.9 |
A系列優先股補充條款(先前提交併通過引用附件3.1併入。致登記人’(目前於2020年5月15日提交的Form 8-K報告) |
| 3.2.1 |
修訂及重訂《白石房地產投資信託基金附例》(先前已提交，並以引用方式併入註冊人的附件3.1’(美國目前於2020年3月24日提交的Form 8-K報告) |
| 3.2.2 |
修訂及重訂的《白石房地產投資信託基金章程》第1號修正案(先前提交登記人，並通過引用附件3.1併入’2022年1月19日提交的Form 8-K的最新報告 |
| 10.1*+ |
白石房地產投資信託基金與戴維·K·霍爾曼於2022年5月23日簽署的協議格式和控制權變更協議 |
| 10.2*+ |
懷特斯通房地產投資信託基金和Christine Mastandrea於2022年5月23日簽署的服務和控制權變更協議格式 |
| 10.3*+ |
懷特斯通房地產投資信託基金與J.Scott Hogan於2022年5月23日簽署的分紅和控制權變更協議格式 |
| 10.4*+ |
懷特斯通房地產投資信託基金與彼得·特羅波利於2022年5月23日簽署的服務和控制權變更協議的格式 |
| 10.5*+ |
白石房地產投資信託基金與Soklin“Michelle”Siv於2022年5月23日簽署的分紅和控制權變更協議格式 |
| 31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 |
| 31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
| 32.1** |
根據條例第906條發出的行政總裁證明書《2002年薩班斯-奧克斯利法案》 |
| 32.2** |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書2002年《Y法案》 |
| 101 |
登記人截至2022年6月30日止季度的以下財務資料，以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式編排：(I)截至2022年6月30日的綜合資產負債表(未經審計)及截至2021年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月期間的綜合營運及全面收益表(未經審計)；(Iii)截至3月31日止三個月及截至2022年6月30日及2021年6月30日的綜合權益變動表(未經審計)；(Iv)截至6月30日止六個月的綜合現金流量表2022年及2021年(未經審計)及(V)綜合財務報表附註(未經審計)。 |
| 104 |
封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔和附件101中。 |
________________________
| * |
現提交本局。 |
| ** |
隨信提供。 |
| + |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 白石房地產投資信託基金 |
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| 日期： |
2022年8月8日 | /s/David K.Holeman |
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| 大衞·K霍爾曼 |
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| 首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
| 日期： |
2022年8月8日 |
約翰·S·霍根 |
||
| 約翰·S·霍根 |
||||
| 首席財務官 |
||||
| (首席財務和首席會計幹事) |