附件10.7
西蒂奧版税公司。
長期激勵計劃
限售股單位授權書
根據經不時修訂的Sitio特許權使用費公司長期激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，位於特拉華州的Sitio特許權使用費公司(“公司”)特此向下列個人(“您”或“參與者”)授予以下所列限制性股票單位(“RSU”)的數量。本RSU的授予(本“授予”)受制於本文以及作為附件A的限制性股票單位協議(下稱“協議”)和本計劃中規定的條款和條件，其中每一項內容均通過引用併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
參與者：
批地日期：
總人數
限制性股票單位：
歸屬生效日期
日期：
歸屬時間表：除本協議第3節、本計劃和本協議規定的其他條款和條件中明確規定的情況外，只要您從授予之日起一直受僱於本公司或關聯公司，直至下列每個歸屬日期，RSU應按照以下時間表歸屬：
通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、本協議和本限制性股票單位授予通知(本授予通知)的條款和條件的約束。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會就本協議、本計劃或本批款通知所產生的任何問題或決定作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一協議。
1
[簽名頁如下]
2
茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。
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公司 西蒂奧版税公司 發信人： 姓名： ITS： |
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參與者 姓名： |
簽名頁至
限售股單位授權書
附件A
限制性股票單位協議
本限制性股份單位協議(連同附有本協議的授予通知，即本“協議”)於授予通知所載的授予通知日期訂立，本協議由特拉華州的Sitio Royalties Corp.(“本公司”)和_本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。
1.
獎品。考慮到參與者過去和/或繼續受僱於本公司或其關聯公司，或繼續受僱於本公司或其關聯公司，並出於其他良好和有價值的代價，本公司特此向參與者授予授予通知中關於授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件的授予通知中規定的RSU數量，該等條款和條件作為本協議的一部分，在此作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。在授予的範圍內，每個RSU代表有權獲得一股股份，但須受授出通知、本協議及計劃所載的條款及條件規限。除非《計劃》或本協議另有明確規定(包括第9(B)款)，否則參與者無權獲得與RSU相關的任何庫存或其他付款，除非《計劃》或本協議另有明確規定。在本裁決達成之前，RSU和本裁決代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。
2.
對RSU的歸屬。除第3節另有規定外，RSU應按照授予通知書中規定的歸屬時間表進行歸屬。除非《計劃》或本協議另有明確規定(包括第9(B)款)，否則參與者無權獲得與RSU相關的任何股息或其他分配，除非《計劃》或本協議另有明確規定。
(a)
因死亡或殘疾而終止僱傭關係或服務關係。當參與者因“殘疾”(定義如下)或死亡而終止與公司或關聯公司的僱傭或其他服務關係時，應適用以下待遇：_。
(b)
非自願終止。在參與者與公司或關聯公司的僱傭或其他服務關係終止時，(A)公司或該關聯公司無“原因”(定義如下)或(B)參與者基於公司控制權變更後發生的“充分理由”(定義如下)，則在每種情況下，只要參與者在規定的時間內(且不在規定的時間內撤銷)以委員會可接受的形式解除所有索賠，應適用下列處理：_。
附件A-1
(c)
其他終止僱用或服務的情況。除第3(A)或3(B)節另有規定外，如果參與者因任何原因終止與公司或關聯公司的僱傭關係或其他服務關係，應適用以下待遇：_
(d)
某些定義。就本協議而言，下列術語應具有以下規定的含義：
(i)
“原因”是指(A)參與者實質性違反本協議或參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何其他書面協議，包括參與者違反根據任何此類協議作出的任何重大陳述、保證或契約；(B)參與者實質性違反公司或其任何關聯公司制定的適用於參與者的任何政策或行為準則；(C)參與者違反適用於工作場所的任何法律(包括任何關於反騷擾、反歧視或反報復的法律)；(D)參與者的欺詐、盜竊、不誠實、嚴重疏忽、故意不當行為、挪用公款或違反與公司或其任何關聯公司有關的受託責任或履行參與者在本協議項下的職責；(E)參與者對任何重罪(或州法律同等罪行)或任何涉及道德敗壞的犯罪行為的定罪或起訴，或認罪或不認罪；或(F)參賽者故意不履行或拒絕履行參賽者對本公司或其任何聯屬公司的義務或遵守本公司或其任何聯屬公司的任何法律指令(由委員會決定)，但如第3(D)(I)條所述參賽者的作為或不作為的性質是委員會認為可由參賽者補救的，則該等作為或不作為必須在委員會首次向參賽者發出書面通知後三十(30)天內仍未改正。
(Ii)
“殘疾”是指委員會認定參加者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。
(Iii)
“充分理由”是指(A)參與者基本工資的實質性減少；(B)參與者整體的權力、義務和責任的實質性減少；或(C)公司對本協議項下任何義務的實質性違反。儘管第3(D)(Iii)節的前述規定或本協議的任何其他相反規定，除非滿足下列所有條件，否則有充分理由終止合同的參與者的任何斷言無效：(1)上文第(A)、(B)或(C)款中描述的導致參與者終止僱用的條件必須在未經參與者同意的情況下發生；(2)參與者必須在該條件首次發生後三十(30)天內向委員會提供書面通知，説明該條件的存在；(3)在委員會收到書面通知後三十(30)天內，不得更正通知中規定的條件；以及(4)參加者終止僱用的日期必須在通知中規定的條件最初發生後六十(60)天內發生。
A-2
4.
RSU的結算。於根據第2或3條歸屬股份單位後，在行政上可行的情況下，本公司應儘快，但在任何情況下不得遲於該歸屬日期後60天，向參與者交付數目相等於受本獎勵規限的股份單位數目的股份。根據本協議發行的所有股票應通過向參與者交付一張或多張股票或以簿記形式輸入該等股票的方式交付，該等股票由委員會全權酌情決定。股票價值不會因時間的流逝而產生任何利息。本第4款或根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為產生信託或任何類型的出資或擔保債務。
5.
預扣税金。在本獎勵的接收、歸屬或結算導致參與者獲得聯邦、州、地方和/或外國税收的補償收入或工資的範圍內，參與者應作出令本公司滿意的安排，以履行支付與本獎勵有關的預扣税和其他税收義務的義務，這些安排包括交付現金或現金等價物、股票(包括以前擁有的股票、淨結算、淨提前結算、經紀人輔助銷售或其他無現金扣繳或減少根據本獎勵可發行或交付的股份金額)、其他財產、或委員會認為適當的任何其他法律考慮。如果通過淨結算、淨提前結算或退還以前擁有的股票來履行該等納税義務，可如此扣留(或退還)的股票的最大數量應為在扣繳或退還之日具有公平市值總額等於根據委員會確定的聯邦、州、地方和/或外國税收目的(包括工資税)的最高預扣税率確定的此類税負總額的股票數量，而不會對本公司造成與本獎勵有關的不利會計處理。參賽者承認，在接收、歸屬或結算本獎勵或處置相關股份時，可能會產生不利的税務後果，參賽者已被告知並在此被建議諮詢税務顧問。參與者表示，他絕不依賴董事會、委員會、本公司或其任何關聯公司或其各自的經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括, 但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)尋求税務諮詢或評估此類税務後果。
6.
不可轉讓。在參與者的有生之年，除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU，除非發行了RSU相關的股票，並且適用於該等股票的所有限制已經失效。RSU及其任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖進行的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。
7.
遵守適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下股票的發行應遵守所有
A-3
適用法律對該等證券的適用要求，以及任何證券交易所或證券市場系統的要求，該證券可在其上上市。如發行股份會違反任何適用的法律或法規，或違反任何證券交易所或證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本章程發行任何股份。此外，除非(A)根據證券法就將發行的股份發出的登記聲明於發行時已生效，或(B)本公司的法律顧問認為將發行的股份獲準根據證券法的註冊規定適用豁免的條款發行，否則將不會根據本協議發行股份。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而未獲所需授權的任何責任。作為本協議項下任何股票發行的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就該等遵守作出任何陳述或擔保。
8.
傳奇人物。如就根據本協議交付的股票而發出股票，則該股票須附有委員會認為適當的圖例或圖例，以反映本協議所載的限制，並確保遵守本協議的條款及條文、證券交易委員會的規則、規例及其他要求、任何適用法律或當時該股票上市的任何證券交易所的要求。如果根據本協議發行的股票是以賬簿記賬形式持有的，則此類記賬將反映該股票受本協議規定的限制。
(a)
除非參與者成為該等股票的記錄持有人，否則該參與者作為本公司股東對根據本協議可交付的任何股票並無任何權利，且不得就任何該等股票的現金股息或其他財產、分派或其他權利作出任何調整，除非本計劃或本協議另有特別規定(包括第9(B)節)。
(b)
如果公司宣佈並支付其已發行股票的股息，並且在股息的記錄日期，參與者持有根據本協議授予的尚未歸屬且隨後根據第4條結算的RSU，則公司應向參與者支付現金股息，其金額相當於參與者在該記錄日期為記錄持有人時應收到的現金股息，該現金股數與截至記錄日期尚未歸屬和結算的RSU數量相關。該等股息須在本公司派發股息當日或之後立即支付(但根據本第9(B)條支付的股息，在任何情況下不得遲於本公司向其股東支付股息之日起30天內支付)
A-4
10.
執行收款和發放。根據本協議，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者發行或轉讓股票或其他財產的任何股份，應完全滿足該人在本協議項下的所有索賠。作為此類付款或發行的先決條件，公司可要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者以其確定的適當形式簽署(並在規定的任何時間內不得撤銷)其發放和收據；但是，該發放下的任何審查期不會改變與已授予的RSU相關的結算日期。
11.
沒有繼續受僱、服務或獎勵的權利。本計劃的採納，或根據授予通知及本協議授予本計劃項下的RSU，均不得賦予參與者繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或任何其他實體或與其維持服務關係的權利，或以任何方式影響本公司或任何該等聯屬公司或任何其他實體隨時終止該等僱用或其他服務關係的權利。授予RSU是一種一次性福利，並不產生任何合同或其他權利，以在未來獲得替代獎勵的獎勵或利益。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。
12.
通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到參與者在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或傳真機遞送的任何通知，應在公司郵寄給參與者時被視為已正式發送給參與者，如果該通知未郵寄給參與者，則在參與者收到時被視為已正式發出。以本文規定的方式註明地址和郵寄方式的任何通知，應最終推定為已在收件人當地時間的辦公時間結束時，在該通知如此寄送的次日的第四天發給了收件人。
13.
同意電子交付；電子簽名。參賽者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統或通過參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。
14.
提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。
15.
整份協議；修正案本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含所有公約，
A-5
雙方就此授予的RSU的承諾、陳述、保證和協議；但是，本協議的條款不得修改，並應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但除非本計劃或本協議另有規定，否則任何大幅減少參與者權利的此類修訂，只有以書面形式並由參與者及本公司的授權人員簽署後方可生效。
16.
可分割性和豁免權。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不得被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。
17.
追回。儘管授出通知、本協議或本計劃有任何相反的規定，但在(A)適用法律要求的範圍內，包括但不限於二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法、任何證券交易委員會規則或任何適用證券交易所上市標準的規定及/或(B)董事會可能不時採納或修訂的任何政策，根據本協議發行的所有股份均須按遵守該等法律及/或政策所需的程度予以沒收、回購、贖回及/或註銷。
18.
治國理政。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，不包括特拉華州法律的衝突條款。
19.
繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議和本計劃規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能向其轉讓RSU的人具有約束力。
20.
標題。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。
21.
對應者。批地通知書可籤立一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。
A-6
以傳真或便攜文件格式(.pdf)附件將已籤立的授權書副本傳送至電子郵件，應與交付人工簽署的授權書副本一樣有效。
22.
第409A條。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的RSU旨在遵守非限制性遞延補償規則或該規則的豁免，並應按照該意圖進行限制、解釋和解釋。在委員會確定RSU沒有資格獲得《非限定遞延補償規則》豁免的情況下，如果按照委員會的確定，參與者被視為《非限定遞延補償規則》所指的“特定僱員”，則在參與者有資格根據《非限定遞延補償規則》“離職”而有資格結清RSU時，則在防止根據《非限定遞延補償規則》繳納任何加速税或附加税所必需的範圍內，這種解決辦法將推遲到下列兩項中較早的一項進行：(A)參加者離職後六個月的日期和(B)參加者去世後的日期。儘管有上述規定，本公司及其聯屬公司並不表示根據本協議提供的RSU可獲豁免或符合非限制性遞延補償規則，在任何情況下，本公司或任何聯屬公司均不會就參與者因不遵守非限制性遞延補償規則而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。
A-7