根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-266487​

招股説明書副刊
(至招股章程，日期為2022年8月3日)

11,300,000 Shares

Exelon公司

Common Stock

Exelon Corporation將發行1,300,000股普通股，無面值。我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“EXC”。

2022年8月3日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股44.31美元。

承銷商已同意以每股43.32美元的價格從我們手中購買本招股説明書附錄提供的普通股股票，這將為我們帶來489,516,000美元的總淨收益，未計入我們應支付的費用。承銷商可以不時在納斯達克上、場外交易、談判交易或其他方式，以出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格發售本公司普通股的股份。請參閲“承保(利益衝突)”。

我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，從本招股説明書附錄之日起，可隨時全部或部分行使，以相當於承銷商在此次發行中購買股份的每股價格，額外購買最多1,695,000股我們的普通股。如果完全行使這一選擇權，我們將獲得約73,427,400美元的額外收益，不包括費用。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁的“風險因素”，以及我們在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中引用的文件。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2022年8月9日左右通過存託信託公司的設施交付股票。

August 4, 2022

 

目錄

招股説明書副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中的參考補充如下：

•

“當我們在本招股説明書附錄中提及”Exelon“、”本公司“、”我們“、”我們“或”我們的“時，我們指的是Exelon，除非上下文另有説明，否則不包括我們的任何子公司或附屬公司；以及

​

•

本次發行是指根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不時進行的股票發行。

​

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有貨幣金額均以美元表示。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入所附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多關於我們的一般性信息，其中一些不適用於本次發行我們的普通股。如本招股章程增刊內的資料與隨附的招股章程內的資料不符，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息除外。對於其他人可能向您提供的任何其他或不同的信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商都不會出售我們的普通股，也不會在不允許要約或銷售的司法管轄區尋求購買我們普通股的要約。閣下應假設本招股章程副刊、隨附招股章程及任何相關自由撰寫招股章程所包含的信息僅在其各自的日期或該等信息所指定的各自日期(視何者適用而定)是準確的，而以參考方式併入的文件所包含的信息僅在該等文件的各自日期或該等資料所指定的各自日期(視何者適用而定)才準確，不論本招股章程副刊或隨附的招股章程或任何該等自由撰寫招股章程的交付時間或本公司普通股的任何出售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何此類自由編寫的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和任何此類自由編寫的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未獲授權，或向任何向其提出要約或要約或要約的人是違法的。請參閲“承保(利益衝突)”。

 

S-ii

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中的某些陳述、隨附的招股説明書及其通過引用併入的文件，以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書，均屬1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”，此等陳述基於我們對未來事件及其對我們的潛在影響的當前假設、預期、計劃和信念。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，這些陳述的前面、後面或包括“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“未來”、“潛在”、“可能”、“預測”、“打算”、“將會”、“繼續”、“在事件中”或此類術語或類似表述的否定。這些前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的假設、預期和評估。任何前瞻性陳述都不是對我們未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。

可能導致實際結果與Exelon的前瞻性陳述大不相同的因素包括本文討論的那些因素，以及(1)Exelon的2021年年度報告Form 10-K第1A項中討論的項目。風險因素；(2)Exelon於2022年6月30日提交的當前Form 8-K報告(重寫2021年年度報告Form 10-K的某些部分)，載於(A)項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及(B)項目8.財務報表和補充數據：附註17，承付款和或有事項；(3)Exelon截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告第1A項。風險因素；以及(4)艾克斯隆提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。

敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄正面的日期，或(視情況而定)自我們作出任何後續前瞻性陳述之日起適用，該等前瞻性陳述被視為通過引用併入。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映任何此類前瞻性陳述發表之日之後的事件或情況。

 

S-iii

 

最近的事態發展

於2022年8月4日，我們與巴克萊資本有限公司、高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司和Scotia Capital(美國)公司(各自以銷售代理和遠期賣家的身份，以適用的身份，即“銷售代理”和“遠期賣方”)以及巴克萊銀行、高盛公司、摩根大通銀行、美國全國協會、摩根士丹利股份有限公司、美國銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行和豐業銀行均為預購方(“預購方”)，建立了一個在市場上的股權分配計劃，根據該計劃，公司可以通過銷售代理不定期提供和出售公司普通股的無面值股票(“普通股”)，總銷售總價最高可達1,000,000,000美元。在任何情況下，根據股權分配協議和任何遠期銷售協議通過銷售代理或遠期賣方出售的普通股股份總數的銷售總價將不會超過1,000,000,000美元。根據股權分配協議，本公司沒有義務提供或出售任何普通股股份，並可隨時暫停或終止股權分配協議下的要約和出售。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下描述的風險，這些風險因素以參考方式併入本招股説明書增刊的“前瞻性陳述”項下，以及本招股説明書增刊中以參考方式包含或併入的其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動。

我們在納斯達克上的普通股價格不斷變化。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動。

我們的股價可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•

新冠肺炎疫情的影響；

​

•

任何未能達到證券分析師業績預期的情況；

​

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

​

•

適用的監管機構採取的行動；

​

•

我們有能力以有利或符合我們預期的條款進入信貸市場，獲得足夠的資本；

​

•

證券分析師的買入/賣出建議發生變化；

​

•

我們的經營業績波動；

​

•

我們普通股的大量銷售；

​

•

一般股市行情；

​

•

經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營以及我們客户和供應商的經濟實力；或

​

•

其他經濟或外部因素。

​

此外，近年來，股票市場總體上經歷了價格和成交量的極端波動時期。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括與其經營業績無關的原因。這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

我們支付股息和履行債務的能力在很大程度上取決於我們子公司的業績以及利用這些子公司現金流的能力。

由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他實質性資產，而且我們的所有業務都由我們的子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他債務。我們的權利，以及我們債權人的權利，在任何子公司清算或重組或以其他方式參與任何資產分配時，將受制於該子公司的債權人的優先債權，除非我們作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。截至2022年6月30日，我們的子公司有大約280億美元的長期債務未償還，包括長期債務對融資信託的債務和一年內到期的長期債務部分。

股票的發行可能是稀釋的，我們的普通股未來可能會被稀釋。

本次發行中普通股的發行、預期淨收益的接收和這些收益的使用，可能會對我們的預期淨收益產生稀釋效應，從而使普通股股東可以獲得

 

S-5

 

每股股票和運營資金。目前無法確定稀釋的實際數量，將根據許多因素確定。此外，我們不受限制在未來發行更多證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或任何實質類似證券的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股在此次發行後在市場上大量發行或出售，或者人們認為這種發行或出售可能會發生。此外，未來大量發行或出售我們的普通股，包括根據我們的市場計劃，可能會以低於本招股説明書附錄提供的普通股發行價的價格，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

S-6

 

使用收益

我們估計，出售本招股説明書增刊提供的普通股的淨收益(扣除本次發行的其他費用後)約為488,616,000美元(或562,043,400美元，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)。

我們打算使用此次發行的淨收益，連同可用現金餘額，永久償還定期貸款項下的5億美元借款。這筆定期貸款將於2023年1月23日到期，目前的利息為浮動利率，等於有擔保隔夜融資利率(SOFR)加0.975%。這筆定期貸款是公司在2022年1月簽訂的四筆總額為20億美元的獨立無擔保定期貸款的一部分，這些貸款的收益主要用於支付星座能源公司17.5億美元的現金，這是星座能源公司與公司分離的一部分，並用於一般企業目的。

此次發行的淨收益將支付給此次發行的承銷商巴克萊資本公司的一家附屬公司，用於償還定期貸款項下的部分未償債務。由於這筆款項至少佔淨髮行收益的5%，根據FINRA規則5121，巴克萊資本公司被視為存在“利益衝突”。因此，本次發行是根據規則5121的要求進行的。此次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為我們的普通股存在規則5121所界定的“真正的公開市場”。根據規則5121，巴克萊資本公司不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售，除非交易得到賬户持有人的明確書面批准。請參閲“承保(利益衝突)”。

 

S-7

 

我們的普通股和股息清單

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“EXC”。2022年8月3日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為44.31美元。截至2022年8月3日，共有82,487名普通股持有者登記在冊。

我們歷來為普通股支付季度股息；然而，未來任何股息的宣佈、金額、時間和支付取決於董事會根據當時或預期的未來條件確定和批准，包括我們的運營結果、資本要求、財務狀況、法律要求或董事會認為相關的其他因素。風險因素 - 與本次發行相關的風險和我們的普通股 - 我們可能無法或可能選擇不繼續以當前或計劃中的利率或根本不支付普通股的股息。

 

S-8

 

某些美國聯邦所得税和遺產税
給非美國持有者的注意事項

以下是截至本公司普通股的購買、所有權和處置的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的普通股。

“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)，該實體在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

•

美國公民或居民個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。

​

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定以及截至該日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則它不代表適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。我們不能向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

Dividends

如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配(股票的某些按比例分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收入和利潤中支付的範圍內，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者普通股的調整後納税基礎減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整納税基礎，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益(其税務處理將在下文的“-普通股處置收益”一節討論)。

 

S-9

 

支付給非美國股東的股息一般將按適用所得税條約規定的30%或更低的税率預扣美國聯邦所得税。然而，在滿足某些證明和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，這種股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

希望獲得適用條約費率的利益並避免如下所述的股息備用扣繳的非美國持有人將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供適當簽署的國税局(IRS)W-8BEN表或W-8BEN-E表(或其他適用表)，證明該持有人不是守則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利，或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部條例的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股處置收益

根據下面關於備用預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

​

•

非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

​

•

我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，並且滿足某些其他條件。

​

上文第一個項目符號中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所獲得的收益繳納税款，其方式與非美國持有人是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司，該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消。

一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們相信我們不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。然而，如果我們是或成為“美國房地產控股公司”，只要我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年度內定期在成熟的證券市場交易，則只有持有或持有(在處置之日或持有人的持有期之前的五年期間的較短期間內)超過5%的普通股的非美國持有人才需為出售或以其他方式處置我們的普通股繳納美國聯邦所得税。

 

S-10

 

聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，否則個人非美國持有人在去世時持有的普通股將計入該持有人的總遺產，用於美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣留

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的出售或其他處置的收益，除非受益所有人在偽證懲罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

附加扣繳要求

根據《財務會計準則》第1471至1474條(這類章節通常稱為《財務會計準則》)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(1)未提供充分文件(通常在美國國税局表格W-8BEN-E上)的“外國金融機構”​的任何股息，證明(A)豁免《財務會計準則》，或(B)其遵守(或被視為遵守)《財務會計準則》(其形式可以是遵守與美國的政府間協議)，以避免扣繳，或(2)未提供充分文件的“非金融外國實體”​(如守則中具體定義)，通常在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(A)豁免FATCA，或(B)關於此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“--股息”一節中討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少這種預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。

 

S-11

 

ERISA的某些考慮事項

以下是與購買我們的普通股有關的某些考慮因素的摘要：(I)受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受該法規第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的類似該等條款的美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排(統稱為“類似法律”)，以及(Iii)被視為持有上述任何類型的計劃、賬户或安排的資產的實體(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項在本文中被稱為“計劃”)。我們打算使用商業上合理的努力進行操作，以使資產不會被視為美國勞工部《計劃資產條例》第3(42)節所指的任何此類投資者的“計劃資產”，該條例經勞工部條例第2510.3-101(F)(2)節(“計劃資產條例”)修改。

一般受託事項和禁止的交易問題

ERISA和《守則》對受《ERISA》第一章或《守則》第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及受託計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對該承保計劃的行政管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該承保計劃的受託人。

ERISA對承保計劃的受託人施加了某些一般和具體的責任，包括審慎、多樣化、避免被禁止的交易和遵守其他標準。在確定某項投資是否適合保險計劃時，該保險計劃的受託人除其他因素外，應考慮以下因素：(1)該項投資的設計是否合理，以促進該保險計劃的目的；(2)潛在投資的風險和回報因素；(3)與多樣化有關的投資組合的構成；(4)相對於保險計劃的預期現金流需求，總投資組合的流動性和當前回報；(5)總投資組合相對於保險計劃的籌資目標的預計回報；和(Vi)投資是否符合管理擔保計劃的文件和文書，(Vii)不會考慮任何特定投資者的目標，以及(Vii)對投資者贖回其全部或任何部分投資的權利的限制。在投資承保計劃的資產之前，受託人應確定此類投資是否符合其受託責任。

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA所指的“利害關係方”或守則第4975節所指的“被取消資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免，這類豁免有很多。從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免被禁止交易的承保計劃的受託人可能受到處罰和責任。

在考慮以任何計劃的一部分資產投資我們的普通股時，該計劃的受託人應諮詢其律師，以確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則和任何與受託人對計劃的責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化和控制權下放條款，並確認此類購買不會構成或導致非豁免的禁止交易。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA第一章的受託責任條款或ERISA第406節或法典第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。如上所述，此類計劃的受託人在收購我們的普通股之前應諮詢他們的律師。

我們、承銷商、我們或其附屬公司、我們的代表或我們的員工將在投資該計劃資產的決定方面作為任何計劃投資者的受託人。我們不承諾就預期計劃投資於我們普通股的決定提供公正的投資建議。

 

S-12

 

表示

通過接受我們的普通股，每個購買者和隨後的受讓人將被視為已經陳述並保證：(I)該購買者或受讓人用來收購我們普通股的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人收購我們的普通股不會構成或導致ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

以上討論屬於一般性討論，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買我們的普通股的人，尤其重要的是，就ERISA、守則第4975節或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免與他們的律師進行諮詢。將本計劃的資產投資於我們的普通股的決定是在適當考慮了與本計劃相關的投資因素後作出的，並且符合ERISA、守則或其他適用法律規定受託人在其投資決策方面的職責和責任。這一討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是，也不打算是針對任何潛在的計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議，這些購買我們普通股的人應該諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問，以確定對我們普通股的投資是否適合該計劃。將我們的普通股出售給任何計劃，絕不代表我們、承銷商或我們或其任何關聯公司或代表表示，此類投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資對於一般計劃或任何特定計劃是審慎或適當的。

 

S-13

 

承保(利益衝突)

巴克萊資本公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司是以下承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦分別同意按本招股説明書附錄封面所載的價格向本公司購買以下名稱相對的普通股股份數目：

幾家承銷商購買普通股的義務受承銷協議規定的某些條件的制約。如果承銷商購買任何股票，則有義務購買全部股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止股票發行。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商已同意以每股43.32美元的價格購買本招股説明書附錄提供的我們普通股的股份，這將為我們帶來489,516,000美元的總淨收益(如果全面行使承銷商購買額外1,695,000股普通股的選擇權，則為562,943,400美元)。承銷商建議以納斯達克、場外交易、協商交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協定價格發售普通股，以供不時在納斯達克、場外交易或其他一項或多項交易中出售，但須視乎承銷商收到並接受的情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。承銷商可以通過將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。承銷商購買股票的價格與轉售股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

承銷商可以進行穩定普通股價格的交易。這些交易可能包括為確定或維持普通股價格而進行的購買。

在本次發行中，承銷商可以根據《交易法》M規則第103條的規定，在普通股發售或銷售開始前至分銷完成之前的一段時間內，在納斯達克上從事普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

承銷商可以在與此次發行相關的股票中建立空頭頭寸。這意味着他們出售的普通股本金金額高於本招股説明書附錄封面上顯示的金額。如果他們建立了空頭頭寸，承銷商可以在公開市場購買股票來減少空頭頭寸。

如果承銷商為了穩定價格或減少空頭頭寸而購買普通股，普通股的價格可能會高於他們沒有購買普通股的情況下的價格。

 

S-14

 

承銷商不對購買普通股價格可能產生的任何影響做出任何陳述或預測，任何此類交易都可能在任何時候停止。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商或其關聯公司在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的普通股或為該承銷商的賬户回購了普通股。

我們已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，在本招股説明書補充日期之後的60天內，未經巴克萊資本公司、高盛公司、摩根大通證券公司和摩根士丹利公司的事先書面同意，我們不得(1)根據證券法直接或間接地提供、出售、合同銷售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置，或根據證券法向美國證券交易委員會提交登記聲明，任何與她所提供的普通股股份大體相似的公司證券，包括但不限於購買普通股股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或任何該等實質類似證券的權利的任何證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押處置或存檔的意向，或(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股或該等證券(本招股説明書增刊日期根據員工股票期權計劃、員工購股計劃、股息再投資計劃、薪酬安排及其他類似員工計劃或安排發行的(X)股及/或(Y)股普通股除外)。

我們的董事和高管在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書附錄日期後的60天內，未經巴克萊資本公司、高盛公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，所有這些人不得直接或間接提出、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置：或根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及本公司任何與在此發售的普通股股份大體相似的證券，或購買普通股股份的任何期權或認股權證，或可轉換為、可交換或代表有權收取普通股股份的任何證券，不論是現在擁有的或以後收購的，由有關人士直接擁有或在美國證券交易委員會規則及法規下擁有實益所有權的。儘管有上述規定，該等董事及行政人員可(1)將該等股份(A)作為一份或多份善意饋贈或(B)轉讓予任何信託基金，使其直接或間接受益，或轉讓予該人的直系親屬，但條件是受讓人同意以書面形式受上述限制的約束，並進一步規定任何此類轉讓不得涉及價值處置，或(2)根據董事或主管人員根據交易所法案採納的計劃(“10b5-1計劃”)，按照截至本招股説明書補編刊發日期已存在的該10b5-1計劃的條款出售該等股份，而不作任何進一步修訂或修改, 但僅限於根據交易法第16(A)條提交的報告依據此例外進行的任何此類出售的任何文件應表明，出售是根據10b5-1計劃進行的，或(B)截至本招股説明書附錄日期通過我們的401(K)計劃根據該401(K)計劃條款提供的投資組合平衡機會進行的。

巴克萊資本有限公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司可自行決定是否在通知或不通知的情況下隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司、高盛公司、摩根大通證券公司和摩根士丹利公司將考慮持有者要求解除鎖定協議的原因、要求解除鎖定協議的普通股和其他證券的股票數量以及當時的市場狀況。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些民事責任，包括1933年《證券法》下的責任，或就承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項進行賠償。

 

S-15

 

我們與要約和出售普通股相關的費用估計約為90萬美元。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構。在日常業務過程中，承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來與吾等及其聯營公司從事銷售和交易、商業銀行業務、投資銀行諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融及非金融活動和服務及/或其他金融性質的交易。因此，他們已經收到並在未來可能繼續收到這些服務的慣常費用和佣金。承銷商或其聯營公司可不時作為貸款人向吾等或吾等聯屬公司提供信貸，包括根據我們現有的循環信貸安排。

特別是，本次發行的承銷商之一巴克萊資本公司的一家銀行附屬公司是本公司定期貸款的貸款人，其中一部分將用與此次發行相關的出售我們普通股的淨收益永久償還。根據FINRA規則5121，這筆付款代表利益衝突。請參閲“承保(利益衝突) - 利益衝突”。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

利益衝突

此次發行的淨收益將支付給此次發行的承銷商巴克萊資本公司的一家附屬公司，用於償還定期貸款項下的部分未償債務。由於這筆款項至少佔淨髮行收益的5%，根據FINRA規則5121，巴克萊資本公司被視為存在“利益衝突”。因此，本次發行是根據規則5121的要求進行的。此次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為我們的普通股存在規則5121所界定的“真正的公開市場”。根據規則5121，巴克萊資本公司不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售，除非交易得到賬户持有人的明確書面批准。見“收益的使用”。

購買額外股份的選項

我們已向承銷商授予一項選擇權，可在本招股説明書補充日期起30天內全部或部分不時行使，以相當於承銷商在此次發行中購買股份的每股價格購買最多1,695,000股額外股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，購買與上表所反映的承銷商初始分配大致成比例的額外股份。

銷售限制

General

除美國外，本公司或承銷商尚未採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券。

 

S-16

 

在需要為此採取行動的任何司法管轄區。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股章程副刊及隨附招股章程的人士知悉及遵守與本招股章程副刊及隨附招股章程的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區內，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買本招股章程增刊及隨附招股説明書所提供的任何證券的要約或邀請買入該等證券的要約。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

(br}就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)而言，在根據招股説明書附錄向公眾公開發售我們的普通股之前，我們的普通股尚未或將在該有關國家公開發售，而招股説明書附錄已獲得該有關國家的主管當局的批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例)；但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，我們普通股的要約可在有關國家向公眾提出：

A.

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

B.

低於150人的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

C.

在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，吾等普通股股份的要約不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購本公司普通股股份或獲提出要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為執行招股章程規例第2(E)條的“合資格投資者”。

​

在招股説明書條例中使用該術語的任何普通股被要約給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為已表示、承認並同意其在要約中收購的我們普通股的股份不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發售任何普通股的情況下向公眾出售普通股的人士，而不是在相關國家向如此界定的合資格投資者進行要約或轉售的人士，或在事先獲得承銷商同意的情況下提出的每一項建議的要約或轉售。

就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股向公眾作出的要約，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股傳達足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號條例。就聯合王國而言，對《招股章程規例》的提述包括《招股章程規例》，因為《招股章程規例》憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法令》而成為聯合王國國內法的一部分。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文檔僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對(I)在與投資下跌相關的事項方面具有專業經驗的“合格投資者”​(見招股説明書規則)的人員。

 

S-17

 

根據經修訂的《2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令》第19(5)條或該法令，及/或(Ii)屬於該法令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該法令的人士)(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或在尚未導致亦不會導致向公眾發售本公司於英國的普通股股份的情況下，符合2000年金融服務及市場法令的定義。

任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股股份的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士潛在投資者須知

我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與我們普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。本文件或與此次發行、我們或我們普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，我們普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且我們普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障，並不延伸至收購本公司普通股股份的收購人。

迪拜國際金融中心或DIFC潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價。本文檔旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。證券的潛在購買者

 

S-18

 

要約人應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

我們普通股的股票從未在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳，除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書補編並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者須知

This document:

•

不構成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

​

•

沒有也不會向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交《公司法》規定的披露文件，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明他們屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的選定投資者。

​

我們普通股的股份不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買我們普通股的邀請，也不得在澳大利亞分發與我們普通股的任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交購買我們普通股的申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。由於本文件下的任何普通股要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。申請購買本公司普通股，即表示閣下向本公司承諾，自本公司普通股股份發行之日起12個月內，不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓本公司普通股股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

日本潛在投資者須知

我們普通股的股份沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，我們普通股的任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接向任何日本居民(此處使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接提供或出售，或為在日本或為日本居民或為其利益而直接或間接再出售或再出售給他人。

 

S-19

 

豁免註冊要求，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，本公司普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或《公司條例》，或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。本公司並無發出或可能發出任何有關本公司普通股股份的廣告、邀請或文件，或已或可能由任何人士為發行目的而在香港或其他地方持有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但有關本公司普通股股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的廣告、邀請或文件除外。

新加坡潛在投資者須知

每位代表均已確認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均表示並同意，其並未提出或出售本公司普通股的任何股份，或使本公司普通股的股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提出或出售本公司普通股的任何股份或導致本公司普通股的股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接傳閲、分發、亦不會傳閲或分發本招股章程副刊或與要約或出售、或邀請認購或購買本公司普通股有關的任何其他文件或資料。給新加坡的任何人，但不包括：

(i)

根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條，向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，或《證券及期貨條例》)；(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條，以及根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件，向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

​

(ii)

我們普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的：

​

(iii)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

​

(iv)

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司的經認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款見《證券交易條例》第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購我們的普通股股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

​

a.

機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

​

b.

未考慮或將考慮轉讓的；

​

c.

依法轉讓的；

​

 

S-20

 

d.

SFA第276(7)節規定的；或

​

e.

《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條指明。

​

新加坡普通股產品分類-根據《新加坡證券交易所規則》第309b條和《2018年新加坡證券交易所規則》，除非在本公司普通股要約發行前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(見《新加坡證券交易所規則》第309a(1)條的定義)，我們的普通股為​(定義見2018年《資本市場規則》)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

百慕大潛在投資者須知

我們普通股的股票只有在符合《2003年百慕大投資商業法案》的規定時才能在百慕大發售或出售，該法案規範了在百慕大的證券銷售。

此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

沙特阿拉伯潛在投資者須知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局或CMA董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議或CMA規則修訂)發佈的《證券要約規則》允許的人員除外。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

我們普通股的股份不會，也不會向英屬維爾京羣島的公眾或任何人提供，以供本公司或代表本公司購買或認購。我們普通股的股份可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。這份招股説明書補編沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據《2010年證券及投資商業法案》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》，我們尚未或將不會就本公司普通股股份擬備登記招股説明書。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不會在中國分發或分發，我們普通股的股份不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國任何適用的法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊或任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

我們普通股的股票沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令和條例或《金融市場監管局》進行登記，我們普通股的股票已經並將以私募方式在韓國發行

 

S-21

 

根據FSCMA。本公司普通股的任何股份不得直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民發售、出售或交付，或直接或間接向任何人或任何韓國居民再發售或再出售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國金融市場委員會和韓國《外匯交易法》及其下的法令和法規，或FETL。我們普通股的股份尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國證券交易所。此外，購買本公司普通股股份的人應遵守與購買本公司普通股股份有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買我們普通股的股份，其相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，則其根據韓國適用的法律和法規購買了我們普通股的股份。

馬來西亞潛在投資者須知

根據《2007年資本市場和服務法案》，馬來西亞證券委員會或該委員會尚未或將不會登記招股説明書或其他與出售我們普通股股份有關的招股説明書或其他發售材料或文件，供委員會批准。因此，本招股説明書副刊及與本公司普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向馬來西亞境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向下列人士提供或出售本公司普通股股份，或作為認購或購買邀請的標的：(I)經監察委員會批准的封閉式基金，(Ii)資本市場服務牌照持有人，(Iii)以本金收購本公司普通股股份的人士，如果要約的條款是，我們普通股的股份只能以每筆交易不低於250,000令吉(或其等值外幣)的代價收購，(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)，不包括個人主要住所的價值，(5)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或其等值外幣)的個人，(6)在過去12個月內，與其配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入；(Vii)根據最近一次審計賬目，淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的公司；(Viii)淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業, (Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》定義的銀行持牌人或保險持牌人，(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人，以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中的每一類中，我們普通股的股份由經營證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行分配。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。

臺灣潛在投資者須知

本公司普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關本公司在臺灣的普通股股份的發售及出售的建議或以其他方式中介發售本公司在臺灣的普通股。

南非潛在投資者須知

由於南非證券法的限制，不會就我們在 中發行的普通股進行“公開發售”​(該詞在南非公司法2008年第71號(經修訂或重新制定)或南非公司法中定義)。

 

S-22

 

南非。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”(該詞在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。我們普通股的股份不會在南非轉讓、出售、放棄或交付給地址在南非的人，除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用：

第96(1)(A)節：要約、轉讓、出售、放棄或交付：

(i)

以委託人或代理人身份從事證券交易為其日常業務或部分日常業務的人員；

​

(ii)

南非公共投資公司；

​

(iii)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

​

(iv)

南非法律授權的金融服務提供商；

​

(v)

南非法律認可的金融機構；

​

(vi)

第(三)、(四)或(五)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律正式登記為代理人)；或

​

(vii)

第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或

​

第96(1)(B)條：以單一收件人為本金的證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提，或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府公報中公佈的較高金額。

本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所定義的“建議”。

 

S-23

 

法律事務

賓夕法尼亞州費城的Ballard Spahr LLP將為我們傳遞某些法律問題，包括本招股説明書附錄提供的證券的有效性。某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP轉交給承銷商。Winston&Strawn LLP不定期為Exelon及其子公司提供法律服務。

EXPERTS

本招股説明書附錄中引用Exelon Corporation日期為2022年6月30日的當前Form 8-K報表，以及管理層通過參考Exelon Corporation截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報納入本招股説明書補編中的財務報告內部控制有效性評估(該報告包含在管理層的財務報告內部控制報告中)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書附錄中。

您可以在那裏找到其他信息；
通過引用合併某些文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、信息報表和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共網站(www.sec.gov)上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的或將提交的任何文件。

有關我們的信息也可在Exelon的網站上獲得，網址為http://www.exeloncorp.com.本網站和美國證券交易委員會網站的上述內容僅作為非活躍的文字參考。Exelon或美國證券交易委員會網站上的信息(通過引用併入的文件除外)不是本招股説明書附錄的一部分。

我們通過引用將某些信息補充到本招股説明書中，並提交給美國證券交易委員會。這意味着我們通過向您推薦包含該信息的文件來向您披露重要信息。我們以參考方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們通過引用將以下列出的與Exelon相關的文件的部分內容以及Exelon根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何後續文件(不包括根據美國證券交易委員會規則認為必須提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)納入本招股説明書，這些文件將自動更新和取代以前包括的信息，直到本次發行終止：

•

2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(財務報表和相關審計意見已被2022年6月30日提交的Form 8-K中的財務報表和審計報告取代)；

​

•

2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

​

•

2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日和2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

​

 

S-24

Exelon公司

債務證券
Common Stock
購股合同
股票購買單位
優先股
存托股份

英聯邦愛迪生公司
債務證券

PECO能源公司
債務證券

巴爾的摩燃氣電力公司
債務證券

波託馬克電力公司
債務證券

德爾馬瓦電力照明公司
債務證券

大西洋城電力公司
債務證券

Exelon Corporation(Exelon)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券；

​

•

common stock;

​

•

購股合同；

​

•

個進貨單位；

​

•

一個或多個系列的優先股；

​

•

存托股份。

​

英聯邦愛迪生公司(ComEd)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

​

PECO能源公司(PECO)可能會不時使用此招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

​

巴爾的摩天然氣和電力公司(BGE)可能會不時使用此招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

​

波託馬克電力公司(Pepco)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

​

Delmarva Power&Light Company(DPL)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

​

大西洋城電力公司(ACE)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：

•

債務證券

​

 

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE有時將上述證券稱為“證券”。

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE將在與每次發行相關的本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。在投資前，請仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成發售證券的銷售，除非附有招股説明書補充材料。

艾克斯隆公司的普通股在納斯達克上市，代碼為“EXC.”。

有關您在購買本招股説明書中提供的證券時應考慮的因素的討論，請參閲從第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准該證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年8月3日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE各自使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們每個人都可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的我們的證券。每次Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL或ACE(每個都是註冊人)出售證券時，註冊人將提供一份招股説明書附錄，其中將包含註冊人將提供的證券的描述和有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

此處包含的與每個註冊人相關的信息由註冊人代表自己單獨提交。註冊人不得就與任何其他註冊人或任何其他註冊人發行的證券有關的信息作出任何陳述。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”和“我們”三個術語一般是指：

•

Exelon與Exelon發行的證券有關。

​

•

ComEd針對ComEd發行的證券。

​

•

{br]與PECO發行的證券有關的PECO。

​

•

BGE與BGE發行的證券有關。

​

•

Pepco與Pepco發行的證券有關。

​

•

DPL針對DPL發行的證券。

​

•

關於ACE發行的證券的ACE。

​

任何註冊人均不會為另一註冊人根據本招股説明書提供的證券提供擔保或提供其他信貸或資金支持。

我們不會在任何不允許提供證券的州提供證券。

有關該證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明中的證物。這些證物要麼已與登記聲明一起備案，要麼通過參考登記聲明中列出的早先的美國證券交易委員會備案文件納入。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，這些信息通過引用或我們向您推薦的文件併入。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及相關招股説明書附錄只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息可能僅在本文檔日期是準確的。自該日以來，註冊人的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

有關您在購買本招股説明書中提供的證券時應考慮的因素的討論，請參閲從第2頁開始的“風險因素”。

前瞻性陳述

本招股説明書以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下通過引用合併或視為合併的文件包含前瞻性陳述，這些陳述並非完全基於歷史事實，受風險和不確定性的影響。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”和“估計”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的假設、預期和評估。任何前瞻性陳述都不是對我們未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。

 

1

 

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的前瞻性陳述大不相同的因素包括本文討論的那些因素，以及(1)Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的合併2021年年度報告第1A項中討論的項目。這些數據包括：(1)風險因素；(2)登記人於2022年6月30日提交的8-K表格的合併當前報告(重寫2021年合併的10-K表格年度報告的某些部分)，載於(A)項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；(B)項目8.財務報表和補充數據：附註17：承諾和或有事項；以及(3)每名登記人在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。

敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書正面的日期，或(視情況而定)自我們作出任何後續前瞻性陳述之日起適用，該等前瞻性陳述被視為通過引用併入。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映任何此類前瞻性陳述發表之日之後的事件或情況。

RISK FACTORS

投資證券涉及各種風險。建議您閲讀並考慮以下風險因素：(A)截至2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。適用於其中一名註冊人提供的每類或每一系列證券的招股説明書補充資料將包含對該註冊人的投資適用的額外風險的討論，以及註冊人根據該招股説明書補充資料提供的特定類型的證券。

Exelon公司

Exelon於1999年2月在賓夕法尼亞州註冊成立，是一家公用事業服務控股公司，通過ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE從事能源分配和輸電業務。Exelon的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號，郵編：60603，電話號碼是800-483-3220。

英聯邦愛迪生公司

ComEd的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向伊利諾伊州北部(包括芝加哥市)的零售客户輸送和分配電力。

ComEd於1913年在伊利諾伊州成立，由Cosmopolitan Electric Company合併為最初的公司，名為Federal Edison Company，後者於1907年成立。COMED的主要執行辦事處位於伊利諾伊州60603，芝加哥南迪爾伯恩街10號，電話號碼是312-394-4321。

PECO能源公司

PECO的能源輸送業務包括向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的電力購買和受監管的零售銷售以及向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的零售客户提供輸電和配電服務，以及向費城周圍的賓夕法尼亞縣的零售客户購買和受監管的零售銷售和提供天然氣分銷服務。

PECO於1929年在賓夕法尼亞州註冊成立。PECO的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州費城市場街2301號，郵編：19103，電話號碼是215-841-4000。

 

2

 

巴爾的摩燃氣電力公司

BGE的能源交付業務包括購買和監管電力和天然氣的零售銷售，以及向馬裏蘭州中部(包括巴爾的摩市)的零售客户輸送和分配電力和天然氣。

BGE於1906年在馬裏蘭州註冊成立。BGE的主要執行辦事處位於馬裏蘭州巴爾的摩西費耶特街110號，郵編：21201，電話號碼是4102345000。

波託馬克電力公司

Pepco的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向哥倫比亞特區和馬裏蘭州喬治王子縣和蒙哥馬利縣大部分地區的零售客户輸送和分配電力。

Pepco於1896年在哥倫比亞特區註冊，1949年在弗吉尼亞州註冊。Pepco公司的主要執行辦事處位於華盛頓特區西北部第九街701號，郵編：20068，電話號碼是(202)872-2000。

德爾馬瓦電力照明公司

DPL的能源輸送業務包括在特拉華州和馬裏蘭州的部分地區購買和受監管的零售電力銷售以及向零售客户輸送和分配電力，以及在特拉華州紐卡斯爾縣的部分地區購買和受監管的天然氣零售銷售和向零售客户分銷天然氣。

DPL於1909年在特拉華州註冊，1979年在弗吉尼亞州註冊。DPL的主要執行辦事處位於特拉華州紐瓦克19702號韋克菲爾德北路500號，其電話號碼是(202)872-2000。

大西洋城電力公司

ACE的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向新澤西州南部部分地區的零售客户輸送和分配電力。

ACE於1924年在新澤西州註冊成立。ACE的主要執行辦事處位於特拉華州紐瓦克北韋克菲爾德大道500號，郵編：19702，電話號碼是(202)872-2000。

使用收益

除適用的招股説明書補編另有説明外，每名註冊人預期將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括清償或退還(以贖回、公開市場購買、非公開交易購買、要約收購或其他方式)未償還的長期債務。每一登記人應在適用的招股説明書補編中説明登記人在該招股説明書補編日期將收益用於特定目的的任何具體分配。請參閲本招股説明書及任何招股説明書補充文件所包含的年度及季度報告，以瞭解每名註冊人的未償還長期債務的資料。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。

證券説明

註冊人每次出售證券時，都將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

配送計劃

我們可以(A)通過代理；(B)由承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者；或(D)通過上述任何銷售方式的組合出售所提供的證券。

 

3

 

在某些情況下，我們也可以通過上述一種或多種方式回購證券並向公眾回購。

本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。

參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

By Agents

發售的證券可由適用註冊人指定的代理商一次性出售或持續出售。代理將根據代理與適用發行人之間的代理協議條款，在其委任期內盡其合理努力招攬購買。

承銷商或交易商

如果銷售中使用了承銷商，承銷商可以由適用的註冊人指定，也可以通過投標過程選擇。這些證券將由承銷商為自己的賬户購買。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券。任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

只有在適用的招股説明書附錄中指名的承銷商才被視為與特此發行的證券相關的承銷商。

如果交易商被用於證券的銷售，適用的註冊人將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

Direct Sales

我們也可以直接向公眾銷售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

一般信息

我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵求某些機構的要約，根據延遲交付合同以公開發行價從我們手中購買證券，延遲交付合同規定在一個或多個較晚的日期付款和交付，所有這些都在適用的招股説明書附錄中描述。每份延遲交付合約的金額將不少於及證券總額不得少於或多於適用招股説明書附錄所述的相應金額。此類機構可以包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都將得到我們的批准。延期交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

機構購買其延遲交割合同所涵蓋證券的行為，在交割後的任何時間，不應受到受該延遲交割合同約束的美國任何司法管轄區法律的禁止；和

​

•

如果證券被出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券的總金額減去延遲交付合同所涵蓋的金額。保險人對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

​

 

4

 

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則該證券的每個系列均為新發行證券，除普通股外，沒有既定的交易市場。根據招股説明書補編出售的任何普通股，或者根據另一隻已發行證券轉換後可發行的普通股，將在納斯達克股票市場有限責任公司上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇將任何其他證券在交易所上市，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商並無義務這樣做，任何承銷商可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們無法預測我們證券的交易活動或流動性。

對於代理銷售或承銷發行，美國證券交易委員會規則允許承銷商或代理從事穩定證券價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商或代理人出售的證券數量超過了他們在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，則可以在場外市場或其他市場上進行。

除發行日期、發行價及首次支付利息或股息(如適用)或適用的招股章程補充文件所載的其他條款外，吾等可不時在未經現有證券持有人同意的情況下，以與本證券在各方面均相同的條款及條件創設及發行其他證券。以這種方式發行的額外證券將與以前發行的證券合併，並將形成一個單一系列。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是1933年證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括1933年證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分擔。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司或附屬公司進行交易或為其提供服務。

法律事務

賓夕法尼亞州費城的Ballard Spahr LLP將為我們提供關於證券有效性的意見。

位於伊利諾伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP將為任何承銷商、交易商、購買者或代理人就證券的有效性發表意見。Winston&Strawn LLP不定期為Exelon及其子公司提供法律服務。

EXPERTS

本招股説明書中包含的財務報表參考了Exelon Corporation於2022年6月30日發佈的當前8-K表格報告以及管理層對內部財務報告有效性的評估

 

5

 

本招股説明書通過參考Exelon Corporation截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告納入對財務報告的控制(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而納入的。

本招股説明書中引用了英聯邦愛迪生公司、PECO能源公司、巴爾的摩天然氣和電力公司、波託馬克電力公司、德爾瑪瓦電力和照明公司以及大西洋城電力公司日期為2022年6月30日的8-K表格的財務報表，這些財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

您可以在哪裏找到更多信息

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE分別向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他信息，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室。公眾可致電美國證券交易委員會索取公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。公眾也可以通過商業文獻檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.獲取這些文件有關Exelon的報告、委託書和其他信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，該交易所位於紐約州布羅德街20號，New York 10005。您也可以通過寫信到以下地址免費獲得註冊聲明的副本：

Exelon公司
注意：投資者關係
南迪爾伯恩街10號 - 54層
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398

本招股説明書是根據修訂後的1933年證券法(即證券法)以表格S-3提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。有關吾等及本證券的進一步資料，閣下應閲讀完整的註冊説明書，包括本招股章程及任何相關招股章程副刊，以及以下“以參考方式合併的文件”小標題下所述的額外資料。登記聲明已以電子方式提交，可通過上述任何方式獲得。本文所載關於任何文件規定的任何聲明不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明的證物提交的該文件副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的該文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

有關我們的信息也可在Exelon的網站上獲得，網址為http://www.exeloncorp.com.Exelon網站上的信息不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入的文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本引用併入不包括已提供但未向美國證券交易委員會備案的文件。我們將以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法(稱為交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，但在本招股説明書所作的任何證券發售終止之前：

 

6

 

Exelon Corporation(交易所法案文件編號1-16169)

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2000年10月10日根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的表格8-A登記聲明中包含的對Exelon普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告；

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Exelon截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(財務報表和相關審計意見已被2022年6月30日提交的Form 8-K中包含的財務報表和審計報告所取代)；

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艾司朗於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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艾司朗於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及

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艾司朗目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日提交。

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英聯邦愛迪生公司(交易法文件編號1-1839)

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ComEd截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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ComEd於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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•

ComEd於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及

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•

[br}ComEd目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月3日、2022年2月11日、2022年3月15日、2022年3月16日和2022年7月1日提交。

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PECO能源公司(交易法文件編號000-16844)

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PECO截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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PECO於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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•

PECO於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及

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太平洋投資管理公司目前的8-K報表分別於2022年2月3日和2022年5月24日提交給美國證券交易委員會。

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巴爾的摩燃氣和電力公司(交易法文件編號1-1910)

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BGE截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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BGE於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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•

BGE於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及

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必和必拓目前的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年6月6日提交給美國證券交易委員會。

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波託馬克電力公司(交易法文件第001-01072號)

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Pepco截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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Pepco於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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•

Pepco於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及

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7

 

•

Pepco目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年3月24日提交。

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德爾瑪瓦電力照明公司(交易法文件第001-01405號)

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DPL截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

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•

DPL於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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2022年5月9日和2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的DPL Form 10-Q季度報告；以及

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•

DPL當前的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年2月15日提交給美國證券交易委員會。

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大西洋城電力公司(交易法文件第001-03559號)

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ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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•

ACE於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；

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•

ACE於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告；以及

​

•

ACE當前的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年2月15日提交給美國證券交易委員會。

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應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份通過引用納入本招股説明書的任何或所有該等文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書所包含的文件中)。書面或口頭索要副本，請發送至Exelon公司，收信人：投資者關係部，地址：伊利諾伊州芝加哥郵政信箱805398，南迪爾伯恩街10號54樓，郵編：60680-5398,312-394-2345。

本招股説明書或全部或部分以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書、任何副刊或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述修改或取代的範圍內，應被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股章程的一部分。

我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，在提交後生效的修正案之前，表明在此提供的所有證券類別已被出售，或註銷所有當時未出售的證券類別，應被視為在此納入參考，並自提交該等文件之日起成為本協議的一部分。

 

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11,300,000 Shares

Exelon公司

Common Stock

招股説明書副刊

August 4, 2022