租契的第三項修訂

自2022年4月12日起，由特拉華州有限責任公司John Hopkins Court，LLC和特拉華州公司f/k/a NantKwest，Inc.(“承租人”)之間對租賃進行的第三項修正案(“第三修正案”)。

獨奏會

答：業主和租客現在是該日期為2015年6月19日的特定租賃協議(“原始租賃”)的當事人，該協議經日期為2015年7月16日的該租賃第一修正案修訂，並經日期為2016年6月18日的該租賃第二修正案(修訂後的“租賃”)進一步修訂。根據該租約，承租人租賃若干約有44,681平方尺可供租用的物業(“該物業”)，包括位於加州聖地亞哥John Hopkins Court 3530號的整幢大樓。租約中對房產進行了更詳細的描述。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本租賃中為此類術語定義的含義。

B.租期將於2023年7月31日(“現有到期日”)到期。

C.業主和租客希望在符合下列條款和條件的情況下，修訂租約，其中包括將租約期限延長至2030年7月31日(“第三次修訂到期日”)。

因此，現在，考慮到通過引用併入本文的前述敍述，考慮到本文中包含的相互承諾和條件，以及對於其他良好和有價值的對價，房東和租客同意如下：

1.術語。特此延長租約期限至第三次修訂到期日。租户在第三次修訂到期日之前對租户的佔用應按照租約的條款和條件進行，除下文第5節明確規定外，房東沒有義務向租户提供任何改善津貼，除非下文第4節明確規定或租約另有明確規定，否則房東沒有義務對租約進行任何改動。

2.基本租金。承租人應繼續支付租約規定的基本租金，直至現有的期滿日期。自2023年8月1日(“第三次修訂生效日期”)起，租户每年須繳交基本租金，每平方英尺租金為87.00元。自2024年8月1日起至第三個修訂到期日(每個為“第三個修訂調整日期”)，基本租金的上調方法為：將緊接該第三個修訂調整日期之前應付的基本租金乘以3.0%，並將所得金額加至緊接該第三個修訂調整日期之前的應付基本租金。

3.基本租金減免。房東和租客在此同意，儘管租約中有任何相反規定，只要租客在任何適用的通知和補救期間之後沒有拖欠租約，租客就不需要根據租約支付自第三修正案生效日期開始至2024年2月29日(“第三修正案豁免期”)止的基本租金。承租人應在緊接第三修正案豁免期滿後的第二天恢復支付根據租約規定須支付的基本租金的100%。為免生疑問，承租人應在第三修正案取消期間繼續支付承租人的運營費用份額(根據租約條款，且沒有任何減讓)和所有其他

租約項下的到期金額。為進一步免生疑問，在第三次修訂寬限期內，承租人須支付業主第三方經理的費用或管理租金(視何者適用而定)，按原租約第5節的規定，支付在第三次修訂寬限期內本應根據租約支付的基本租金金額(如無第三次修訂寬限期)。

4.處所的條件。業主已聘請環太平洋和DEC工程師(各自一名“MEP測量師”)對附件A所列建築系統和共用庭院設備(各自一項“MEP更換項目”)進行聯合檢查(“MEP勘測”)，費用和費用由業主自行承擔，而非作為運營費用。環保部調查的總結結果和建議的基本建設維修和更換也列在附件A中。一旦商業上合理，業主將完成附件A最右欄所列冷水機組、鍋爐、空調機組和排風機(每個都是“當前的環保部維修項目”)中建議的基本建設維修和更換(“現行的環保部維修”)，費用和費用由業主承擔。如果業主在完成對當前MEP維修項目的建議資本維修和更換後，MEP更換項目(包括任何以前修復過的當前MEP維修項目)需要在2027年7月31日之前進行資本維修或更換，這是由業主聘請的MEP測量師或其他經租户合理批准的第三方專業人員確定的，業主應負責該MEP更換項目的資本維修或更換的費用，該費用不得作為運營費用的一部分。業主有權以其善意的商業合理決定權批准任何MEP更換項目(包括任何當前的MEP維修項目)的製造、型號、規格、成本和合同，但任何更換項目的質量至少應與最初安裝的項目相當, 由房東合理確定。一旦對MEP更換項目進行了大修或更換(不包括當前的MEP維修)，則在期限內，該MEP更換項目所需的任何後續資本維修或更換的成本應被視為運營費用，符合原始租賃第5節的條款。為免生疑問，(I)根據原租約第5節的條款，(I)在整個租期內，MEP更換項目的定期維護和定期維修(相對於資本維修)的費用應被視為運營費用，以及(Ii)為大樓提供服務的任何其他設備的資本維修、更換和定期維護，如果不在附件A中列出，應被視為運營費用，符合原始租約第5節的條款。

5.允許改進。房東應向租客提供每平方英尺租金15.00美元的租客改善津貼，或總計670,215.00美元(“改善津貼”)，用於設計和建造由租客希望並由房東合理接受的固定和永久性改善措施，包括但不限於房屋內的新地毯和油漆(統稱為“房舍改善”)，這些改善措施應根據租客提交併經房東合理批准的工程範圍進行。改善津貼只適用於改善樓宇的設計、建造和安裝。承租人承認，租賃期滿後，房屋裝修將成為房東的財產，承租人不得搬走。除改善津貼外，房屋改善的所有費用由租客自行承擔。房屋的改善應被視為改建，並應根據原租約第12條進行。房屋改善的承包商應由承租人選擇，並經房東批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。在房屋改善開始之前，承租人應向房東提交一份與承租人承包商簽訂的任何合同的副本，以及實施房屋改善任何部分的承包商的保險證書，以證明行業標準的商業一般責任、汽車責任、“建造商風險”和工人賠償保險。承租人應促使

總承包商須提供一份保險證書，指定房東Alexandria Real Estate Equities，Inc.和房東貸款人(如果有)作為總承包商上述責任保險的附加保險人。

房東應在房東收到計劃並請求租客批准後10個工作日內，批准或不批准租客提出的任何需要批准的房屋改善計劃。如果房東不批准，但以書面形式通知租户需要對這些計劃進行更改，以滿足房東的批准，則承租人應修改計劃，以納入房東提出的更改，並重新提交房東審查和批准。房東應在房東收到修改後的或重新提交的圖則和租户的審批請求後5個工作日內向租户發出批准或合理不批准修改後和重新提交的圖則的通知。必要時應重複這一程序，直到房東批准該圖則(或其適用部分)。如果房東未能在以上規定的適用期限內通知租客房東批准或不批准適用的租户的計劃，並且房東收到租客的第二份通知(連同適用的圖則)後5個工作日內仍未批准，則房東在第一頁應包括一份清晰易讀的顯眼位置的書面通知，説明房東在收到通知後5個工作日內未回覆該通知將被視為房東批准該等適用的圖則，則房東應被視為批准了所提交的房屋改善方案中所列的該等適用的計劃。

在房屋改善的設計和施工過程中，房東應每月根據房東標準格式的抽籤請求向租户償還一次房屋改善費用，包括支付適用費用的證據和此類證明、留置權豁免(包括有條件的每筆進度付款的留置權解除和前一個月的進度付款的無條件留置權解除)、檢查報告和房東通常獲得的其他事項，在房東批准付款的範圍內，不遲於收到該付款請求後30天。房舍改善完成後(並在最終支付改善津貼之前)，承租人應向房東提交以下物品：(I)列出所有進行房舍改善工程的承包商和分包商的宣誓聲明，以及所有這些承包商和分包商的最終留置權豁免；以及(Ii)房舍改善的“竣工”計劃。儘管如上所述，如果物業改善費用超過改善津貼，租客應被要求在業主有義務為改善津貼的任何剩餘部分提供資金之前，全額支付超出的部分。改善津貼只可供租客自本第三項修訂生效之日起至第三項修訂生效日期(即8月1日)後12個月期間進行的物業改善工程使用, 2024年)(“外部改善津貼日期”)。改善津貼的任何部分，如租客在外部改善津貼日期或之前沒有向業主提出適當的要求，將被沒收，租客不得使用。承租人應向業主支付相當於與房屋改善建設相關的設計、許可和建築費用的1%的行政租金，該租金應從改善津貼中支付。為免生疑問，除前一句所述外，承租人不應向房東支付與房屋改善有關的任何額外的行政、計劃審查、協調、調度或其他監督費。

6.延長期限的權利。除下列規定外，承租人無權進一步延長租期：

A.向右延伸。

(I)承租人有權(“續期權利”)按與租約相同的條款及條件，將租約續期5年(“續期”)

(基本租金及改善津貼除外)向業主發出書面通知，説明其選擇於第三次修訂期滿日期前至少12個月及不早於15個月行使延展權。

(Ii)於續期開始時，基本租金須按市場利率(定義見下文)支付。此後，基本租金應在延長租期開始的每年週年紀念日調整，調整的百分比由業主和租户在確定市值租金時商定。如本文所用，“市場價格”是指在承租人行使非股權(即，未獲得建築物股權)和財務實力相似的非關聯租户(“投資組合”)延期權利之前的12個月期間，業主及其關聯公司在Torrey Pines子市場的項目和可比實驗室/寫字樓項目中接受的空間費率；然而，如果房東以其合理的酌情決定權確定不存在按市價計算的投資組合組合，則市價應為可比樓盤的可比房東在當前交易中從非股權(即未被提供樓盤股權)和財務實力相似的非關聯租户那裏接受的費率。在釐定市值時，Torrey Pines次市場內的同類實驗室/寫字樓(包括業主或業主的聯屬公司擁有的實驗室/寫字樓)的相若品質(包括物業改善、改建及其他改善)及樓面高度，在釐定市值時應考慮所有相關因素，包括租客誘因、景觀、可供使用的設施(包括但不限於設施)、建築物的樓齡、為物業提供服務的機械繫統的年限、停車費、租賃佣金、津貼或優惠。, 如果有的話。房東應在房客提出書面要求後30天內，以書面形式通知租客房東對市場價格的決定。

(Iii)如在租期屆滿前210天當日或之前，承租人經真誠協商後，仍未同意業主在延長租期內釐定市值租金及租金升幅，則承租人應被視為已選擇第6(B)條所述的仲裁。承租人確認並同意，如果承租人已按照本條款第6(A)條的要求，通過向房東遞交通知來選擇行使延期權利，承租人此後無權撤銷或選擇不延長延長租期。

B.仲裁。

(I)在租户通知房東其選擇(或被視為選擇)仲裁市場利率和升級的10天內，每一方應向另一方提交提交方認為正確的包含市場利率和升級的建議書(“延期建議書”)。如果任何一方未能及時提交延期建議書，則由另一方提交的建議書確定延期期限的基本租金和升級。如果雙方提交延期建議書，則房東和租户應在最後一份延期建議書交付後7天內會面，並真誠地嘗試相互指定一名仲裁員(定義如下)來確定市場費率和升級。如果房東和租客無法就一名仲裁員達成一致，則雙方應在會議後10天內向對方發出書面通知，選擇一名仲裁員。如果任何一方未能及時通知其選擇仲裁員，則由另一方提交的建議書確定延長期限的基本租金。如此委任的2名仲裁員須在獲委任後5個營業日內委任第三名仲裁員。如果選定的兩名仲裁員不能在上述規定的時間內就第三名仲裁員的選擇達成一致，則任何一方當事人均可代表雙方，向住所所在司法管轄區內任何具有一般管轄權的州法院申請指定第三名仲裁員，並提前10天書面通知另一方。

(2)仲裁員的決定應在指定一名仲裁員或第三名仲裁員(視何者適用而定)後30天內作出。單一仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。三個仲裁員小組中最接近的兩名仲裁員的平均數是終局的，對雙方都有約束力。每一方當事人均應支付由該方當事人或其代表指定的仲裁員的費用，第三名仲裁員的費用應由雙方平分承擔。如在續期第一天仍未釐定市值租金及租金上升，則承租人須支付與緊接續期前生效的基本租金相等的金額的業主基本租金，直至釐定為止。在確定市場價格和升級後，雙方應對承租人支付的此類付款進行任何必要的調整。然後，房東和租客應執行一項修正案，承認延長期限的市場費率和升級。

(Iii)“仲裁員”須為任何由任何一方或代表任何一方委任或根據本條例條文委任的人士，以及(I)須為(A)美國房地產估價師協會會員，並在評估加州大聖地亞哥地區經改善的寫字樓及高科技工業房地產方面具有不少於10年的經驗，或(B)持牌商業地產經紀，具有不少於15年代表業主及/或租户租賃加州大聖地亞哥地區高科技或生命科學場地的經驗，(Ii)於獲委任時將大部分時間投入專業評估或經紀工作(視何者適用而定)；及。(Iii)在各方面均公正及不偏不倚。

C.個人權利。延期權利是租客的個人權利，未經房東同意不得轉讓，房東可全權酌情單獨授予或扣留房東對租客在租賃中的權益轉讓的任何同意，但這些權利可與構成許可轉讓的租約轉讓相關地轉讓。

D.例外情況。儘管上文有任何相反規定，但房東可選擇延期權利無效，承租人不得行使延期權利：

(I)該承租人在任何期間內根據租契的任何條文而沒有履行責任(超過任何適用的通知期及補救期限)；或

(Ii)如租客在緊接租客擬行使續期權利的日期前的12個月期間內，根據租契任何條文已違約3次或以上，不論違約是否已糾正，不論違約是否已糾正。

E.No Expansion。不得因承租人不能行使延期權利而延長或者延長延期權利的行使期限。

F.終止。如果(I)承租人未能及時糾正租客根據租約所發生的任何違約行為；或(Ii)承租人在行使延期權利之日起至延期期限開始之日止期間內違約3次或以上，則業主可自行選擇終止延期權利，並在租客適當及及時行使延期權利後終止續期權利，且不再具有效力或效力。

7.保證金。自本修正案第三次修訂之日起，租約第1頁的“保證金”一詞將全部刪除，代之以：

“Security Deposit: $323,937.25”

根據租約，房東目前以信用證形式持有178,724.00美元的保證金。在承租人提交本第三修正案的簽署副本的同時，承租人應向房東提交一份修改後的信用證，將房東持有的現有信用證的金額增加到323,937.25美元，或增加一份房東合理接受的金額為145,213.25美元的信用證。

8.亞歷山大的便利設施。自第三次修訂生效之日起，原租約第40節規定的設施費用為每年每平方英尺租金3.00美元。此類設施費用應在第三修正案生效日期的每年週年日增加3%。此外，自第三次修訂生效之日起，向租户發放的健身中心通行證總數將從44次增加到55次。使用此等通行證的人必須受僱於該處所。原租約第四十條的所有其他規定應保持不變。

如業主合理釐定，當時所有現有康樂設施實質上不能供租客使用(租客根據租約違約或租客根據與租客使用康樂設施有關的任何協議以外的任何原因)超過連續60天，則自該60天期限屆滿起，租客當時現時須支付的康樂設施費用，應在上述規定的實質上所有當時的康樂設施繼續無法供租客使用的期間內扣減。

9.轉讓和轉租。現將原租約第22(B)節的最後3句話全部刪除，並替換為：

“儘管有上述規定，將本租約轉讓或將房屋的任何部分轉租給任何控制、由承租人控制或與承租人共同控制的實體(”控制許可轉讓“)不需要業主的同意，但雙方應被要求就任何此類控制許可轉讓簽署一份商業上合理的確認書。此外，承租人有權在30天前書面通知房東((X)，除非適用的法律要求禁止承租人提供此類通知，在這種情況下，承租人應在此後迅速通知房東，以及(Y)如果交易受保密要求的約束，承租人的提前通知應以房東和租客合理接受的保密協議的簽署為準)，但未經房東事先書面同意，轉讓給作為承租人利益繼承人的公司或其他實體，通過合併、合併或公司重組，或購買承租人的全部或幾乎全部資產或所有權權益，但前提是(I)該等合併或合併、或該等收購或承擔(視屬何情況而定)是為了良好的業務目的而非主要為轉讓本租約的目的，及(Ii)受讓人的淨值(按照公認會計原則(“公認會計原則”)釐定)不少於承租人於(A)生效日期的淨值(按照公認會計原則釐定)，或(B)截至承租人最新的季度或年度財務報表的日期，以及(Iii)受讓人應書面同意承擔所有條款, 本租約之契諾及條件(“公司許可轉讓”)。控制許可轉讓和公司許可轉讓在下文中稱為“許可轉讓”。

10.加州無障礙披露。根據《加利福尼亞州民法典》第1938(A)節的規定，房東特此向租户披露，租户特此確認，該項目未經過認證接入專家(CASP)的檢查。此外，根據《加利福尼亞州民法典》第1938(E)節的規定，特此提供以下通知：

通道專家(CASP)可以檢查主體建築，並確定主體建築是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。就該通知及與該通知相關的事項而言：(I)承租人在閲讀該通知並理解承租人有權要求和獲得CASP檢查後，特此選擇不獲得該CASP檢查，並永遠放棄在法律要求允許的範圍內獲得對該房屋、建築和/或項目進行CASP檢查的權利；以及(Ii)如果上述第(I)款所述的豁免根據法律規定不能強制執行，則房東和租客特此達成如下協議(構成雙方就前述通知最後一句所述事項的共同協議)：(A)租户有權要求並獲得CASP檢查，這一要求必須在租户向房東提交的書面通知中提出；(B)承租人及時要求的任何CASP檢查應(1)在業主和租客雙方同意的時間進行，(2)由業主指定的CASP以專業方式進行，不得進行任何會損壞房產的測試, (3)承租人以任何方式支付建築或項目的全部費用和開支，包括但不限於承租人支付此類CASP檢查的費用、CASP編寫的與此類CASP檢查相關的任何報告的費用(統稱為“CASP報告”)以及與此相關的所有其他成本和支出；(C)CASP應將CASP報告同時交付給業主和租户；(D)承租人應自費負責對房屋或內部進行任何改善、改建、修改和/或維修，以糾正違反與施工有關的無障礙標準的行為，包括但不限於CASP檢查所披露的任何違規行為；和(E)如果CASP檢查發現有任何必要的改進、改動、修改和/或維修，以糾正違反與建築和項目相關的建築和項目無障礙標準的行為，而本租約規定業主有義務進行維修，則房東應按照法律要求進行此類改進、改動、修改和/或維修，並在法律要求的範圍內糾正此類違規行為，承租人應在收到房東的發票後10個工作日內向業主補償該等改進、改動、修改和/或維修的費用。

11.OFAC。承租人目前(A)遵守並在租賃期限內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定以及與之相關的任何法規、行政命令或法規(統稱為OFAC規則)，(B)沒有列在OFAC保存的特別指定國民和被封鎖人士名單上，和/或在租賃期間也不應列在OFAC或其他政府當局根據任何授權法規、行政命令或法規保存的任何其他類似名單上，以及(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。

12.經紀人。房東和租客各自聲明並保證，其未與任何經紀人、代理人或其他人士(統稱“經紀人”)就本第三修正案所反映的交易進行交易，且除高力國際、高緯物業和世邦魏理仕外，沒有任何經紀人提出本第三修正案。除高力國際、高緯物業和世邦魏理仕外，任何經紀人因與租客或房東(視情況而定)就本第三修正案提出的任何索賠要求佣金或其他形式的賠償，房東和租客雙方在此同意賠償並使對方不受損害。房東應對高力國際、高緯物業和世邦魏理仕因執行本合同而產生的所有佣金負責

根據房東與高力國際、高緯物業和世邦魏理仕之間另一份書面協議的條款進行修正。

13.其他。

A.本第三修正案是雙方就本修正案的標的達成的完整協議，並取代所有先前和同時的口頭和書面協議和討論。本第三修正案只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。

B.本第三修正案對本協議各方、其各自的代理人、員工、代表、高級管理人員、董事、分公司、子公司、附屬公司、受讓人、繼承人、利益繼承人和股東具有約束力，並應符合其利益。

C.本《第三修正案》可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。就本第三修正案及與之相關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。

D.除經本第三修正案修訂和/或修改的條款外，本租約現予批准和確認，本租約的所有其他條款應保持完全效力，不受本第三修正案的更改和改變。如果本第三修正案的規定與本租賃的規定有任何衝突，應以本第三修正案的規定為準。無論是否經本第三修正案特別修訂，本租約的所有條款和規定現予修訂，以達到本第三修正案的目的和意圖所需的程度。

[簽名在下一頁]

房東和房客自上述第一年起執行本第三修正案，特此為證。

茲證明以上簽名、姓名和頭銜均為本人簽名、姓名和頭銜。