附件10.3

電動汽車車隊採購協議

本電動汽車車隊採購協議(以下簡稱《協議》)由特拉華州沃爾瑪公司(以下簡稱“沃爾瑪”)和Canoo Sales，LLC(以下簡稱“CANOO”)於2022年7月11日(“生效日期”)簽訂。沃爾瑪和CANOO在本文中均可稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

然而，沃爾瑪是一家消費品零售商，其物流計劃使其能夠代表自己和第三方零售商通過卡車和汽車向客户本地化交付商品。

鑑於CANOO是一家科技公司，它開發了一種獨特的電動汽車品牌，沃爾瑪有興趣將其用於其物流計劃。

鑑於，沃爾瑪希望從CANOO購買，CANOO希望向沃爾瑪出售一支至少由4,500輛(4,500輛)CANOO車輛組成的車隊(定義如下)，在五年內根據此處指定的定價和其他條款和條件。

因此，考慮到本協議的相互契諾和條件，以及根據本協議支付的款項，雙方特此同意如下：

條款及細則

第一節定義。

就本協議而言，下列術語應具有以下賦予它們的含義。本節中未包括的其他已定義術語在協議正文中的其他部分定義。

A.“附屬公司”是指擁有或控制、由某一方擁有或控制、或與某一方共同擁有或控制的任何實體。就本協議而言，控制權是指直接或間接行使受控公司股份的50%以上投票權的能力。

B.“驗收”是指沃爾瑪接受按照第4.c節的規定及時交付的車輛。這份協議的。

C.“合同文件”是指本協議及其附件、變更單、書面修改以及通過引用併入本協議或明確成為本協議一部分的任何其他文件。

D.“變更訂單”是指沃爾瑪和CANOO雙方簽署的書面文件，聲明雙方同意修改根據採購訂單購買的車輛的數量、質量或其他方面。

E.“交付”是指將符合適用規格的車輛實際交付到沃爾瑪指定的交付地點(如第6節所定義)，以備驗收。

F.“交付時間表”應指CANOO根據本協議向沃爾瑪交付車輛的時間範圍和地點，其應反映在附件“C”中，其條款通過本參考併入本文。

G.“不合格車輛”是指根據採購訂單從CANOO收到的任何不完全符合《規範》的車輛。在上下文需要的情況下，不合格車輛被視為本協議中的車輛。

H.“付款時間表”應指沃爾瑪根據本協議向CANOO支付車輛交付費用的時間框架，該時間框架應反映在附件“B”中，其條款通過本參考併入本文。

I.“採購訂單”是指沃爾瑪在本協議允許的總數量內以書面形式提交購買特定型號和數量的車輛的請求。此類採購訂單應基本符合本合同附件“D”的格式。

J.“殘值(RV)”應指車輛使用後的轉售價值，其中包括考慮車型年、正常駕駛條件、電池折舊和平均使用里程的折舊係數。剩餘價值可能會根據使用情況、記錄的里程數和車輛返回時的狀況而變化。引路人[***]之後[***]和[***]將在[***]建議零售價。由於獲得的市場數據非常有限，雙方在以下情況下審查市場發展[***].

K.“規格”應指附件“A”中列出的描述所購車輛的所有尺寸、數量、供應和要求以及任何適用的變更單。

L.“車輛”係指本説明書所設想的車輛，包括[***]由CANOO製造和交付，並由沃爾瑪根據本規範購買。

第2節車輛生產和變更令

A.CANOO同意設計、製造、銷售和交付給沃爾瑪，沃爾瑪同意在從生效日期開始的五(5)年內購買至少4,500(4,500)輛規格中具體描述的車輛。

B.WALMART應通過提交自生效日期起五(5)年內的採購訂單，具體説明在本協議項下的任何給定時間希望購買的車輛的實際數量。

C.每一方都有權通過向另一方提供書面通知來要求對採購訂單進行質量或數量更改[***]在CANOO正式接受採購訂單後，提供所請求更改的合理細節。收到請求變更的一方將立即以書面形式答覆此類請求，但無論如何，應在[***]在收到後，表明是否接受所請求的變更及其對變更影響的善意估計。任何一方都沒有義務接受任何質量或數量的變化。為清楚起見，除非雙方簽署變更令，否則不會實施任何請求的變更或對雙方具有約束力。

第三節價格和付款。

A.考慮到按照任何適用的變更單，按照規格和交貨時間表將車輛所有權交付和轉讓給沃爾瑪，沃爾瑪同意支付不超過[***]每輛車(含税和其他適用費用)(“單價上限”)，總計最多

4,500(4,500)輛汽車。實際車輛採購價格以通過採購訂單訂購的型號為準。

B.WALMART還應有權根據尚未協商的交付時間表，以單價上限額外購買最多5,500(5,500)輛汽車，但其他條件與本協議規定的一般條款和條件相同。

C.對於根據本協議以單價CAP或低於單價CAP購買的所有車輛，應[***].

D.發票應根據第10節中描述的協議提交給沃爾瑪。

付款應按照附件“B”所附的付款計劃進行。

第四節交付、所有權轉讓和檢查。

A.雙方同意，訂購單與交付時間表一起管理本合同項下車輛交付的時間框架。沃爾瑪應批准CANOO合理延期，使其遵守因沃爾瑪或不可抗力事件造成的延誤而導致的交貨計劃，並且此類延期只能持續到沃爾瑪或不可抗力事件造成的實際延誤。

B.CANOO應在根據任何採購訂單投標車輛時將車輛所有權轉讓給沃爾瑪[***]選擇者[***]。為免生疑問，根據任何採購訂單發運的車輛的所有權在[***]車輛中的[***](即FOB[***]).

C.WALMART應具備[***]在交付後和驗收前(“檢驗期”)對每輛車進行檢查。在檢查期間，沃爾瑪應接受或僅在任何此類車輛為不合格車輛的情況下拒絕該車輛。沃爾瑪將被視為已接受車輛，除非它向CANOO提供書面通知，説明[***]在檢查期間之後。如果由於交貨時間表的原因，檢驗不能在交貨的同時進行，沃爾瑪將對車輛進行臨時驗收，但不會因不符合任何規格而放棄拒絕交貨的權利。

D.CANOO同意並約定執行所有必要的文件，以最終完成向沃爾瑪轉讓車輛的所有權和登記。車輛交付後，CANOO應提供與交付時間表中描述的方案一致的培訓。

第5節協議條款

本協議應在雙方簽署後立即生效，有效期為五(5)年，除非雙方以書面形式延長。除非沃爾瑪另有書面協議，否則CANOO在本協議訂立或終止後，對於任何在本協議訂立或終止前訂購但未交付的車輛，其在本協議下的義務將繼續存在。

第6條離岸交割。

CANOO應該，[***]，將合同文件中要求的任何車輛運輸到沃爾瑪在附件“C”中指定的交貨地點(“交貨地點”)。車輛的任何和所有滅失、損壞或傷害的風險應轉移到沃爾瑪[***]為

那輛車。CANOO，將通過以下方式協調將車輛運送到沃爾瑪[***]。雙方同意，根據採購訂單發運的車輛的損失風險轉移到沃爾瑪[***](即FOB[***])。在交付之前的任何時候，車輛都將由以下人員投保[***]根據本協議的條款。

第7節所有權和貨物的條件

CANOO表示，它擁有車輛，沒有任何留置權和產權負擔，它有權將良好和有市場的所有權轉讓給車輛。交付的車輛應在各方面符合規格。沃爾瑪根據採購訂單購買的任何車輛都應是新的，並保證適合於規範中指定的目的和車輛預期使用的任何普通用途，包括但不限於在規範規定的持續時間內安全地在道路上行駛。在任何車輛交付時[***]，並且即使該車輛[***]，CANOO將，[***].

第八節車輛保修、維修和召回。

A.CANOO銷售的車輛具有MPP1動力總成(滑板)保修[***])，電池保修[***]和“Top Hat”保修期[***]有一段時間[***](統稱為“保修”)。保修範圍包括[***]確保車輛的機械性能正常、完好且符合規格。保修期限為[***]. [***].

B.就車輛需要軟件更新的程度而言，[***]句號，CANOO[***].

C.除了本協議項下的所有其他權利和補救措施外，如果CANOO或其代理人在經過合理次數的嘗試後，無法修復或糾正在每種情況下導致的任何不符合項、缺陷或狀況，[***]CANOO[***]

與本協議中包含的車輛有關的保修和任何其他明示保修不適用於因下列原因而損壞的任何車輛：[***]。儘管如此，[***]將為其部署車輛的車輛不得使本協議中包含的車輛的保修或任何其他明示保修無效。

E.一旦發生涉及車輛的召回(定義如下)或重複出現的缺陷或不符合項(如第8.d節所述)，雙方同意根據適用法律的要求，相互分享必要或適當的信息，以促進召回努力和解決此類重複出現的缺陷或不符合項的努力。雙方應就任何此類召回或解決重複出現的缺陷的努力進行合理合作。就本協議而言，“召回”應指政府當局或CANOO確定車輛存在與機動車安全、排放合規有關的缺陷，或以其他方式不符合適用法律，從而根據適用法律有必要進行召回。

第9節賠償。

A.每一方及其關聯方、官員、僱員、代理人、代表，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，應賠償、保護、釋放和保護另一方、其官員、僱員、代理人、代表關聯方及其各自的官員、董事會、僱員、代理人和承包商(“受補償方”)，使其免受任何和所有(1)損害，包括但不限於失去使用，或任何人或多人的傷亡，以及(2)索賠、要求、訴訟、訴訟、責任、費用、費用(包括但不限於合理的律師費、專家證人費和所有相關的辯護費)，

任何第三方的訴訟原因或任何種類或性質的其他法律、衡平法或行政訴訟(統稱為“損失”)，無論以什麼法律理論為前提，包括但不限於合同、侵權、明示和/或默示保證、嚴格責任和工人賠償，以任何方式直接或間接導致、與本協議和任何合同文件的違反、侵權或疏忽的行為或不作為，或賠償方與本協議的操作或履行有關的侵權行為或疏忽，包括分包商的行為或不作為，以及中國海洋石油總公司高級職員、僱員、代理人、代表的作為或不作為；但條件是，補償方不必就被補償方的疏忽直接造成並分攤給被補償方的損害向被補償方作出賠償。如果被補償方自行決定提供自己的辯護，則本賠償條款不應涵蓋被補償方的辯護費用。CANOO應自費購買其認為必要的任何附加保險，以履行第9(A)條規定的義務。此防禦和賠償義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

第10節.命令確認

CANOO應在以下時間內提供書面確認[***]沃爾瑪提交的任何採購訂單。此類書面確認應包含對訂單的描述以及與訂單相關的價格發票。此類發票應按照付款計劃的條款付款。如果CANOO在週五或節假日收到沃爾瑪的訂單，則應在下一個工作日向沃爾瑪發送確認函。

書面確認應通過電子郵件發送給以下沃爾瑪人員：

[***]

第11條。通告。

除上述規定的訂單確認外，任何一方必須發出的任何和所有通知應以書面形式發出，並在下列情況下視為已送達：

A.按以下地址親自遞送給聯繫人；或

B.通過電子郵件向另一方發送，電子郵件地址如下：或

C.通過經認證的、要求的回執、郵資預付的郵件存放在美國郵政中，按下列地址寄給另一方；或

D.通過書面通知所提供的其他傳真號碼或郵寄地址發送給另一方，通知方式與上述相同。

沃爾瑪：沃爾瑪供應鏈工程--最後一英里創新

西南第8街702號

本頓維爾，AR 72716

注意：[***] n

複製到：

    [***]

    

沃爾瑪法律--最後一英里

西南第8街702號

本頓維爾，AR 72716

CANOO：Canoo Inc.

15520駭維金屬加工114，2C套房

德克薩斯州賈斯汀，76247

注意：法律部

電子郵件：[***]

第12條呈交文件

本協議可能要求的所有車輛提交文件應包括適用的採購訂單編號和其他關鍵標識細節，並應在可行的情況下出現在所有回執、運輸標籤、裝箱單和發票上。

第13節手冊的交付

所有與車輛有關的手冊應在車輛交付前、交付時或交付後立即提交給沃爾瑪。如有書面要求，沃爾瑪有權以雙方同意的交付形式和方式預覽一般車輛手冊。

第14條協議的意圖

通過執行本協議，雙方的意圖是充分闡明雙方之間關於車輛買賣的完整協議。本協議已整合並納入合同文件。

第15節多份文件。

雙方同意，所有合同文件都是沃爾瑪和CANOO之間完整協議的重要組成部分。一個發生在其中的需求就像發生在所有需求中一樣具有約束力。這些文件旨在起到補充作用。

第16條具有約束力。

本協議一經雙方簽署，即對雙方、其關聯方、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第17條整個協議和修改

本協議和合同文件構成雙方對本次交易的完整諒解，並取消和取代雙方之間之前的所有協議、諒解、通信或談判，包括但不限於任何意向書。對協議或合同文件的任何修改都必須以書面形式進行，並由雙方簽署。

第18節.轉讓

未經另一方書面批准，一方不得轉讓本協議中的任何訂單或任何利益，不得無理扣留、附加條件或拖延。儘管有上述規定，任何一方均可自行決定將本協議轉讓給其附屬公司之一，而無需另一方同意。

第19條.排他性

自生效之日起，持續與本協議期限相同的一段時間，除非沃爾瑪根據第23條以任何理由提前終止，否則CANOO同意：

A.它不會與亞馬遜公司及其子公司或附屬公司(“亞馬遜”)進行討論、談判達成任何協議，或在沒有協議的情況下實際提供任何涉及電動汽車的設計、製造、諮詢、建議、租賃或銷售的服務；以及

B.不會向亞馬遜發行任何類型的股權、股權掛鈎或債務證券，也不會為了讓亞馬遜控制CANOO而達成任何協議。

第20節收購建議

A.如果CANOO收到收購建議，或CANOO董事會(“董事會”)授權CANOO或其任何高級管理人員、代表或代理人發起或實施收購建議，在收到CANOO的此類要約或董事會的授權(視情況而定)後七十二(72)小時內，CANOO將向沃爾瑪發出書面通知(“收購建議通知”)，僅表明CANOO已收到或經董事會授權發起或實施收購建議；倘若董事會收到或授權的收購建議與本協議附件“E”所列人士(每名此等人士均為“受限制方”)有關，則CANOO將須披露參與收購建議的特定受限制方的名稱，而無須提供任何進一步細節。為免生疑問，CANOO將不會被要求提供有關該收購建議的任何進一步資料，包括但不限於建議的收購價格或條款。CANOO在以下期限內不會完成收購提案所考慮的任何收購交易[***]在向沃爾瑪遞交收購提案通知後。

B.以下定義應適用於本第20節的目的：

“收購建議”是指任何個人或集團與收購交易有關的任何建議、要約、詢價、興趣表示或意向表達(無論是否具有約束力，也不論是否傳達給CANOO、董事會或向CANOO的股東公開宣佈或其他)。

“收購交易”是指(A)任何交易或一系列關聯交易，因此任何個人或集團(不包括沃爾瑪或其任何關聯公司)直接或間接成為CANOO 50%或以上的未償還股本證券(以投票權或經濟權益衡量)的實益擁有人；(B)在緊接該交易或一系列相關交易之前，CANOO的股東(“交易前股東”)不再直接或間接實益擁有CANOO至少50%的未償還股本證券(以投票權或經濟權益衡量)的任何交易或一系列關聯交易；但如果該交易或一系列相關交易是CANOO全部或部分通過發行CANOO的股權證券完成的收購，(C)涉及CANOO的任何合併、合併、法定換股、重組、資本重組或類似的特殊交易(可能包括重新分類)，從而將CANOO至少50%的所有權轉讓給另一人或另一集團(不包括

(D)組成連續董事的人士合計至少佔董事會多數成員，或(E)佔CANOO綜合資產、業務、收入、淨收入、資產或存款的50%或以上的任何出售、租賃或交換、轉讓、特許經營或處置業務、存款或資產。

第21條。當事人的義務。

A.CANOO在此同意承擔合同文件中規定的車輛銷售和交付的職責。沃爾瑪在此同意接受符合規格的車輛，通知處理任何不合格的車輛，並按照合同文件的要求支付欠CANOO的款項。

B.各方應遵守雙方於2021年10月5日簽署的相互保密協議的條款。

第22條。由CANOO終止。

雙方同意，CANOO可以根據合同文件實質性違反沃爾瑪的陳述、保證和履約義務，包括但不限於沃爾瑪未能按照本協議規定進行付款，而終止本協議。CANOO的這種終止應在CANOO向沃爾瑪提交書面違約通知並指明違規行為以及沃爾瑪在此期間未能補救後三十(30)天生效。

第23條。被沃爾瑪終止。

A.如果出現以下情況，WALMART可能會因下列原因終止：

捲入事件或情況或一系列相關事件或情況，包括不遵守適用法律，涉及CANOO、其附屬公司或其高管，並且由於與CANOO的持續關聯而對沃爾瑪或沃爾瑪的業務產生或將會產生重大不利聲譽或法律影響的事件或情況(“聲譽事件”)。

未按本協議要求提供收購建議通知，或未遵守第20條的條款。

未能根據本協議的條款及時開始履行；或

未能提供符合要求的車輛，且未在通知後90天內進行處理；

V.不適當地執行規範中要求的任何服務或重新執行可能因不可接受和不合適而被拒絕的工作；或

六、連續三次以上未能在通知後90天內糾正違反合同文件規定的履行義務的行為；或

破產或被宣佈破產，或有破產或無力償債行為；

為債權人的利益進行轉讓；

因任何其他原因，未能以可接受的方式履行本協議和合同文件中規定的職責。

B.沃爾瑪終止本協議和第(A)款所述的任何基於原因的採購訂單應在書面終止通知後七(7)天內生效。根據本協議的條款，沃爾瑪發生的任何成本和費用，連同根據合同文件應完成的任何工作的成本，將從根據本協議條款在終止日期之前履行的採購訂單的任何到期或可能到期的款項中扣除。沃爾瑪沒有義務對在終止日期仍未履行的部分採購訂單進行付款。

C.為方便起見，WALMART可在書面通知下終止本協議，具體説明終止生效的時間，以及CANOO或車輛的剩餘履行將獲得授權和補償。在任何情況下，此類終止均不得在沃爾瑪根據本款提交終止通知後三十(30)天內生效。儘管有上述規定，本第23(C)條允許的任何終止不應影響在該終止通知之前提交給CANOO的採購訂單。

D.如果沃爾瑪因第(C)款所述的便利而終止本協議，則：

X.收到終止通知後，CANOO應在不遲於[***]自終止生效之日起歷日，彙總其索賠的到期金額和截至終止日期的採購訂單欠款。在CANOO未能提交終止索賠時，沃爾瑪可根據現有信息確定因終止而應支付給CANOO的金額(如果有)，並應立即向CANOO支付如此確定的金額。

CANOO和沃爾瑪可以就因全部或部分終止而向CANOO支付的全部或部分金額達成協議，但該等商定的金額或金額(不包括和解費用)不得超過減去以其他方式支付的金額後的合同總價。

第24條。沃爾瑪供應商要求。

A.WALMART的供應商要求可通過訪問https://corporate.walmart.com/suppliers/requirements在線獲取，並通過此引用併入本文。作為本協議的重要條款，CANOO應符合沃爾瑪的供應商要求。

B.如果CANOO接收或處理沃爾瑪機密信息或獲得對沃爾瑪系統的訪問權限，則CANOO應滿足作為附件F所附的信息安全附錄的要求。

第25條。論壇，管轄法律；爭議。

本協議和綜合合同文件應受特拉華州法律管轄、解釋和執行。因本協議和/或合同文件而引起或與之相關的任何法律訴訟，應由位於特拉華州的州或聯邦法院負責。

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的違反、終止或無效(每一項均為“爭議”)，應以書面通知(每一項均為“爭議通知”)的方式提交適用一方進行談判和解決，雙方應本着誠意進行談判以解決爭議。如果當事人不能在適用的爭議通知送達後三十(30)天內解決任何爭議，

任何一方均可根據本第25條的規定向有管轄權的法院提起訴訟。任何一方都不應被要求在不到三十(30)天內通過法院命令提交糾紛救濟通知。

第26條。可分割性。

如果本協議的任何部分被認為是不可執行的，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

第27條。沒有個人責任。

雙方同意，在任何情況下，任何一方的任何官員、官員、代理人或僱員都不以任何方式對本協議所載的任何明示或默示的契約或協議或所作的任何聲明或陳述承擔任何個人責任。

第28條。禁止歧視。

在履行本協議時，CANOO不得因種族、膚色、宗教、性別、民族血統、年齡或與工作無關的殘疾或因以前服兵役或目前的軍人身份而歧視任何人，並應遵守所有適用的聯邦和州法律法規以及政府機構與公民和人權有關的行政命令。

第29條。不可抗力事件。

A.不履行：任何一方都不對本協議項下的任何未能履行或延遲履行承擔責任，只要此類失敗或延遲是由不可抗力事件造成的，不可抗力事件被定義為超出不良方合理控制的事件，而不是不履約方的過錯。

B.不可抗力事件：不可抗力事件包括但不限於洪水、閃電、地震、火災、山體滑坡、颶風、龍捲風、爆炸、戰爭、騷亂、內亂或動亂、恐怖行為、軍事行動、大流行病(包括新冠肺炎及其演變)、流行病、勞資糾紛、罷工或短缺、工業大規模貿易或供應鏈災難或中斷，或公共當局的行為。

C.通知：如果不良方試圖主張這一行為，該方應立即向履約方提供關於該主張的書面通知，以及不可抗力事件合理預期將持續的時間的書面估計。一旦不可抗力事件得到緩解，本協議項下的履行應立即恢復。

第30條。陳述和保修的延續。

本協議中包含的所有陳述和保證(與車輛相關的任何陳述和保證除外)在本協議簽署後應繼續完全有效。如果任何一方後來得知其作出的擔保或陳述不真實，它有義務迅速以書面形式向另一方披露這一信息。本協議另一方的調查或承認，不應視為放棄或損害本協議中所包含的任何陳述或保證。

第31條。授權執行的保證。

答：代表沃爾瑪簽署本協議的人代表沃爾瑪聲明並授權代表沃爾瑪這樣做，在簽署本協議時

代表沃爾瑪達成的協議，同樣對沃爾瑪具有約束力，並將使沃爾瑪受益。

B.代表CANOO簽署本協議的人代表並授權代表CANOO簽署本協議，本協議一旦簽署，對CANOO具有約束力，並有利於CANOO的利益。

第32條。宣傳。在簽署本協議後，CANOO和沃爾瑪應立即聯合發佈雙方同意的新聞稿(相互新聞稿)，宣佈本協議的條款。在雙方發佈新聞稿之前，未經另一方事先書面同意，CANOO和沃爾瑪均不得發佈有關本協議的任何新聞稿或公告。未經沃爾瑪事先書面同意，CANOO不得使用沃爾瑪或其子公司的標誌、商標或商品名稱，同意應由沃爾瑪自行決定。雙方有權披露雙方同意公開發布的與本協議有關的任何信息(包括相互發布的新聞稿)，以(1)作為要求的披露或籌資活動的一部分，向投資者社區披露；以及(2)在雙方同意的時間表上披露與公開發布和媒體採訪相關的信息。雙方應書面同意未來任何與擴展業務關係有關的宣傳活動的內容和時間，以及與本協議相關的相關新聞稿和監管文件中公開披露的內容。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

CANOO SALES, LLC WALMART

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Signature Signature

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Printed Name Printed Name

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Title Title

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Date Date

展品“A”

車輛規格

[***]

展品“B”

付款計劃

[***]

展品“C”

交貨計劃

[***]

展品“D”

[***]

展品“E”

受限制方名單

[***]

展品“F”

信息安全附錄

[***]