goev-20220630
000175015312-312022Q2錯誤http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrent00017501532022-01-012022-06-300001750153美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001750153美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-06-3000017501532022-08-03Xbrli：共享00017501532022-06-30ISO 4217：美元00017501532021-12-31ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________________________
表格10-Q
___________________________________________________
x    根據證券條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《交換法》
截至本季度末June 30, 2022
或
☐    根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《交換法》
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38824
___________________________________________________
CANOO Inc..
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________
特拉華州83-1476189
(法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
水手大道19951號, 託蘭斯, 加利福尼亞
90503
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(424) 271-2144
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元GOEV
這個納斯達克全球精選市場
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元GOEVW
這個納斯達克全球精選市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司x新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年8月3日，有272,632,909註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
7
簡明綜合資產負債表
7
簡明綜合業務報表
8
股東權益簡明合併報表
9
現金流量表簡明合併報表
11
簡明合併財務報表附註
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第四項。
控制和程序
32
第II部
其他信息
第1項。
法律訴訟
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
36
第三項。
高級證券違約
36
第四項。
煤礦安全信息披露
36
第五項。
其他信息
36
第六項。
陳列品
37
簽名
38
2
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，含有符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本季度報告10-Q表中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。
這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定性和假設很難預測，超出了我們的控制範圍，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大相徑庭。以下是可能使我們的普通股投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要。
•我們的管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。如果我們無法獲得額外資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的業務。
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•如果我們不能成功地建造和裝備我們的製造設施，如果我們無法與合同製造商建立或繼續建立關係，或者如果我們的製造設施變得無法運行，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
•經濟、監管、政治和其他事件，如利率上升、通脹加劇、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺和烏克蘭戰爭，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•我們已與沃爾瑪公司就購買電動汽車達成協議，預計至少在初期，沃爾瑪公司將是我們最大的客户。如果我們無法維持這種關係，或者沃爾瑪公司購買的汽車比我們目前預期的要少得多，或者根本沒有，我們將無法實現我們從這一客户那裏獲得的收入。
•我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州提供的非稀釋財政激勵，我們將在這兩個州發展我們自己的製造設施。
•開發我們自己的製造設施來生產我們的電動汽車可能會增加我們的資本支出，推遲或抑制我們電動汽車的生產。
•我們沒有實現正的運營現金流，而且，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力是不確定的。
•由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。
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目錄表
•我們之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點。儘管先前發現的弱點已得到補救，但如果我們發現未來出現更多重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。
•我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，並無法聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
•我們在製造和將我們的電動汽車推向市場方面面臨着巨大的障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
•我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的電動汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。
•到目前為止，我們還沒有大量生產電動汽車的經驗。
•我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。
•我們不能保證我們將能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital生態系統，或者如果我們能夠開發它，我們將從它獲得我們預期的收入和其他好處。
•我們可能無法以足夠的數量或足夠的速度或根本無法吸引新客户，或者無法留住現有客户，如果我們的收入的很大一部分依賴於少數客户，我們可能面臨風險。
•如果我們的電動汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。
•我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和運營結果。
•我們可能會在設計、生產和推出我們的電動汽車方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
•成本增加、供應中斷或我們車輛使用的原材料和其他部件，特別是鋰離子電池的短缺，可能會損害我們的業務。
•我們依賴第三方來製造和提供我們車輛所需的關鍵部件和服務。我們沒有與我們所有的製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供這些關鍵部件和服務，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。
•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
•我們的電動汽車基於使用複雜而新穎的線控轉向技術，這種技術未經廣泛的商業規模驗證，並依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都會受到網絡安全風險的影響。
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目錄表
•我們面臨着法律、監管和立法方面的不確定性，不確定我們的上市模式將如何在現有和未來的法律下得到解釋，包括可能無法保護我們的知識產權，因此我們可能需要在某些司法管轄區調整我們的消費者業務模式。
•汽車市場競爭激烈，我們競爭對手的技術發展可能會對我們的電動汽車需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。
重要的是，上述總結並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。對本文總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的進一步討論，可以在本10-Q季度報告中的第II部分IA項“風險因素”和我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”下找到。以上摘要的全部內容是通過對此類風險和不確定性進行更全面的討論而得出的。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況有很大的不同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
詞彙表
除非本季度報告中在表格10-Q中另有説明，或上下文另有要求，且不區分大小寫，否則引用：
•“業務合併”是指本公司於2020年12月21日完成的合併，根據2020年8月17日的某些合併協議和重組計劃，由HCAC、HCAC IV第一合併子公司、HCAC在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司和HCAC的直接全資子公司、EV Global Holdco LLC(f/k/a HCAC IV Second Merge Sub，LLC)、特拉華州有限責任公司和HCAC的直接全資子公司以及在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司Canoo Holdings Ltd.之間完成合並；
•“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.0001美元；
•“公司”、“我們的公司”、“我們”或“我們”是在2020年12月業務合併完成後授予Canoo Inc.的；
•“HCAC”係指特殊目的收購公司--軒尼詩資本收購公司IV；
•“遺留Canoo”是指在2020年12月企業合併完成之前的Canoo控股有限公司；
•“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；
•“私人配售認股權證”是指在HCAC首次公開發售完成的同時，作為私人配售的一部分而出售予某些首次購買者的認股權證，只要由認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有，則不得贖回；及
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目錄表
•“公開認股權證”指作為HCAC首次公開發售單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論是在我們的首次公開發售中購買或其後在公開市場購買)，以及出售給非認股權證初始購買者或其獲準受讓人或由其持有人以其他方式自願轉換的任何私募認股權證。
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目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
CANOO Inc.
簡明綜合資產負債表
(千元，面值除外)(未經審計)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物$33,799 $224,721 
流動受限現金3,528 2,771 
預付和其他流動資產33,239 63,814 
流動資產總額70,566 291,306 
財產和設備，淨額275,725 202,314 
受限現金，非流動現金10,250 — 
經營性租賃使用權資產26,321 14,228 
其他資產14,651 15,226 
總資產$397,513 $523,074 
負債和股東權益
負債
流動負債
應付帳款$93,640 $52,267 
應計費用和其他流動負債86,089 83,925 
流動負債總額179,729 136,192 
或有收益股份負債4,121 29,057 
經營租賃負債25,318 13,826 
總負債209,168 179,075 
承付款和或有事項(附註7)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；10,000授權，不是於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
— — 
普通股，$0.0001票面價值；500,000授權的；268,896和238,578分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及未償還
26 24 
額外實收資本1,170,207 1,036,104 
累計赤字(981,888)(692,129)
股東權益總額188,345 343,999 
總負債和股東權益$397,513 $523,074 
        
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
CANOO Inc.
簡明綜合經營報表(千元，每股價值除外)
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
    
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
收入$— $— — — 
成本和運營費用
不包括折舊的收入成本— — — — 
研究和開發費用，不包括折舊115,460 57,638 197,946 96,956 
銷售、一般和行政費用，不包括折舊55,152 44,625 110,773 100,252 
折舊2,892 2,083 5,570 4,207 
總成本和運營費用173,504 104,346 314,289 201,415 
運營虧損(173,504)(104,346)(314,289)(201,415)
其他收入(費用)
利息收入(費用)19 34 (9)46 
或有獲利股份負債公允價值變動損益9,471 (8,157)24,936 75,402 
私募的公允價值變動損失須負法律責任— — — (1,639)
其他(費用)，淨額(378)(85)(395)(174)
所得税前虧損(164,392)(112,554)(289,757)(127,780)
所得税撥備— — — — 
淨虧損和綜合虧損$(164,392)$(112,554)(289,757)(127,780)
每股數據：
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.68)$(0.50)(1.22)(0.57)
加權平均流通股、基本股和稀釋股242,772 226,928 238,242 225,885 
    
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
CANOO Inc.
股東權益簡明合併報表(千)
截至2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
股權
股票金額
截至2021年12月31日的餘額238,578 $24 $1,036,104 $(692,129)$343,999 
回購未歸屬股份--沒收(296)— (3)— (3)
為歸屬的限制性股票單位發行股份584 — — — — 
在行使既得股票期權時發行股份20 — — — — 
VDL Nedcar購買股份和認股權證972 — 8,400 — 8,400 
基於股票的薪酬— — 20,680 — 20,680 
淨虧損和綜合虧損— — (125,367)(125,367)
截至2022年3月31日的餘額239,858 $24 $1,065,181 $(817,496)$247,709 
回購未歸屬股份--沒收(175)— (3)— (3)
為歸屬的限制性股票單位發行股份1,017 — — — — 
根據國家環保總局協議發行股份(附註11)14,236 1 33,082 — 33,083 
根據PIPE協議發行股份(附註9)13,699 1 49,999 — 50,000 
在行使既得股票期權時發行股份7 — — — — 
根據員工購股計劃發行股票254 — 1,175 — 1,175 
基於股票的薪酬— — 20,773 — 20,773 
淨虧損和綜合虧損— — — (164,392)(164,392)
截至2022年6月30日的餘額268,896 26 1,170,207 (981,888)188,345 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
CANOO Inc.
股東權益簡明合併報表(千)
截至2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
股權
股票金額
2020年12月31日的餘額235,753 $24 $910,579 $(345,361)$565,242 
行使公共認股權證所得收益597 — 6,867 — 6,867 
回購未歸屬股份--沒收(118)— (2)— (2)
為歸屬的限制性股票單位發行股份1,230 — — — — 
在行使既得股票期權時發行股份37 — — — — 
基於股票的薪酬— — 45,146 — 45,146 
將私募認股權證轉換為公開認股權證— — — 8,252 — 8,252 
淨虧損和綜合虧損— — — (15,227)(15,227)
截至2021年3月31日的餘額237,499 $24 $970,842 $(360,588)$610,278 
回購未歸屬股份--沒收(56)— (2)— (2)
為歸屬的限制性股票單位發行股份114 — — — — 
在行使既得股票期權時發行股份6 — — — — 
基於股票的薪酬— — 25,514 — 25,514 
淨虧損和綜合虧損— — — (112,554)(112,554)
截至2021年6月30日的餘額237,563 24 996,354 (473,142)523,236 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
CANOO Inc.
現金流量表簡明合併表(千)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
截至六個月
6月30日，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(289,757)$(127,780)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊5,570 4,207 
非現金經營租賃費用966 235 
國家環保總局項下非現金承諾費582 — 
基於股票的薪酬41,453 70,660 
或有獲利股份負債的公允價值收益(24,936)(75,402)
私募的公允價值變動損失須負法律責任— 1,639 
經營性資產和負債變動情況：
預付和其他流動資產136 (7,714)
其他資產574 256 
應付賬款、應計費用和其他流動負債27,847 25,081 
用於經營活動的現金淨額(237,565)(108,818)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(65,420)(28,653)
向VDL Nedcar退還預付款30,440 — 
用於投資活動的現金淨額(34,980)(28,653)
融資活動的現金流：
行使公共認股權證所得收益— 6,867 
回購未歸屬股份(6)(4)
支付要約費用(250)(1,306)
償還購買力平價貸款— (6,943)
VDL Nedcar購買股票和認股權證的收益8,400 — 
根據國家環保總局協議發行股票所得款項32,500 — 
根據PIPE發行股票所得款項50,000 — 
員工購股計劃的收益1,986 — 
融資活動提供(用於)的現金淨額92,630 (1,386)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(179,915)(138,857)
現金、現金等價物和受限現金
期初現金、現金等價物和限制性現金227,492 702,422 
現金、現金等價物和受限現金，期末$47,577 $563,565 
將現金、現金等價物和限制性現金對賬到壓縮的綜合資產負債表
期末現金及現金等價物$33,799 $563,075 
受限現金，期末流動現金3,528 490 
受限現金，期末非流動現金$10,250 $— 
簡明合併現金流量表中顯示的期末現金、現金等價物和限制性現金總額$47,577 $563,565 
補充非現金投資和融資活動
購置列入流動負債的財產和設備$66,075 $37,887 
計入流動負債的發售成本$932 $12,001 
對經營性租賃使用權資產的確認$13,058 $2,003 
將私募認股權證轉換為公開認股權證$— $8,252 
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金$— $60 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
CANOO Inc.
簡明合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)(未經審計)
1. 組織和業務
Canoo Inc.(“Canoo”或“公司”)是一家移動技術公司，其使命是將電動汽車(“EV”)帶給每個人。我們已經開發了一個突破性的電動汽車平臺，我們相信這將使我們能夠快速創新，並以比我們的競爭對手更快的速度和更低的成本將滿足多種用途的新產品推向市場。
最新發展動態

約克維爾設施I
於2022年5月10日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，本公司可向約克維爾出售最高達$250.0應本公司的要求，在36在國家環保總局執行後的幾個月內。約克維爾以相當於以下價格購買這些股票97.5市場價的%(按照國家環保總局的規定)。此外，根據某些條款和條件，公司還可以向約克維爾申請一筆或多筆預貸(每筆預貸一筆“預貸”)。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司發出14.2向約克維爾出售100萬股普通股，現金收益為#美元32.5根據國家環保總局以非現金購股折價方式發行的部分股份。
於2022年7月20日，關於訂立附註15所述的預付墊款協議(“預付墊款協議”)，本公司與約克維爾公司達成協議，即當根據預付墊款協議尚有任何預付墊款(定義見下文)時，本公司不會要求根據SEPA進一步購買其普通股股份或預付貸款，除非普通股交易低於#美元。1.00每股。本公司目前擬終止國家環保總局。

管道
於2022年5月10日，本公司訂立普通股認購協議，規定購買合共13.7百萬股公司普通股(“管道股”)，價格為$3.65每股管股(“買入價”)，總買入價為$50.0百萬美元(“私募”)。PIPE股份的購買者(“購買者”)為特殊目的工具，由公司執行主席兼首席執行官Tony Aquila先生的關聯實體管理。私募於2022年5月20日結束。
2. 主要會計政策的列報依據和摘要

這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以及美國公認的中期報告會計原則(“公認會計原則”)編制的。因此，如果GAAP通常要求的某些附註或其他信息與公司年度經審計綜合財務報表中包含的披露有實質性重複，則它們已被遺漏。因此，未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表及相關附註一併閲讀，包括在公司的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)中。中期報告的業務結果不一定代表全年的結果。管理層認為，本公司已作出一切必要的調整，以公平地列報所呈列期間的簡明綜合財務報表。這種調整是正常的、反覆發生的。。本公司的財務報表是在假設本公司將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的，該企業考慮在可預見的未來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的業績。該公司的綜合虧損與其淨虧損相同。
NO合併財務報表附註2中披露的公司重大會計政策發生了重大變化，該附註位於年報表格10-K第二部分第8項。
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目錄表
流動性與資本資源

截至本10-Q表格提交之日，公司的主要流動資金來源是其不受限制的現金餘額和根據 PPA。公司自成立以來一直虧損，經營活動產生的現金流為負#美元。237.6在截至2022年6月30日的六個月中，根據公司的經營計劃，公司預計經營活動將繼續產生淨虧損和負現金流，並預計資本和經營支出將因其持續活動而大幅增加。正如我們之前在2021年10-K表格中披露的那樣，管理層計劃通過債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資的組合來籌集額外資本，並且在這樣做不成功的情況下，管理層有意圖和能力使用其酌情權來推遲、縮減或放棄未來的支出。截至本10-Q表提交之日，如附註11和15所述，已獲得某些額外資金，因此，管理層尚未採取某些行動來推遲、縮減或放棄未來的支出。然而，管理層在提交本10-Q表格之日起12個月內保持充足流動資金水平的行動本身是不夠的，如果不能獲得額外的流動資金來緩解引起對公司作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑的情況。
作為一家處於早期成長期的公司，公司獲得資本的能力至關重要。儘管管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資的組合來籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金，但截至本文件提交日期，管理層無法得出其計劃有可能成功實施的結論。簡明的綜合中期財務信息不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
我們認為，從我們的財務報表發佈之日起，公司是否有能力作為一家持續經營的企業繼續經營12個月，存在很大的疑問。
宏觀經濟形勢與新冠肺炎
當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、匯率波動、供應鏈挑戰和烏克蘭戰爭，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，新冠肺炎病毒變種、感染率和監管在世界各地區繼續波動，大流行造成持續的全球影響，包括物流和供應鏈的挑戰和成本增加，以及供應商間歇性延誤。
歸根結底，該公司無法預測當前或不斷惡化的宏觀經濟狀況的影響，或新冠肺炎疫情的持續影響。該公司繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展其業務。為此，該公司正致力於在全球範圍內預測需求和基礎設施需求，並相應地部署其員工和其他資源。
金融工具的公允價值
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量和披露，為公允價值提供了單一的權威定義，為計量公允價值制定了框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而應收到或支付的交換價格。公司使用以下層次結構來衡量公司資產和負債的公允價值，重點放在最可觀察到的投入上：
•第1級為相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第1級報價以外的第2級可觀察到的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或類似資產和負債不活躍的市場中的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
•第三級估值以不可觀察及對資產或負債的整體公允價值計量有重大意義的投入為基礎。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
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目錄表
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。下表彙總了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日在公允價值體系內按公允價值水平按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：
June 30, 2022
公允價值1級2級3級
資產
貨幣市場基金$47,577$47,577$—$—
負債
或有收益股份負債$4,121$—$—$4,121
    
2021年12月31日
公允價值1級2級3級
資產
貨幣市場基金$227,492 $227,492 $— $— 
負債
或有收益股份負債$29,057 $— $— $29,057 
該公司有或有義務發行15.0在特定期間內達到某些市場股價里程碑時，向某些股東和員工出售100萬股普通股(“溢價股份”)。一旦發生破產或清算，無論股價目標是否達到，任何未發行的溢價股票都將全部發行。
溢價份額作為或有負債入賬，其公允價值是使用第3級投入確定的，因為估計這項或有負債的公允價值需要使用重大和主觀的投入，這些投入可能並可能隨着內部和外部市場因素的相關變化而在負債期限內發生變化。根據本公司的歷史和隱含市場波動率，採用蒙特卡羅股價模擬方法對該批股票進行估值。
以下是截至2022年6月30日的六個月或有收益股份負債公允價值變動的摘要(單位：千)。
溢價分擔責任
公允價值於2021年12月31日開始
$29,057 
期內公允價值變動(24,936)
截至2022年6月30日的公允價值
$4,121 
3. 近期會計公告
GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASUS”)的形式在FASB的會計準則編纂中確定。
本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未列明的華碩經評估及確定為不適用或預期會對本公司的簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
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目錄表
最近發佈的通過的會計公告
2021年11月，FASB發佈了ASU第2021-10，政府援助(專題832)：企業實體披露政府援助情況，修訂了政府援助會計準則，並要求企業實體披露其接受的某些政府援助的信息。披露的信息包括援助的性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響以及協議的任何重要條款和條件，包括承諾和或有事項。這些修正案在2021年12月15日之後的財年生效，隻影響年度財務報表腳註披露。該公司在截至2022年3月31日的三個月內採用了新標準，該標準範圍內的任何政府援助交易的影響將包括在我們截至2022年12月31日的年度財務報表腳註披露中。
4. 預付和其他流動資產
預付款項和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
June 30, 20222021年12月31日
VDL Nedcar應收賬款$— $30,440 
延期電池供應商成本18,300 18,300 
短期存款2,679 7,030 
預付費用10,453 4,865 
其他流動資產1,807 3,179 
預付和其他流動資產$33,239 $63,814 
5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
機器和設備$24,360 $18,040 
計算機硬件7,486 6,161 
計算機軟件9,045 7,837 
車輛325 267 
傢俱和固定裝置742 742 
租賃權改進14,952 14,939 
在建工程246,219 176,162 
303,129 224,148 
減去：累計折舊(27,404)(21,834)
財產和設備，淨額$275,725 $202,314 
在建工程主要涉及生產線的開發以及公司車輛生產所需的設備和工裝。完成的工具資產將被轉移到其各自的資產類別，當資產準備好其預期用途時，將開始折舊。截至2022年6月30日，尚未確認在建工程折舊。
財產和設備的折舊費用為$2.9百萬美元和美元5.6百萬截至2022年6月30日的三個月和六個月。財產和設備的折舊費用為#美元。2.1百萬美元和美元4.2截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
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目錄表
6. 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下各項(以千計)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計財產和設備購置$23,970 $34,375 
應計研究和開發成本29,976 23,994 
應計專業費用18,172 9,239 
應計電池供應商成本— 10,000 
其他應計費用13,971 6,317 
應計費用總額$86,089 $83,925 
    
7. 承付款和或有事項
承付款
有關經營租賃承諾的信息，請參閲附註8。
本公司的阿肯色州本頓維爾租約於2022年2月開始，本公司簽發了一份金額為#美元的備用信用證。9.5其中包括截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中的限制性現金和非流動現金。信用證上有一筆五年除非本公司未能支付款項，否則將不會被支取。
法律訴訟
本公司可能不時在正常業務過程中受到法律程序、索賠和訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。
2021年4月2日和2021年4月9日，在加利福尼亞州代表在特定時期購買或獲得公司股票的個人提起的集體訴訟中，公司被列為被告。通過起訴書，原告正在尋求補償性損害賠償等。2021年6月25日，在特拉華州提起的股東衍生品訴訟中，該公司被列為名義被告。通過股東派生訴訟，原告主張對公司某些現任和前任高級管理人員和董事提出索賠，並要求損害賠償等。只有在全面調查和訴訟程序之後，才會對這些訴訟事項所引起的責任作出最終決定。
2021年4月29日，美國證券交易委員會執法部通知稱，已對合肥委首次公開募股、合肥委與公司的合併和同時進行的私募股權投資、公司的歷史動向、公司的運營、商業模式、收入、收入戰略、客户協議、收益和其他相關主題，以及公司部分高管最近的離職等相關問題展開調查。美國證券交易委員會已通知該公司，目前的調查是實地調查。美國證券交易委員會還通知該公司，調查並不表明它已經得出任何人違法的結論，也不表明它對任何個人、實體或安全有負面看法。我們正在提供所需信息，並全力配合美國證券交易委員會調查。
2022年3月，公司收到代表公司股東的要求函，確認DD Global Holdings Ltd.(“DDG”)在不到六個月的時間內購買和出售公司證券，導致利潤違反交易法第16(B)條。2022年5月9日，本公司在紐約南區對DDG提起訴訟，要求歸還DDG從此類購買和銷售中獲得的第16(B)條利潤。在訴訟中，該公司尋求追回估計為$61.1第16(B)條利潤的百萬美元。
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目錄表
本公司是本公司一名前僱員就本公司普通股股份糾紛提起的保密仲裁的答辯人。仲裁要求聲稱要求改裝和違反加州的各種法定條款。該公司已就違反合同和宣告性判決對這名前員工提出反訴。只有經過全面的調查和訴訟程序，才能最終確定此事所引起的責任。.
目前，本公司並不認為目前個別或整體待決的任何該等索償、訴訟或法律程序(包括上述事項)對本公司的業務有重大影響，或如該等訴訟以不利方式解決，可能會對其未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
彌償
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額可能不受最大損失條款的約束。該公司就一名前僱員提出的索賠向其某些官員和僱員提供了賠償。
8. 經營租約

阿肯色州設施租賃
於2022年第一季度，本公司就其位於阿肯色州本頓維爾的工業化設施簽訂了房地產租約(“本頓維爾租約”)。原租期為10五年，並於2022年2月1日開始。
本頓維爾的租約包含延長租期的選項10年限，並歸類為經營租賃。在租約開始時，我們並不能合理地確定我們是否會行使任何選項來延長租約期限。
本公司根據本頓維爾租約支付的租金按直線原則在簡明綜合經營報表中列支。
租賃組合
本公司根據判斷確定適當的增量借款利率，以計算經營租賃使用權資產和經營租賃負債。使用的加權平均貼現率為7.04%。截至2022年6月30日，剩餘的經營租賃ROU資產和經營租賃負債約為$26.3百萬美元和美元27.0分別為100萬美元。截至2021年12月31日，經營租賃ROU資產和經營租賃負債約為$14.2百萬美元和美元14.6分別為100萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，美元1.7百萬美元和美元0.8租賃負債中分別有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的租賃負債被確定為短期負債，並計入簡明綜合資產負債表內的應計支出和其他流動負債。
與這些租賃相關的關聯方租賃費用為#美元。0.2百萬美元和美元0.3截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。與這些租賃相關的關聯方租賃費用為#美元。0.6百萬美元和美元1.1截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
於2022年6月30日及2021年12月31日的加權平均剩餘租期為9.9年份 和 10.7分別是幾年。
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目錄表
本公司於2022年6月30日的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
運營中
租賃
2022年(不包括截至2022年6月30日的六個月)
$1,732 
20233,548 
20243,655 
20253,764 
20263,577 
此後21,967 
租賃付款總額38,243 
減去：推定利息(1)
11,266 
經營租賃負債現值
26,977 
經營租賃負債的當期部分(2)
1,659 
經營租賃負債，扣除當期部分$25,318 
__________________________
(1)使用遞增借款利率計算。
(2)包括在簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債項目內。
密歇根州設施租賃
2021年10月20日，公司簽訂了一項設施租賃協議，截至2022年6月30日，我們無法控制標的資產。因此，我們沒有在簡明的綜合資產負債表中記錄租賃負債和淨資產收益率。這份租約是為了在密歇根州奧本山增加辦公和研發空間。我們預計租賃開始日期將於2022財年下半年開始，租賃期限約為11自開始之日起數年，並可選擇將租期延長一年5好幾年了。在最初租賃期內的最低租金總額為$12.7百萬美元。
9. 關聯方交易
2020年11月25日，Legacy Canoo與公司執行主席兼首席執行官(“CEO”)Tony Aquila達成了一項協議，根據某些商定的標準(“飛機報銷”)，償還Aquila先生的某些航空旅行費用，該協議仍然有效。阿奎拉先生因使用由阿奎拉先生控制的實體AFV擁有的一架飛機用於與公司業務有關的目的而向阿奎拉先生償還的飛機總數約為 $0.2百萬美元和 $0.6百萬 截至2022年6月30日的三個月和六個月。報銷金額約為$。0.4百萬美元和美元1.0截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。此外，AFV的某些員工在其位於德克薩斯州賈斯汀的公司辦公設施中為公司提供共享服務支持。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司向AFV支付了大約賴斯 $0.3百萬美元和美元0.5分別為百萬，為這些服務。有幾個不是在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，為這些服務向AFV支付的款項。
於2022年5月10日，本公司訂立普通股認購協議，規定購買合共13.7百萬股公司普通股，價格為$3.65每股管道股份，總收購價為$50.0百萬美元。PIPE股份的購買者是由公司執行主席兼首席執行官託尼·阿奎拉先生關聯的實體管理的特殊目的公司。私募於2022年5月20日結束。
10. 基於股票的薪酬
限售股單位
根據2020年股權激勵計劃，員工通過各種形式的股權獲得補償，包括限制性股票單位獎勵(RSU)。每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股普通股。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，8,932,997和11,743,252RSU被授予，但須接受基於時間的歸屬。
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目錄表
基於業績的限制性股票單位
績效股票單位獎勵(“PSU”)表示，如果服務、績效和市場條件或其組合在規定的期間內得到滿足，則有權獲得普通股份額。包含市場狀況(如股價里程碑)的PSU須採用蒙特卡洛模擬模型，通過模擬公司在業績期間可能出現的一系列未來股票價格來確定授予日期的公允價值。假設兩個條件都必須滿足，市場條件PSU的授予日期公允價值被確認為蒙特卡洛模擬模型的導出服務期和安排的顯式服務期中較大者的補償費用。
受業績條件(如業務里程碑)制約的PSU在授權日進行計量，其總公允價值是PSU數量與授權日股價的乘積。根據對業績指標預期結果的概率評估，在每個期間記錄具有業績條件的PSU的補償費用，並在業績期間結束時進行最後調整。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，4,245,852向公司員工發放了PSU，總授予日期公允價值約為$13.8百萬美元。PSU的授予基於公司在截至2025年12月的不同日期完成某些特定運營里程碑的情況。截至授予日，公司的分析確定這些運營里程碑事件有可能實現，因此，補償費用為#美元1.6截至2022年6月30日的三個月和六個月，已確認100萬歐元。
不是在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，向首席執行官發放了PSU。確認的以前授予首席執行官的PSU的補償費用為#美元4.4百萬美元和美元9.1截至2022年6月30日的三個月和六個月，
下表彙總了公司在簡明綜合經營報表中列示的截至三個月和六個月期間的按項目分列的基於股票的薪酬支出(單位：百萬)：
截至三個月
6月30日，
截至六個月
6月30日，
2022202120222021
研發$8.2 $8.5 $15.2 $15.6 
銷售、一般和行政12.6 17.0 26.3 55.0 
總計$20.8 $25.5 $41.5 $70.6 
截至2022年6月30日，公司的未確認補償總成本為115.2百萬美元。
2020年員工購股計劃
2020年員工購股計劃於2020年9月18日經董事會通過，股東於2020年12月18日通過，並於2020年12月21日與企業合併生效。2020年12月21日，董事會將管理2020年員工持股計劃的權力下放給薪酬委員會。薪酬委員會認為，公司及其股東的最佳利益是實施連續的三個月購買期，首次發售日期為2022年1月3日，購買日期為2022年4月1日。2020 ESPP為參與計劃的員工提供了購買最多數量的普通股的機會4,034,783，加上每年1月1日自動增加的普通股股數十年，款額相等於(I)中較小者1占上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分比；8,069,566普通股股份。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，員工為2020年ESPP預扣的繳款總額為$0.8百萬美元和美元2.0其中一部分以限制性現金的形式包括在截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表內。大約$0.5百萬美元和美元0.9在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，2020年ESPP分別確認了基於股票的薪酬支出100萬英鎊。
11. 權益

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目錄表
2022年5月10日，該公司與約克維爾簽訂了國家環保總局。根據國家環保總局的規定，該公司可以向約克維爾出售高達1美元的產品250.0百萬股普通股，應公司要求，在36在國家環保總局執行後的幾個月內。在截至2022年6月30日的三個月內，我們發佈了14.2向約克維爾出售100萬股普通股，現金收益為#美元32.5根據國家環保總局以非現金購股折價方式發行的部分股份。有關該公司與約克維爾公司達成的協議的信息，請參閲附註1和15。該協議規定，在購買力平價協議項下任何金額仍未支付的情況下，不要求進一步購買普通股。有關約克維爾購買力平價協議的進一步信息，請參閲附註15。
有關PIPE和VDL Nedcar認股權證的信息，請分別參閲附註9和12。
12. 認股權證
公開認股權證
截至2022年6月30日，公司擁有23,755,069未完成的公共認股權證。每份公開認股權證均授權登記持有人購買一普通股，價格為$11.50每股，可予調整。公開認股權證將於2025年12月21日到期，或在贖回或清盤後更早到期。
2021年3月2日，所有私募認股權證全部轉換為公募認股權證。有幾個不是截至2022年6月30日止三個月及六個月內行使的認股權證。
VDL Nedcar認股權證
2022年2月，本公司與VDL Nedcar相關公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，VDL Nedcar相關公司同意購買普通股，總價值為#美元。8.4以2021年12月14日普通股的市場價格計算。因此，該公司發佈了972,222協議簽署時普通股的股份。該公司還發行了一份認股權證，以購買972,222普通股出售給VDL Nedcar，行使價從美元到18至$40每股，歸類為股權。演練時間為2022年11月1日至2025年11月1日(簡稱《演練期》)。認股權證可在行權期內全部或部分行使，但只可於三在每股普通股的股票價格達到至少相關的行權價格後，等額發行。這一美元8.4從VDL Nedcar收到的100萬美元作為融資現金流入包括在隨附的截至2022年6月30日的六個月的簡明綜合現金流量表中。向VDL Nedcar發行的普通股包括在附帶的截至2022年6月30日的六個月的簡明綜合股東權益表中。
13. 每股淨虧損
簡明綜合經營報表包括每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損。
下表列出了被排除在每股攤薄淨虧損計算之外的潛在股票，因為它們的反稀釋效果如下(以千計)：
6月30日，
20222021
提前行使未授予的股票期權1,277 3,965 
購買普通股的期權221 297 
限制性普通股3,197 5,944 
限制性股票和績效股票單位35,498 15,808 
14. 所得税
由於本公司自成立以來並未產生任何應納税所得額，因此累計遞延税項資產仍由估值津貼完全抵銷，以及不是來自聯邦或州所得税的收益已包括在簡明合併財務報表中。
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目錄表
15. 後續事件

電動汽車車隊購買協議和保證書
2022年7月11日，本公司全資子公司Canoo Sales，LLC與沃爾瑪簽訂了電動汽車車隊採購協議(以下簡稱《電動汽車車隊採購協議》)。根據電動汽車船隊採購協議，在某些驗收和性能標準的約束下，沃爾瑪同意至少購買4,500電動汽車，可以選擇購買最多額外的5,500電動汽車，根據電動汽車模型確定的商定的每單位最高價格。電動汽車船隊採購協議(不包括任何工作訂單或作為其一部分的採購訂單)的期限為五年，除非提前終止。
關於電動汽車車隊購買協議，本公司與沃爾瑪訂立認股權證發行協議，據此，本公司向沃爾瑪發出認股權證(“認股權證”)，以購買合共61.2百萬股普通股，行權價為$2.15每股。該認股權證的期限為十年並立即就以下事項歸屬15.3百萬股普通股。此後，如股東批准(視情況而定)，認股權證將按季度授予，數額與公司根據電動汽車車隊採購協議與沃爾瑪或其關聯公司交易實現的淨收入或公司與沃爾瑪之間的任何其他協議實現的淨收入成比例，以及沃爾瑪或其關聯公司提供的任何產品或服務的任何淨收入，直至該等淨收入等於$300.0100萬美元，屆時認股權證將完全授予。如未獲股東批准，本公司須向沃爾瑪支付一筆根據認股權證計算的現金金額，以代替因認股權證而向沃爾瑪發行的任何股份。

約克維爾設施II

2022年7月20日，公司與約克維爾簽訂了購買力平價協議，根據該協議，公司可要求預付款最高可達#美元。50.0來自約克維爾的100萬現金(或雙方可能商定的較大數額)(每人為“預付預付款”)，總限額為#美元300.0百萬美元。預付預付款項下的未償還金額可以通過向約克維爾發行普通股來抵消，發行普通股的價格根據購買力平價計算，在任何情況下都不會低於#美元。1.00每股。根據PPA發行普通股受到一定的限制，包括根據PPA發行的普通股總數(包括根據SEPA發行的普通股的總數)不能超過19.9佔公司截至2022年5月10日已發行股票的百分比。此外，在某些條件和限制的限制下，公司有權發行普通股，並使約克維爾抵消PPA項下的某些未償還金額。任何預付墊款的未付餘額應按年利率計算利息5%，但須增加至15在PPA中描述的違約事件上的百分比。每筆預付預付款的到期日為15個月。

2022年7月22日，公司收到總額為49.5根據《購買力平價協定》，第一次預付預付款的費用為100萬美元。PPA項下的額外預付預付款受先決條件的制約，包括不超過#美元。10.0在之前的預付預付款項下未償還的百萬美元。本公司目前擬終止國家環保總局。
自動櫃員機計劃
於2022年8月8日，本公司與Evercore Group L.L.C.及H.C.Wainwright&Co.，LLC(統稱為“代理商”)訂立市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，出售總售價最高達$200.0通過一項“市場銷售”計劃，代理商將擔任銷售代理。出售，如果有的話，將通過法律允許的任何方法進行，被認為是根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第415條規則所界定的“在市場上發行”。該公司將向代理商支付每股銷售毛價的3.0%的佣金，H.C.Wainwright&Co.，LLC有權獲得每股銷售毛價的1.5%的額外傭金，並已同意向代理商提供慣常的賠償、出資和報銷權。自動櫃員機協議包含根據該協議進行的銷售的慣例陳述、保證和條件。根據自動櫃員機協議，本公司沒有義務出售任何普通股，並可隨時暫停根據該協議進行的募集和要約。根據自動櫃員機協議發售普通股將於出售所有受自動櫃員機協議規限的股份時終止，或在自動櫃員機協議允許的情況下，於本公司或代理人終止自動櫃員機協議時終止。
21
目錄表
該公司已經分析了自2022年6月30日至這些財務報表發佈之日的運營情況，並確定沒有任何其他重大後續事件需要披露。
22
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。這一討論和分析應與我們的簡明綜合中期財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本次討論中有關預期和其他生產時間表、我們自己製造設施的發展、行業趨勢、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定因素，包括但不限於第一部分第1A項所述的風險和不確定因素。本公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”)中的“風險因素”，第二部分，IA項。這份Form 10-Q季度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
為便於列報，本節所列的某些數字已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
概述
Canoo是一家移動技術公司，其使命是將電動汽車帶給每個人，並提供改善車輛擁有體驗的互聯服務。我們正在開發一個技術平臺，我們相信這將使我們能夠快速創新並將新產品推出市場，滿足多種用途，比我們的競爭對手更快，成本更低。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產率和向客户返還資金，我們相信，我們正在開發的軟件和技術功能，圍繞着一個模塊化的、可定製的產品，有可能從根本上改變車輛整個生命週期的價值主張。我們仍然致力於環境和提供可持續的移動性，每個人都可以獲得。我們自豪地打算在阿肯色州和俄克拉何馬州生產我們的全電動汽車，為美國心臟地帶的社區帶來先進的製造和技術工作機會。我們致力於建立一支多元化的勞動力隊伍，這將嚴重依賴當地的美洲原住民和退伍軍人社區。

我們相信，我們是首批專注於在車輛整個生命週期、跨多個車主獲取價值的汽車製造商之一。我們的平臺和數據架構是專門為耐用而構建的，並作為我們打算提供的車輛的基礎，從而開啟了高度差異化的多層業務模式。基礎層是我們的多功能平臺(“MPP”或“平臺”)架構，它是我們車輛的基礎，包括Lifestyle車輛及其交付、基礎、高級和冒險裝飾品；多用途交付車輛(“MPDV”)和皮卡。下一層是網絡安全，它嵌入在我們的車輛中，以確保車輛數據的隱私和保護。我們的大禮帽或艙室是模塊化的，專門為我們的客户提供定製的解決方案。這種刻意的設計使我們能夠有效地利用資源，只生產必要的產品，強調我們對可持續性的關注，並將資金返還給客户。剩下的幾層，即互聯配件和數字客户生態系統，提供了高利潤率的機會，這些機會超越了最初的汽車銷售，跨越了多個車主。車主還可以通過添加藍牙設備或信息娛樂系統等連接附件來定製他們的車輛。此外，還有機會在整個車輛生命週期內銷售軟件，包括預測性維護和服務軟件或高級駕駛員輔助系統升級。

我們的平臺架構是一個獨立的、全功能的滾動底盤，直接容納電動汽車運營的最關鍵組件，包括我們內部設計的專有電動傳動系統、電池系統、先進的車輛控制電子和軟件以及其他關鍵組件，這些組件都已針對功能集成進行了優化。我們真正的線控轉向系統(據信是首個應用於生產目的車輛的此類系統)和平板複合鋼板彈簧懸掛系統都是我們平臺差異化功能的核心組件，由於底盤的扁平外形和完全可變的轉向位置，因此能夠開發廣泛的車輛類型和用例。我們宣佈的所有車輛，包括Lifestyle車輛和Lifestyle送貨車、MPDV和皮卡，將共享一個公共平臺架構，配以不同的頂帽，以創建一系列針對快速增長的電動汽車市場的多個細分市場的獨特定製和用例優化的專用移動解決方案。

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除了我們的車輛技術，我們還在開發一個軟件平臺，該平臺可以收集Canoo和非Canoo車輛的汽車數據，並向我們的客户提供有價值的見解。通過無線方式為聯網車輛收集數據，或通過車載診斷設備為非聯網車輛收集數據，我們相信汽車數據對於推動客户旅程以及最大化車輛擁有體驗的效用和價值至關重要。利用我們的數據聚合平臺，我們的目標是創建Canoo Digital生態系統，這是一個為客户集中所有車輛信息的應用程序商店，並提供涵蓋安全與安全、家居管理、車隊管理、生命週期管理和車輛資產管理的關鍵工具。通過我們的軟件產品，我們相信我們可以通過在整個車輛生命週期中跨多個車主保持連接，為商業客户和消費者提供差異化的價值。

我們精神的核心是提供高質量的產品，同時賦予當地社區權力，這促使我們決定在美國建立工廠，並從美國及其盟國採購我們的大部分零部件。我們相信，整個製造和組裝流程的垂直整合將使我們能夠以更低的供應鏈風險實現投產，併為我們的車輛製造提供更好的監督。我們正在各州和社區建設生產設施，這些州和社區與我們一起投資高科技製造業，為美國創造就業機會，並推動創新。我們打算在阿肯色州的本頓維爾擁有一個先進的工業化設施，並在俄克拉何馬州的普賴爾擁有一個巨型微型工廠。我們還計劃將公司總部遷至本頓維爾。本頓維爾的製造工廠將是一個低產量的工廠，我們打算在短期內將其用於我們的車輛的初步生產，使我們能夠在我們的巨型微型工廠開始大規模生產之前測試和驗證我們的製造設備和工藝。從長遠來看，我們希望利用本頓維爾工廠在產品概念上進行快速創新。

我們對我們的技術和產品進行了戰略投資，使我們能夠佔領三個巨大且不斷增長的市場-商用車和乘用車、裝修和配件以及汽車數據。隨着按需送貨和電子商務的興起，將電氣化引入商用車變得越來越重要，Mordor Intelligence估計這代表着一個市場機遇截至2020年，超過7150億美元。我們還選擇追求乘用車市場中最有利可圖的細分市場，即SUV和皮卡市場，據IHS估計，這兩個市場在2020年創造了超過1150億美元的利潤。除了商用車和乘用車市場的這一機遇外，由於我們所有車輛的模塊化和定製化，我們相信在整個車輛生命週期的翻新和配件方面存在巨大的機會，據特種設備市場協會估計，2020年的價值為240億美元。最後，根據麥肯錫的研究，到2030年，汽車數據貨幣化的價值預計將產生超過2500億美元的市場。總而言之，我們估計我們具有高度戰略意義的總市場機會可能增長到超過1萬億美元。
我們繼續創新和發展我們業務的方方面面，從我們的非傳統商業模式到我們在美國製造的高度實用的優化工具，以回報我們的客户。我們相信，在這些領域具有前瞻性思維，為我們發展成為與汽車原始設備製造商領域的同行不同的可擴展業務奠定了基礎。
最新發展動態

電動汽車車隊購買協議和保證書

2022年7月11日，本公司全資子公司Canoo Sales，LLC與沃爾瑪簽訂了電動汽車車隊採購協議(以下簡稱《電動汽車車隊採購協議》)。根據電動汽車車隊採購協議，在符合某些驗收和性能標準的情況下，沃爾瑪同意購買至少4,500輛電動汽車，並有權再購買最多5,500輛電動汽車，商定的單位上限價格基於電動汽車型號確定。電動汽車船隊採購協議(不包括任何工作訂單或作為其一部分的採購訂單)的期限為五年，除非提前終止。

關於EV Fleet購買協議，本公司與沃爾瑪訂立認股權證發行協議，據此，本公司向沃爾瑪發行認股權證(“認股權證”)，以按每股2.15美元的行使價購買合共6,120萬股普通股。認股權證的有效期為十年，1530萬股普通股立即歸屬認股權證。此後，根據股東的批准(如果適用)，認股權證將按季度授予與公司從與沃爾瑪或其關聯公司的交易中實現的淨收入成比例的金額，直至此類淨收入等於3.00億美元，屆時認股權證將完全歸屬於該認股權證。如未獲股東批准，本公司須向沃爾瑪支付一筆根據認股權證計算的現金金額，以代替因認股權證而向沃爾瑪發行的任何股份。

約克維爾設施II
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2022年7月20日，該公司與約克維爾簽訂了預付預付款協議。根據PPA的條款，公司可要求約克維爾預付最多5,000萬美元的現金(或雙方可能同意的更大金額)(每個預付預付款)，總限額為3,000萬美元。這種預付預付款可以通過按購買力平價計算的每股價格向約克維爾公司發行普通股來抵消，在任何情況下，每股價格都不會低於每股1.00美元。根據購買力平價協議發行的股票受到一定的限制。 此外，在某些條件和限制的限制下，公司有權發行普通股，並使約克維爾抵消PPA項下的某些未償還金額。任何預付墊款的未償還餘額應按年利率5%計算利息，如果發生《購買力平價協定》所述的違約事件，利息可增加至15%。每筆預付預付款的到期日為15個月。

2022年7月22日，根據PPA，公司收到了總計4950萬美元的預付預付款。PPA項下的額外預付預付款須受先決條件的制約，包括先前預付預付款項下未償還的金額不超過1,000萬美元。

自動櫃員機計劃
2022年8月8日，公司與Evercore Group L.L.C.和H.C.Wainwright&Co.，LLC(統稱為“代理商”)簽訂了一項在市場發售協議(“ATM協議”)，不時通過“在市場發售”計劃出售總售價高達2億美元的普通股，根據該協議，代理商將擔任銷售代理。出售，如果有的話，將通過法律允許的任何方法進行，被認為是根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第415條規則所界定的“在市場上發行”。該公司將向代理商支付每股銷售毛價的3.0%的佣金，H.C.Wainwright&Co.LLC有權獲得每股銷售毛價的1.5%的額外傭金，並已同意向代理商提供慣常的賠償、出資和報銷權。自動櫃員機協議包含根據該協議進行的銷售的慣例陳述、保證和條件。根據自動櫃員機協議，本公司沒有義務出售任何普通股，並可隨時暫停根據該協議進行的募集和要約。根據自動櫃員機協議發售普通股將於出售所有受自動櫃員機協議規限的股份時終止，或在自動櫃員機協議允許的情況下，於本公司或代理人終止自動櫃員機協議時終止。

有關詳情，請參閲本季度報告10-Q表格其他部分所載的簡明綜合財務報表附註1和附註15。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的因素。
我國電動汽車融資渠道的可獲得性和商業化
我們預計未來將從我們的首批汽車產品中獲得收入。為了實現商業化，我們必須購買和整合相關的財產和設備，並實現幾個研發里程碑。
我們的資本和運營支出因我們持續的活動而大幅增加，我們預計它們將繼續增加，因為我們：
•繼續投資於我們的技術、研發工作；
•對現有人員進行補償；
•通過我們擁有的設施投資於製造能力；
•增加我們對電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資；
•獲取、維護和改進我們的業務、財務和管理信息系統；
•增聘人員；
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•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•繼續作為一家上市公司運營。
我們需要大量的額外資金來發展我們的電動汽車和服務，並在可預見的未來為我們的運營提供資金。我們還將需要資金來確定並投入資源來調查新的需求領域。在我們能夠從汽車銷售中獲得足夠的收入之前，我們將通過私募和公開募股以及債務融資來為我們的運營提供資金。管理層認為，自本季度報告10-Q表格中包含的財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營的企業繼續經營12個月的能力存在很大的疑問。
宏觀經濟形勢和對新冠肺炎的影響

當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、匯率波動、供應鏈挑戰和烏克蘭戰爭，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，新冠肺炎病毒變種、感染率和監管在世界各地區繼續波動，這一大流行造成的全球影響持續存在。

2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年全球芯片短缺，這種情況一直持續到2022年上半年。因此，我們採購車輛所用半導體芯片的能力可能會受到不利影響。這種短缺可能會導致芯片交貨期延長，車輛生產延遲，以及採購可用半導體芯片的成本增加。

儘管我們根據目前的信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大不相同。因此，財務報表中作出的估計有可能在短期內由於這些情況而受到或將受到重大不利影響，如果是這樣的話，我們可能會受到與長期資產相關的未來減值損失以及估值變化的影響。
運營報表的主要組成部分
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家處於早期成長階段的公司，沒有商業運營，到目前為止，我們的活動有限，主要在美國進行。有關我們的列報基礎的更多信息，請參閲我們附帶的截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務報表附註2。
研究和開發費用，不包括折舊
不包括折舊的研發費用包括薪金、員工福利、設計和工程及某些製造人員的開支、基於股票的薪酬以及研發活動中使用的材料和用品。此外，研發費用還包括第三方供應商提供的諮詢和工程服務費用。
銷售、一般和行政費用，不包括折舊
我們銷售、一般和行政費用的主要組成部分是支付給員工的工資、工資、福利和獎金；基於股票的薪酬；差旅和其他業務費用；以及專業服務費，包括法律、審計和税務服務。
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折舊費用
財產和設備折舊是以直線方式在估計使用年限內計提的。在報廢或處置時，處置的資產的成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都反映在運營虧損中。不將折舊費用分配給研發費用、收入和銷售成本、一般費用和行政費用。
經營成果
截至2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至6月30日的三個月，
$
變化
%
變化
截至6月30日的六個月，
$
變化
%
變化
(單位：千)2022202120222021
收入$— $— $— NM$— $— $— NM
成本和運營費用 
不包括折舊的收入成本— — — NM— — — NM
研究和開發費用，不包括折舊115,460 57,638 57,822 100 %197,946 96,956 100,990 104 %
銷售、一般和行政費用，不包括折舊55,152 44,625 10,527 24 %110,773 100,252 10,521 10 %
折舊2,892 2,083 809 39 %5,570 4,207 1,363 32 %
總成本和運營費用173,504 104,346 69,158 66 %314,289 201,415 112,874 56 %
運營虧損(173,504)(104,346)(69,158)66 %(314,289)(201,415)(112,874)56 %
利息收入(費用)19 34 (15)(44)%(9)46 (55)(120)%
或有獲利股份負債公允價值變動損益9,471 (8,157)17,628 (216)%24,936 75,402 (50,466)(67)%
私募的公允價值變動損失須負法律責任— — — NM— (1,639)1,639 (100)%
其他(費用)，淨額(378)(85)(293)345 %(395)(174)(221)127 %
所得税前虧損(164,392)(112,554)(51,838)46 %(289,757)(127,780)(161,977)127 %
所得税撥備— — — NM— — — NM
淨虧損和綜合虧損$(164,392)$(112,554)$(51,838)46 %$(289,757)$(127,780)$(161,977)127 %
“NM”的意思是沒有意義
收入和收入成本，不包括折舊
在截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月及六個月內，由於本公司是一家處於商業化發展前階段的早期成長公司，我們並未產生任何收入。
研究和開發費用，不包括折舊
在截至2022年6月30日的三個月中，研發費用增加了5780萬美元，增幅為100%，達到1.155億美元，而截至2021年6月30日的三個月為5760萬美元。增加的主要原因是工程和設計、測試、原型工具和伽馬部件等研究和開發成本增加3300萬美元，工資和相關福利支出增加1760萬美元，以及專業費用增加370萬美元。研發費用的增加主要是由於截至2022年6月30日的三個月內發生的伽馬級工程設計和開發費用的支出。
在截至2022年6月30日的6個月中，研發費用增加了1.01億美元，增幅為104%，達到1.979億美元，而截至2021年6月30日的6個月，研發費用為9700萬美元。增加的主要原因是工程和設計、測試、原型工具和伽馬部件等研究和開發成本增加了5580萬美元，工資和相關福利支出增加了3290萬美元，專業費用增加了510萬美元。研發成本的增加主要是由於截至2022年6月30日的六個月內發生的伽馬級工程設計和開發成本的支出。
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在截至2022年6月30日的三個月中，工資和相關福利支出增加了1760萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的1930萬美元增加到3690萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中增加了3290萬美元，從截至2021年6月30日的六個月的3430萬美元增加到6720萬美元。這些增長主要是由於對人員和合同員工的持續投資，以推動和實現我們的研發目標。

在截至2022年6月30日的三個月中，專業費用從截至2021年6月30日的三個月的180萬美元增加到550萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，由於與業務發展、法律費用和諮詢費相關的活動，專業費用從截至2021年6月30日的6個月的240萬美元增加到750萬美元。
我們預計研發費用將繼續全面增長，以支持我們的增長，以及與生活方式車、MPDV和皮卡相關的舉措，預計最早將於2022年和2023年推出。
銷售、一般和行政費用，不包括折舊
截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了1050萬美元，達到5520萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為4460萬美元。增加的主要原因是薪金和相關福利增加了900萬美元。其他影響銷售、一般和行政費用的因素單獨來説都是微不足道的。
截至2022年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了1050萬美元，達到1.108億美元，而截至2021年6月30日的6個月為1.003億美元。有關股票薪酬費用的信息，請參閲下文和附註10。增加的主要原因是工資和相關福利增加了1810萬美元，專業費用增加了870萬美元，信息技術支出增加了790萬美元，佔用成本增加了280萬美元，但股票薪酬支出減少了2870萬美元，部分抵消了這一增長。
在截至2022年6月30日的六個月中，專業費用增加了870萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的1730萬美元增加到2600萬美元，這主要是由於與業務發展、法律費用和諮詢費相關的活動。
在截至2022年6月30日的三個月裏，工資和相關福利支出增加了900萬美元，達到1440萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為540萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，工資和相關福利支出增加了1810萬美元，達到2750萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為940萬美元。這些增長主要是由於對人員的投資，以支持我們的增長並實現2022年底的投產。
在截至2022年6月30日的六個月中，IT支出增加了790萬美元，從截至2021年6月30日的三個月的240萬美元增加到1030萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，入住費增加了280萬美元，從截至2021年6月30日的3個月的620萬美元增加到900萬美元。
截至2022年6月30日的6個月，股票薪酬支出減少2,870萬美元，主要是由於前一時期授予了某些限制性股票獎勵，從而確認了2,790萬美元的股票薪酬支出，其中一些在截至2021年6月30日的季度中立即歸屬。請參閲我們所附財務報表附註10中關於基於股票的薪酬的進一步討論。
我們預計銷售、一般和行政費用將全面增加，以支持我們的增長，以及與生活方式車、MPDV和皮卡相關的計劃，預計最早將於2022年和2023年推出。
或有獲利股份負債的公允價值變動收益
在截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們確認了或有收益股份負債的公允價值變化的非現金收益分別為950萬美元和2490萬美元，這是對或有收益股份負債的公允價值進行定期重新計量的結果。在截至2021年6月30日的三個月和六個月，確認了公允價值變動的或有獲利股份負債的非現金虧損820萬美元和非現金收益7540萬美元。
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認股權證責任的公允價值變動損失
於截至2021年6月30日止六個月，我們確認私募認股權證負債公允價值變動的非現金虧損160萬美元，這是由於我們定期重新計量私募認股權證負債的公允價值所致。所有私募認股權證均於2021年3月2日轉換為公開認股權證。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績時也是有用的。我們使用以下非GAAP衡量標準來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”定義為扣除利息支出、所得税支出或收益、折舊和攤銷前的淨虧損。“經調整EBITDA”定義為經按股票薪酬、或有收益股份負債公允價值變動、認股權證負債公允價值變動及任何其他影響本年度經營報表的一次性非經常性交易金額調整後的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損相結合，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量標準的替代品。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充業績衡量標準來管理我們的業務。
下表對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)2022202120222021
淨虧損$(164,392)$(112,554)$(289,757)$(127,780)
利息(收入)支出(19)(34)$9 $(46)
所得税撥備— — $— $— 
折舊2,892 2,083 $5,570 $4,207 
EBITDA(161,519)(110,505)$(284,178)$(123,619)
調整：
(收益)或有收益股份負債公允價值變動虧損(9,471)8,157 $(24,936)$(75,402)
私募的公允價值變動損失須負法律責任— — $— $1,639 
其他費用，淨額378 85 $395 $174 
基於股票的薪酬20,773 25,514 $41,453 $70,660 
調整後的EBITDA$(149,839)$(76,749)$(267,266)$(126,548)
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流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們擁有3380萬美元的無限制現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要投資於由美國政府發行的流動債務證券組成的貨幣市場基金。在評估我們的流動資金需求和現金需求時，我們還考慮我們作為一方的合同義務。. 此外，請參閲與經營租賃到期日時間表相關的討論，以及我們所附財務報表附註8中訂立的任何新租賃。

截至2022年6月30日，我們已經並預計將發生淨虧損，導致累計赤字9.819億美元。管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資的組合籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金。如果我們通過發行債務證券或優先股或借入貸款來籌集更多資金，這些形式的融資將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們能夠籌集額外資本的可能性和條款可能是不利的，債務融資或其他非攤薄融資的條款可能涉及限制性契約和稀釋融資工具，這可能會對我們的業務造成重大限制。宏觀經濟狀況和信貸市場也可能影響未來潛在債務融資的可獲得性和成本。如果我們通過發行額外的股本來籌集資本，這種出售和發行將稀釋現有普通股持有人的所有權利益。不能保證任何額外的債務、其他非攤薄和/或股權融資將以優惠的條款或根本不向我們提供。我們預計，隨着我們繼續擴大研發活動，以完成MPP和電動汽車的開發，建立我們的上市模式，並擴大我們的運營規模，以滿足預期需求，我們預計將根據我們的運營計劃繼續產生淨虧損、全面虧損和經營活動的負現金流。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的資本和運營支出都將大幅增加，因為我們：
•繼續投資於我們的技術、研發工作；
•對現有人員進行補償；
•通過我們擁有的設施投資於製造能力；
•增加我們對電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資；
•獲取、維護和改進我們的業務、財務和管理信息系統；
•增聘人員；
•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•作為一家上市公司運營。
截至本報告日期，我們認為我們現有的現金資源和額外的流動資金來源不足以支持未來12個月的計劃運營，包括將我們的生活方式車投入生產。隨附的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
現金流摘要
以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要(以千為單位)：
截至6月30日的6個月，
合併現金流量表數據
20222021
用於經營活動的現金淨額$(237,565)$(108,818)
用於投資活動的現金淨額(34,980)(28,653)
融資活動提供(用於)的現金淨額92,630 (1,386)
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目錄表
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與研發以及銷售、一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付帳款和其他流動資產和負債的波動。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為2.376億美元。我們來自經營活動的現金流出主要包括與我們的研發和銷售、一般和行政費用有關的付款。在截至2022年6月30日的6個月中，不包括折舊的與研究和開發有關的總支出為1.979億美元，其中1520萬美元與股票補償支出有關。在截至2022年6月30日的六個月中，我們還產生了1.108億美元的銷售、一般和管理費用，其中2630萬美元與股票薪酬費用有關。這些費用包括支付給員工的工資和福利，因為在截至2022年6月30日的六個月裏，所有的工資和福利都是以現金支付的。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1.088億美元。我們來自經營活動的現金流出主要包括與我們的研發和銷售、一般和行政費用有關的付款。在截至2021年6月30日的6個月中，不包括折舊的與研究和開發有關的總支出為9700萬美元，其中1560萬美元與當年的股票薪酬支出有關。在截至2021年6月30日的六個月中，我們還產生了1.03億美元的銷售、一般和行政費用，其中5500萬美元與截至2021年6月30日的六個月的股票薪酬費用有關。這些費用包括支付給員工的工資和福利，因為在截至2021年6月30日的六個月裏，所有的工資和福利都是以現金支付的。
投資活動產生的現金流
我們通常預計，隨着我們擴大業務和繼續建設基礎設施，投資活動產生的現金流將為負。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額約為3500萬美元，其中主要包括購買生產工具和機械設備，以支持未來的製造活動，並被2022年2月從VDL Nedcar收到的總計3040萬美元的還款所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額約為2,870萬美元，其中主要包括購買生產工具以及機器和設備。
融資活動產生的現金流
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為9,260萬美元，這主要是由於根據PIPE協議購買普通股的收益5,000萬美元，根據SEPA協議發行股票的收益3,250萬美元，以及2022年2月從VDL Nedcar購買普通股的840萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為140萬美元，這主要是由於行使公共認股權證所產生的690萬美元的收益，但被公司購買力平價貸款的支付所抵消。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表(未經審計)是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。
31
目錄表
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的關鍵會計估計沒有實質性變化。有關我們的關鍵會計估計的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中題為“關鍵會計政策和估計”的章節，每個章節都包含在我們的Form 10-K年度報告中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
鑑於我們的早期運營階段，到目前為止，我們還沒有受到重大市場風險的影響。一旦開始商業運營，我們可能會面臨重大的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險

我們面臨適用於我們的現金和現金等價物的利率變化的市場風險。截至2022年6月30日，我們擁有總計3380萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金，不用於交易或投機目的。然而，由於貨幣市場基金的短期性質和低風險形象，我們不相信市場利率的突然上升或下降會對我們投資組合的公平市值產生重大影響。
通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。通貨膨脹因素，如材料成本(如半導體芯片)或間接成本的增加，可能會在開始商業運營時對我們的業務、財務狀況和運營成本產生不利影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在執行主席兼首席執行官(CEO)和臨時首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。吾等已建立並目前維持披露控制程序及程序，該詞已於交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)規則中定義，旨在提供合理保證，確保根據交易所法案提交的報告中須披露的信息已於美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並傳達予管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必然需要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關任何重大待決法律程序的説明，請參閲本季度報告10-Q表格其他部分所載簡明綜合財務報表附註的附註7“承付款及或有事項”。
第1A項。風險因素

除下文所述外，我們的風險因素沒有發生重大變化，正如我們之前在Form 10-K年度報告中披露的那樣。在10-K表格年度報告中或在下文列舉的任何風險因素都可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

與我們的業務和財務業績相關的風險

我們的管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得資金，我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務。

根據他們的評估，我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力提出了擔憂。管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資的組合籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金。然而，由於我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑，我們通過出售和發行額外的債務或股權證券或通過銀行或其他融資為我們的運營融資的能力可能會受到損害，截至提交本文件之日，管理層無法得出其計劃有可能成功實施的結論。截至本報告日期，我們認為我們現有的現金資源和額外的流動資金來源不足以支持未來12個月的計劃運營，包括將我們的生活方式車投入生產。我們能否繼續經營下去，將取決於我們獲得額外資本的能力。

我們的主要流動性來源是截至2022年6月30日我們的無限制現金餘額3380萬美元(其中包括管道收益)，以及根據與約克維爾的PPA和ATM計劃預付預付款的潛在收益。PPA項下的額外預付預付款須受先決條件的制約，包括先前預付預付款項下未償還的金額不超過1,000萬美元。截至本季度報表10-Q表格提交之日，PPA項下有3750萬美元的預付預付款未付。此外，儘管我們已經加入了國家環保總局，並向約克維爾出售了總計1420萬股普通股，但由於我們加入了國家環保總局，我們同意在國家環保總局項下有任何預付預付款的情況下，不再要求進一步購買我們的普通股或預貸款 我們目前打算終止國家環保總局。此外，2022年8月8日，我們與代理商簽訂了自動櫃員機協議，該協議為出售我們的普通股建立了一個市場股權計劃，總髮行價高達2億美元。關於通過自動櫃員機計劃出售股票的決定將取決於市場條件，如交易量、我們普通股的價格和其他我們無法控制的因素，以及自動櫃員機協議中包括的某些條件。不能保證我們將能夠出售任何股票並從自動取款機計劃中獲得任何收益。因此，我們目前的資金來源仍然有限。

額外的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會，額外的股權融資可能會進一步稀釋我們現有的股東。如果我們通過發行債務證券或優先股或產生額外貸款來籌集額外資金，這些形式的融資將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得所需的足夠資本，我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

PPA或SEPA下的未償還金額，如果不終止，如果可用，將使我們更容易受到我們財務狀況下滑的影響，而我們根據PPA或SEPA發行的任何普通股，如果不終止，如果可用，將進一步稀釋我們的股東的權益。

截至本季度報表10-Q表的日期，PPA項下有3750萬美元的預付預付款。如果我們的運營現金流不足以支付PPA或SEPA項下的付款，如果沒有終止，並且如果可用，或者我們無法用PPA項下的未償還金額抵銷
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目錄表
在發行普通股的情況下，我們將在這些安排下發生違約事件，在這種情況下，所有未償還金額將立即到期並支付。我們從約克維爾或其他方面欠下的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況下滑的影響。如果我們的運營現金流不足以滿足任何償債要求，或者我們發生違約事件，我們可能被要求為我們的債務進行再融資，或處置資產以滿足償債要求。

此外，我們根據PPA或SEPA向約克維爾發行的任何額外普通股，如果沒有終止，如果有的話，將進一步稀釋我們現有的股東。

我們預計，我們最初收入的很大一部分將來自一個客户。如果我們無法維持這種關係，或者沃爾瑪購買的車輛比我們目前預期的要少得多，或者根本沒有購買，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們開始商業銷售，併為我們的電動汽車吸引大量客户。在短期內，如果我們能夠完成我們的MPP和電動汽車的開發，我們預計我們的很大一部分收入將來自沃爾瑪。

2022年7月11日，我們與沃爾瑪簽訂了電動汽車車隊採購協議，根據協議，沃爾瑪同意購買至少4500輛電動汽車，並有權再購買5500輛電動汽車。沃爾瑪可在至少30天的書面通知後，為方便起見，終止電動汽車船隊購買協議。此外，沃爾瑪的採購必須滿足我們對電動汽車的某些驗收和性能標準，如果我們無法滿足這些要求，沃爾瑪可能決定只購買最初的4,500輛電動汽車，或者根本不購買任何車輛，並可能終止電動汽車車隊採購協議。如果沃爾瑪終止電動汽車車隊購買協議或購買的電動汽車少於預期，我們將無法實現我們預期從該協議中實現的收入。

因為最初，我們預計我們很大一部分收入將來自沃爾瑪，如果我們滿足和留住沃爾瑪的努力不成功，我們維持和/或發展業務的能力將受到實質性的不利影響。

此外，汽車市場競爭激烈，我們與沃爾瑪的關係將限制我們接觸某些可能代表着巨大商機的客户。根據電動汽車船隊購買協議，我們授予沃爾瑪獨家經營權，這限制了我們與亞馬遜、其子公司或附屬公司簽訂合同的能力。如果由於授予沃爾瑪的獨家經營權，我們不能向這些客户銷售我們的電動汽車，我們的運營可能會受到不利影響。此外，我們與沃爾瑪的商業關係，以及由於我們向沃爾瑪發出的認股權證而導致其對我們普通股的所有權，可能會阻止沃爾瑪的競爭對手或其他第三方與我們簽訂合同。

根據電動汽車船隊購買協議，我們將進行大量資本投資和戰略業務決策。如果我們無法維持與沃爾瑪的關係，或者沃爾瑪購買的車輛比我們目前預期的要少得多，或者根本沒有購買，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

與我們的證券相關的風險

在行使我們的已發行認股權證時發行我們的普通股，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2022年6月30日，有23,755,069 未完成的公共認股權證。2022年2月，我們還發行了認股權證，以每股18美元至40美元的行使價向VDL Nedcar購買總計約100萬股普通股。關於EV Fleet購買協議，我們向沃爾瑪發出認股權證，以每股2.15美元的行使價購買總計6120萬股普通股。認股權證授予1530萬股普通股。

只要我們的任何已發行認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加需要在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量該等股份，或該等認股權證可
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目錄表
行權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

由於根據PPA或SEPA出售給約克維爾的股票，如果沒有終止，如果可用，並且根據ATM計劃，我們的普通股可能會大量出售到市場上，這可能會導致我們的普通股價格下降。

如果我們普通股的股票有大量出售，如果我們的普通股有大量可供出售的股票，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們普通股的價格可能會下降。

2022年5月10日，我們與約克維爾簽訂了SEPA，並據此向約克維爾發行了總計1420萬股。2022年7月20日，我們與約克維爾簽訂了PPA，根據該協議，預付預付款可以通過發行普通股來抵消。預計約克維爾將在市場上出售根據SEPA或PPA發行的任何股票。本公司目前擬終止國家環保總局。2022年7月11日，我們向沃爾瑪發出認股權證，購買6120萬股普通股，其中1530萬股普通股已歸屬，可立即行使。2022年8月8日，我們達成了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以不時發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達2億美元。

任何根據SEPA發行普通股的行為，如果沒有終止，如果PPA、認股權證和自動櫃員機計劃可行，將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益(如果有)或賬面價值。在公開市場上出售我們普通股的大量股票或發行我們普通股的其他股票，或認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

我們將根據PPA或SEPA發行的普通股的實際數量，如果 未終止，如果可用，且ATM計劃在任何時間或全部都是不確定的。

在符合PPA和SEPA的某些條件的情況下，如果不終止，如果可行，並遵守適用的法律，我們已經並可能繼續向約克維爾發行我們的普通股。向約克維爾發行的普通股數量將根據許多因素而波動。此外，在某些條件和遵守適用法律的情況下，根據自動櫃員機計劃，我們可以不時在市場上發行我們的普通股。在此階段，無法預測最終將根據PPA、SEPA或ATM計劃發行的普通股數量(如果未終止且如果可用)。

一般風險因素

對於2022年第二季度，我們已經重新獲得了證券法意義上的“較小的報告公司”的資格。適用於規模較小的報告公司的披露要求減少，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據截至2022年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值，我們重新符合《交易法》第12b-2條規則定義的“較小報告公司”的資格，只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他不是較小報告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；
•允許省略對市場風險的數量和質量披露；以及
•在評估我們對財務報告的內部控制時，沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求。

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目錄表
這些大規模的披露可能會使我們的披露與另一家不是較小的報告公司的上市公司進行比較，因為此類披露的程度不同。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們可能會遇到更大的股權資本籌集困難，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售

在截至2022年6月30日的三個月中，該公司根據國家環保總局向約克維爾發行了1420萬股普通股，現金收益為3250萬美元。根據《證券法》第4(A)(2)條，這些股票的發行免於登記。約克維爾向公司表示，它是證券法第501條規定的“經認可的投資者”。

在截至2022年6月30日的三個月內，該公司出售了其他未根據證券法登記的股權證券，這一點在目前的Form 8-K報告中已經披露。
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表提供了有關最近回購我們普通股未歸屬股票的信息：
期間
總人數
購入的股份
(1)
平均價格
按股支付
總人數
購買的股份作為
公開的一部分
已宣佈的計劃或
節目
最大數量
那一年5月的股票
但仍將被購買
根據計劃或
節目
2022年4月1日-4月30日122,146 $0.01 — — 
May 1 - May 31, 202227,020 $0.01 — — 
June 1 - June 30, 202225,471 $0.01 — — 
_________________________
(1)我們由員工和服務提供商持有的普通股中的某些股份需要歸屬。如果未歸屬股份持有人不再受僱於本公司或不再為本公司提供服務，本公司有權回購該等股份。上表中的所有股票都是我們行使這項權利而回購的股票，而不是根據公開宣佈的計劃或計劃回購的。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。

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目錄表
項目6.展品
展品
不是的。		描述
3.1
第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書，日期為2020年12月21日(通過引用公司於2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.2
修訂和重新制定的公司章程，日期為2020年12月21日(通過參考2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
4.1
認股權證發行協議，日期為2022年7月11日，由Canoo Inc.和沃爾瑪簽署(通過引用2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
4.2
由Canoo Inc.向沃爾瑪公司簽發的日期為2022年7月11日的逮捕令(合併內容參考2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.2)。
10.1
普通股認購協議表(參照公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1併入)。
10.2
備用股權購買協議，日期為2022年5月10日，由Canoo Inc.和YA II PN，Ltd.(通過引用2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。
10.3*†
電動汽車車隊採購協議，日期為2022年7月11日，由Canoo Sales LLC和沃爾瑪簽署。
10.4
預付預付協議，日期為2022年7月20日，由Canoo Inc.和YA II PN，Ltd.(通過引用2022年7月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.5
Canoo Inc.和YA PN，Ltd.之間於2022年7月20日簽署的備用股權購買協議的附函(通過引用2022年7月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
____________________
*現送交存檔。
**隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用將其併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q季度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
†本文件的某些機密部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。遺漏的信息是(I)不重要的，(Ii)如果公開披露，很可能會導致公司的競爭損害。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的副本。
37
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期：2022年8月8日
CANOO Inc.
發信人：/s/託尼·阿奎拉
姓名：託尼·阿奎拉
標題：
董事會首席執行官兼執行主席
(首席行政主任)
發信人：
/s/Ramesh Murthy
姓名：
拉梅什·穆爾西
標題：
臨時首席財務官和首席會計官
(首席財務官和首席會計官)
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