根據規則 424 (b) (4) 提交

註冊號 333-266107 和 333-266554

招股説明書

HELIUS 醫療技術有限公司

24,000,000 股普通股
購買最多36,000,000股普通股的認股權證
購買最多24,000,000股普通股的預先融資認股權證

這是一次盡最大努力公開發行24,000,000股我們的A類普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），以及購買最多36,000,000股普通股（我們稱為 “公共認股權證”）的認股權證，合併公開發行價格為每股0.75美元，隨附的1.5份公開認股權證。每份公共認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每股0.75美元，並將自發行之日起五年後到期。

我們還向那些在本次發行中購買普通股會導致任何此類買方及其關聯公司在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或根據該買方的選擇，為9.99％）的購買者（如果有的話）提供購買預先籌集的認股權證以代替我們普通股的機會，否則這些購買者將獲得購買預先籌集的認股權證以代替普通股的股票買方的實益所有權超過 4.99%（或者，根據該買方的選擇，為 9.99%）我們的已發行普通股。每份預先注資的認股權證的購買價格將等於本次發行中普通股的每股公開發行價格減去每份此類預先融資認股權證的每股0.001美元的行使價。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並且在行使前不會到期。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “HSDT”。2022 年 8 月 4 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 1.02 美元。

投資我們的普通股和認股權證涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第9頁開始的 “風險因素” 中關於投資普通股和認股權證的重大風險的討論。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC作為我們的首席配售代理（“羅斯” 或 “配售代理人”），盡其合理的最大努力來徵求購買我們本次發行證券的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，並向配售代理提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第19頁開頭的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

我們已同意向安置代理補償某些費用。有關這些安排的描述，請參閲本招股説明書第19頁的 “分配計劃”。

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(2)

我們估計此產品的總支出約為 325,000 美元。

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我們預計將在2022年8月9日左右向本次發行的買方交付我們的股票、公共認股權證和預先融資的認股權證。

羅斯資本合夥人

Maxim Group LLC

招股説明書日期為 2022 年 8 月 5 日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在做出投資決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如本招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致日期較晚的文檔會修改或取代之前的日期聲明。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提出，包括在某些情況下，出於在該協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書不構成出售或徵求要約購買任何證券，但本招股説明書中描述的證券除外，也不構成在該要約或招標非法的任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。根據本招股説明書發行的證券不向任何加拿大居民或任何為加拿大居民的利益而購買此類證券的人提供或出售。根據本招股説明書分配的任何證券不得轉售給任何居住在加拿大的人，也不得轉售給任何為加拿大居民或加拿大任何市場上的任何人的利益而購買此類證券的人。你應該假設本招股説明書、以引用方式納入的文件和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

 

1

 

2

 

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風險因素

投資我們的證券具有很高的風險。在投資之前，您應仔細考慮下文以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分所述的風險和不確定性，每份報告均以引用方式納入此處，以及本招股説明書中的其他信息。此處及其中規定的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來又可能對我們證券的交易價格或價值產生重大和不利影響。我們目前不知道的其他風險或根據我們目前可獲得的信息認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

由於我們的管理層在如何使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們的管理層可能會以您不同意或可能無效的方式使用淨收益。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，如本招股説明書中 “收益的使用” 所述。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。在這些淨收益的使用方面，您將依賴我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在嚴重懷疑。

即使這項服務取得成功，我們也需要額外的資金才能繼續運營。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的部分業務戰略，或者完全停止運營。

我們的公共認股權證或預籌認股權證沒有市場。

證券的公開發行價格將由我們、配售代理和潛在投資者之間的談判決定，可能並不代表交易市場的普遍價格。我們不打算申請在納斯達克資本市場或任何全國認可的交易系統上市公共認股權證或預先出資的認股權證，因此，此類認股權證將沒有交易市場。在沒有活躍的公共交易市場的情況下：

•

您可能無法以或高於公開發行價格轉售證券；

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•

我們普通股的市場價格可能會出現更大的價格波動；而且

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•

執行您的採購和銷售訂單的效率可能會降低。

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我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直波動不定，而且很可能會繼續波動。這種波動性可能會使您無法以或高於您為證券支付的價格出售證券。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，其中包括：

•

我們是否實現了預期的企業目標；

​

•

終止封鎖協議或對我們的股東和其他證券持有人在本次發行後出售股票的能力的其他限制；以及

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•

美國或其他地方的總體經濟或政治狀況。

​

 

9

 

此外，整個股票市場，尤其是生物技術公司的股票，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生負面影響。

此次發行可能導致我們的股價下跌，從而可能導致從納斯達克資本市場退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括維持最低股價。如果我們的普通股價格因本次發行而下跌，則無法保證我們能夠遵守適用的上市要求。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱你在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善證券的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克的最低股價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

公開認股權證本質上是投機性的。

根據本招股説明書提供的公共認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，從發行之日起，公共認股權證的持有人可以在自發行之日起五年內行使收購普通股並支付0.75美元的行使價的權利，在此之後，任何未行使的公共認股權證將到期且沒有其他價值。此外，本次發行之後，公開發行認股權證的市場價值尚不確定，也無法保證公開發行認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。無法保證普通股的市場價格會等於或超過公共認股權證的行使價格，因此也無法保證公共認股權證的持有人行使這些認股權證是否會獲利。

這是一項盡力而為的產品，不要求出售最低數量的證券，而且我們可能無法籌集我們認為商業計劃所需的資金。

配售代理已同意盡最大努力征求要約，以購買本次發行中發行的證券。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。由於沒有要求的最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費用和收益，可能大大低於上述最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以為我們的運營提供資金，如本文 “收益的使用” 部分所述，則本次發行的投資者將無法獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法以我們可接受的條件提供或可用。

 

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關於前瞻性陳述和行業數據的警示説明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是使用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“潛力”、“持續”、“正在進行”、“期望”、“相信”、“打算”、“目標”、“預測” 等詞語或短語做出的，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：我們的未來增長和運營進展，包括 PonS 設備的商業活動、COVID-19 疫情，包括其對公司的影響、臨牀開發計劃、產品開發活動、美國食品藥品監督管理局或 FDA 的計劃、文件及其後續批准、其他國外或國內監管文件、我們產品的安全性和有效性、我們的市場意識，我們的有效競爭能力、製造來源的能力和侷限性、我們的分銷網絡、知識產權保護的充分性、我們未來的專利批准、未來的支出和現金流、我們的盈利能力、未來的融資安排、我們繼續經營的能力、未來的股價、我們建設商業基礎設施的能力，以及我們在醫療保險、醫療補助或其他保險計劃下獲得報銷的能力。

此類前瞻性陳述必須基於許多估計和假設，儘管Helius認為這些估計和假設是合理的，但本質上會受到重大的商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和突發事件的影響。我們的管理層在制定此類前瞻性陳述時使用的因素和假設包括但不限於與實現其業務目標的資本要求相關的不確定性、COVID-19 疫情的影響、我們在監督 PonS 療法使用方面培訓物理治療師的能力、我們與康復診所簽訂合同的能力、我們獲得全國醫療保險保險和獲得報銷碼以便醫療保險和醫療補助計劃承保的能力，我們的能力到建立內部商業基礎設施，獲得國家分銷許可證，組建商業團隊並與主要意見領袖、神經病學專家和神經康復中心建立關係，市場對PonS設備的認識，未來的臨牀試驗和臨牀開發過程，製造和供應鏈風險，產品開發過程和美國食品藥品管理局監管提交的審查和批准流程，其他開發活動，持續的政府監管以及本文標題為 “風險因素” 的章節中包含的其他因素招股説明書以及本文以引用方式納入的文件中。

儘管我們認為此類前瞻性陳述中表達的預期基於做出時的合理假設，但它們受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與此類前瞻性陳述有很大差異。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則前瞻性陳述僅代表其發表之日，即使有新的信息可用，我們也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

 

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所得款項的使用

根據普通股每股0.75美元的公開發行價格和隨附的1.5份公開認股權證，我們估計，本次發行的淨收益約為1,640萬美元，扣除我們應支付的預估配售代理費用和預計發行費用，不包括行使本次發行中發行的公共認股權證的收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於融資運營、營運資金和一般公司用途。儘管我們目前沒有承諾或協議，但我們可能會將部分淨收益用於收購與我們的業務互補的業務、產品、技術或許可證。

本次發行淨收益的分配代表了我們根據當前對行業和總體經濟狀況、未來收入和支出的計劃和假設得出的估計。

我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的業務產生或使用的現金、業務發展和可能出現的機會以及相關的增長率。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

可能導致所得款項用途發生變化的情況以及所得款項可能用於的其他用途包括：

•

存在其他機會或需要利用我們現有活動時間變化的機會；

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•

由於市場條件變化和競爭發展等原因，我們需要或希望加快、增加或取消現有舉措；和/或

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•

如果出現戰略機會（包括收購、合資、許可和其他類似交易）。

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我們會不時評估這些因素和其他因素，我們預計將繼續進行此類評估，以確定包括本次發行的收益在內的現有資源分配是否正在優化中。在如上所述使用淨收益之前，我們將把本次發行的淨收益存為短期計息證券。

我們認為，假設我們出售了在此發行的所有證券，本次發行的淨收益加上手頭現金，將足以為我們在2023年第三季度的運營提供資金，並且我們認為此後我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金。可能無法以對我們有利的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會面臨攤薄。債務融資（如果有）可能涉及限制性契約或我們資產中的額外擔保權益。我們完成的任何額外債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消部分或全部開發計劃，或者清算我們的部分或全部資產。

 

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大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的現金和現金等價物、債務和資本化（i）按實際計算，（ii）按調整後的預計形式列出了我們的普通股和公開發行認股權證，以每股0.75美元的合併公開發行價格和隨附的1.5份公共認股權證，總淨收益約為16,415,000美元（假設沒有出售預先籌集的認股權證）。

上述討論和表格基於2022年3月31日已發行的3,794,797股普通股，不包括行使本招股説明書提供的認股權證時可發行的普通股，也不包括截至該日的以下內容：

•

截至2022年3月31日行使已發行股票期權後可發行的785,228股普通股，加權平均行使價為每股31.77美元；

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•

截至2022年3月31日行使未償認股權證時可發行的593,924股普通股，加權平均行使價為16.32美元；

​

•

截至2022年3月31日，根據我們的2018年綜合激勵計劃，預留8,595股普通股供未來發行；

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•

在 2022 年 3 月 31 日之前共授予了 775 股未歸屬限制性股票單位；

​

•

2022 年 3 月 31 日之後向林肯公園資本基金有限責任公司發行了 391,363 股股票；

​

•

截至2022年3月31日，根據我們的2021年激勵計劃保留52,000股普通股供未來發行；以及

​

•

根據我們的 2022 年股權激勵計劃，預留了 179,864 股普通股供未來發行。

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股息政策

當我們的董事會宣佈使用合法可用資金時，我們的普通股持有人有權獲得分紅。

我們過去沒有向普通股持有人申報或支付過任何股息，目前預計在可預見的將來也不會申報或支付任何股息。我們打算保留收益（如果有），為我們的業務發展和擴張提供資金。未來的股息政策將由董事會自行決定，並將取決於未來的收益（如果有）、我們的財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他因素。因此，我們無法保證任何形式的股息都將支付給普通股持有人。

 

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某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年6月30日有關我們普通股所有權的某些信息：（i）每位董事；（ii）我們的每位指定執行官；（iii）公司作為一個集團的所有執行官和董事；以及（iv）公司已知的所有超過普通股的受益所有者。

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則要求我們將根據認股權證的歸屬和行使在2022年6月30日後的60天內可立即行使或可行使的股票期權發行的普通股，以及在2022年6月30日後的60天內歸屬的限制性股票單位。為了計算持有這些認股權證或期權的人的所有權百分比，這些股份被視為已發行和實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D、附表13G和第16條文件（如果有）。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

除非下文另有説明，否則表中列出的人員的地址為 c/o Helius Medical Technologies, Inc.，位於賓夕法尼亞州紐敦市新城亞德利路 642 號 100 套房 18940。

*

小於百分之一。

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(1)

此表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息。除非本表腳註中另有説明並受共同財產法（如適用）的約束，否則公司認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2022年6月30日已發行4,195,113股股票。

​

(2)

包括278,010股普通股和行使認股權證時可發行的46,674股普通股。哥倫布資本管理有限責任公司，擔任哥倫布資本QP Partners, L.P.、Columbus Capital Partners, L.P. 和哥倫布資本離岸QP Fund, LTD的普通合夥人和投資經理。（統稱為 “基金”），作為哥倫布資本管理有限責任公司的管理成員，有權行使投資和投票自由裁量權的馬修·奧克納先生可能被視為基金持有的所有普通股的受益所有者。Matthew D. Ockner 的辦公地址是加利福尼亞州舊金山恩巴卡德羅中心 1 號 1130 套房 94111。該表中的百分比反映了舉報人可能不運動

​

 

15

 

認股權證，前提是此類行使將使申報人實益擁有一定數量的普通股，這些普通股將在行使後超過我們當時已發行普通股的9.99％。

(3)

代表 AIGH Capital Management, LLC（“AIGH LP”）、AIGH Investment Partners、L.L.C.（“AIGH LLC”）和 Orin Hirschman 持有的股份。AIGH LP是AIGH Investment Partners, L.P. 和WVP Emerging Manger Onshore Fund, LLC持有的股票的顧問或次級顧問。AIGH LLC 直接持有股份。赫希曼先生是AIGH LP的管理成員兼AIGH LLC的總裁，他直接與家人持有股份。AIGH LP、AIGH LLC 和 Hirschman 先生的營業地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道 6006 號 21209。

​

(4)

包括行使 Maple Leaf Partners, L.P. 持有的認股權證時可發行的86,482股普通股和12,350股普通股、行使 Maple Leaf Partners I, L.P. 持有的認股權證時可發行的19,200股普通股和3,376股普通股、53,779股普通股和8,162股普通股 Maple Leaf Discovery I, L.P.，行使楓葉離岸有限公司持有的認股權證後可發行的4,634股普通股和1,433股普通股Maple Leaf Capital I, LLC是Maple Leaf Partners, L.P.、Maple Leaf Partners I, L.P.、Maple Leaf Discovery I, L.P. 和楓葉離岸有限公司的普通合夥人，安德烈夫先生對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。

​

(5)

包括行使股票期權時可發行的9,500股普通股。

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(6)

包括1,946股普通股、行使股票期權時可發行的8,464股普通股和行使限制性股票單位時可發行的504股。

​

(7)

包括2,017股普通股、行使股票期權時可發行的18,148股普通股和行使限制性股票單位時可發行的504股。

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(8)

包括行使股票期權時可發行的24,638股普通股和6,074股普通股。

​

(9)

包括4,360股普通股、行使股票期權時可發行的18,102股普通股和行使限制性股票單位時可發行的504股。

​

(10)

包括1,609股普通股、行使股票期權時可發行的7,736股普通股和行使限制性股票單位時可發行的564股。

​

(11)

包括行使股票期權時可發行的11,948股普通股和51,753股普通股。

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(12)

包括行使 Maple Leaf Partners, L.P. 持有的認股權證時可發行的86,482股普通股和12,350股普通股、行使 Maple Leaf Partners I, L.P. 持有的認股權證時可發行的19,200股普通股和3,376股普通股、53,779股普通股和8,162股普通股 Maple Leaf Discovery I, L.P.，行使楓葉離岸有限公司持有的認股權證後可發行的4,634股普通股和1,433股普通股，2,安德烈夫先生直接持有的394股普通股和228,805股普通股可在行使安德烈夫先生直接持有的股票期權時發行。安德烈夫先生對Maple Leaf Partners, L.P.、Maple Leaf Partners I, L.P.、Maple Leaf Discovery I, L.P. 和 Maple Leaf Ofshore, Ltd. 持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。

​

(13)

包括212,121股普通股、行使股票期權時可發行的348,491股普通股、行使限制性股票單位時可發行的2,076股和行使認股權證時可發行的25,321股普通股。

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16

 

我們提供的證券的描述

普通股。我們普通股的重要條款和規定在 “資本存量描述” 標題下進行了描述。

公開認股權證。本次發行完成後，我們預計將有36,000,000份未償還的公共認股權證，每份公共認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.75美元，並且可以在發行之日後的五年內立即行使。

根據我們與作為認股權證代理人的American Stock Transfer & Trust Company LLC之間的認股權證代理協議，公共認股權證將以賬面記賬形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證代表，代表存管信託公司（DTC）作為託管人，以DTC被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按照DTC的其他指示進行登記。

如果我們的普通股進行反向或正向股票拆分、普通股的資本重組或重新分類、向普通股持有人支付股息或分配普通股或進行類似交易，則未償還的公共認股權證的數量和這些證券的行使價將按比例進行調整。如果公司向普通股持有人進行供股或在普通股持有人之間按比例分配其資產，則公共認股權證持有人將有權在公司已發行普通股中按比例持有的份額參與此類分配和權利發行，前提是他們擁有行使公共認股權證時可發行的普通股數量。如果公司進行 “基本交易”，例如將其與另一家公司合併或合併，通過一項或一系列關聯交易出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，收購要約、要約或交換要約，或者對公司普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，則公共認股權證持有人將有權獲得每股可發行的普通股在行使公共認股權證後，由持有人選擇如果持有人在基本交易結束前立即行使公共認股權證，本應向公共認股權證持有者發行或轉讓給公共認股權證持有人的繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及因基本交易而應支付的任何額外對價。公共認股權證持有人可以選擇讓公司或繼任實體以Black Scholes方法衡量的公允市場價值購買公共認股權證持有人的公共認股權證，而不是在基本交易中獲得此類普通股和額外對價。

如果實施反向股票拆分，公共認股權證的持有人將能夠在緊接反向股票拆分後的六個交易日之前的五 (5) 個 vWAP 中最低的重置公共認股權證的行使價。此外，如果在公共認股權證未償還期間，公司發行或出售或被視為已發行或出售除某些豁免發行以外的任何普通股和/或普通股等價物，每股購買價格低於此類發行或出售或視為發行或出售之前有效的行使價，則在此類發行或出售或視為發行或出售之後，當時有效的行使價將立即降至金額等於新的發行價格。

公司將立即以書面形式向公共認股權證持有人通報行使價或未償還的公共認股權證數量的任何調整、股息或其他分配、普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股的特別非經常性現金分紅或贖回、供股的批准、普通股的任何擬議重新分類所需的股東批准、公司合併或合併、出售全部或幾乎所有資產本公司，任何強制性股票交易所，或批准公司的任何自願或非自願解散、清算或清盤。

公共認股權證包含一項合同條款，規定與公共認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

 

17

 

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有公共認股權證的交易市場，我們也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市公共認股權證。

預先注資的認股權證。每份預先注資的認股權證的初始行使價將等於0.001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，可以隨時行使，直到全部行使。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行權時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當調整。預先注資的認股權證將與隨附的公共認股權證分開發行，此後可以立即單獨轉讓。

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提供正式執行的行使通知，並全額支付在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。本次發行中預先注資的認股權證的購買者可以選擇在發行定價之後和收盤時發行預先注資的認股權證之前發出行權通知，在發行後立即行使其預先注資的認股權證，並在本次發行結束時獲得預先融資認股權證所依據的普通股。如果持有人在行使後立即擁有超過4.99％的普通股已發行股份，則持有人（及其關聯公司）不得行使預先出資認股權證的任何部分，除非持有人提前至少61天通知我們，持有人在行使預先出資的認股權證後可以立即增加已發行普通股數量的9.99％，因為所有權百分比由此確定根據預先注資的認股權證的條款。本次發行中預先注資認股權證的購買者也可以選擇在預先籌集的認股權證發行之前將初始行使限制設置為我們已發行普通股的9.99％。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分普通股。我們將四捨五入到下一份整股，以代替部分股份。

如果持有人在行使預先注資的認股權證時，則持有人可以選擇在行使該認股權證時獲得根據預先籌集的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價（全部或部分）。

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先籌集的認股權證。

如果進行基本交易，如預先籌集的認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本全部財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為所代表的50％投票權的受益所有者我們的已發行普通股，預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證時有權獲得持有人在此類基本交易之前行使預先籌資的認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

 

18

 

分配計劃

根據截至2022年8月5日的配售代理協議，我們已聘請Roth Capital Partners, LLC擔任我們的首席配售代理人，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書提供的證券的報價。配售代理人沒有購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券或根本不出售任何證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理人或選定的經銷商參與本次發行。

我們將直接與機構投資者簽訂證券購買協議，機構投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議中包含的條件的約束。

我們將在收到投資者資金後向投資者交付發行的證券，用於購買根據本招股説明書發行的證券。我們預計將在2022年8月9日左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。

配售代理費用、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理支付一筆現金交易費，相當於出售本次發行證券所得總收益的7.0％。此外，我們將向配售代理人償還與本次發行相關的自付費用，包括配售代理律師的費用和開支，最高為100,000美元。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益，假設購買了我們發行的所有證券。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為325,000美元，所有這些費用均由我們支付。該數字包括配售代理人的應計費用，包括但不限於我們在發行結束時同意支付的配售代理人法律顧問的律師費，總費用報銷額為100,000美元。

封鎖協議

截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的每位高級管理人員和董事已與配售代理商達成協議，在根據本招股説明書完成發行之日起九十 (90) 天的封鎖期內。這意味着，在適用的封鎖期內，我們和此類人員不得出售、簽訂合約出售、出售、出售、分配、授予任何期權、權利或認股權以直接或間接購買、質押、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，但慣例例外情況除外，也不得接受普通股的潛在私募配售我們購買不超過200萬美元的普通股的認股權證。配售代理可以在封鎖期到期之前自行決定隨時釋放受封鎖協議約束的部分或全部股份，恕不另行通知。在決定是否解除封鎖協議中的股票時，

 

19

 

除其他因素外，配售代理將考慮證券持有人要求發行的原因、申請發行股票的數量以及當時的市場狀況。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，並繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

發行價和認股權證行使價的確定

我們發行的證券的實際公開發行價格以及我們發行的公開發行認股權證和預先籌集的認股權證的行使價是我們、配售代理和發行中的投資者根據發行前普通股的交易價格等談判達成的。在確定我們正在發行的證券的公開發行價格以及我們發行的公開發行認股權證和預先籌集的認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們的未來業務計劃及其實施程度、對我們管理的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

其他補償

如果在我們與配售代理的合同終止或到期後的六 (6) 個月內，我們完成了配售代理人不作為承銷商或配售代理人的任何股權、股票掛鈎、可轉換或債務或其他融資活動的出售（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券），或配售代理人向我們介紹的任何投資者代表我們進行了討論，但有特定的例外情況，然後，我們需要向配售代理支付本節所述的佣金，在每種情況下，僅涉及從此類投資者那裏獲得的此類融資部分。

法規 M

配售代理可被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券的轉售所實現的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的範圍。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，不得使用與本次發行相關的任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，為此他們可能會收取慣常的費用和佣金。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HSDT”。

 

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資本存量描述

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和經修訂和重述的章程的規定均為摘要。您還應參閲公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

將軍

我們的公司註冊證書授權我們發行多達1.5億股普通股和1,000,000股優先股，面值每股0.001美元，所有這些優先股目前均為未指定優先股。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。

截至2022年3月31日，有（i）3,794,797股已發行普通股；（ii）沒有已發行優先股；（iii）行使未償還股票期權時可發行的785,228股普通股；（iv）593,924股普通股在行使未償還認股權證時可發行；（v）775個限制性股票單位。

普通股

投票

我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選擇選出所有參加競選的董事。

股息

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠規定，我們的普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優惠後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

權利和首選項

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股份的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少該系列的股票數量任何此類系列，但不得低於該系列的股票數量傑出的。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。目的

 

21

 

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好，是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有者權利的實際影響。

未兑現認股權證的描述

截至2022年3月31日，有未兑現的認股權證用於購買行使認股權證後可發行的593,924股普通股，加權平均行使價為16.32美元。其中某些認股權證有淨行使條款，根據該條款，其持有人可以交出認股權證，在扣除總行使價後，根據行使認股權證時普通股的公允市場價值獲得淨額股份，而不是支付現金行使價。每份認股權證還包含在分紅、股票分割、重組、重新分類和合並的情況下調整行使價和行使認股權證時可發行的股票總數的規定。其中某些認股權證規定，除有限的例外情況外，如果持有人及其關聯公司在行使認股權證後將實益擁有我們當時已發行普通股的4.99％以上，則持有人將無權行使認股權證的任何部分；但是，在事先通知我們的情況下，認股權證持有人可以增加其所有權，前提是所有權在任何情況下都不會超過9.99％。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在自任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

​

•

導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票的已發行有表決權股票、由董事兼高級管理人員擁有的 (1) 股份，以及 (2) 員工參與者沒有表決權股票的員工股票計劃保密決定是否受計劃約束的持有的股份將在投標或交換要約中投標；或

​

•

在該日期當天或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由利益股東不擁有的已發行有表決權股票的至少 66 23% 的贊成票獲得授權。

​

一般而言，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

•

涉及公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）；

​

 

22

 

•

導致公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司向利益相關股東發行或轉讓公司或此類子公司任何股票的任何交易，但某些例外情況除外；

​

•

涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的任何交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

​

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

公司註冊證書及經修訂和重述的章程

我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使少於法定人數。

我們經修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上進行，並取消股東在不開會的情況下通過書面同意行事的權利。我們經修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議，才能召開特別股東大會。

我們的經修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出提名候選人蔘加股東大會選舉董事的提案的股東必須及時提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求。在任何有法定人數的董事選舉股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非對我們已發行普通股的6623％或以上進行投票，否則股東不能修改上述許多條款。如上所述，我們的公司註冊證書授權我們的董事會無需股東採取進一步行動，即可分一個或多個系列發行多達1,000,000股優先股。

這些條款的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定還可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組公司提案的支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的缺點，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

 

23

 

選擇論壇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院將是： 的專屬論壇

•

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

​

•

任何聲稱違反信託義務的行為；

​

•

根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

​

•

任何對我們提出索賠且受內政學説管轄的行動。

​

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。我們的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的獨家論壇，但須視特拉華州對此類專屬法庭條款的可執行性作出的最終裁決為前提。

註冊權

根據2015年10月和2015年12月向A&B（香港）有限公司發行的可轉換票據的條款，我們同意應A&B（香港）有限公司的要求註冊在轉換此類可轉換票據時發行的任何股份。截至2022年6月30日，A&B（香港）有限公司實益擁有71,306股普通股，這些普通股是在轉換此類可轉換票據時發行的普通股。

過户代理人和註冊商

公司的過户代理人和註冊商是位於紐約布魯克林第 15 大道 6201 號的美國股票轉讓與信託有限責任公司 11219；電話：800-937-5449。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HSDT”。

 

24

 

法律事務

位於密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將就本招股説明書提供的證券的有效性發表法律意見。

專家

以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，該報告經該公司作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書和註冊聲明。合併財務報表報告包含一個解釋性段落，説明瞭公司繼續經營的能力。

在哪裏可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.These 向公眾免費提供文件，也可以在我們的網站www.heliusmedical.com上查閲。我們沒有將我們網站上的信息作為本招股説明書或其構成一部分的註冊聲明的一部分，也沒有以引用方式將其納入本招股説明書或註冊聲明中。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件，以及我們將來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項或附表 14A 提供的信息除外），包括在註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件，以及在註冊聲明生效之後，直到本招股説明書所涵蓋證券的發行終止或完成：

•

我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們在2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入此類10-K表年度報告中的信息；

​

•

我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2022 年 2 月 18 日、2022 年 3 月 11 日、2022 年 4 月 27 日和 2022 年 5 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

註冊人於2018年4月4日向委員會提交的8-A表格（文件編號001-38445）中對註冊人普通股的描述，隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告進一步修訂了該説明。

​

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求提交給 Helius Medical Technologies, Inc.，收件人：賓夕法尼亞州紐敦 18940 號新城亞德利路 642 號 100 套房首席財務官，或發送電子郵件至 inquiry@heliusmedical.com。我們的電話號碼是 (215) 944-6104。

 

25

 

您也可以在我們的網站 http://www.heliusmedical.com 上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分（我們以引用方式特別納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

 

26

24,000,000 股普通股
購買最多36,000,000股普通股的認股權證
預先籌集資金的認股權證，用於購買多達 24,000,000 股 股份
普通股

招股説明書

羅斯資本合夥人

Maxim Group LLC

2022 年 8 月 5 日