目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
|
|
|
| ||
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：
每個班級的標題 |
B系列可贖回優先股，每股面值0.01美元 |
購買A類普通股的認股權證，每股面值0.01美元 |
T系列可贖回優先股，每股面值0.01美元 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | 非加速文件管理器 | ☐ | |
規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
|
|
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
登記人的流通股數量
普通股類別，截至2022年8月2日：
A類普通股：
C類普通股：
目錄表
Bluerock住宅增長REIT，Inc.
表格10-Q
June 30, 2022
第一部分-財務信息 | |||
| |||
第1項。 | 財務報表 | ||
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的合併資產負債表 | 3 | ||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計) | 4 | ||
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的股東權益綜合報表(未經審計) | 5 | ||
截至2022年和2021年6月30日止六個月的綜合現金流量表(未經審計) | 9 | ||
合併財務報表附註 | 10 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 | |
第四項。 | 控制和程序 | 61 | |
第二部分--其他資料 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 62 | |
第1A項。 | 風險因素 | 62 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 62 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 62 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 62 | |
第五項。 | 其他信息 | 62 | |
第六項。 | 陳列品 | 63 | |
簽名 | 64 | ||
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Bluerock住宅增長REIT，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計) | ||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
房地產投資淨額 |
|
|
|
| ||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和改善措施 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
| | ||
房地產投資總額 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
房地產淨投資總額 | | | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| | ||
應收票據和應計利息淨額 |
| |
| | ||
應由關聯公司支付 |
| |
| | ||
應收賬款、預付款和其他資產，淨額 |
| |
| | ||
優先股投資和未合併房地產合資企業的投資，淨額 |
| |
| | ||
就地租賃無形資產，淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回優先股和權益 |
|
|
|
| ||
應付按揭貸款 | $ | | $ | | ||
循環信貸安排 |
| | — | |||
應付帳款 | | | ||||
其他應計負債 |
| |
| | ||
由於附屬公司 |
| |
| | ||
應付分配 |
| |
| | ||
總負債 | |
| | |||
|
| | ||||
| |
| | |||
| |
| | |||
| | |||||
權益 |
|
|
| |||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
| |
| | |||
普通股-A類，$ |
| |
| | ||
普通股--C類，$ |
| |
| | ||
追加實收資本 |
| |
| | ||
超過累積收益的分配 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
非控制性權益 |
|
|
|
| ||
業務夥伴關係單位 |
| ( |
| | ||
部分擁有的物業 |
| |
| | ||
非控股權益合計 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
總負債、可贖回優先股和權益 | $ | $ | ||||
請參閲合併財務報表附註
3
目錄表
Bluerock住宅增長REIT，Inc.
合併業務報表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
租金和其他財產收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
貸款和土地租賃投資的利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
物業經營 |
| |
| |
| |
| | ||||
物業管理費 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
收購和追逐成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
天氣相關損失，淨額 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
總費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
未合併的房地產合資企業的優先回報 |
| |
| |
| |
| | ||||
信貸損失準備金 | | ( | | ( | ||||||||
出售房地產投資的收益 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
出售未合併的合資企業的收益 | | — | | — | ||||||||
交易成本 | ( | — | ( | — | ||||||||
債務清償損失和債務修改費用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他(費用)收入總額 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
淨(虧損)收益 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
優先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
優先股增值 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
業務夥伴關係單位 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
部分擁有的物業 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
|
|
|
| |||||||||
每股普通股淨(虧損)收益--基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股淨(虧損)收益-攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
| ||||||||||||
加權平均已發行基本普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
加權平均稀釋後已發行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
請參閲合併財務報表附註
4
目錄表
Bluerock住宅增長REIT，Inc.
截至2022年6月30日的三個月
合併股東權益表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
A類普通股 | C類普通股 | D系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 已付- | 累計 | 淨收入 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 在《資本論》 |
| 分配 |
| 致股東 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||||
平衡，2022年4月1日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
因B系列認股權證行使而發行A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
發放高管薪酬的長期激勵計劃(“LTIP”)單位 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
LTIP單位發放高管獎金 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP單位的轉歸以作補償 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
歸屬受限A類普通股，扣除沒收和因僱員税扣留的股份後的淨值 | ( | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
發放LTIP單位用於費用報銷 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
宣佈普通股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的B系列優先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
B系列優先股增發 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣佈的C系列優先股分佈 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
C系列優先股增發 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈D系列優先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的T系列優先股分佈 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
T系列優先股增發 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
對經營合夥企業非控制性權益的分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
對部分擁有的非控股權益的分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
將經營合夥單位轉換為A類普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
營運合夥單位的現金贖回 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||||
T系列優先股的現金贖回 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
B系列優先股的現金贖回 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列優先股權證演練和活動，淨額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||||
來自非控股權益的貢獻，淨額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
論合夥經營中非控股股權所有權的調整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
淨收益(虧損) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
|
| |||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2022年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
請參閲合併財務報表附註
5
目錄表
Bluerock住宅增長REIT，Inc.
截至2021年6月30日的三個月
合併股東權益表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
A類普通股 | C類普通股 | D系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 已付- | 累計 | 淨收入 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 在《資本論》 |
| 分配 |
| 致股東 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||||
平衡，2021年4月1日 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
發行A類普通股，淨額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
A類普通股自動櫃員機的發行成本 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
因B系列認股權證行使而發行A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
A類普通股回購 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||||
發行受限制的A類普通股，扣除因員工税而扣繳的股份 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
為高管薪酬發行長期投資頭寸單位 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP單位的轉歸以作補償 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
發放LTIP單位用於費用報銷 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
宣佈普通股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣佈的B系列優先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
B系列優先股增發 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣佈的C系列優先股分佈 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
C系列優先股增發 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣佈D系列優先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的T系列優先股分佈 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
T系列優先股增發 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
對經營合夥企業非控制性權益的分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
對部分擁有的非控股權益的分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
贖回經營合夥單位 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
T系列優先股持有人贖回及轉換為A類普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
B系列優先股持有人贖回及轉換為A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
公司贖回B系列優先股並轉換為A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
來自非控股權益的貢獻，淨額 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
論合夥經營中非控股股權所有權的調整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||||
淨收益(虧損) | | | | | | | | | | ( | | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
請參閲合併財務報表附註
6
目錄表
Bluerock住宅增長REIT，Inc.
截至2022年6月30日的6個月
合併股東權益表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
A類普通股 | C類普通股 | D系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 已付- | 累計 | 淨收入 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 在《資本論》 |
| 分配 |
| 致股東 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||||
餘額，2022年1月1日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
因B系列認股權證行使而發行A類普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
將C類普通股轉換為A類普通股 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
發佈用於董事補償的長期合作伙伴關係單位 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
為高管薪酬發行長期投資頭寸單位 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP單位發放高管獎金 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP單位的轉歸以作補償 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
歸屬受限A類普通股，扣除沒收和因僱員税扣留的股份後的淨值 | ( | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
發放LTIP單位用於費用報銷 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
宣佈普通股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的B系列優先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| | ( | |||||||||
B系列優先股增發 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的C系列優先股分佈 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
C系列優先股增發 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈D系列優先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的T系列優先股分佈 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
T系列優先股增發 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
雜項服務成本 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
對經營合夥企業非控制性權益的分配 | | | | | | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
對部分擁有的非控股權益的分配 | | | | | | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
將經營合夥單位轉換為A類普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
營運合夥單位的現金贖回 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
T系列優先股的現金贖回 |
| | | | | | | |
| |
| |
| |
| | ||||||||||||||
B系列優先股的現金贖回 |
| | | | | | | |
| |
| |
| |
| | ||||||||||||||
B系列優先股權證演練和活動，淨額 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
來自非控股權益的貢獻，淨額 |
| | | | | | | |
| |
| |
| |
| | ||||||||||||||
論合夥經營中非控股股權所有權的調整 |
| | | | | | | |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | | | | |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||||||||
平衡，2022年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
請參閲合併財務報表附註
7
目錄表
Bluerock住宅增長REIT，Inc.
截至2021年6月30日的6個月
合併股東權益表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
A類普通股 | C類普通股 | D系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 已付- | 累計 | 淨收入 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 在《資本論》 |
| 分配 |
| 致股東 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||||
餘額，2021年1月1日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
發行A類普通股，淨額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
A類普通股自動櫃員機的發行成本 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
因B系列認股權證行使而發行A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
A類普通股回購 | ( | ( | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
發行受限制的A類普通股，扣除因員工税而扣繳的股份 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
發佈用於董事補償的長期合作伙伴關係單位 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
LTIP單位發放高管獎金 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
為高管薪酬發行長期投資頭寸單位 | | | | | | | |
| |
| |
| |
| | |||||||||||||||
LTIP單位的轉歸以作補償 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
發放LTIP單位用於費用報銷 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
宣佈普通股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的A系列優先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
A系列優先股增發 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| | ( | |||||||||
A系列優先股增發的公司贖回 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣佈的B系列優先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
B系列優先股增發 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣佈的C系列優先股分佈 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
C系列優先股增發 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣佈D系列優先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣佈的T系列優先股分佈 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
T系列優先股增發 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
對經營合夥企業非控制性權益的分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
對部分擁有的非控股權益的分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
將經營合夥單位轉換為A類普通股 | | | | | | | ( | | | | | |||||||||||||||||||
贖回經營合夥單位 | | | | | | | ( | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
T系列優先股持有人贖回及轉換為A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列優先股持有人贖回及轉換為A類普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
公司贖回B系列優先股並轉換為A類普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
公司贖回A系列優先股活動 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列認股權證活動和演習，淨額 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
來自非控股權益的貢獻，淨額 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
論合夥經營中非控股股權所有權的調整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
請參閲合併財務報表附註
8
目錄表
Bluerock住宅增長REIT，Inc.
合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至六個月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
| ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
公允價值調整攤銷 | ( | ( | ||||
未合併的房地產合資企業的優先回報 | ( | ( | ||||
出售房地產投資的收益 | | ( | ||||
出售未合併的合資企業的收益 | ( | | ||||
利率上限的公允價值調整 | ( | ( | ||||
債務清償損失和債務修改費用 | | |||||
信貸損失準備金 | ( | | ||||
攤銷夾層貸款的遞延利息收入 | ( | ( | ||||
優先股權投資和未合併房地產合資企業的收益和優先回報的分配 | | | ||||
股權激勵計劃的股份薪酬 | | | ||||
可歸因於高管薪酬的股票薪酬 | | | ||||
可歸因於限制性股票授予的股票薪酬 | | | ||||
BRE-LTIP單位的基於股份的費用 | | | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| ||||
由於附屬公司，Net | | | ||||
應收賬款、預付賬款和其他資產 | | ( | ||||
應收票據和應計利息 | | ( | ||||
應付賬款和其他應計負債 | | | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
|
| |||||
投資活動產生的現金流： |
|
| ||||
房地產投資的收購 | ( | ( | ||||
資本支出 | ( | ( | ||||
對應收票據和土地租賃的投資 | ( | ( | ||||
應收票據償還及相關促進利息 | | | ||||
出售房地產投資的收益 | | | ||||
出售和贖回未合併的房地產合營企業的收益 | | | ||||
對未合併的房地產合資企業權益的投資 | ( | ( | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ||||
|
| |||||
融資活動的現金流： |
|
| ||||
分配給普通股股東 | ( | ( | ||||
對非控股權益的分配 | ( | ( | ||||
分配給優先股股東 | ( | ( | ||||
非控制性權益的貢獻 | | | ||||
應付按揭借款 | | | ||||
應付按揭還款，包括提前還款罰款 | ( | ( | ||||
信貸融資收益 | | | ||||
償還信貸安排 | | ( | ||||
支付遞延融資費 | ( | ( | ||||
雜項服務成本 | ( | ( | ||||
發行A類普通股所得淨收益 | | |||||
A類普通股回購 | ( | |||||
獎勵歸屬時扣繳僱員税金的股份 | ( | ( | ||||
贖回 | ( | |||||
退休的人 | ( | |||||
需要贖回的付款 | ( | ( | ||||
行使權證所得款項淨額 | | | ||||
發行債券的淨收益 | | | ||||
退休的人 | | ( | ||||
需要贖回的付款 | ( | ( | ||||
贖回經營合夥單位的付款 | ( | ( | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ||||
|
| |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | | $ | | ||
現金、現金等價物和受限現金，年初 | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
現金總額、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 |
|
| ||||
支付利息的現金(扣除資本化的利息) | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||
應付分配--申報的和未支付的 | $ | | $ | | ||
購置物業時所承擔的按揭 | $ | | $ | | ||
買方在出售房地產資產時所承擔的抵押 | $ | | $ | ( | ||
應付賬款和其他應計負債中的資本支出 | $ | ( | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註
9
目錄表
Bluerock住宅增長REIT，Inc.
合併財務報表附註
附註1-業務的組織和性質
Bluerock Residential Growth REIT，Inc.(“本公司”)於2008年7月25日註冊為馬裏蘭州的一家公司。該公司的目標是通過在全美知識經濟增長市場收購和開發地理位置優越的機構質量的多户公寓社區和單户住宅，實現長期股東價值的最大化。該公司尋求通過其認為可以推動其核心資金從運營和資產淨值大幅增長的投資最大化回報，主要是通過其增值和投資到自己的投資戰略。
截至2022年6月30日，公司共持有
本公司已選擇將其視為房地產投資信託基金(“REIT”)來繳納聯邦所得税，並且目前有資格這麼做。作為房地產投資信託基金，本公司一般不繳納企業級所得税。為了維持其房地產投資信託基金的地位，除其他要求外，該公司至少每年必須分發
擬議的合併
於2021年12月20日，本公司與獾母公司(“母公司”)及獾合併子有限公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，本公司將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司(“合併”)，合併附屬公司將於合併後繼續存在。合併協議擬進行的合併及其他交易已獲本公司董事會(“董事會”)一致通過。母公司和合並子公司是Blackstone Inc.的附屬公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附屬公司。2022年4月12日，公司召開了股東特別會議(以下簡稱特別會議)，已發行和已發行普通股的持有人批准了合併，面值為$。
根據合併協議的條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行及發行的每股公司普通股將自動轉換為收取$
本公司將向B系列可贖回優先股持有人發出贖回通知(“優先股贖回通知”)，面值為$
購買本公司A類普通股的尚未發行認股權證(“公司認股權證”)將根據其條款於生效時間後仍未行使，但將予調整，使於生效時間或之後行使的任何公司認股權證持有人將有權以現金收取每股合併代價的金額，假若公司認股權證於緊接完成合並前行使，則該持有人將有權於合併完成時收取該金額。
10
目錄表
此外，在緊接生效時間之前已發行的每一股本公司受限A類普通股獎勵將被取消，以換取現金支付，金額相當於(I)在緊接生效時間之前受該獎勵限制的公司普通股數量乘以(Ii)每股合併對價，不計利息，並減去任何適用的預扣税。
在完成合並前，本公司將完成我們的單户住宅房地產業務(“SFR業務”)與我們的多户住宅房地產業務(“分離”)的分離。分離後，SFR業務將由馬裏蘭州的Bluerock Homees Trust，Inc.(“BHM”)和運營合夥企業間接持有，在完成合並之前，公司將以應税分配(“分配”)的方式向公司股東分配BHM的普通股。只有行使公司認股權證的持有人才有權在分派中就該等公司認股權證在分派中收取任何普通股，以發行與該等認股權證有關的已發行及已發行的公司普通股。
關於分拆，經營合夥將交換其於與本公司持有其多户住宅房地產業務的實體的權益，作為贖回本公司於經營合夥的所有優先權益及我們於經營合夥的部分共同單位的代價(“贖回”)。因此，在贖回後，經營合夥企業將不再持有本公司多户住宅房地產業務的權益，而將持有與SFR業務相關的資產。本公司大部分高級管理層成員及若干相關實體已同意保留其於經營合夥企業的權益，直至合併協議生效時間及終止日期較早者為止，而不會將其權益贖回為現金或將收取每股合併代價的公司普通股股份。因此，在分拆和分派後，在分派中獲得BHM股份的公司股東預計將間接擁有約
合併協議載有慣常的陳述、保證及契諾，包括(其中包括)本公司於執行合併協議與完成合並之間的期間內，除若干例外情況外，在一般情況下以商業上合理的努力在各重大方面開展業務的契諾。母公司和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件或母公司或合併子公司收到任何融資的約束。
合併的完成取決於分立和分配的完善，以及某些慣常的結束條件。
本公司已同意不會就本公司收購建議(定義見合併協議)徵詢或訂立協議，亦不得就任何本公司收購建議進行討論或談判，或向第三方提供任何與本公司收購建議有關的資料，但須受若干例外情況所限，而該等例外情況在本公司普通股股東批准合併後不再適用。
在某些情況下，公司可以終止合併協議。此外，母公司可在某些情況下終止合併協議，並受某些限制。如合併於以下日期或之前仍未完成，本公司或母公司亦可終止合併協議
如在某些情況下終止合併協議，本公司須向母公司支付#元終止費用。
上述對合並協議的描述僅為摘要，並不聲稱完整，且參考作為公司於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告的附件2.1的合併協議全文而有所保留。
11
目錄表
本公司預期分拆、分派及合併將於2022年下半年完成，惟須滿足合併協議所載的成交條件。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
合併原則和列報依據
本公司以傘式合夥形式經營房地產投資信託基金，Bluerock Residential Holdings，L.P.(其“營運合夥企業”)或營運合夥企業的全資附屬公司擁有代表本公司取得的物業權益及所作的投資。截至2022年6月30日，公司以外的有限合夥人擁有約
由於本公司是經營合夥公司的唯一普通合夥人，並對其管理和重大經營決策擁有單方面控制權(即使經營合夥公司接納更多的有限合夥人)，經營合夥公司的賬目在其合併財務報表中合併。
該公司還合併其控制的實體超過
如果本公司持有房地產合資企業的優先股權投資，而優先股權必須由發行實體贖回或可由本公司選擇贖回，則優先股權投資將作為持有至到期的債務擔保入賬。該等優先股投資設有強制性贖回條款，本公司有意圖及能力持有該投資直至贖回為止。優先股投資在公司的綜合財務報表中列為“優先股投資和對未合併的房地產合資企業的投資”。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。
公司將根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810：合併的規定，考慮未來優先股投資和貸款投資進行合併。
重大風險和不確定性
目前，最大的風險和不確定因素之一是新型冠狀病毒及其變種(“新冠肺炎”)持續流行的潛在不利影響。該公司的租户可能會因失業而遇到財政困難，一些租户在這次流行病期間要求推遲租金或減免租金。專家預測，疫情將引發或已經引發一段時期的全球經濟放緩或全球衰退。
新冠肺炎疫情可能在短期內對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，原因包括但不限於：
| ● | 經濟活動減少可能影響公司租户的就業和他們向公司支付債務的能力，因此要求修改這些債務，導致應收賬款增加和租金收入減少； |
| ● | 大流行病的負面財務影響可能影響該公司今後遵守其信貸安排和其他債務協定的財務契約； |
| ● | 較弱的經濟狀況可能要求本公司確認其房地產資產因財產收入減少而減值； |
| ● | 公司無法維持入住率或租賃率，或在穩定發展物業時提高入住率或租賃率，包括由於安置令和類似的政府指引，公司物業的潛在租户的客流量和租約申請可能減少；以及 |
| ● | 將公司物業集中在可能受新冠肺炎疫情影響更嚴重的市場，因為該疫情對這些市場的某些關鍵經濟驅動力產生了重大負面影響，如旅遊和娛樂。 |
12
目錄表
新冠肺炎疫情及其引發的任何宏觀經濟變化對公司運營及其租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。
由於新冠肺炎的影響，部分租户遇到困難，公司提供了延遲支付租金的計劃，從
重要會計政策摘要
有關公司重大會計政策的討論，請參閲公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表格。在截至2022年6月30日的六個月內，這些政策沒有發生實質性變化。
中期財務信息
隨附的本公司未經審核綜合財務報表乃根據中期財務報告公認會計原則及表格10-Q及規則S-X第10-1條的指示編制。因此，中期報告的財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註或披露。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性項目)都已列入。中期的經營業績不應被視為代表全年的經營業績。
截至2021年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP為完成財務報表所要求的所有信息和披露。建議將這些簡明財務報表與我們在截至2021年12月31日的經審計的合併財務報表中包含的財務報表及其附註結合起來閲讀，這些財務報表包含在2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
新會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號“債務--具有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06中的指導意見通過取消在股權中單獨列報某些轉換特徵的要求，簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理。此外，ASU 2020-06中的修正案還簡化了ASC分主題815-40中的指導，衍生品與套期保值：實體自有權益合同通過取消將合同歸類為股權必須滿足的某些標準，預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益的指導方針，要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並取消實體對可能以現金或其他資產結算的工具的股份結算推定提出反駁的能力。ASU 2020-06中的修訂從2022年1月1日起對公司生效，因為公司沒有按照2021年1月1日的允許提前採用ASU 2020-06。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，並未對本公司的綜合財務報表產生影響。
13
目錄表
2021年1月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-01號文件《參考匯率改革(848專題)》(簡稱《ASU 2021-01》)。ASU 2021-01中的修訂允許實體在參考利率改革活動及其對債務、合同修改和衍生工具的影響方面選擇某些可選的權宜之計，因為預計全球市場將從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，隨着參考匯率改革活動的進行到2022年12月31日，可能會隨着時間的推移而當選。公司沒有選擇可選的權宜之計，儘管它繼續評估指導的影響，並可能在市場發生變化時適用選舉。
附註3-出售房地產資產
出售Alexan CityCentre權益
2022年1月20日，位於德克薩斯州休斯敦的一家未合併合資企業的標的資產Alexan CityCentre被出售。出售後，公司的優先股權投資由合資公司以#美元贖回。
出售留尼汪島公寓
2022年2月25日，位於佛羅裏達州奧蘭多的留尼汪島公寓售出。出售後，該公司提供的夾層貸款以#美元還清。
在藍山出售哈特利轎車
2022年2月28日，位於北卡羅來納州教堂山的藍山哈特利酒店被售出。公司提供的夾層貸款以#美元還清。
出售Motif
2022年3月24日，位於佛羅裏達州勞德代爾堡的Motif物業售出。出售後，該公司提供的夾層貸款以#美元還清。
部分出售戰略投資組合權益
在2022年期間，公司優先進行股權投資的戰略合資企業(“戰略合資企業”)的六項資產中的三項被出售：位於佐治亞州薩凡納的喬治敦十字路口於2022年3月29日出售；位於佛羅裏達州彭薩科拉廣場的公園於2022年4月12日出售；位於佛羅裏達州傑克遜維爾的Commons於2022年6月16日出售。在出售喬治敦十字路口、廣場公園和下議院後，公司在其中的優先股權投資被戰略合資公司贖回，金額為#美元。
以一百四十的價格出售域名
2022年5月5日，位於德克薩斯州加蘭市的一處房產--One Forty的域名被售出。公司提供的夾層貸款以#美元還清。
14
目錄表
附註4-房地產投資
截至2022年6月30日，公司持有
綜合運營投資
|
| 數量 |
| 建造日期/ |
| 所有權 |
| ||
名字 | 位置 | 單位 | 翻新(1) | 利息 |
| ||||
多個家庭 | |||||||||
阿留申·格倫裏奇 |
|
| |
| 1990 |
| | % | |
阿里烏姆西區 |
|
| |
| 2008 |
| | % | |
阿什福德·貝爾馬 |
|
| |
| 1988/1993 |
| | % | |
25號大道 |
|
| |
| 2013 |
| | % | |
布拉諾獵人的小溪 |
|
| |
| 1999 |
| | % | |
周界公園的卡林頓 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
查塔胡奇嶺 | | 1996 | | % | |||||
雪佛蘭·蔡斯 | | 1971 | | % | |||||
席洛談吉爾伯特 |
|
| |
| 1985 |
| | % | |
柑橘塔 |
|
| |
| 2006 |
| | % | |
粗斜紋棉布 |
|
| |
| 1979 |
| | % | |
伊蘭 | | 2007 | | % | |||||
元素 |
|
| |
| 1995 |
| | % | |
福賽斯瀑布 |
|
| |
| 2019 |
| | % | |
灣岸公寓住宅 |
|
| |
| 2016 |
| | % | |
Greystone展望 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
鬆湖保護區 | | 2003 | | % | |||||
普羅維登斯小徑 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
羅斯韋爾市步道 |
|
| |
| 2015 |
| | % | |
金沙公園 |
|
| |
| 2017 |
| | % | |
布羅迪家族 |
|
| |
| 2001 |
| | % | |
黛布拉·米特羅斯特 |
|
| |
| 2001 |
| | % | |
梅花溪的鏈接 |
|
| |
| 2000 |
| | % | |
磨坊 |
|
| |
| 2013 |
| | % | |
亨德森海灘的保護區 |
|
| |
| 2009 |
| | % | |
《庇護所》 |
|
| |
| 1988 |
| | % | |
中央球場的陽臺 |
|
| |
| 1999 |
| | % | |
柏樹溪的村莊 |
|
| |
| 2001 |
| | % | |
衞斯理村 |
|
| |
| 2010 |
| | % | |
温莎瀑布 |
|
| |
| 1994 |
| | % | |
多户住宅單位總數 | |||||||||
數量 | 平均年限 | ||||||||
獨户住宅(2) | 市場 | 單位 | 已建成 | ||||||
鎮流器 | 1999 | | % | ||||||
金色太平洋 | | 1975 | | % | |||||
伊萊 | | 1990 | | % | |||||
領航者別墅 | | 2013 | | % | |||||
尖峯 | |||||||||
阿克塞爾羅德 | | 1959 | | % | |||||
DFW 189 | | 1962 | | % | |||||
格蘭伯裏 | | 2020-2021 | | % | |||||
格蘭伯裏2.0 | | 2021-2022 | | % | |||||
印地 | | 1958 | | % | |||||
拉伯克 | | 1955 | | % | |||||
Lubbock 2.0 | | 1972 | | % | |||||
Lubbock 3.0 | | 1945 | | % | |||||
林伍德 | | 2005 | | % | |||||
林伍德2.0 | | 2003 | | % | |||||
薩凡納319 | | 2022 | | % | |||||
斯普林菲爾德 | | 2004 | | % | |||||
斯普林敦 | | 1991 | | % | |||||
Springtown 2.0 | | 2018 | | % | |||||
特克薩卡納 | | 1967 | | % | |||||
德州投資組合183 | | 1975 | | % | |||||
康科德的韋福德 | | 2019 | | % | |||||
約格公園別墅 | | 2010 | | % | |||||
獨棟住宅單位總數 | | ||||||||
總單位數 | |
15
目錄表
折舊費用為$
與本公司房地產綜合投資相關的無形資產包括就地租賃的價值。與就地租賃有關的攤銷費用為#美元。
優先股、貸款和土地租賃投資
實際/ | ||||||||
實際/ | 估計數 | 實際/估計 | ||||||
計劃好的 | 首字母 | 施工 | ||||||
租賃投資名稱(1) |
| 位置/市場 |
| 單位數 |
| 入住率 |
| 完成 |
多個家庭 | ||||||||
佐伊 | 4Q 2021 | 1Q 2022 | ||||||
多户住宅單位總數 | ||||||||
獨户住宅 | ||||||||
柳樹公園 | 德克薩斯州柳樹公園 | 2Q 2022 | 1Q 2023 | |||||
獨棟住宅單位總數 | ||||||||
出租單位總數 |
| |||||||
開發投資名稱(1) | ||||||||
多個家庭 | ||||||||
埃文代爾山 | 1Q 2023 | 1Q 2023 | ||||||
迪爾伍德公寓 | 4Q 2022 | 2Q 2023 | ||||||
錢德勒 |
| 3Q 2023 | 4Q 2023 | |||||
橙城公寓 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
下百老匯 | 4Q 2023 | 2Q 2024 | ||||||
多户住宅單位總數 |
| |||||||
獨户住宅 | ||||||||
森林山上的森林 | 1Q 2023 | 3Q 2023 | ||||||
桃金娘海灘的小屋 | 2Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
華納·羅賓斯的小屋 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
聖露西港的農舍 | | 1Q 2023 | 4Q 2023 | |||||
創新園區的韋福德 | 3Q 2023 | 3Q 2024 | ||||||
韋瑟福德185(2) | — | — | ||||||
獨棟住宅單位總數 | | |||||||
發展單位總數 | ||||||||
| ||||||||
經營投資名稱(1) | 位置/市場 | 單位數 | ||||||
多個家庭 | ||||||||
鹿克羅斯 | ||||||||
亨特角 (3) | ||||||||
續訂3030 | ||||||||
春光公園 | ||||||||
道森維爾的十字路口 | ||||||||
帕爾默牧場的保護區(3) | ||||||||
萊利夫婦 | ||||||||
水的邊緣(3) | ||||||||
多户住宅單位總數 | ||||||||
獨户住宅 | ||||||||
山頂房屋(4) | ||||||||
獨棟住宅單位總數 | ||||||||
運營單位合計 | ||||||||
總單位數 |
| (1) | 公司擁有優先股權、貸款或土地租賃投資的投資。運營投資是指穩定的運營投資。有關詳細信息，請參閲注6和注7。 |
| (2) | 開發工作正處於規劃階段；最後的項目規格正在制定中。 |
| (3) | 這三項經營性投資統稱為戰略投資組合。有關詳細信息，請參閲注7。 |
16
目錄表
| (4) | 匹克房屋包括本公司對私人單一家庭住宅REIT的優先股權投資(詳情請參閲附註7)。單位數不包括上表綜合經營投資表中所列單位。 |
附註5-購置房地產
以下描述了該公司在截至2022年6月30日的6個月中的重大收購活動和相關的新融資(以千美元為單位)：
數量 | 所有權 | 購買 | |||||||||||||
名字 |
| 市場 |
| 日期(1) |
| 單位 |
| 利息 |
| 價格 |
| 債務 |
| ||
獨户住宅(2) | |||||||||||||||
格蘭伯裏2.0 | 德克薩斯州格蘭伯裏 | March 11, 2022 | | | % | $ | | $ | | (3) | |||||
薩凡納319 | 佐治亞州薩凡納 | March 17, 2022 | | | % | | — | (4) | |||||||
金色太平洋 | 在/KS/MO中 | 1Q 2022 | | | % | | — | (4) | |||||||
伊萊 | TX/SE US | 1Q 2022 | | | % | (5) | |||||||||
鎮流器 | AZ/CO/WA | 2Q 2022 | | | % | | — | (4) | |||||||
金色太平洋 | 在/KS/MO中 | 2Q 2022 | | | % | | — | (4) | |||||||
伊萊 | TX/SE US | 2Q 2022 | | | % | | | (5) | |||||||
薩凡納319 | 佐治亞州薩凡納 | 2Q 2022 | | | % | | — | (4) | |||||||
| (1) | 對於那些指定了季度的收購，公司在整個指定季度的不同日期收購了添加到各自現有投資組合中的額外單位。對於Ballast來説，2022年第二季度收購的單位是公司對投資組合的第一次收購。 |
| (2) | 獨户住宅包括獨户住宅和附屬聯排住宅/單位。 |
| (3) | 這個$ |
| (4) | 收購價格由本公司及其獨立合營夥伴於收購時全數支付。 |
| (5) | 由於有五個獨立的信貸協議，根據這些協議為ILE投資組合收購融資，債務金額代表通過一個或多個此類信貸協議持有的總債務。有關詳細信息，請參閲附註8和附註9。 |
購進價格分配
上述房地產收購已計入資產收購。收購價格是根據收購日的估計公允價值分配給收購資產的。
下表彙總了在截至2022年6月30日的六個月內進行的收購在收購日獲得的資產(以千為單位)：
購買 | |||
價格 | |||
| 分配 | ||
土地 | $ | | |
建房 |
| | |
建築改進 |
| | |
傢俱和固定裝置 |
| | |
就地租約 |
| | |
收購的總資產 | $ | | |
17
目錄表
附註6-應收票據及利息
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的貸款投資應收票據和應計利息摘要(金額以千為單位)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
屬性 |
| 2022 |
| 2021 | ||
埃文代爾山 | $ | | $ | | ||
域名在140 |
| — |
| | ||
主題 |
| — |
| | ||
留尼汪島公寓 | — | | ||||
藍山的哈特利 | — | | ||||
韋瑟福德185 |
| |
| — | ||
總計 | $ | | $ | | ||
信貸損失準備金 | ( | ( | ||||
合計，淨額 | $ | | $ | | ||
信貸損失準備
截至2022年6月30日，本公司的貸款投資信貸損失準備金對賬面金額為#美元無關緊要
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
截至2022年1月1日和2021年1月1日的期初餘額 | $ | | $ | | ||
資產池信貸損失準備，淨額(1) |
| ( |
| | ||
信貸損失準備金，期末 | $ | | $ | | ||
(1) | 在當前預期信貸損失(CECL)下，類似資產的信貸損失準備金是根據適用於資產剩餘壽命的歷史違約率計算的。在截至2022年6月30日的6個月期間，準備金減少的原因是從資產池中移走了4項投資，以及過去12個月的歷史違約率下降。 |
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的貸款和土地租賃投資利息收入摘要(以千為單位)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||||||
屬性 |
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||
埃文代爾山 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
域名在140 |
| |
| |
| |
| | ||||
主題(1)(2) |
| — |
| |
| |
| | ||||
留尼汪島公寓(1) |
| — |
| |
| |
| | ||||
藍山的哈特利(1) | | | | | ||||||||
維克斯歷史悠久的羅斯威爾(3) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
韋瑟福德185 | | — | | — | ||||||||
佐伊(4) | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 2022年第一季度，Motif、留尼汪島公寓和藍山的哈特利(Hartley)房產售出。本公司提供的每一筆夾層貸款均已全部還清。本公司提供的Hartley at Blue Hill優先貸款已於2022年第二季度全部清償。 |
(2) | 截至2022年6月30日止六個月的Motif利息收入包括$ |
(3) | 2021年第二季度，維克斯歷史悠久的羅斯韋爾地產被出售。本公司提供的夾層貸款已於出售時悉數清償。 |
(4) | 土地租賃投資在租賃和全額租賃改進津貼$ |
18
目錄表
本公司於2022年6月30日及2021年12月31日的貸款及土地租賃投資物業的入住率如下：
6月30日， | 十二月三十一日， | ||||
屬性 |
| 2022 |
| 2021 |
|
埃文代爾山 |
| (1) | (2) | ||
韋瑟福德185 |
| (1) | — | ||
佐伊 | | % | | % |
(1) | 截至2022年6月30日，該開發項目尚未開始出租。 |
(2) | 截至2021年12月31日，該開發項目尚未開始出租。 |
域名在壹四十夾層貸款融資
2022年5月5日，位於德克薩斯州加蘭市的一處房產--One Forty的域名被售出。公司提供的夾層貸款以#美元還清。
Motif Mezzanine貸款融資
Motif地產於2022年3月24日售出。公司提供的夾層貸款以#美元還清。
留宿公寓夾層貸款融資
留尼汪島公寓的房產於2022年2月25日售出。出售後，該公司提供的夾層貸款以#美元還清。
The Hartley at Blue Hill貸款融資
位於藍山的哈特利房產於2022年2月28日售出。公司提供的夾層貸款以#美元還清。
Weatherford 185 Mezzanine貸款融資
2022年2月15日，該公司提供了一筆美元
19
目錄表
附註7-優先股投資和未合併房地產合資企業的投資
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司優先股投資和未合併房地產合資企業投資的賬面金額彙總如下(單位：千)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
屬性 |
| 2022 |
| 2021 | ||
亞力山城市中心(1) | $ | — | $ | | ||
錢德勒 | | | ||||
鹿克羅斯 | | | ||||
迪爾伍德公寓 | | | ||||
下百老匯 | | | ||||
橙城公寓 | | — | ||||
山頂房屋 | | | ||||
續訂3030 | | | ||||
春光公園 | | | ||||
戰略投資組合(2) | | | ||||
桃金娘海灘的小屋 | | | ||||
華納·羅賓斯的小屋 | | — | ||||
聖露西港的農舍 | | | ||||
道森維爾的十字路口 | | | ||||
萊利夫婦 | | | ||||
森林山上的森林 | | | ||||
創新園區的韋福德 | | — | ||||
柳樹公園 | | | ||||
其他 | — |
| | |||
總計 | $ | | $ | | ||
信貸損失準備金 | ( | ( | ||||
合計，淨額 | $ | | $ | | ||
(1) | 公司的優先股權投資已於2022年第一季度贖回。 |
(2) | 2022年，公司在戰略合資企業的六項優先股權投資中有三項被贖回。剩下的三項投資，Hunter‘s Pointe，Palmer Ranch的Reserve和Water’s Edge，統稱為戰略投資組合。 |
信貸損失準備
截至2022年6月30日，公司優先股投資的信貸損失撥備為$
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
截至2022年1月1日和2021年1月1日的期初餘額 | $ | | $ | | ||
資產池信貸損失準備，淨額(1) |
| ( |
| | ||
信貸損失準備金-Alexan Southside Place(2) |
| — |
| ( | ||
信貸損失準備金，期末 | $ | | $ | | ||
追回以前的信貸損失準備金--Alexan Southside Place | $ | ( | $ | — | ||
(1) | 在當前預期信貸損失(CECL)下，類似資產的信貸損失準備金是根據適用於資產剩餘壽命的歷史違約率計算的。在截至2022年6月30日的6個月期間，準備金減少是由於過去12個月的歷史違約率下降和取消 |
(2) | 2021年第一季度，公司優先股權投資的基礎物業Alexan Southside Place被出售。有關更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格。 |
20
目錄表
截至2022年6月30日，本公司透過經營合夥企業的全資附屬公司，於
截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，公司未合併房地產合資企業的優先回報摘要如下(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||
6月30日， |
| 6月30日， | ||||||||||
屬性 |
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||
亞力山城市中心 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
錢德勒 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
鹿克羅斯 | | | | | ||||||||
迪爾伍德公寓 | | — | | — | ||||||||
下百老匯 | | — | | — | ||||||||
米拉·維斯塔 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
橙城公寓 | | — | | — | ||||||||
山頂房屋 | | | | | ||||||||
續訂3030 | | — | | — | ||||||||
春光公園 | | — | | — | ||||||||
戰略投資組合 | | | | | ||||||||
康利酒店 | — | — | — | | ||||||||
桃金娘海灘的小屋 | | — | | — | ||||||||
華納·羅賓斯的小屋 | | — | | — | ||||||||
聖露西港的農舍 | | — | | — | ||||||||
道森維爾的十字路口 | | — | | — | ||||||||
萊利夫婦 |
| |
| |
| |
| | ||||
森林山上的森林 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
桑頓平房 | — | | — | | ||||||||
康科德的韋福德 | — | | — | | ||||||||
創新園區的韋福德 | | — | | — | ||||||||
柳樹公園 | | — | | — | ||||||||
未合併合資企業的總優先回報 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
21
目錄表
本公司未合併房地產合營企業於2022年6月30日及2021年12月31日的入住率如下：
6月30日， | 十二月三十一日， | ||||
屬性 |
| 2022 |
| 2021 |
|
錢德勒 | (1) | (2) | |||
鹿克羅斯 | | % | | % | |
迪爾伍德公寓 | (1) | (2) | |||
下百老匯 | (1) | (2) | |||
橙城公寓 | (1) | (2) | |||
山頂房屋 | | % | | % | |
續訂3030 | | % | | % | |
春光公園 | | % | | % | |
戰略投資組合 | |||||
亨特角 | | % | | % | |
帕爾默牧場的保護區 | | % | | % | |
水的邊緣 | | % | | % | |
桃金娘海灘的小屋 | (1) | (2) | |||
華納·羅賓斯的小屋 | (1) | (2) | |||
聖露西港的農舍 | (1) | (2) | |||
道森維爾的十字路口 | | % | | % | |
萊利夫婦 | | % | | % | |
森林山上的森林 | (1) | (2) | |||
創新園區的韋福德 | (1) | (2) | |||
柳樹公園 | | % | (2) |
(1) | 截至2022年6月30日，該開發項目尚未開始出租。 |
(2) | 截至2021年12月31日，該開發項目尚未開始出租。 |
Alexan CityCentre的權益
2022年1月20日，Alexan CityCentre合資公司的標的資產Alexan CityCentre被出售。出售後，Alexan CityCentre合資公司贖回了公司的優先股權投資，贖回金額為#美元。
22
目錄表
住房利息和融資高峯期
於二零二一年，本公司連同山頂房屋房地產投資信託基金(“山頂房地產投資信託基金營運項目”)的營運合夥企業，於
2022年4月1日，公司向15名投資組合擁有人中的12名提供的抵押貸款或夾層貸款被轉換為$
2022年5月10日，該公司向15名投資組合擁有人中的兩名提供的按揭貸款被轉換為總計#美元
戰略投資組合利益
在2022年期間，公司優先進行股權投資的戰略合資企業(“戰略合資企業”)的六項資產中的三項被出售：位於佐治亞州薩凡納的喬治敦十字路口於2022年3月29日出售；位於佛羅裏達州彭薩科拉廣場的公園於2022年4月12日出售；位於佛羅裏達州傑克遜維爾的Commons於2022年6月16日出售。在出售喬治敦十字路口、廣場公園和下議院後，公司在其中的優先股權投資被戰略合資公司贖回，金額為#美元。
該公司繼續賺取
23
目錄表
附註8-循環信貸安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日的循環信貸安排未償還餘額如下(以千為單位)：
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
循環信貸安排 | 2022 | 2021 | ||||
經修訂的高級信貸安排 | $ | — | $ | — | ||
修訂的初級信貸安排 |
| — |
| — | ||
DB信貸安排 |
| |
| — | ||
向日葵島信貸安排 |
| |
| — | ||
總計 | $ | | $ | — | ||
經修訂的高級信貸安排
2020年3月6日，本公司簽訂了經修訂的高級信貸安排。經修訂的高級信貸安排提供循環貸款，初始承諾額為$
經修訂的高級信貸安排使公司能夠發行最多$
修訂的初級信貸安排
於2021年9月21日，本公司訂立經修訂的初級信貸安排。修訂後的初級信貸安排將信貸安排的到期日延長至2023年12月21日，幷包括對某些財務和運營契約的更改。與之前的信貸安排相比，在條款上沒有其他重大變化。經修訂的初級信貸安排提供循環貸款，最高承諾額為$
於2022年6月30日，經修訂的高級信貸安排及經修訂的初級信貸安排所提供的借款，是以抵押品及符合與該等資產有關的各種比率為基礎，約為#美元。
24
目錄表
德意志銀行信貸融資(“DB Credit Finance”)
2022年4月6日，本公司與德意志銀行證券公司簽訂了一項信貸安排，德意志銀行證券公司為唯一牽頭安排人，德意志銀行紐約分行為行政代理，金融機構為貸款方，北卡羅來納州計算機股份信託公司為支付代理和計算代理(“DB信貸安排”)。DB信貸安排提供循環貸款，最高承諾額為#美元。
截至2022年6月30日，DB信貸安排下的借款可獲得性基於抵押品和與這些資產相關的各種比率的合規性，約為#美元。
向日葵島信貸安排
2021年12月27日，本公司的非關聯合資夥伴Ile與北卡羅來納州的向日葵銀行簽訂了一項信貸安排(“Ile向日葵信貸安排”)。向日葵島信貸安排提供循環貸款，初始承諾額為#美元。
25
目錄表
附註9--應付按揭
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日有關公司高級抵押貸款債務的某些信息(以千為單位)：
未償還本金 | 截至2022年6月30日 | |||||||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | 僅限利息 | ||||||||||
屬性 |
| 2022 |
| 2021 |
| 利率 |
| 截止日期 |
| 到期日 | ||
固定費率： | ||||||||||||
阿里烏姆西區 | $ | | $ | |
| | % | (1) | 2023年8月1日 | |||
阿什福德·貝爾馬 |
| |
| |
| | % | 2022年12月 | 2025年12月1日 | |||
25號大道(2) | | | | % | 2022年7月 | July 1, 2027 | ||||||
布拉諾獵人的小溪 | | | | % | (1) | 2024年11月1日 | ||||||
周界公園的卡林頓(3) | | | | % | (3) | July 1, 2027 | ||||||
查塔胡奇嶺 |
| |
| |
| | % | 2022年12月 | 2024年12月5日 | |||
柑橘塔 | | | | % | (1) | 2024年10月1日 | ||||||
粗斜紋棉布(4) | | | | % | 2024年8月 | 2029年8月1日 | ||||||
伊蘭(5) |
| |
| |
| | % | (5) | July 1, 2027 | |||
元素 | | | | % | 2022年7月 | July 1, 2026 | ||||||
福賽斯瀑布 | | | | % | (1) | July 1, 2025 | ||||||
灣岸公寓住宅 | | | | % | 2022年9月 | 2029年9月1日 | ||||||
伊萊(6) |
| |
| — |
| | % | (1) | June 7, 2026 | |||
領航者別墅(7) |
| |
| |
| | % | (1) | June 1, 2028 | |||
Greystone展望 | | | | % | (1) | June 1, 2025 | ||||||
普羅維登斯小徑 |
| |
| |
| | % | (1) | July 1, 2026 | |||
羅斯韋爾市步道 |
| |
| |
| | % | (1) | 2026年12月1日 | |||
布羅迪家族 |
| |
| |
| | % | (1) | 2023年12月1日 | |||
黛布拉·米特羅斯特 | | | | % | (1) | May 1, 2025 | ||||||
梅花溪的鏈接 |
| |
| |
| | % | (1) | 2025年10月1日 | |||
磨坊 |
| |
| |
| | % | (1) | 2025年1月1日 | |||
亨德森海灘的保護區 | | | | % | 2028年9月 | 2029年9月1日 | ||||||
《庇護所》 |
| |
| |
| | % | 僅限利息 | 2029年8月1日 | |||
衞斯理村 | | | | % | (1) | April 1, 2024 | ||||||
温莎瀑布 | | | | % | 2022年11月 | 2027年11月1日 | ||||||
約格公園別墅(8) | | | | % | (1) | April 1, 2026 | ||||||
總固定費率 | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
浮動匯率(9): | ||||||||||||
阿留申·格倫裏奇 | $ | | $ | |
| | % | (1) | 2025年9月1日 | |||
雪佛蘭·蔡斯 | | | | % | 2022年9月 | 2027年9月1日 | ||||||
席洛談吉爾伯特(10) | | | | % | 2026年1月 | 2031年1月1日 | ||||||
福賽斯瀑布 | | | | % | (1) | July 1, 2025 | ||||||
房利美貸款預付款 |
| |
| |
| | % | 2022年6月 | June 1, 2027 | |||
房利美融資二次預付款(10) | | | | % | 2023年3月 | March 1, 2028 | ||||||
伊萊(11) | | | | % | (11) | (11) | ||||||
鬆湖保護區 |
| |
| |
| | % | 2025年7月 | July 1, 2030 | |||
中央球場的陽臺 |
| |
| |
| | % | (1) | July 26, 2023 (12) | |||
柏樹溪的村莊 |
| |
| |
| | % | 2022年7月 | July 1, 2027 | |||
康科德的韋福德(10) | | — | | % | May 2027 | May 1, 2029 | ||||||
總浮動率 | $ | | $ | | ||||||||
總計 | $ | | $ | |
|
|
|
| ||||
公允價值調整 | | | ||||||||||
遞延融資成本，淨額 | ( | ( |
|
| ||||||||
應付按揭貸款總額 | $ | | $ | |
|
|
| |||||
(1) | 這筆貸款需要每月支付本金和利息。 |
(2) | 本金餘額包括$ |
(3) | 本金餘額包括$ |
(4) | 本金餘額包括$ |
(5) | 本金餘額包括$ |
(6) | Ile的固定利率債務代表一份信貸協議的未償債務。 |
(7) | 本金餘額包括$ |
(8) | 本金餘額包括$ |
(9) | 除了吉爾伯特的Cielo、房利美的Second Advance、協和的Ile和Wayford外，公司剩餘的浮動利率貸款的利息為一個月LIBOR+保證金。2022年6月，一個月期倫敦銀行同業拆借利率 |
26
目錄表
(10) | Gilbert貸款的Cielo、房利美的Second Advance和協和貸款的Wayford以30天平均SOFR+計息 |
(11) | Ile的浮動利率債務代表三個獨立信貸協議的未償債務總額。中的$ |
(12) | 貸款有 |
遞延融資成本
取得長期融資所產生的成本按直線法攤銷至相關融資協議條款的利息支出(如適用)，這與實際利息法大致相同。
債務清償損失和債務修改費用
於償還或連同相關債務協議條款的重大變動(即工具間現金流量相差10%或以上)時，本公司撇銷任何與已清償的原始債務有關的未攤銷遞延融資成本及公平市價調整。因提前償還債務而產生的提前還款罰金和未資本化的債務修改所產生的成本也計入綜合經營報表上的債務清償損失和債務修改成本。債務清償損失和債務修改費用為
康科德對Wayford的再融資
於2021年6月收購後，本公司及其獨立合營夥伴(合稱“Wayford JV”)全數出資收購協和的Wayford。2022年4月21日，Wayford合資公司簽訂了一份
聯邦抵押協會的主要信貸安排
該公司此前通過聯邦抵押協會的多家庭委託承銷和服務計劃簽署了一項總信貸安排協議。有關更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格。
債務到期日
截至2022年6月30日，其後五年及以後五年的合同本金付款如下(以千為單位)：
年 |
| 總計 | |
2022年(7月1日至12月31日) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此後 |
| ||
$ | |||
新增：未攤銷公允價值債務調整 |
| | |
減去：遞延融資成本，淨額 |
| ( | |
總計 | $ | | |
為上述借款提供抵押品的房地產資產的賬面淨值為#美元，包括循環信貸安排(詳情請參閲附註8)和房利美貸款。
27
目錄表
拖累公司財產的抵押貸款通常是無追索權的，除非有某些例外情況，公司將對貸款人由此產生的任何損失承擔責任。這些例外情況因貸款而異，但一般包括欺詐或重大失實陳述、借款人錯誤陳述或遺漏、借款人故意或嚴重疏忽損害財產或給貸款人造成損失、借款人直接或間接提出破產申請，以及某些環境責任。此外，一旦發生某些事件，如借款人欺詐或提出破產申請，本公司或我們的合資企業將承擔貸款的全部未償還餘額、應計利息和某些其他成本，包括罰款和費用。抵押貸款通常有一段時間，需要預付費用或維持收益率。
附註10-金融工具的公允價值
公允價值計量
對於按公允價值按經常性或非經常性基礎記錄的金融資產和負債，公允價值是在當前市場條件下，在計量日期與市場參與者進行有序交易時，公司預期出售資產或支付轉移負債的價格。在缺乏此類數據的情況下，公允價值是使用與市場參與者在假設交易中使用的內部信息一致的內部信息來估計的。
在確定公允價值時，可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了本公司的市場假設；優先考慮可觀察到的投入。根據美國公認會計原則(“GAAP”)和ASC主題820“公允價值計量”中的定義，這兩種類型的投入創造了以下公允價值等級：
● | 1級： | 相同工具在活躍市場上的報價 |
● | 第2級： | 活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其顯著價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值 |
● | 第3級： | 對估值模型的重要投入是不可觀察的 |
如果用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別，則根據對公允價值計量重要的最低水平投入來確定公允價值。只要有可能，公司都會使用市場報價來確定公允價值。在沒有市場報價的情況下，本公司使用獨立的來源和數據來確定公允價值。
金融工具公允價值披露
截至2022年6月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付關聯方賬款、應付賬款、其他應計負債和應付分配的賬面價值根據其高流動性和/或短期到期日接近其公允價值。應收票據的賬面價值接近公允價值，因為所述利率條款與槓桿和風險狀況相似的新交易的利率條款一致。應收票據的公允價值被歸類於公允價值層次的第三級，原因是在其各自的估值中使用了重大的不可觀察的投入。
衍生金融工具
衍生金融工具的估計公允價值採用廣泛接受的估值方法進行估值，包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和波動率。利率上限的公允價值是採用市場標準的方法確定的，該方法是在浮動利率高於上限的執行利率時，對未來的預期現金收入進行貼現。用於計算上限預計收入的浮動利率是基於對未來利率的預期，該預期是根據可觀察到的市場利率曲線和波動性得出的。用於評估利率上限的投入屬於公允價值等級的第二級。
28
目錄表
債務公允價值
截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據公司目前可用於類似負債的利率對未來現金流量的貼現金額，公司應付抵押貸款的公允價值估計為$
附註11-衍生金融工具
運用衍生工具的風險管理目標
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。該公司管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險，主要是通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用。具體地説，本公司訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期現金支付的金額、時間和持續時間的差異，這些現金支付主要與公司的借款有關。
公司使用利率衍生金融工具的目的是增加利息支出的穩定性，並管理公司對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司主要使用利率上限作為其利率風險管理戰略的一部分。利率上限包括，如果利率高於合約的執行利率，從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取預付溢價。
本公司並未將任何利率衍生工具指定為對衝。雖然該等衍生金融工具未獲指定或不符合對衝會計資格，但本公司相信衍生金融工具是防範利率上升的有效經濟對衝工具。本公司不使用衍生金融工具進行交易或投機。
截至2022年6月30日，公司設有利率上限，通過為基礎浮動利率設定上限$，有效地限制了公司對利率風險的敞口。
下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日綜合資產負債表中衍生金融工具的分類和公允價值(金額以千為單位)：
未被指定為對衝的衍生品 | 衍生工具的公允價值 | |||||||
ASC 815-20下的儀器 |
| 資產負債表位置 |
| 儀器 | ||||
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||||
利率上限 |
| 應收賬款、預付賬款和其他資產 | $ | | $ | | ||
下表列出了公司衍生金融工具在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中的分類和影響(金額以千為單位)：
衍生品未被指定 | |||||||||||||||
作為對衝工具 | 損益地點 | 衍生工具的作用 | |||||||||||||
在ASC 815-20下 |
| 在收入中確認 |
| 淺談經營報表 | |||||||||||
截至三個月 |
| 截至六個月 | |||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| |||||||||
利率上限 | 利息支出 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
29
目錄表
附註12--關聯方交易
《行政服務協議》
於2017年10月，本公司與Bluerock Real Estate，LLC及其聯屬公司Bluerock Real Estate Holdings，LLC(統稱“BRE”)訂立行政服務協議(“行政服務協議”)。根據行政服務協議，BRE為本公司提供若干人力資源、投資者關係、市場推廣、法律及其他行政服務(“服務”)。該等服務按成本提供，一般根據使用該等服務為本公司的業務利益而分配，並按季度開具發票。此外，行政服務協議容許本公司若干僱員以按成本基準向BRE提供或安排向BRE提供服務，該等服務一般是根據為BRE的業務利益而使用該等服務而分配的，並受BRE根據行政服務協議向本公司提供的服務的條款所規限。本公司根據行政服務協議支付的發票及其他應付款項將以現金支付，或在董事會全權酌情決定下以LTIP單位的形式支付。除非本公司續簽，否則行政服務協議的有效期將於2022年10月31日到期。行政服務協議將自動終止(I)公司終止所有服務，或(Ii)公司不續訂。
根據《行政服務協議》，BRE負責支付BRE(或其關聯公司或獲準分包商)被指派履行服務的員工的所有員工福利和任何其他直接和間接補償，以及該等員工的工人補償保險、就業税和與該等員工相關的其他適用的僱主責任。
本公司與BRE亦就其紐約總部租賃(“NY租賃”)訂立租賃成本分攤協議(“租賃成本分攤協議”)，以規定BRE與本公司分攤及分擔租賃成本，包括與租户改善相關的成本。NY租賃允許本公司及其若干附屬公司和/或聯屬公司與BRE共享紐約總部。根據紐約租約，該公司通過其經營夥伴關係發行了一美元
作為一般和行政費用的一部分，由BRE代表公司支付的運營費用為#美元
根據行政服務協議的條款，公司代表BRE支付了#美元的運營費用。
根據《行政服務協議》和《租賃費用分攤協議》的條款，以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日應支付給BRE的關聯方淨額(以千為單位)：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||
應支付給BRE的款項，淨額 |
| 2022 |
| 2021 | ||
ASA項下的運營費用和直接費用報銷 | $ | | $ | | ||
根據ASA提供費用報銷 | — | | ||||
ASA項下應支付的總金額，淨額 | $ | | $ | | ||
CSA項下的運營和直接費用報銷 | | | ||||
應支付給BRE的總金額，淨額 | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有
30
目錄表
附註13-股東權益和可贖回優先股
每股普通股淨(虧損)收益
普通股每股基本淨(虧損)收入的計算方法為：普通股股東應佔淨(虧損)收入、限制性股票股息減去預期歸屬的長期收益單位，除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨(虧損)收益的計算方法是，普通股股東應佔淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數和任何潛在的攤薄股份數之和。普通股股東應佔淨(虧損)收入是通過調整對限制性股票和非既有LTIP單位支付的不可沒收股息的淨(虧損)收入計算的。
公司在編制每股收益時考慮了兩級法的要求。該公司有兩類已發行普通股：A類普通股，$
下表核對了普通股基本淨(虧損)收入和稀釋後淨(虧損)收入的組成部分(以千美元為單位)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 六月, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
預計將授予限制性股票和LTIP單位的股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股東應佔基本淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
|
| |||||||||||
加權平均已發行普通股(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
潛在攤薄股份(2) |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
加權平均已發行普通股和潛在稀釋股(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股淨(虧損)收益，基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
(1) | 金額與公司已發行的A類和C類普通股有關。 |
(2) | 在截至2022年6月30日的三個月內，由於稀釋股份的影響是反稀釋的，以下內容不包括在稀釋股份計算中：A)公司發行的認股權證與公司的B系列優先股發行一起發行，可能可行使 |
在截至2021年6月30日的三個月內，可能向員工授予限制性股票
31
目錄表
營業單位轉換的影響不反映在基本每股收益和稀釋後每股收益的計算中，因為它們可以在一對一的基礎上交換為A類普通股。可分配給這些運營單位的收入按同樣的基準分配，並在隨附的合併財務報表中作為非控股權益反映。因此，假設這些運營單位的轉換不會對確定稀釋後每股收益產生淨影響。
T系列可贖回優先股
2021年11月19日，本公司根據T系列優先股發行了T系列優先股，在最終發行時，T系列優先股根據其條款終止。在T系列優先產品的生命週期內，公司總共發行了
B系列可贖回優先股
在截至2022年6月30日的六個月內，本公司應持有人的要求，贖回
截至2022年6月30日，公司擁有
經營夥伴關係和長期激勵計劃單位
截至2022年6月30日，公司以外的有限合夥人擁有約
股權激勵計劃
LTIP單位補助金
2022年1月1日，公司授予合計
此外，2022年1月1日，公司授予
2022年4月1日，公司授予
32
目錄表
2022年2月28日和2022年5月10日，公司批准了
2022年4月12日，公司授予合計
公司根據授予之日的公允價值，按比例確認基於時間的LTIP單位在必要服務期限內的補償費用；因此，公司確認補償費用約為#美元
截至2022年6月30日，
限制性股票授權書
從2019年至2021年的每年4月，公司都會根據激勵計劃向員工提供限制性股票獎勵(RSG)。這樣的RSG將被授予
截至2022年6月30日，
分配
應付給股東 | |||||||
申報日期 |
| 截止日期的記錄 |
| 金額 |
| 支付或應付日期 | |
A類普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | | July 5, 2022 | |||
C類普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | | July 5, 2022 | |||
B系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年10月11日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
2022年1月14日 |
| 2022年1月25日 | $ | |
| 2022年2月4日 | |
2022年1月14日 |
| 2022年2月25日 | $ | |
| March 4, 2022 | |
2022年1月14日 |
| March 25, 2022 | $ | |
| April 5, 2022 | |
April 11, 2022 | April 25, 2022 | $ | | May 5, 2022 | |||
May 13, 2022 |
| May 25, 2022 | $ | |
| June 3, 2022 | |
June 10, 2022 |
| June 24, 2022 | $ | |
| July 5, 2022 | |
C系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | | July 5, 2022 | |||
D系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | | July 5, 2022 | |||
T系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年10月11日 | 2021年12月23日 | $ | | 2022年1月5日 | |||
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | | 2022年2月4日 | |||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | | March 4, 2022 | |||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | | April 5, 2022 | |||
April 11, 2022 | April 25, 2022 | $ | | May 5, 2022 | |||
May 13, 2022 | May 25, 2022 | $ | | June 3, 2022 | |||
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | | July 5, 2022 | |||
33
目錄表
出於税務目的，每筆股息的一部分可構成資本返還。不能保證公司將繼續宣佈派息或以這樣的速度派發股息。OP單位和LTIP單位的持有者有權在向公司A類普通股持有者支付股息的同時獲得“分配等價物”。
該公司有一項股息再投資計劃，允許參與股東根據投資當日A類普通股的平均價格，將他們的A類普通股股息分配自動再投資於額外的A類普通股。該公司還有一項股息再投資計劃，允許參與股東將其T系列優先股的股息分配自動再投資於T系列優先股的額外股份，價格為$
截至2022年6月30日的6個月，申報和支付的分配如下(以千為單位)：
分配 | ||||||
2022 |
| 已宣佈 |
| 已支付 | ||
第一季度 |
|
|
|
| ||
A類普通股 | $ | | $ | | ||
C類普通股 |
| |
| | ||
B系列優先股 |
| |
| | ||
C系列優先股 |
| |
| | ||
D系列優先股 |
| |
| | ||
T系列優先股 | | | ||||
行動單位 |
| |
| | ||
LTIP單位 |
| |
| | ||
2022年第一季度合計 | $ | | $ | | ||
第二季度 |
|
|
|
| ||
A類普通股 | $ | | $ | | ||
C類普通股 |
| |
| | ||
B系列優先股 |
| |
| | ||
C系列優先股 |
| |
| | ||
D系列優先股 |
| |
| | ||
T系列優先股 | | | ||||
行動單位 |
| |
| | ||
LTIP單位 |
| |
| | ||
2022年第二季度合計 | $ | | $ | | ||
總計 | $ | | $ | | ||
附註14--承付款和或有事項
截至2022年6月30日，公司在某些優先股、貸款和合資企業投資中為未來現金義務提供資金的合同承諾總額為$
該公司在正常業務過程中會受到各種法律訴訟和索賠的影響。雖然任何法律事宜的結果不能肯定地預測，但管理層並不相信任何該等法律程序或事宜會對本公司的綜合財務狀況或經營業績或流動資金造成重大不利影響。
注15-細分市場信息
該公司擁有並經營住宅投資，通過將單位出租給不同的租户基礎來產生租金和其他與財產相關的收入。首席運營決策者由公司執行管理團隊的幾名成員組成，通過評估公司的財務結果和未來業績展望，評估公司的運營業績，並分配財務和其他資源。
34
目錄表
首席經營決策者衡量公司經營業績的主要財務指標是淨營業收入(NOI)。NOI是一種非GAAP指標，公司將其定義為總的財產收入減去總的財產運營費用，不包括折舊、攤銷和利息。首席經營決策者使用NOI來評估公司的經營業績，因為NOI通過剔除公司層面的費用和其他與物業經營業績無關的項目來衡量物業業績的核心業務。
下表按公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的可報告部門彙總了NOI，並將NOI與公司綜合經營報表中普通股股東應佔的淨(虧損)收入進行了核對。上一年的金額已重新分類，以符合本期分段列報(以千計)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
租金和其他財產收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
多個家庭 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
獨棟住宅 |
| |
| |
| |
| | ||||
租金和其他財產收入總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
物業運營費用 |
|
|
|
| ||||||||
多個家庭 |
| |
| |
| |
| | ||||
獨棟住宅 |
| |
| |
| |
| | ||||
物業運營費用總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨營業收入 |
|
|
|
| ||||||||
多個家庭 |
| |
| |
| |
| | ||||
獨棟住宅 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨營業收入合計 |
| |
| |
| |
| | ||||
對帳項目： |
|
|
|
| ||||||||
貸款和土地租賃投資的利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
物業管理費開支 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收購和追逐成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
天氣相關損失，淨額 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
未合併的房地產合資企業的優先回報 |
| |
| |
| |
| | ||||
信貸損失準備金 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
出售房地產投資的收益 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
出售未合併的合資企業的收益 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
交易成本 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
債務清償損失和債務修改費用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨(虧損)收益 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
優先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
優先股增值 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
|
| ||||||||
運營夥伴關係單位 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
部分擁有的物業 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
35
目錄表
下表彙總了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的可報告部門的資產(金額以千為單位)：
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
房地產投資淨額 |
|
|
|
| ||
多個家庭 | $ | | $ | | ||
獨棟住宅 |
| |
| | ||
房地產淨投資總額 |
| |
| | ||
對帳項目： |
|
| ||||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| | ||
應收票據和應計利息淨額 |
| |
| | ||
應由關聯公司支付 |
| |
| | ||
應收賬款、預付款和其他資產，淨額 |
| |
| | ||
優先股投資和未合併房地產合資企業的投資，淨額 |
| |
| | ||
就地租賃無形資產，淨額 |
| |
| | ||
合併資產總額 | $ | | $ | | ||
附註16--後續活動
宣佈派發股息
| 應付給股東 |
|
| ||||
申報日期 |
| 截止日期的記錄 |
| 金額 |
| 已付/應付日期 | |
B系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
July 11, 2022 | July 25, 2022 | $ | 2022年8月5日 | ||||
T系列優先股 |
|
|
|
| |||
July 11, 2022 | July 25, 2022 | $ | 2022年8月5日 | ||||
已支付的分配
以下分配在2022年6月30日之後宣佈和/或支付給公司股東以及OP單位和LTIP單位的持有人(金額以千計)：
申報 | 分配 | 總計 | ||||||||||
股票 |
| 日期 |
| 記錄日期 |
| 支付日期 |
| 每股 |
| 分佈 | ||
A類普通股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | $ | | $ | | |||||
C類普通股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
B系列優先股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
C系列優先股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
D系列優先股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
T系列優先股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
行動單位 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
LTIP單位 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
B系列優先股 | July 11, 2022 | July 25, 2022 | 2022年8月5日 | | | |||||||
T系列優先股 | July 11, 2022 | July 25, 2022 | 2022年8月5日 | | | |||||||
總計 |
|
|
|
| $ | | ||||||
36
目錄表
Weatherford 185 Mezzanine貸款融資
2022年7月，借款人行使了貸款的最後一筆
37
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應結合所附Bluerock Residential Growth REIT，Inc.的合併財務報表及其附註閲讀。如本文所用，術語“我們”、“我們”和“我們”指的是馬裏蘭州的一家公司Bluerock Residential Growth REIT，Inc.，以及上下文要求的特拉華州有限合夥企業Bluerock Residential Holdings，L.P.，我們稱之為我們的“運營夥伴關係”，以及它們的子公司。我們將特拉華州的有限責任公司Bluerock Real Estate，L.L.C.稱為“Bluerock”，並將我們的前外部經理，特拉華州的有限責任公司BRG Manager，LLC稱為我們的“前經理”。Bluerock和我們的前經理都與公司有關聯。
前瞻性陳述
本季度報告中包含的非歷史事實的陳述(包括有關投資目標、未來業務或經濟表現的其他計劃和管理目標，或與之相關的假設或預測)屬於“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的定義。這些聲明只是預測。我們告誡，前瞻性陳述並不是保證。實際事件或我們的投資和經營結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“預測”、“潛在”等術語或此類術語和其他類似術語的否定來識別。
本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的預期、計劃、估計、假設和信念，涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。
於2021年12月20日，吾等與獾母公司(“母公司”)及獾合併子有限公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，本公司將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司(“合併”)，合併附屬公司將於合併後繼續存在。合併協議擬進行的合併及其他交易已獲本公司董事會一致通過。母公司和合並子公司是Blackstone Inc.的附屬公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附屬公司。
然而，目前最重要的因素之一是當前大流行的新型冠狀病毒及其變種(“新冠肺炎”)對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績、我們物業的租户、我們網絡中的商業合作伙伴和服務提供商，以及房地產市場和全球經濟和金融市場的潛在不利影響。新冠肺炎對我們和我們的租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法有信心地預測，其中包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動(包括政府採取的行動，可能因司法管轄區而異，例如強制關閉企業；“呆在家裏”的命令；限制團體活動；保護住宅租户免受驅逐的行動)，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。此外，您應該將本Form 10-Q季度報告中確定的許多風險以及下面列出的風險解讀為由於新冠肺炎持續的眾多不利影響而加劇的風險。
可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的其他因素包括但不限於：
| ● | 本表格10-Q中所列因素，包括在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下所列的因素； |
| ● | 使用我們的證券發行所得資金； |
| ● | 我們所處的競爭環境； |
38
目錄表
| ● | 發生任何可能延遲完成合並或導致終止與母公司和合並子公司的合併協議的事件、變更或其他情況，以及在需要吾等支付6,000萬美元終止費的情況下合併協議可能被終止的風險； |
| ● | 未滿足完成合並、分立或分配的任何條件的； |
| ● | 能夠滿足關於合併、分離和分配的時間和完成預期的能力； |
| ● | 由於擬議的合併、分離和分配而擾亂管理層對我們正在進行的業務運營的注意力的風險； |
| ● | 與合併、分立和分配有關的重大費用； |
| ● | 合併、分立和分配的公告和懸而未決對我們的業務關係、經營業績和總體業務的影響； |
| ● | 可能就合併協議或合併協議擬進行的任何交易對吾等提起的任何法律訴訟及其結果； |
| ● | 房地產風險，包括房地產價值的波動和當地市場的總體經濟環境，以及這些市場對租户的競爭； |
| ● | 與我們投資的地理集中度相關的風險； |
| ● | 租金降低或空置率上升； |
| ● | 我們有能力租賃新收購或新建的公寓或獨棟住宅； |
| ● | 租户可能拖欠租約或不續訂租約； |
| ● | 租户的信譽； |
| ● | 我們有能力獲得融資並根據合同以預期的條款完成收購，或者根本不能； |
| ● | 開發和收購風險，包括成本上升和意想不到、時機延誤、放棄機會以及此類收購和開發未能按照預測進行； |
| ● | 收購和處置的時機； |
| ● | 我們與之投資的領先地區公寓和獨棟住宅業主/運營商網絡的表現，包括通過控制合資企業的頭寸； |
| ● | 潛在的自然災害，如颶風、龍捲風和洪水； |
| ● | 國家、國際、區域和地方經濟狀況； |
| ● | 董事會決定股息的時間和支付，以及我們以歷史上支付的股息率支付未來分配的能力； |
| ● | 利率的總體水平； |
39
目錄表
| ● | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋，包括房地產和分區或税法的變化，以及房地產税率的潛在提高； |
| ● | 融資風險，包括我們的經營現金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我們可能無法在到期時對現有債務進行再融資，或以有吸引力的條款或根本不能獲得新的融資； |
| ● | 保險金額不足或不足的； |
| ● | 我們保持房地產投資信託基金資格的能力； |
| ● | 訴訟，包括與起訴或抗辯索賠和任何不利結果有關的費用；以及 |
| ● | 可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的物業或我們擁有或收購的子公司的污染進行必要的補救而可能產生的成本、罰款或罰款。 |
前瞻性陳述背後的任何假設都可能是不準確的。告誡您不要過度依賴本報告中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是截至本報告之日作出的，隨着時間的推移，實際結果與本報告所表達的期望大相徑庭的風險將會增加。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。前瞻性表述應參考本季度報告(Form 10-Q)第1A項、我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告第1A項以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中陳述的風險因素，或(“風險因素”)。
概述
我們於2008年7月25日註冊為馬裏蘭州的一家公司。我們的目標是通過在美國各地的知識經濟增長市場中收購和開發地理位置優越的機構質量的多户公寓社區和單户住宅，實現長期股東價值的最大化。我們尋求通過投資最大化回報，我們相信我們可以主要通過我們的增值和投資到自己的投資策略來推動我們的核心資金來自運營和淨資產價值的大幅增長。
我們通過我們的經營合夥企業Bluerock Residential Holdings，L.P.(“經營合夥企業”)開展業務，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人。綜合財務報表包括我們的賬目以及營運合夥企業及其附屬公司的賬目。
截至2022年6月30日，我們總共持有18,399個單位，其中包括14,383個多户住宅單位和4,016個單户住宅單位。單位總數通過74項房地產投資持有，包括52項綜合經營投資和22項通過優先股、貸款或地面租賃投資持有的投資。截至2022年6月30日，我們的綜合運營投資約佔94.6%。
我們已選擇根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金繳税，並自截至2010年12月31日的課税年度起取得房地產投資信託基金資格。為了繼續符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少90%的應税收入(不包括淨資本利得)。如果我們有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT，我們通常將不需要為我們分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率就我們的應税收入繳納聯邦所得税，並且在我們的資格被剝奪的那一年之後的四年內，我們將不被允許有資格成為房地產投資信託基金。此類事件可能會對我們的淨收入和經營業績產生實質性的不利影響。我們打算繼續以這樣的方式組織和運營，以保持作為REIT的資格。
40
目錄表
擬議的合併
於2021年12月20日，本公司與獾母公司(“母公司”)及獾合併子有限公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，本公司將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司(“合併”)，合併附屬公司將於合併後繼續存在。合併協議擬進行的合併及其他交易已獲董事會一致通過。母公司和合並子公司是Blackstone Inc.的聯屬公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的聯營公司。2022年4月12日，公司召開了股東特別會議(“特別會議”)，有權就合併投下多數投票權的公司(“公司普通股”)的已發行和已發行普通股(每股面值0.01美元)的持有人批准了合併。公司股東無需採取進一步行動即可批准合併。
根據合併協議的條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，於緊接生效時間前發行及發行的每股公司普通股將自動轉換為可收取24.25美元現金、不計利息及減去任何適用預扣税項的權利(“每股合併代價”)。
本公司將向B系列可贖回優先股(“B系列優先股”)、7.625%C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)、7.125%D系列累計優先股(“D系列優先股”)及T系列可贖回優先股(“T系列優先股”)的持有人發出贖回通知(“優先股贖回通知”)，B系列優先股每股面值0.01美元(“B系列優先股”)，C系列累計優先股每股面值0.01美元(“C系列優先股”)，該條款將規定，此類優先股將在生效時間起贖回。C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的每股股票將被贖回，贖回金額相當於25.00美元加上相當於優先股贖回通知中規定的贖回日期(包括贖回日期在內)的所有應計和未支付股息的金額，不計利息。B系列優先股的每股股票將贖回相當於1,000.00美元加上相當於優先股贖回通知中規定的贖回日期(包括贖回日期在內)的所有應計和未支付股息的金額，不計利息。
購買本公司A類普通股的尚未發行認股權證(“公司認股權證”)將根據其條款於生效時間後仍未行使，但將予調整，使於生效時間或之後行使的任何公司認股權證持有人將有權以現金收取每股合併代價的金額，假若公司認股權證於緊接完成合並前行使，則該持有人將有權於合併完成時收取該金額。
此外，在緊接生效時間之前已發行的每一股本公司受限A類普通股獎勵將被取消，以換取現金支付，金額相當於(I)在緊接生效時間之前受該獎勵限制的公司普通股數量乘以(Ii)每股合併對價，不計利息，並減去任何適用的預扣税。
在完成合並之前，我們將完成我們的單户住宅房地產業務(“SFR業務”)與我們的多户住宅房地產業務(“分離”)的分離。分離後，SFR業務將由馬裏蘭州公司Bluerock Homees Trust，Inc.(“BHM”)和運營合夥企業間接持有，在完成合並之前，我們將以應税分配(“分配”)的方式向我們的股東分配截至記錄日期的BHM普通股。只有行使公司認股權證的持有人才有權在分派中就該等公司認股權證在分派中收取任何普通股，以發行與該等認股權證有關的已發行及已發行的公司普通股。
41
目錄表
關於分拆，經營合夥公司將與本公司交換持有其多户住宅房地產業務的實體的權益，作為贖回吾等於經營合夥公司的所有優先權益及部分經營合夥公司的共同單位的代價(“贖回”)。因此，在贖回後，經營合夥企業將不再持有本公司多户住宅房地產業務的權益，而將持有與SFR業務相關的資產。本公司大部分高級管理層成員及若干相關實體已同意保留其於經營合夥企業的權益，直至合併協議終止及生效時間較早者為止，而不會將其權益贖回將收取每股合併代價的現金或公司普通股股份。因此，在分拆和分派後，我們在分派中獲得BHM股份的股東預計將間接擁有SFR業務約35%的股份，而經營合夥企業(BHM除外)的單位持有人預計將間接擁有SFR業務約65%的權益。關於分離和分配，BHM和運營夥伴關係將與Bluerock的一家附屬公司簽訂管理協議，規定由其進行外部管理。
合併協議載有慣常的陳述、保證及契諾，包括(其中包括)本公司於執行合併協議與完成合並之間的期間內，除若干例外情況外，在一般情況下以商業上合理的努力在各重大方面開展業務的契諾。母公司和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件或母公司或合併子公司收到任何融資的約束。
合併的完成取決於分立和分配的完善，以及某些慣常的結束條件。
本公司已同意不會就本公司收購建議(定義見合併協議)徵詢或訂立協議，亦不得就任何本公司收購建議進行討論或談判，或向第三方提供任何與本公司收購建議有關的資料，但須受若干例外情況所限，而該等例外情況在本公司普通股股東批准合併後不再適用。
在某些情況下，公司可以終止合併協議。此外，母公司可在某些情況下終止合併協議，並受某些限制。如合併協議日期後九個月或之前尚未完成合並，則本公司或母公司亦可終止合併協議，而合併協議日期可由本公司延展至合併協議日期後十個月為止，或由母公司延長至合併協議日期後十二個月為止。
如在某些情況下終止合併協議，本公司須向母公司支付6,000萬元終止費用。在若干其他情況下終止合併協議時，母公司將須向本公司支付2億美元的終止費。
上述對合並協議的描述僅為摘要，並非聲稱完整，並參考合併協議全文而有所保留，合併協議全文已作為我們於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新8-K表格報告的附件2.1存檔。
本公司預期分拆、分派及合併將於2022年下半年完成，惟須滿足合併協議所載的成交條件。
42
目錄表
新冠肺炎
我們繼續關注新冠肺炎疫情以及由此引發的宏觀經濟變化對我們商業和公寓社區方方面面的影響，包括它將如何影響我們的租户和業務合作伙伴。雖然與前幾個季度一樣，在截至2022年6月30日的三個月裏，新冠肺炎疫情沒有對我們的業績造成任何重大影響，但由於許多不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生什麼影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。新冠肺炎在包括美國在內的全球範圍內的爆發，對全球經濟活動造成了重大負面影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響一直在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，包括美國在內的許多國家採取了相應措施，實施隔離，下令關閉企業和學校，並限制旅行。某些州和城市，包括我們擁有的社區、有開發項目的州和城市以及我們公司的營業地所在的州和城市，也通過建立隔離、旅行限制、“待在家裏”命令、對可以繼續經營或重新啟動的業務類型的限制，和/或對可以繼續或重新啟動的建築項目的類型限制來做出反應。我們無法預測是否會有更多的州和城市實施類似的限制，或者目前實施的限制將於何時到期，或者, 在到期的範圍內，重新提起訴訟。因此，新冠肺炎疫情對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響，包括我們租户所在的行業。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及信貸和金融市場、消費者支出的持續中斷和波動以及其他意想不到的後果的影響仍然未知。我們也無法預測新冠肺炎將對我們的租户、我們網絡中的業務合作伙伴和我們的服務提供商產生什麼影響；因此，對這些方面的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。
此前，由於新冠肺炎的影響，某些租户遇到困難，我們提供了延遲租金支付計劃，從截至2020年6月30日的季度的1%下降到截至2022年6月30日的季度的零。儘管我們可能會在未來幾個月收到租户要求推遲租金的請求，但我們預計不會放棄我們在租賃協議下的合同權利。此外，儘管截至2022年6月30日和2022年7月31日的入住率分別為94.6%和94.5%，但在未來一段時間內，由於新冠肺炎的影響，我們可能會看到租户保留率下降，客流量和潛在租户的租賃申請減少。
目前還無法確定新冠肺炎疫情以及由此引發的任何宏觀經濟變化對我們2022年第三季度及以後的租金收入的影響。圍繞新冠肺炎疫情的形勢仍然不確定，我們正在與我們網絡和服務提供商中的業務合作伙伴合作，積極管理我們的應對措施，並評估對我們財務狀況和經營業績的潛在影響，以及我們業務的潛在不利發展。雖然我們預計新冠肺炎將在短期內對租户產生不利影響，但我們相信，我們A類負擔得起的租金戰略所針對的知識經濟租户應該不會受到新冠肺炎相關失業的影響，這應該會在此期間提供下行緩衝，並使我們能夠在圍繞新冠肺炎疫情的經濟確定性出現後更快地重新加速租金增長。
自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已採取行動，將租户和員工的健康和福祉放在首位，同時保持我們的高標準服務。截至2022年6月30日，我們的所有物業都已開放，並遵守聯邦、州和地方政府的命令。根據這些命令，我們已經並將繼續實施業務改革，包括採用社交距離做法、更多地使用個人防護裝備和虛擬租賃/虛擬辦公室結構。我們的物業辦公室現在通過預約向公眾和居民開放，並制定了嚴格的社會距離協議。目前正在完成工作訂單，並制定了嚴格的安全協議，包括個人防護設備和每個居民在提出要求時的安全調查問卷。一般來説，我們社區的户外便利設施區域，包括游泳池、寵物公園和户外社交區域，已經重新開放，嚴格的社會距離協議，有限的容量和執行的清潔協議。我們的酒店繼續執行清潔協議，對所有社區公共區域(包括扶手、門和電梯)進行消毒。
我們的公司辦公室也已從完全遠程工作周過渡到混合模式。不能保證在很長一段時間內繼續這樣的遠程工作安排不會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，不會帶來包括網絡安全風險在內的運營風險，也不會損害我們管理業務的能力。
43
目錄表
其他重大發展
房地產的收購和投資
於截至2022年6月30日止六個月內，我們透過四間新建或現有的合營公司額外購入405個獨户住宅單位，總購入價為1.037億美元。此外，我們增加了對錢德勒、迪爾伍德公寓、下百老匯、橙城公寓、桃金娘海灘的小屋、華納羅賓斯的小屋、聖露西港的小屋、森林山莊的森林和創新公園的韋福德的優先股權投資，總計增加了約5980萬美元。
我們與Weatherford 185簽訂了一項夾層貸款協議，並提供了約960萬美元的貸款資金，我們隨後從Weatherford 185獲得了總計20萬美元的本金償還。我們還向域名提供了約10萬美元的增加的夾層貸款資金。
以下是我們在截至2022年6月30日的六個月內進行的房地產投資摘要(單位：百萬美元)：
|
| 數量 |
| 所有權 |
| 購買 | ||||||
名稱--經營 |
| 市場 |
| 投資日期(1) |
| 單位 |
| 利息 |
| 價格 | ||
獨户住宅(2) | ||||||||||||
格蘭伯裏2.0(3) | 德克薩斯州格蘭伯裏 | March 11, 2022 | 34 | 80 | % | $ | 7.7 | |||||
薩凡納319 | 佐治亞州薩凡納 | March 17, 2022 | 19 | 80 | % | 4.5 | ||||||
金色太平洋 | 在/KS/MO中 | 1Q 2022 | 62 | 97 | % | 11.8 | ||||||
伊萊 | TX/SE US | 1Q 2022 | 31 | 95 | % | 7.0 | ||||||
鎮流器 | AZ/CO/WA | 2Q 2022 | 65 | 95 | % | 26.1 | ||||||
金色太平洋 | 在/KS/MO中 | 2Q 2022 | 66 | 97 | % | 14.0 | ||||||
伊萊 | TX/SE US | 2Q 2022 | 108 | 95 | % | 27.8 | ||||||
薩凡納319 | 佐治亞州薩凡納 | 2Q 2022 | 20 | 80 | % | 4.8 | ||||||
總營運量 |
|
|
|
| 405 |
| $ | 103.7 | ||||
數量 | 承諾 | 投資 | ||||||||||
名稱-夾層貸款 | 市場 | 投資日期 | 單位 | 金額 | 金額 | |||||||
獨户住宅 | ||||||||||||
韋瑟福德185(4) | 德克薩斯州韋瑟福德 | 2022年2月15日 | 185 | $ | 9.6 | $ | 9.6 | |||||
夾層貸款總額 | 185 | $ | 9.6 | |||||||||
總計 | 590 | $ | 113.3 | |||||||||
(1) | 對於那些指定了季度的收購，我們在整個指定季度的不同日期獲得了額外的單位。這些額外的單位被添加到各自的現有投資組合中。對於Ballast來説，2022年第二季度收購的單位是我們為該投資組合進行的第一次收購。 |
(2) | 獨户住宅包括獨户住宅和附屬聯排住宅/單位。 |
(3) | 在交易結束時，我們對Granbury 2.0進行了普通股投資，並向投資組合所有者提供了夾層貸款。2022年4月1日，我們的全部夾層貸款投資轉換為普通股權益。有關進一步資料，請參閲本公司合併財務報表附註7。 |
(4) | 2022年7月22日，我們提供的Weatherford 185貸款被全額償還。 |
房地產資產和投資的出售
我們從出售四處房產中獲得了大約1.645億美元的貸款償還。此外，出售了四處作為未合併合資企業基礎的物業，並贖回了我們的優先股權投資，淨收益為3070萬美元。
44
目錄表
以下是截至2022年6月30日的六個月內我們優先股投資的貸款償還和贖回摘要(單位：百萬美元)：
|
|
| 數量 |
| 銷售 |
| BRG網 |
| |||||
屬性 |
| 位置 |
| 銷售日期 |
| 單位 |
| 價格 |
| 收益 |
| ||
夾層貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
留尼汪島公寓 |
| 佛羅裏達州奧蘭多 | 2022年2月25日 |
| 280 | $ | 90.0 | $ | 12.5 | ||||
藍山的哈特利 | 北卡羅來納州教堂山 | 2022年2月28日 | 414 | 114.2 | 39.4 | (1) | |||||||
主題 | 佛羅裏達州勞德代爾堡 | March 24, 2022 | 385 | 195.0 | 87.2 | ||||||||
域名在140 | 德克薩斯州加蘭德 | May 5, 2022 | 299 | 74.2 | 25.4 | ||||||||
夾層貸款總額 |
|
|
|
| 1,378 | $ | 473.4 | $ | 164.5 | ||||
優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
亞力山城市中心 |
| 德克薩斯州休斯頓 | 2022年1月20日 |
| 340 | $ | 92.8 | $ | 18.7 | ||||
喬治敦十字路口 | 佐治亞州薩凡納 | March 29, 2022 | 168 | 30.0 | 2.2 | ||||||||
停在廣場上 | 佛羅裏達州彭薩科拉 | April 12, 2022 | 240 | 61.3 | 5.9 | ||||||||
《公地》 | 佛羅裏達州傑克遜維爾 | June 16, 2022 | 328 | 58.9 | 3.9 | ||||||||
優先股總股本 |
|
|
|
| 1,076 | $ | 243.0 | $ | 30.7 | ||||
總計 |
|
|
|
| 2,454 | $ | 716.4 | $ | 195.2 | ||||
| (1) | 2022年4月29日，我們提供的優先貸款以Blue Hill Property Hartley附近的一塊土地為抵押，償還了500萬美元。優先貸款償付包括在BRG淨收益金額中。 |
優先股贖回
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司應持有人要求，分別以現金贖回962股B系列可贖回優先股及36,771股T系列可贖回優先股，金額分別為90萬美元及90萬美元。
我們的總股東權益從2021年12月31日的8390萬美元減少到2022年6月30日的5060萬美元，減少了3330萬美元。我們股東權益總額的減少主要是由於宣佈的4690萬美元的股息和1080萬美元的優先股增值，但被截至2022年6月30日的6個月中1530萬美元的淨收益和550萬美元的公司認股權證的影響部分抵消。
45
目錄表
經營成果
以下是截至2022年6月30日我們穩定的綜合經營性房地產投資摘要：
| 數量 |
| 日期 |
| 所有權 |
| 平均值 |
| % |
| |||||
名字 |
| 位置 |
| 單位 |
| 建造/翻新(1) |
| 利息 |
| 租金(2) |
| 使用中(3) |
| ||
多個家庭 | |||||||||||||||
阿留申·格倫裏奇 |
| 佐治亞州亞特蘭大 |
| 480 |
| 1990 |
| 90 | % | $ | 1,520 |
| 93.1 | % | |
阿里烏姆西區 |
| 佐治亞州亞特蘭大 |
| 336 |
| 2008 |
| 90 | % |
| 1,649 |
| 89.6 | % | |
阿什福德·貝爾馬 |
| 科羅拉多州萊克伍德 |
| 512 |
| 1988/1993 |
| 85 | % |
| 1,863 |
| 95.7 | % | |
25號大道 |
| 菲尼克斯，AZ |
| 254 |
| 2013 |
| 100 | % |
| 1,494 |
| 92.9 | % | |
布拉諾獵人的小溪 | 佛羅裏達州奧蘭多 | 532 | 1999 | 100 | % | 1,608 | 96.4 | % | |||||||
周界公園的卡林頓 |
| 北卡羅來納州莫里斯維爾 |
| 266 |
| 2007 |
| 100 | % |
| 1,425 |
| 97.7 | % | |
查塔胡奇嶺 |
| 佐治亞州亞特蘭大 |
| 358 |
| 1996 |
| 90 | % |
| 1,563 |
| 95.5 | % | |
雪佛蘭·蔡斯 | 德克薩斯州奧斯汀 | 320 | 1971 | 92 | % | 1,171 | 95.6 | % | |||||||
席洛談吉爾伯特 |
| 亞利桑那州梅薩 |
| 432 |
| 1985 |
| 90 | % |
| 1,382 |
| 95.4 | % | |
柑橘塔 |
| 佛羅裏達州奧蘭多 |
| 336 |
| 2006 |
| 97 | % |
| 1,588 |
| 97.0 | % | |
粗斜紋棉布 |
| 亞利桑那州斯科茨代爾 |
| 645 |
| 1979 |
| 100 | % |
| 1,509 |
| 96.1 | % | |
伊蘭 |
| 德克薩斯州奧斯汀 |
| 270 |
| 2007 |
| 100 | % |
| 1,308 |
| 96.3 | % | |
元素 | 拉斯維加斯，NV | 200 | 1995 | 100 | % | 1,519 | 94.5 | % | |||||||
福賽斯瀑布 |
| 佐治亞州卡明市 |
| 356 |
| 2019 |
| 100 | % |
| 1,629 |
| 94.4 | % | |
灣岸公寓住宅 |
| 佛羅裏達州那不勒斯 |
| 368 |
| 2016 |
| 100 | % |
| 1,530 |
| 94.8 | % | |
Greystone展望 |
| 亞拉巴馬州伯明翰 | 300 | 2007 | 100 | % | 1,305 | 97.7 | % | ||||||
鬆湖保護區 |
| 佛羅裏達州聖盧西港 |
| 320 |
| 2003 |
| 100 | % |
| 1,744 |
| 94.7 | % | |
普羅維登斯小徑 |
| 田納西州朱麗葉山 |
| 334 |
| 2007 |
| 100 | % |
| 1,508 |
| 97.3 | % | |
羅斯韋爾市步道 |
| 佐治亞州羅斯韋爾 |
| 320 |
| 2015 |
| 98 | % |
| 1,821 |
| 92.5 | % | |
金沙公園 |
| 佛羅裏達州代託納海灘 |
| 264 |
| 2017 |
| 100 | % |
| 1,613 |
| 94.7 | % | |
布羅迪家族 |
| 德克薩斯州奧斯汀 |
| 324 |
| 2001 |
| 100 | % |
| 1,513 |
| 98.5 | % | |
黛布拉·米特羅斯特 | 佛羅裏達州奧蘭多 | 510 | 2001 | 100 | % | 1,634 | 96.3 | % | |||||||
梅花溪的鏈接 |
| 科羅拉多州城堡巖 |
| 264 |
| 2000 |
| 88 | % |
| 1,603 |
| 97.0 | % | |
磨坊 |
| 南卡羅來納州格林維爾 |
| 304 |
| 2013 |
| 100 | % |
| 1,194 |
| 97.7 | % | |
亨德森海灘的保護區 |
| 佛羅裏達州德斯廷 |
| 340 |
| 2009 |
| 100 | % |
| 1,793 |
| 97.4 | % | |
《庇護所》 |
| 拉斯維加斯，NV |
| 320 |
| 1988 |
| 100 | % |
| 1,348 |
| 94.1 | % | |
中央球場的陽臺 |
| 德克薩斯州休斯頓 |
| 400 |
| 1999 |
| 93 | % |
| 1,120 |
| 95.5 | % | |
柏樹溪的村莊 |
| 德克薩斯州休斯頓 |
| 384 |
| 2001 |
| 80 | % |
| 1,297 |
| 94.8 | % | |
衞斯理村 |
| 北卡羅來納州夏洛特市 |
| 301 |
| 2010 |
| 100 | % |
| 1,533 |
| 97.0 | % | |
温莎瀑布 | 北卡羅來納州羅利 | 276 | 1994 | 100 | % | 1,238 | 96.4 | % | |||||||
多户住宅單位總數 | 10,626 | ||||||||||||||
平均年限 | 平均值 | ||||||||||||||
獨户住宅(4) | 市場 | 已建成 | 租金(5) | ||||||||||||
鎮流器 | AZ/CO/WA | 65 | 1999 | 95 | % | 2,389 | 60.9 | % | (6) | ||||||
金色太平洋 | 在/KS/MO中 | 135 | 1975 | 97 | % | 1,331 | 45.3 | % | (6) | ||||||
伊萊 | TX/SE US | 418 | 1990 | 95 | % | 1,689 | 93.6 | % | (6) | ||||||
領航者別墅 | 華盛頓州帕斯科 | 176 | 2013 | 90 | % | 1,383 | (2) | 95.5 | % | ||||||
尖峯 | |||||||||||||||
阿克塞爾羅德 | 德克薩斯州加蘭德 | 22 | 1959 | 80 | % | 1,297 | 95.5 | % | |||||||
DFW 189 | 達拉斯--德克薩斯州沃斯堡 | 189 | 1962 | 56 | % | 990 | 97.9 | % | |||||||
格蘭伯裏 | 德克薩斯州格蘭伯裏 | 36 | 2020-2021 | 80 | % | 1,567 | 94.4 | % | |||||||
格蘭伯裏2.0 | 德克薩斯州格蘭伯裏 | 34 | 2021-2022 | 80 | % | 1,708 | 100.0 | % | |||||||
印地 | 印第安納波利斯，In | 44 | 1958 | 60 | % | 840 | 86.4 | % | |||||||
拉伯克 | 德克薩斯州盧伯克 | 60 | 1955 | 80 | % | 983 | 91.7 | % | |||||||
Lubbock 2.0 | 德克薩斯州盧伯克 | 75 | 1972 | 80 | % | 1,223 | 86.7 | % | |||||||
Lubbock 3.0 | 德克薩斯州盧伯克 | 45 | 1945 | 80 | % | 944 | 84.4 | % | |||||||
林伍德 | 德克薩斯州盧伯克 | 20 | 2005 | 80 | % | 1,006 | 90.0 | % | |||||||
林伍德2.0 | 德克薩斯州盧伯克 | 20 | 2003 | 80 | % | 997 | 85.0 | % | |||||||
薩凡納319 | 佐治亞州薩凡納 | 39 | 2022 | 80 | % | 1,569 | 79.5 | % | |||||||
斯普林菲爾德 | 密蘇裏州斯普林菲爾德 | 290 | 2004 | 60 | % | 1,147 | 95.5 | % | |||||||
斯普林敦 | 德克薩斯州斯普林敦 | 70 | 1991 | 80 | % | 1,236 | 91.4 | % | |||||||
Springtown 2.0 | 德克薩斯州斯普林敦 | 14 | 2018 | 80 | % | 1,414 | 85.7 | % | |||||||
特克薩卡納 | 德克薩斯州特克薩卡納 | 29 | 1967 | 80 | % | 1,012 | 93.1 | % | |||||||
德州投資組合183 | 各種/TX | 183 | 1975 | 80 | % | 1,309 | 86.3 | % | |||||||
康科德的韋福德 | 北卡羅來納州康科德 | 150 | 2019 | 83 | % | 2,025 | (2) | 98.0 | % | ||||||
約格公園別墅 | 華盛頓州奧林匹亞 | 80 | 2010 | 95 | % | 2,230 | (2) | 98.8 | % | ||||||
獨户住宅單位總數 | 2,194 | ||||||||||||||
總單位數/平均值 |
|
| 12,820 |
|
| $ | 1,495 | 94.6 | % | ||||||
(1)表示上一次重大翻修的日期，如果沒有翻修，則表示建造的年份。
(2)代表截至2022年6月30日的三個月每個已佔用單位的平均有效月租金。截至2022年6月30日的三個月，特許權總額約為5萬美元。
(3)入住率的計算方法是：(I)截至2022年6月30日的入住量除以(Ii)單位總數，以百分比表示。
(4)獨户住宅包括獨户住宅和附屬聯排住宅/單位。
(5)表示截至2022年第二季度每個月最後一天每個已佔用單位的最終平均實際租金的平均值。
(6)Ballast、Golden Pacific和Ile的入住率分別不包括1、40和75個正在翻新的下跌單位。
46
目錄表
以下是截至2022年6月30日我們的優先股、貸款和地面租賃投資摘要：
| 合計實際/ |
|
|
|
| ||||||||||||||||
實際/ | 估計數 | 實際/ | 實際/ | 實際/ | 親 | ||||||||||||||||
計劃好的 | 施工 | 估計數 | 估計數 | 估計數 | 表格 | ||||||||||||||||
數 | 成本 | 迄今為止的成本 | 施工 | 首字母 | 施工 | 平均值 | |||||||||||||||
租賃投資名稱(1) |
| 位置/市場 |
| 單位數 |
| (單位：百萬) |
| (單位：百萬) |
| 單位成本 |
| 入住率 |
| 完成 |
| 租金 (2) | |||||
多個家庭 |
| ||||||||||||||||||||
佐伊 |
| 德克薩斯州奧斯汀 |
| 307 | $ | 59.5 | $ | 58.9 | $ | 193,811 |
| 4Q 2021 |
| 1Q 2022 | $ | 1,762 | |||||
多户住宅單位總數 | 307 | ||||||||||||||||||||
獨户住宅 | |||||||||||||||||||||
柳樹公園 | 德克薩斯州柳樹公園 | 46 | 14.5 | 10.9 | 315,217 | 2Q 2022 | 1Q 2023 | 2,362 | |||||||||||||
獨户住宅單位總數 | 46 | ||||||||||||||||||||
出租單位總數 |
|
| 353 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
開發投資名稱(1) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
多個家庭 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
埃文代爾山 |
| 佐治亞州迪凱特 |
| 240 |
| 52.4 |
| 46.7 |
| 218,333 |
| 1Q 2023 |
| 1Q 2023 |
| 1,538 | |||||
迪爾伍德公寓 | 德克薩斯州休斯頓 | 330 | 65.8 | 45.5 | 199,394 | 4Q 2022 | 2Q 2023 | 1,590 | |||||||||||||
錢德勒 | 亞利桑那州錢德勒 | 208 | 48.2 | 17.0 | 231,731 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 1,457 | |||||||||||||
橙城公寓 | 佛羅裏達州橙城 | 298 | 60.5 | 19.2 | 203,020 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | 1,457 | |||||||||||||
下百老匯 | 德克薩斯州聖安東尼奧 | 386 | 91.5 | 37.6 | 237,047 | 4Q 2023 | 2Q 2024 | 1,769 | |||||||||||||
多户住宅單位總數 | 1,462 | ||||||||||||||||||||
獨户住宅 | |||||||||||||||||||||
森林山上的森林 | 德克薩斯州森林山 | 76 | 14.8 | 6.8 | 194,737 | 1Q 2023 | 3Q 2023 | 1,625 | |||||||||||||
桃金娘海灘的小屋 | 南卡羅來納州默特爾海灘 | 294 | 63.2 | 29.2 | 214,966 | 2Q 2023 | 4Q 2023 | 1,743 | |||||||||||||
華納·羅賓斯的小屋 | 佐治亞州華納·羅賓斯 | 251 | 53.1 | 17.5 | 211,554 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 1,346 | |||||||||||||
聖露西港的農舍 | 佛羅裏達州聖盧西港 | 286 | 69.6 | 24.2 | 243,357 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | 2,133 | |||||||||||||
創新園區的韋福德 | 北卡羅來納州夏洛特市 | 210 | 62.0 | 12.8 | 295,238 | 3Q 2023 | 3Q 2024 | 1,994 | |||||||||||||
韋瑟福德185(3) | 德克薩斯州韋瑟福德 | 185 | — | — | — | — | — | 1,874 | |||||||||||||
獨户住宅單位總數 | 1,302 | ||||||||||||||||||||
發展單位總數 |
|
| 2,764 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
| 數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平均值 | ||||||||
經營投資名稱(1) | 位置/市場 | 單位數 | 租金(2) | ||||||||||||||||||
多個家庭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
鹿克羅斯 |
| 印第安納波利斯，In |
| 372 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 825 | |||||
亨特角 |
| 佛羅裏達州彭薩科拉 |
| 204 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,223 | |||||
續訂3030 |
| 亞利桑那州梅薩 |
| 126 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,222 | |||||
春光公園 |
| 德克薩斯州達拉斯 |
| 304 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,132 | |||||
道森維爾的十字路口 |
| 佐治亞州道森維爾 |
| 216 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,577 | |||||
帕爾默牧場的保護區 |
| 佛羅裏達州薩拉索塔 |
| 320 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,680 | |||||
萊利夫婦 |
| 德克薩斯州理查森 |
| 262 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,564 | |||||
水的邊緣 | 佛羅裏達州彭薩科拉 | 184 | 1,429 | ||||||||||||||||||
多户住宅單位總數 | 1,988 | ||||||||||||||||||||
獨户住宅 | |||||||||||||||||||||
山頂房屋 (4) | In/MO/Tx | 474 | 936 | ||||||||||||||||||
獨户住宅單位總數 | 474 | ||||||||||||||||||||
運營單位合計 |
|
| 2,462 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
總單位數/平均值 |
| 5,579 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 1,501 | (5) | ||||||
(1) | 我們擁有優先股權、貸款或土地租賃投資的投資。運營投資是指穩定的運營投資。有關進一步信息，請參閲我們合併財務報表中的附註6和附註7。 |
(2) | 對於租賃和開發投資，代表穩定後所有預期入住單位的預計有效月租金平均。對於經營性投資，表示每個佔用單位的平均有效月租金。 |
(3) | 開發工作正處於規劃階段；最後的項目規格正在制定中。 |
(4) | 匹克住房包括我們對私人單一家庭住房REIT的優先股權投資(請參閲我們綜合財務報表的附註7瞭解更多信息)。單位數不包括上表綜合經營投資表中所列單位。 |
(5) | 截至2022年6月30日的三個月，包括已售出物業在內的平均有效月租金為1,480元。 |
47
目錄表
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
收入
租金和其他財產收入截至2022年6月30日的三個月，與去年同期的4970萬美元相比，增長了880萬美元，增幅為18%，達到5850萬美元。這是由於2022年收購了三項投資和2021年收購的19項投資的全年影響增加了710萬美元，同一商店物業增加了560萬美元，但因2021年出售的四項投資的全年影響而導致的390萬美元的減少部分抵消了這一增長。
貸款和土地租賃投資的利息收入截至2022年6月30日的三個月，與上年同期的410萬美元相比，下降了300萬美元，降幅為74%，主要原因是2022年和2021年出售了五項基礎投資，利率下降，以及Motif遞延收入的影響，但被夾層貸款平均餘額的增加和2022年收購一項投資部分抵消了這一影響。
費用
物業運營費用截至2022年6月30日的三個月，與去年同期的1890萬美元相比，增長了290萬美元，增幅為15%，達到2180萬美元。這主要是由於2022年和2021年收購物業增加了360萬美元，同一門店物業增加了70萬美元，但部分被已售出物業減少140萬美元所抵消。截至2022年6月30日的三個月，房地產NOI利潤率佔總收入的比例從去年同期的62.0%增加到62.7%。物業NOI利潤率的計算方法為租金及其他物業收入總額減去物業營運開支除以租金及其他物業收入總額。
物業管理費支出截至2022年6月30日的三個月，與去年同期的120萬美元相比，增長了90萬美元，增幅為69%，達到210萬美元。產生的物業管理費是根據物業水平的收入計算的。
一般和行政費用截至2022年6月30日的三個月為730萬美元，而去年同期為660萬美元。
收購和追逐成本截至2022年6月30日的三個月為10萬美元。放棄追逐的成本可能差異很大，在任何給定時期發生的成本在未來時期可能會有很大不同。上一年同期的收購和追逐費用微不足道。
折舊及攤銷費用截至2022年6月30日的三個月為2,140萬美元，而去年同期為1,990萬美元。這是由於2022年和2021年的投資收購增加了330萬美元，部分被2022年和2021年投資銷售導致的130萬美元的減少以及相同商店物業的50萬美元的減少所抵消。
其他收入和支出
其他收入和支出截至2022年6月30日的三個月的支出為790萬美元，而去年同期的收入為770萬美元。這主要是由於出售房地產投資的收益減少1,940萬美元，而交易成本增加220萬美元，但因出售未合併的合營企業的收益增加280萬美元、未合併的房地產合營企業的優先回報增加220萬美元以及清償債務虧損減少60萬美元而被部分抵銷。
48
目錄表
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
收入
租金和其他財產收入截至2022年6月30日的六個月，與去年同期的1.08億美元相比，增長了1420萬美元，增幅為14%，達到1.15億美元。這是由於2022年收購了三項投資和2021年收購的19項投資的全年影響增加了1420萬美元，同一家門店物業增加了1120萬美元，但因2021年出售的七項投資的全年影響而導致的1120萬美元的減少部分抵消了這一增長。
關聯方和土地租賃的利息收入在截至2022年6月30日的六個月內，與上年同期的880萬美元相比，減少了100萬美元，降幅為11%，這是由於在2022年和2021年出售了五項基礎投資，以及利率的下降，但被Motif的遞延收入確認、夾層未償還貸款平均餘額的增加以及2022年收購一項投資所部分抵消。
費用
物業運營費用截至2022年6月30日的6個月，與去年同期的3880萬美元相比，增長了290萬美元，增幅為7%，達到4170萬美元。這主要是由於2022年和2021年收購物業增加了660萬美元，同一門店物業增加了80萬美元，但部分被已售出物業減少450萬美元所抵消。截至2022年6月30日的六個月，房地產NOI利潤率佔總收入的比例從去年同期的61.5%增加到63.8%。物業NOI利潤率的計算方法為租金及其他物業收入總額減去物業營運開支除以租金及其他物業收入總額。
物業管理費支出截至2022年6月30日的6個月，與去年同期的250萬美元相比，增長了150萬美元，增幅為57%，達到400萬美元。產生的物業管理費是根據物業水平的收入計算的。
一般和行政費用截至2022年6月30日的6個月為1520萬美元，而去年同期為1320萬美元。
收購和追逐成本截至2022年6月30日的6個月為10萬美元。放棄追逐的成本可能差異很大，在任何給定時期發生的成本在未來時期可能會有很大不同。上一年同期的收購和追逐費用微不足道。
天氣相關損失，淨額截至2021年6月30日的6個月為40萬美元。2021年的費用與德克薩斯州八處房產的凍結損壞有關。2022年沒有記錄到與天氣有關的損失。
折舊及攤銷費用截至2022年6月30日的6個月為4350萬美元，而去年同期為4030萬美元。這是由於2022年和2021年收購投資增加了750萬美元，部分被2022年和2021年投資銷售導致的340萬美元的減少以及相同商店物業的90萬美元的減少所抵消。
其他收入和支出
其他收入和支出截至2022年6月30日的6個月的支出為1740萬美元，而去年同期的收入為6160萬美元。這主要是由於房地產投資銷售收益減少8830萬美元，交易成本增加970萬美元。這被未合併的合資企業的銷售收益增加670萬美元、未合併的房地產合資企業的優先回報增加370萬美元、債務清償虧損減少370萬美元以及利息支出淨減少240萬美元部分抵銷。
49
目錄表
物業營運
我們將“同店”物業定義為我們在比較的兩個時期內擁有和經營的物業，但處於建設或租賃階段的物業、正在進行開發或重大重新開發的物業或持有待售物業除外。一旦物業穩定或開發或重新開發完成，我們會將之前因這些原因而被排除在我們同一門店組合之外的物業移至同一門店指定，並且這種狀態已在適用的比較期間的所有季度得到充分反映。對於新建或出租的物業或正在進行重大重建的物業，我們認為在實際入住率達到90.0%後穩定下來的物業。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，相同的商店物業包括2021年4月1日擁有的物業。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，相同的商店物業包括2021年1月1日擁有的物業。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，我們的同一門店物業包括30個物業，代表10,526個單位。
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的同店和非同店運營結果(以千美元為單位)：
| 截至三個月 |
| ||||||||||
6月30日， | 變化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||
財產性收入 | ||||||||||||
同一家商店 |
| $ | 50,612 |
| $ | 44,981 |
| $ | 5,631 |
| 12.5 | % |
非同店 |
| 7,903 |
| 4,740 |
| 3,163 |
| 66.7 | % | |||
財產總收入 |
| 58,515 |
| 49,721 |
| 8,794 |
| 17.7 | % | |||
|
|
|
|
| ||||||||
物業費 |
|
|
|
|
| |||||||
同一家商店 |
| 17,822 |
| 17,136 |
| 686 |
| 4.0 | % | |||
非同店 |
| 3,984 |
| 1,773 |
| 2,211 |
| 124.7 | % | |||
財產費用合計 |
| 21,806 |
| 18,909 |
| 2,897 |
| 15.3 | % | |||
|
|
|
|
| ||||||||
同一家商店的噪音 |
| 32,790 |
| 27,845 |
| 4,945 |
| 17.8 | % | |||
非同店噪音 |
| 3,919 |
| 2,967 |
| 952 |
| 32.1 | % | |||
總噪聲(1) |
| $ | 36,709 |
| $ | 30,812 |
| $ | 5,897 |
| 19.1 | % |
截至六個月 |
| |||||||||||
| 6月30日， |
| 變化 |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ | % |
| |||||
財產性收入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
同一家商店 | $ | 100,010 | $ | 88,801 | $ | 11,209 | 12.6 | % | ||||
非同店 |
| 15,004 |
| 12,002 |
| 3,002 | 25.0 | % | ||||
財產總收入 |
| 115,014 |
| 100,803 |
| 14,211 | 14.1 | % | ||||
物業費 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
同一家商店 |
| 34,757 |
| 33,987 |
| 770 | 2.3 | % | ||||
非同店 |
| 6,933 |
| 4,854 |
| 2,079 | 42.8 | % | ||||
財產費用合計 |
| 41,690 |
| 38,841 |
| 2,849 | 7.3 | % | ||||
同一家商店的噪音 |
| 65,253 |
| 54,814 |
| 10,439 | 19.0 | % | ||||
非同店噪音 |
| 8,071 |
| 7,148 |
| 923 | 12.9 | % | ||||
總噪聲(1) | $ | 73,324 | $ | 61,962 | $ | 11,362 | 18.3 | % | ||||
(1) | 關於同一門店NOI、非同一門店NOI和總NOI與淨收入(虧損)的對賬，以及管理層如何使用這一非公認會計準則財務指標的討論，請參閲下面的“淨營業收入”。 |
50
目錄表
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，同店淨營業收入(NOI)增長了17.8%，即490萬美元。與2021年期間相比，同店物業收入增長了12.5%，即560萬美元，這主要是由於平均租金上漲了14.0%；在我們的30家同店物業中，所有30家公認的租金在此期間都有所增長。此外，行政管理費、水電費、垃圾費、終止費和滯納金等輔助收入增加了50萬美元，促進了收入的增加。入住率下降了50個基點，收藏額減少了20萬美元，部分抵消了這一增長。
截至2022年6月30日的三個月，與2021年同期相比，同一門店的支出增加了4.0%，即70萬美元，這是由於以下領域的支出分別增加了20萬美元：保險、工資和公用事業，以及季節性維護和營業額增加了10萬美元。這些增長被房地產税減少20萬美元部分抵消。
與2021年同期相比，截至2022年6月20日的三個月的非同店物業收入和物業支出分別增加了320萬美元和220萬美元，原因是經營性物業交易的時間和數量。自2021年4月1日以來，我們收購了22個運營投資項目，共2,294個單位，並出售了4個運營投資項目，共1,058個單位。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，同一家商店的NOI增長了19.0%，即1,040萬美元。與2021年同期相比，同店物業收入增長了12.6%，即1,120萬美元，這是由於平均租金上漲了13.4%；在我們的30家同店物業中，所有30家公認的租金在此期間都有所增長。此外，行政管理費、水電費、垃圾費、終止費和滯納金等輔助收入增加了90萬美元，促進了收入的增加。這一增加被收藏品減少20萬美元部分抵消。2022年和2021年期間的平均入住率均為95.6%。
截至2022年6月30日的6個月，與2021年同期相比，同一門店的支出增長了2.3%，即80萬美元，這歸因於以下增長：40萬美元的保險，30萬美元的季節性維護，20萬美元的公用事業費用和10萬美元的工資增長。房地產税減少了30萬美元，部分抵消了這些增長。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的非同店物業收入和物業支出分別增加了300萬美元和210萬美元，原因是經營性物業交易的時間和數量。自2021年1月1日以來，我們收購了22個運營投資項目，共2,294個單位，並出售了7個運營投資項目，共2,196個單位。
淨營業收入
我們相信，噪聲指數是衡量我們經營業績的有用指標。我們將NOI定義為總的財產收入減去總的財產運營費用，不包括折舊、攤銷和利息。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REITs進行比較。NOI也是分析師和投資者用來衡量房地產公司經營業績的一種計算方法。
我們認為，這一衡量標準提供了一個從GAAP營業收入或淨收入中看不到的經營前景。我們使用NOI在同一門店和非同一家門店的基礎上評估我們的業績；NOI允許我們評估我們物業的運營業績，因為它通過剔除公司層面的費用和其他與物業運營業績無關的項目來衡量物業業績的核心運營，並捕捉到租賃住房和物業運營費用的趨勢。
51
目錄表
然而，NOI只應作為我們財務業績的補充衡量標準。下表反映了普通股股東應佔淨(損失)收入以及對NOI的對賬，以及對合並NOI的同一商店和非同一商店的貢獻，按照公認會計準則為所列期間計算(以千為單位)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (17,274) | $ | (5,429) | $ | (32,670) | $ | 18,152 | ||||
補充：可歸因於經營合夥單位的淨(虧損)收入 |
| (6,108) |
| (1,978) |
| (11,924) |
| 8,182 | ||||
普通股股東和單位股東應佔淨(虧損)收入 |
| (23,382) |
| (7,407) |
| (44,594) |
| 26,334 | ||||
按比例增加普通股股東和經營合夥單位份額： | ||||||||||||
房地產折舊及攤銷 |
| 19,945 |
| 19,036 |
| 40,368 |
| 38,440 | ||||
非房地產折舊及攤銷 |
| 122 |
| 122 |
| 244 |
| 244 | ||||
非現金利息支出 |
| 744 |
| 549 |
| 1,148 |
| 1,154 | ||||
衍生工具的未實現(收益)損失 |
| (833) |
| 20 |
| (1,959) |
| (11) | ||||
債務清償損失和債務修改費用 | — | 609 | — | 3,173 | ||||||||
信貸損失準備金 |
| (134) |
| 26 |
| (930) |
| 567 | ||||
物業管理費 |
| 1,931 |
| 1,194 |
| 3,641 |
| 2,417 | ||||
收購和追逐成本 |
| 71 |
| 3 |
| 116 |
| 15 | ||||
企業運營費用 |
| 7,209 |
| 6,520 |
| 15,054 |
| 13,090 | ||||
交易成本 |
| 2,158 |
| — |
| 9,703 |
| — | ||||
天氣相關損失，淨額 |
| — |
| — |
| — |
| 360 | ||||
優先股息 |
| 18,557 |
| 14,367 |
| 37,129 |
| 28,984 | ||||
優先股增值 |
| 5,639 |
| 7,290 |
| 10,845 |
| 14,312 | ||||
較不常見的股東和經營合夥單位按比例佔： | ||||||||||||
其他收入，淨額 |
| 1,523 |
| 57 |
| 2,509 |
| 108 | ||||
未合併的房地產合資企業的優先回報 |
| 4,547 |
| 2,329 |
| 8,364 |
| 4,616 | ||||
貸款和土地租賃投資的利息收入 |
| 1,348 |
| 4,114 |
| 8,725 |
| 8,835 | ||||
出售房地產投資的收益 |
| — |
| 18,630 |
| — |
| 81,058 | ||||
出售未合併的合資企業的收益 |
| 2,802 |
| — |
| 6,694 |
| — | ||||
按比例分攤物業收入 |
| 21,807 |
| 17,199 |
| 44,473 |
| 34,462 | ||||
添加： | ||||||||||||
非控制性權益按比例分享部分自有財產收入 |
| 1,410 |
| 738 |
| 3,029 |
| 1,378 | ||||
財產總收入 |
| 23,217 |
| 17,937 |
| 47,502 |
| 35,840 | ||||
添加： | ||||||||||||
利息支出 |
| 13,492 |
| 12,875 |
| 25,822 |
| 26,122 | ||||
淨營業收入 |
| 36,709 |
| 30,812 |
| 73,324 |
| 61,962 | ||||
更少： |
|
| ||||||||||
非同店淨營業收入 |
| 3,919 |
| 2,967 |
| 8,071 |
| 7,148 | ||||
同店淨營業收入 | $ | 32,790 | $ | 27,845 | $ | 65,253 | $ | 54,814 | ||||
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，無論是短期還是長期。我們的主要短期流動資金需求歷來涉及(A)我們的運營費用和其他一般業務需求，(B)分配給我們的股東，(C)為現有物業的開發和翻新提供資金的承諾投資和資本要求，以及(D)償還借款的持續承諾，包括我們的信貸安排和即將到期的短期債務。
52
目錄表
我們以有利條件獲得資本以及使用運營現金繼續滿足短期流動性需求的能力可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括新冠肺炎疫情的影響和其他風險，這些風險已在第二部分題為“風險因素”的第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中詳細闡述。
此前，由於某些租户因新冠肺炎的影響而遇到困難，我們曾提供租金延期付款計劃，從截至2020年6月30日的季度的1%降至截至2022年6月30日的季度的零延遲支付計劃。儘管我們可能會在未來幾個月收到租户要求推遲租金的請求，但我們預計不會放棄我們在租賃協議下的合同權利。此外，儘管截至2022年6月30日和2022年7月31日的入住率分別為94.6%和94.5%，但在未來一段時間內，由於新冠肺炎的影響，我們可能會看到租户留存率下降，客流量和潛在租户的租賃申請減少。
正如我們在2021年和2022年迄今所做的那樣，我們預計將保持積極的資本配置過程，並有選擇地以適當的上限利率出售資產，預計這將為我們的短期和長期流動性需求創造現金來源。
總的來説，我們相信我們的可用現金餘額、經修訂的高級及經修訂的初級信貸安排、德意志銀行信貸安排(“DB信貸安排”)及房利美貸款(定義見下文)、其他融資安排及營運現金流將足以應付我們未來12個月對現有投資組合的流動資金需求。我們預計，增加到我們投資組合中的物業將對我們未來的運營結果產生積極影響。總體而言，我們預計，由於預期未來對房地產的投資和收購，我們與投資組合相關的業績在未來將有所改善。然而，我們不能保證新冠肺炎疫情造成的全球經濟混亂不會導致貸款、資本和其他金融市場的狀況惡化，也不能保證我們未來的收入或獲得資本和其他資金來源不會受到限制，這可能會減少可用於收購我們的多家族資產組合並使其進一步多樣化的流動性和信貸量。我們不能保證我們將能夠以預期的速度將物業添加到我們的投資組合中，或者根本不能。
我們相信，通過以下途徑，我們將能夠滿足我們的主要流動性要求：
| ● | 截至2022年6月30日，我們的信貸安排上的可用金額為1.247億美元； |
| ● | 經營活動產生的現金；以及 |
| ● | 來自未來借款和潛在發行的收益，包括通過承銷發行的普通股和優先股的潛在發行，以及在我們的運營合夥企業(OP Units)中發行有限合夥權益單位。 |
下表彙總了截至2022年6月30日我們與我們的物業和循環信貸安排擔保的抵押票據相關的合同義務。截至2022年6月30日，我們估計未來需要為這些債務支付的金額如下(以千為單位)：
|
| 剩餘部分 |
|
|
|
|
|
| |||||||
| 總計 |
| 2022 |
| 2023-2024 |
| 2025-2026 |
| 此後 | ||||||
應付按揭(本金) | $ | 1,396,841 | $ | 11,760 | $ | 330,021 | $ | 493,062 | $ | 561,998 | |||||
循環信貸安排 |
| 49,407 |
| — |
| 49,407 |
| — |
| — | |||||
應付抵押貸款和循環信貸安排的估計利息支付 |
| 229,778 |
| 27,321 |
| 100,109 |
| 60,283 |
| 42,065 | |||||
總計 | $ | 1,676,026 | $ | 39,081 | $ | 479,537 | $ | 553,345 | $ | 604,063 | |||||
估計利息支付乃根據應付按揭票據的既定利率計算，假設最近一個季度的有效利率在有關到期日仍然有效。
截至2022年6月30日，我們在某些優先股、貸款和合資企業投資中為未來現金義務提供資金的合同承諾總額為6000萬美元；截至2022年8月2日，這一金額為2570萬美元。
目前，我們預計不需要建立與新冠肺炎疫情相關的任何物質應急儲備，但我們將繼續與我們的商業夥伴網絡一起評估是否有可能需要這種應急措施，無論是在公司層面還是在財產層面。
53
目錄表
在股權資本市場條件允許的情況下，我們可以通過包銷發行普通股和優先股以及發行運營單位的潛在收益來補充我們的資本，以滿足短期流動性需求。鑑於我們A類普通股和房地產投資信託基金股票的交易價格普遍與新冠肺炎疫情有關，以及我們在其他方面穩定的財務狀況和流動性狀況，我們無法保證這些發行是滿足短期流動性需求的可能資金來源。
我們的主要長期流動性要求涉及(A)額外的多户公寓社區和單户住宅投資的成本，(B)償還長期債務和我們的信貸安排，(C)資本支出，以及(D)與我們的B系列優先股、C系列優先股和T系列優先股相關的現金贖回要求。
我們打算通過增發普通股和優先股的淨收益、我們的信貸安排以及未來的借款來滿足我們的長期流動性需求。因此，我們能否滿足這些要求，將取決於我們獲得資本的能力。此外，我們獲得股權資本的能力取決於但不限於REITs和資本市場的一般市場狀況、市場對我們和我們資產類別的看法以及我們證券的當前交易價格，所有這些都可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
我們還可以通過從多個來源借款來滿足我們的長期流動性需求，無論是在公司層面還是項目層面。我們相信，修訂後的高級和初級信貸安排、DB信貸安排以及房利美貸款將繼續使我們能夠更有效地配置我們的資本，並在我們擴大資產基礎時提供資本結構靈活性。我們預期這些貸款的結合將為我們提供靈活性，其中包括允許我們使用經修訂的高級和經修訂的初級信貸安排和DB信貸安排下的借款購買物業，以等待永久抵押債務的配售，包括在房利美貸款下。除了限制性契約外，這些信貸安排還包含重要的金融契約。截至2022年6月30日，我們遵守了我們信貸安排下的所有契約。我們將繼續監控債務市場，包括房利美和房地美，並在市場條件允許的情況下，獲得對我們有利的借款。
我們打算繼續在我們的投資中使用審慎的槓桿率，我們將其定義為負債總額約為我們所投資物業公允市場價值的65%。為了計算我們的槓桿率，我們假設完全合併我們的所有房地產投資，無論它們是否會根據GAAP進行合併，包括我們歸類為持有供出售的資產，並將任何合資企業級別的債務計入我們的總負債中。然而，我們可以使用的槓桿量不受任何限制，因此，我們使用的槓桿量可能顯著低於或高於我們目前的預期。我們預計，隨着我們執行業務計劃以增加資產淨值，我們的槓桿率將相應下降。
如果我們無法以有利的條件或根本不能獲得融資，我們可能需要減少我們的投資活動，包括收購、改善和開發房地產，這可能會限制我們的增長前景。反過來，這可能會減少可供分配給我們股東的現金，並可能阻礙我們通過發行更多證券或借入更多資金來籌集資本的能力。我們還可能被迫在不合時宜的時候處置資產，以維持我們的REIT資格和投資公司法豁免。
我們預計將根據需要按月或按季度分紅的證券條款，維持支付給我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的分配。雖然我們的政策通常是從運營現金流中支付分配，但截至2022年6月30日的分配已從運營現金流、我們持續發行優先股的收益、資產出售、承銷證券發行收益中支付，未來可能會從其他來源支付，如借款。根據合併協議的條款，我們不被允許在截至2022年6月30日的財季之後的財季對公司普通股進行、宣佈或支付定期的季度現金股息。
我們有與處於不同開發階段、租賃和運營中的物業相關的應收票據。迄今為止，這些投資一般以夾層貸款和抵押貸款的形式提供給這類項目。應收票據提供當前規定的回報，在某些情況下，提供應計回報，並根據固定到期日要求償還，通常與物業的建築貸款或抵押貸款到期日有關。如果物業在到期時未能償還應收票據，我們的收入、FFO、CFFO和現金流可能會減少到低於目前確認的聲明回報，如果物業沒有產生足夠的現金流來支付其運營費用和償債，或對其債務進行再融資。
54
目錄表
我們還擁有處於不同開發階段、租賃和運營中的物業的優先股權，我們的優先股權投資的結構可在所有階段提供當前和/或應計優先回報。吾等擁有優先股權益的每間合營公司均須根據固定到期日，贖回吾等的優先股權益及任何應計優先回報，通常與物業的建築貸款或按揭貸款到期日有關。在贖回我們的優先股權益後，我們的收入、FFO、CFFO和現金流可能會減少到低於目前確認的優先回報。或者，如果合資企業在需要時不贖回我們的優先股權，如果物業沒有產生足夠的現金流來支付其運營費用、償債和優先回報義務，我們的收入、FFO、CFFO和現金流可能會減少。當我們評估我們的資本狀況和資本分配策略時，我們可能會考慮在子公司層面為貸款和優先股投資活動提供資金的替代方式。
表外安排
截至2022年6月30日，我們的表外安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本資源或資本支出產生實質性影響。截至2022年6月30日，我們在17家合資企業中擁有權益，這些合資企業的賬面上持有到期債務證券或貸款。
經營活動的現金流
截至2022年6月30日，我們在74項房地產投資中擁有間接股權，包括52項合併運營投資和22項通過優先股、貸款或土地租賃投資持有的投資。在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動提供的淨現金為4420萬美元，扣除以下因素調整後的淨收益為100萬美元：
| ● | 非現金項目2940萬美元； |
| ● | 應收票據和應計利息減少450萬美元； |
| ● | 應付賬款和其他應計負債增加430萬美元； |
| ● | 未合併合資企業的分配和優先回報為420萬美元； |
| ● | 聯屬公司應收款項減少70萬美元；以及 |
| ● | 應收賬款、預付款和其他資產減少10萬美元。 |
投資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為100萬美元，主要原因如下：
| ● | 用於收購合併房地產投資的1.082億美元； |
| ● | 6960萬美元，用於為未合併的合資企業和應收票據的投資提供資金；以及 |
| ● | 1,440萬美元用於資本支出，由以下部分抵銷： |
| ● | 1.612億美元的應收票據和相關促進利息的償還；以及 |
| ● | 出售和贖回未合併的房地產合資企業所得的3,000萬美元。 |
融資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為3600萬美元，主要原因如下：
| ● | 循環信貸借款淨收益4940萬美元； |
| ● | 應付抵押貸款淨借款3730萬美元； |
| ● | 行使公司認股權證所得款項淨額870萬元；及 |
| ● | 非控股權益出資450萬美元； |
| ● | 以現金分配方式向優先股股東支付3720萬美元，部分抵銷； |
| ● | 向普通股股東支付現金分配920萬美元； |
| ● | 償還我們應付的650萬美元抵押貸款； |
| ● | 支付給我們非控股權益的540萬美元的分配； |
| ● | 遞延融資費用增加350萬美元； |
55
目錄表
| ● | 支付90萬美元贖回B系列可贖回優先股；以及 |
| ● | 為贖回T系列可贖回優先股支付了90萬美元。 |
資本支出
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的資本支出總額(以千為單位)：
| 截至六個月 | |||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
重建/翻新 | $ | 6,808 |
| $ | 7,258 | |
日常資本支出 | 3,728 |
| 1,901 | |||
正常經常性資本支出 | 1,840 | 1,566 | ||||
資本支出總額 | $ | 12,376 |
| $ | 10,725 | |
重新開發和翻新成本是用於重大項目的非經常性資本支出，這些項目通過單位或公共區域升級來增加收入，如會所翻新和廚房改建。日常資本支出是必要的、非創收的改善措施，可延長物業的使用壽命，而且性質上不太頻繁，如屋頂維修和瀝青重鋪。正常情況下，經常性資本支出是經常進行的必要的非創收改進，如地毯和家用電器。
運營資金和運營核心資金歸屬於普通股股東和單位股東
我們認為，由全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)定義的營運資金(“FFO”)和營運核心資金(“CFFO”)是衡量房地產投資信託基金經營業績的重要非公認會計準則補充指標。
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO是一種非GAAP財務指標，被廣泛認為是衡量REIT經營業績的指標。我們認為FFO是我們經營業績的適當補充指標，因為它是基於對不包括折舊等非現金項目的房地產投資組合業績的淨收入分析。用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而起伏的，因此使用歷史折舊會計方法公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。我們根據NAREIT的定義，將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括銷售折舊房地產投資的收益或虧損，加上房地產資產的折舊和攤銷，加上某些房地產資產的減值減值，以及減值直接可歸因於實體持有的應計折舊房地產價值下降的實體投資，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益(虧損)。應收票據、未合併的合夥企業和合資企業的調整將在相同的基礎上計算，以反映FFO。
CFFO對FFO進行了某些調整，剔除了不反映持續物業運營的項目的影響，如收購費用、非現金利息、衍生品未實現收益或虧損、信貸損失準備金、債務清償損失和債務修改成本(包括髮生的預付罰款、未攤銷遞延融資成本的註銷和假設債務的公平市值調整)、投資遞延利息收入、一次性天氣相關成本、交易成本、股票補償支出和優先股增值。此外，CFFO從截至2022年6月30日的三個月和六個月中扣除了130萬美元的非現金、非經常性其他收入，這是我們將峯值住房貸款轉換為普通股後的最低利息抵免。這一數額反映在我們綜合經營報表中非控股權益、部分擁有的物業的應佔淨(虧損)收入中，並不反映正在進行的物業經營。從2020年開始，我們不從FFO扣除貸款和優先股投資的應計收入部分，以確定CFFO，因為收入被認為是完全可收回的。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，應計收入部分分別為370萬美元和160萬美元，以及620萬美元和280萬美元。我們相信，CFFO作為一項補充業績衡量指標對投資者是有幫助的，因為它排除了某些項目的影響，這些項目可能會造成重大的收益波動，但與我們的核心經常性房地產業務沒有直接關係。因此，我們認為CFFO有助於比較不同時期的經營業績，併為未來盈利潛力提供更有意義的預測指標。
56
目錄表
我們計算的CFFO與某些其他REITs計算CFFO的方法不同，因此，我們的CFFO可能無法與其他REITs報告的CFFO進行比較。我們的管理層使用FFO和CFFO作為對某些非現金項目(如折舊和攤銷費用，以及收購和追求成本)進行調整後的經營業績衡量標準，這些成本是公認會計準則要求支出的，但可能不一定表明當前的經營業績，也可能無法準確比較我們不同時期的經營業績。此外，雖然整個REIT行業對FFO和CFFO以及其他補充業績衡量標準有不同的定義，但我們也相信FFO和CFFO可以為我們和我們的股東提供另一種有用的衡量標準，以將我們的財務業績與某些其他REITs進行比較。
FFO和CFFO都不等於淨收益(虧損)，包括普通股股東的淨收益(虧損)，或根據公認會計準則確定的經營活動產生的現金。此外，FFO和CFFO不代表由於需要的資本替換或擴張、償債義務或其他承諾或不確定因素而可供管理層酌情使用的數額。FFO和CFFO都不應被視為淨收益的替代，包括普通股股東的淨收益(虧損)，作為我們經營業績的指標，或者作為經營活動現金流的替代，作為我們流動性的衡量標準。
2021年6月30日之後，我們收購了19項經營性投資，通過優先股或貸款進行了16項投資，出售了兩項經營性投資，並在15項投資中獲得了貸款或優先股的回報。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們支付了每股和單位0.1625美元的普通股季度股息，或在首席財務官的基礎上支付了203%的股息。下表所列結果不能直接比較，也不應被視為我們未來經營業績的指標。
57
目錄表
下表列出了我們對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的FFO和CFFO的計算(以千美元為單位)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (17,274) | $ | (5,429) | $ | (32,670) | $ | 18,152 | ||||
補充：可歸因於經營合夥單位的淨(虧損)收入 |
| (6,108) |
| (1,978) |
| (11,924) |
| 8,182 | ||||
普通股股東和單位股東應佔淨(虧損)收入 |
| (23,382) |
| (7,407) |
| (44,594) |
| 26,334 | ||||
普通股股東和經營合夥單位按比例分享： |
|
| ||||||||||
房地產折舊及攤銷 |
| 19,945 |
| 19,036 |
| 40,368 |
| 38,440 | ||||
出售房地產投資的收益 |
| — |
| (18,630) |
| — |
| (81,058) | ||||
出售未合併的合資企業的收益 |
| (2,802) |
| — |
| (6,694) |
| — | ||||
普通股股東和單位股東應佔FFO |
| (6,239) |
| (7,001) |
| (10,920) |
| (16,284) | ||||
普通股股東和經營合夥單位按比例分享： | ||||||||||||
收購和追逐成本 |
| 71 |
| 3 |
| 116 |
| 15 | ||||
非現金利息支出 |
| 744 |
| 549 |
| 1,148 |
| 1,154 | ||||
衍生工具的未實現(收益)損失 |
| (833) |
| 20 |
| (1,959) |
| (11) | ||||
信貸損失準備金 |
| (134) |
| 26 |
| (930) |
| 567 | ||||
債務清償損失和債務修改費用 | — | 609 | — | 3,173 | ||||||||
夾層貸款投資的遞延利息收入 | — | 997 | (2,996) | 997 | ||||||||
天氣相關損失，淨額 |
| — |
| — |
| — |
| 360 | ||||
非房地產折舊及攤銷 |
| 122 |
| 122 |
| 244 |
| 244 | ||||
交易成本 |
| 2,158 |
| — |
| 9,703 |
| — | ||||
其他(收入)費用，淨額 |
| (1,523) |
| (49) |
| (2,509) |
| 48 | ||||
非現金股權薪酬 |
| 3,312 |
| 3,479 |
| 7,196 |
| 6,789 | ||||
優先股增值 | 5,639 | 7,290 | 10,845 | 14,312 | ||||||||
歸屬於普通股股東和單位股東的CFFO | $ | 3,317 | $ | 6,045 | $ | 9,938 | $ | 11,364 | ||||
每股和單位信息： | ||||||||||||
普通股股東和單位股東的FFO-攤薄 | $ | (0.15) | $ | (0.18) | $ | (0.27) | $ | (0.45) | ||||
普通股股東和單位股東應佔CFFO-攤薄 | $ | 0.08 | $ | 0.16 | $ | 0.24 | $ | 0.32 | ||||
加權平均普通股和已發行單位-攤薄 |
| 41,459,819 |
| 38,443,171 |
| 40,870,457 |
| 35,833,631 | ||||
運營現金流、FFO和CFFO也可用於為不屬於FFO和CFFO的某些可資本化項目的全部或部分提供資金。
提供這些信息的目的是幫助讀者比較不同REITs運營業績的可持續性，儘管應該注意的是，並不是所有的REITs都以相同的方式計算FFO或CFFO，因此與其他REITs進行比較可能沒有意義。FFO或CFFO不應被視為普通股股東應佔淨收益(虧損)的替代方案，也不應被視為我們流動性的指示，也不應指示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們的分配能力。FFO和CFFO都應結合其他GAAP測量進行審查。
58
目錄表
分配
應付給股東 | 日期 | ||||||
申報日期 |
| 截止日期的記錄 |
| 金額 |
| 已付或應付 | |
A類普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.162500 |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | 0.162500 |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 0.162500 | July 5, 2022 | |||
C類普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.162500 |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | 0.162500 |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 0.162500 | July 5, 2022 | |||
B系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年10月11日 |
| 2021年12月23日 | $ | 5.00 |
| 2022年1月5日 | |
2022年1月14日 |
| 2022年1月25日 | $ | 5.00 |
| 2022年2月4日 | |
2022年1月14日 |
| 2022年2月25日 | $ | 5.00 |
| March 4, 2022 | |
2022年1月14日 |
| March 25, 2022 | $ | 5.00 |
| April 5, 2022 | |
April 11, 2022 | April 25, 2022 | $ | 5.00 | May 5, 2022 | |||
May 13, 2022 | May 25, 2022 | $ | 5.00 | June 3, 2022 | |||
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 5.00 | July 5, 2022 | |||
C系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.4765625 |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | 0.4765625 |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 0.4765625 | July 5, 2022 | |||
D系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.4453125 |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | 0.4453125 |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 0.4453125 | July 5, 2022 | |||
T系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年10月11日 | 2021年12月23日 | $ | 0.128125 | 2022年1月5日 | |||
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | 0.128125 | 2022年2月4日 | |||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | 0.128125 | March 4, 2022 | |||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | 0.128125 | April 5, 2022 | |||
April 11, 2022 | April 25, 2022 | $ | 0.128125 | May 5, 2022 | |||
May 13, 2022 | May 25, 2022 | $ | 0.128125 | June 3, 2022 | |||
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 0.128125 | July 5, 2022 | |||
出於税務目的，每筆股息的一部分可構成資本返還。不能保證我們會繼續宣佈分紅或以這樣的速度分紅。OP單位和LTIP單位的持有者有權在向A類普通股持有者支付股息的同時獲得“分配等價物”。
我們有一個股息再投資計劃，允許參與股東根據投資日A類普通股的平均價格，將他們的A類普通股股息分配自動再投資於額外的A類普通股。我們還有一項股息再投資計劃，允許參與股東以每股25.00美元的價格，將他們的T系列優先股股息分配自動再投資於T系列優先股的額外股份。於2021年12月，本公司董事會批准暫停股息再投資計劃，直至另行通知。
我們的董事會將決定向我們的股東支付的股息金額，受合併協議中包括的經營限制的限制。我們董事會的決定將基於幾個因素，包括運營可用資金、我們的資本支出要求以及維持我們在國內收入法下的REIT地位所需的年度分配要求。因此，我們的分發率和支付頻率可能會不時變化。然而，為了符合REIT的税務目的，我們每年的分配必須至少等於我們的“REIT應納税所得額”的90%。雖然我們的政策通常是從運營現金流中支付分配，但我們可能會宣佈超過運營資金的分配。
59
目錄表
除截至2022年6月30日及2021年6月30日的六個月分別有770萬美元及210萬美元來自出售房地產或未合併的合資企業、借款及/或我們的股權發售所得款項外，已支付的分派來自經營活動提供的現金。
截至六個月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(以千計) | ||||||
經營活動提供的現金 | $ | 44,175 | $ | 40,019 | ||
| ||||||
優先股股東的現金分配 | $ | (37,248) | $ | (29,838) | ||
向普通股股東分配現金 |
| (9,190) |
| (7,599) | ||
向非控股權益分配現金，不包括2021年出售房地產投資所得的980萬美元 |
| (5,396) |
| (4,719) | ||
總分配 |
| (51,834) |
| (42,156) | ||
| ||||||
缺口 | $ | (7,659) | $ | (2,137) | ||
2021年房地產投資銷售收益，扣除非控制分配後的淨額為980萬美元 | $ | — | $ | 95,128 | ||
出售和贖回我們在未合併房地產合資企業中的優先股權投資所得款項 | $ | 30,123 | $ | 31,412 | ||
重要會計政策和關鍵會計估計
我們的重要會計政策和關鍵會計估計在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露，該報告於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會，並在中期合併財務報表的附註2“重大會計政策的列報基礎和摘要”中披露。
後續事件
除截至2022年6月30日的中期綜合財務報表附註16“後續事項”所披露的項目外，並無發生需要在該等財務報表中確認或披露的重大事項。請參閲我們的中期合併財務報表附註16進行討論。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們主要通過借貸活動來承受利率風險。當借款到期並按當前市場利率續期時，存在固有的展期風險。由於未來利率的變化和我們未來的融資需求，這種風險的程度是無法量化或預測的。我們不受匯率或大宗商品價格風險的影響，我們所有的金融工具都是為了交易以外的目的而訂立的。
我們的利率風險使用各種技術進行監控。下表(以千美元為單位)按預期到期日列出本金支付和未償債務加權平均利率，以評估預期現金流和對利率變化的敏感度。不包括公允價值調整和淨額約380萬美元的未攤銷遞延融資成本：
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 |
| ||||||||
應付按揭票據 | $ | 11,760 | $ | 127,300 | $ | 202,721 | $ | 332,877 | $ | 160,185 | $ | 561,998 | $ | 1,396,841 |
| |||||||
加權平均利率 |
| 4.22 | % |
| 3.43 | % |
| 3.77 | % |
| 4.02 | % |
| 3.72 | % |
| 3.61 | % |
| 3.73 | % | |
循環信貸安排 | $ | — | $ | — | $ | 49,407 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 49,407 | ||||||||
加權平均利率 |
| — |
| — |
| 3.91 | % |
| — |
| — |
| — |
| 3.91 | % | ||||||
截至2022年6月30日，應支付抵押貸款的公允價值估計為13.453億美元。
60
目錄表
上表包含了截至2022年6月30日的風險敞口；它不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，我們在利率波動方面的最終已實現收益或損失將取決於期間和利率期間出現的風險敞口。
截至2022年6月30日，我們有11個利率上限，這些上限沒有被計入對衝，我們主要將其作為我們利率風險管理戰略的一部分。我們的利率上限為浮動利率債務的基礎浮動利率提供了上限，從而有效地限制了我們對利率風險的敞口。
截至2022年6月30日，我們以浮動利率計息的債務利率每增加或減少100個基點，將導致截至2022年6月30日的季度的利息支出分別增加約92.9萬美元或減少約86.3萬美元。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，於2022年6月30日評估了交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2022年6月30日生效，以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的本報告中要求披露的信息在交易所法案規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
然而，我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，而任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊或錯誤(如果有)都已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能影響我們的財務報告內部控制的變化。
61
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
除以下事項外，我們的潛在風險和不確定因素在我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”一節中沒有實質性變化。
您的權益可能會因產生額外的債務、發行額外的優先股，包括B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股(統稱為“優先股”)以及其他交易而被稀釋。
截至2022年6月30日，我們的總債務約為14億美元，未來可能會產生大量額外債務。優先股從屬於我們現有和未來的所有債務和負債以及我們子公司的債務和負債。我們未來的債務可能包括限制我們在債務安排下或在其他情況下違約時向優先股股東支付股息的能力。我們的憲章目前授權發行一個或多個類別或系列的最多2.5億股優先股，截至2022年6月30日，發行的優先股數量如下：B系列優先股358,235股，C系列優先股2,295,845股，D系列優先股2,774,338股，T系列優先股28,235,362股。發行與優先股平價或優先於優先股的額外優先股將稀釋優先股持有人的利益，而任何優先股優先股或額外債務的發行可能會影響我們支付優先股股息、贖回或支付優先股清算優先股的能力。我們可以在沒有優先股持有人同意的情況下按與優先股平價的價格發行優先股。除資產覆蓋率外，我們與Cetera Financial Group，Inc.就B系列優先股達成的書面協議要求我們保持優先股息覆蓋率，建立我們T系列優先股的補充條款要求我們保持優先股息覆蓋率，以及持有人有權促使我們在控制權變更/退市時贖回C系列優先股, 任何與優先股有關的條款均不涉及或限制我們的債務，或在發生可能對優先股股份持有人產生不利影響的高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓吾等全部或幾乎所有資產或業務)時為優先股股份持有人提供保護。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
正如此前在公司2017年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表中披露的那樣，2017年10月31日，公司與BRE簽訂了行政服務協議，據此BRE為公司提供了若干人力資源、投資者關係、營銷、法律等行政服務。本公司有權在到期前六十(60)天發出書面通知，續簽為期一年的行政服務協議。本公司於2018年、2019年、2020年及2021年分別續訂一年行政服務協議，並於2022年8月5日向BRE發出書面通知，表示本公司有意將行政服務協議續期一年，至2023年10月31日屆滿。
62
目錄表
由於本Form 10-Q季度報告是在可報告事件發生之日起四個工作日內提交的，因此我們選擇在Form 10-Q的本季度報告中進行上述披露，而不是在當前Form 8-K的1.01項下的報告中進行披露。
項目6.展品
10.1 | 一份日期為2022年4月6日的貸款協議，由被列為借款人的當事人、被列為股權所有者的當事人、Bluerock Residential Holdings，LP、被列為貸款人的當事人、德意志銀行證券公司、德意志銀行股份公司紐約分行和ComputerShare Trust Company，N.A.簽訂，通過引用公司於2022年4月12日提交的當前8-K報表的附件10.1註冊成立 |
10.2 | 保薦人擔保，日期為2022年4月6日，由Bluerock Residential Growth REIT，Inc.和德意志銀行紐約分行之間的擔保，通過引用公司於2022年4月12日提交的當前8-K報表的附件10.2合併而成 |
10.3 | 保薦人擔保，日期為2022年4月6日，由Bluerock Home Trust，Inc.和德意志銀行紐約分行之間的擔保，通過引用公司於2022年4月12日提交的當前8-K報表的附件10.3合併而成 |
10.4 | 2022年8月5日，由Bluerock Real Estate，L.L.C.，Bluerock Real Estate Holdings，LLC，Bluerock Residential Growth REIT，Inc.，Bluerock Residential Holdings，L.P.，Bluerock TRS Holdings，LLC和Bluerock REIT運營商LLC之間於2017年10月31日發出的續簽行政服務協議的通知 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101.1 | 以下信息摘自公司截至2022年6月30日的季度10-Q表格，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)資產負債表；(Ii)運營報表；(Iii)股東權益報表；(Iv)現金流量表；(V)綜合財務報表附註。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
63
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
| Bluerock住宅增長REIT，Inc. | |
|
|
|
|
日期： | 2022年8月8日 |
| 拉明·卡姆法爾 |
|
|
| 拉明·卡姆法爾 |
|
|
| 首席執行官 |
|
|
| (首席行政主任) |
日期： | 2022年8月8日 |
| 克里斯托弗·J·沃斯 |
|
|
| 克里斯托弗·J·沃斯 |
|
|
| 首席財務官兼財務主管 |
|
|
| (首席財務官、首席會計官) |
64