目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
| 加速文件管理器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月1日，有
目錄表
維科儀器公司。
索引
安全港聲明 | 1 |
第一部分-財務信息 | 4 |
項目1.財務報表 | 4 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 28 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
項目4.控制和程序 | 38 |
第二部分--其他資料 | 39 |
項目1.法律訴訟 | 39 |
第1A項。風險因素 | 39 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 39 |
項目3.高級證券違約 | 39 |
項目4.礦山安全信息披露 | 40 |
項目5.其他信息 | 40 |
項目6.展品 | 40 |
簽名 | 41 |
目錄表
安全港聲明
這份10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條的前瞻性陳述。載有此類前瞻性陳述的討論可見本報告第一部分--項目1、2和3，以及本報告的一般內容。此外，在本報告中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“計劃”、“打算”、“將”以及與未來有關的類似表述都是為了識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。
此外，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層需要作出影響財務報表及附註所報金額的估計和假設。儘管這些估計和假設是基於對當前事件的瞭解，包括新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響，以及未來計劃採取的行動，但它們最終可能與實際結果有所不同。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。所有估計和假設都受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些估計和假設大相徑庭。
Veeco Instruments Inc.(及其合併子公司“Veeco”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，除非上下文另有説明，否則其風險和不確定因素包括但不限於在我們的2021年Form 10-K表第1部分的“風險因素”標題下陳述的風險和不確定因素、在我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告的第1A項中包含的風險和不確定因素，以及以下內容：
與我們的業務、財務和運營相關的風險
| ● | 新冠肺炎疫情的影響已經給我們的業務和運營帶來了壓力和負面影響，新冠肺炎可能會在多長時間和多大程度上影響我們未來的運營業績和整體財務業績仍不確定； |
| ● | 不利的市場環境，加上持續不斷的供應鏈挑戰和通脹壓力，已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響； |
| ● | 我們的訂單、發貨和收入確認的時間可能會導致我們的季度經營業績大幅波動； |
| ● | 我們的銷售週期長，不可預測； |
| ● | 我們的積壓訂單可能會受到客户取消或修改的影響，這可能會導致銷售減少，庫存陳舊增加，並對不再需要的產品向供應商承擔責任； |
| ● | 我們可能被要求對資產計提減值費用； |
| ● | 我們面臨與業務合併、收購、戰略投資和資產剝離相關的風險； |
| ● | 我們採取了一些可能具有反收購效果的措施，這可能會使另一家公司收購我公司變得更加困難； |
| ● | 我們現有的債務安排，包括2023年到期的2.70%可轉換優先票據(“2023年票據”)、2025年到期的3.50%可轉換優先票據(“2025年票據”)或2027年到期的3.75%可轉換優先票據(“2027年票據”)(2023年票據、2025年票據和2027年票據，統稱為“票據”)，以及我們的循環信貸安排(“信貸安排”)可能包含某些限制、契諾和回購條款， |
1
目錄表
| 可能會限制我們籌集所需資金以滿足營運資金需求的能力，這可能包括將債券現金轉換或在發生根本變化時回購債券以換取現金； |
| ● | 2023年債券、2025年債券和2027年債券的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響； |
| ● | 可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響； |
| ● | 在票據轉換時發行我們的普通股(如果有的話)，以及有上限的看漲交易和期權交易對手的對衝活動，可能會削弱或降低我們未來利用我們的淨營業虧損結轉或我們的研發信貸結轉的能力； |
| ● | 有上限的看漲期權交易可能會影響2027年債券和我們的普通股的價值； |
與經營全球業務相關的風險
| ● | 我們面臨着在美國以外經營業務的風險； |
| ● | 美國貿易政策和出口管制的變化以及美中之間持續的貿易爭端已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響； |
| ● | 我們可能無法獲得銷售我們產品所需的出口許可證； |
| ● | 我們面臨着與全球監管要求相關的各種風險； |
| ● | 我們可能面臨《反海外腐敗法》和其他類似法律規定的責任； |
| ● | 我們的經營業績可能會受到信貸市場收緊的不利影響； |
| ● | 我們面臨外匯兑換風險； |
與知識產權和網絡安全有關的風險
| ● | 我們的信息技術系統中斷或數據安全事件可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害； |
| ● | 我們可能無法有效地執行和保護我們的知識產權； |
| ● | 我們可能會受到他人侵犯知識產權的指控； |
與我們的行業相關的風險
| ● | 我們面臨着激烈的競爭； |
| ● | 我們經營的行業以快速的技術變革為特徵； |
| ● | 我們的某些銷售依賴於消費電子產品和汽車的需求，這可能會經歷很大的波動； |
| ● | 我們擁有集中的客户羣，主要分佈在有限的幾個地區，這些地區的業務集中在高度集中的行業； |
2
目錄表
| ● | 我們所服務行業的週期性直接影響我們的業務； |
| ● | 我們未能準確估計客户需求可能會導致庫存陳舊、對供應商不再需要的產品負有責任，以及可能影響我們滿足客户需求的能力的製造中斷或延誤； |
| ● | 我們依賴於數量有限的供應商，其中一些是我們特定零部件的唯一來源； |
| ● | 我們未能成功管理我們的外包活動或我們的外包合作伙伴未能按預期執行，可能會對我們的運營結果產生不利影響； |
一般風險因素
| ● | 我們普通股的價格波動很大，可能會下跌； |
| ● | 我們面臨着不遵守環境、健康和安全法規以及可持續性要求的風險； |
| ● | 我們無法吸引、留住和激勵員工，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；以及 |
| ● | 會計聲明或税務規則、慣例或税率的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。 |
因此，此類前瞻性陳述和估計應僅視為Veeco當前的計劃和信念。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期後的未來事件或情況。
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Veeco儀器公司及其子公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 | (未經審計) | |||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
短期投資 |
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應收賬款淨額 |
| |
| | ||
合同資產 | | | ||||
盤存 |
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| | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 |
| |
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財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
商譽 |
| |
| | ||
遞延所得税 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
客户存款和遞延收入 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
長期債務的當期部分 |
| |
| — | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
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| | ||
股東權益： | ||||||
優先股，$ |
| |||||
普通股，$ |
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| | ||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註.
4
目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
銷售成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| | | | | ||||||||
運營費用，淨額： | |||||||||||||
研發 |
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| |
| |
| | |||||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | |||||
無形資產攤銷 |
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| |
| | |||||
其他營業費用(收入)，淨額 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
總運營費用(淨額) | | | | | |||||||||
營業收入 |
| |
| |
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利息收入 |
| |
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| |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入 |
| | | | | ||||||||
所得税支出(福利) |
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| |
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| | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股每股收益： | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均股數： | |||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | |||||
見合併財務報表附註.
5
目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | |||||||||||||
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
貨幣換算調整的變動 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
綜合收益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
見合併財務報表附註.
6
目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
經營活動的現金流 | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
非現金利息支出 | | | |||||
遞延所得税 |
| ( |
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基於股份的薪酬費用 |
| |
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經營性資產和負債變動情況： | |||||||
應收賬款和合同資產 |
| ( |
| ( | |||
盤存 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
| | |||
客户存款和遞延收入 |
| |
| | |||
應收和應付所得税，淨額 |
| ( |
| | |||
其他，淨額 |
| |
| | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流 | |||||||
資本支出 |
| ( |
| ( | |||
出售投資所得收益 |
| |
| | |||
購買投資的付款 |
| ( |
| ( | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ( | |||||
融資活動產生的現金流 | |||||||
行使期權和員工股票購買計劃的收益(扣除預扣税金後的淨額) |
| |
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限制性股票預提税金 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
| ( |
| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
| |
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現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露 | |||||||
支付的利息 | $ | | $ | | |||
已繳所得税(已收到退款) | | ( | |||||
非現金活動 | |||||||
資本支出計入應付賬款和應計費用 | | | |||||
將庫存淨額轉移到不動產、廠房和設備 | | — | |||||
以租賃義務換取的使用權資產 | | | |||||
見合併財務報表附註.
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目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1--陳述依據
隨附的Veeco未經審核綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)中期財務信息會計準則彙編第270號所界定的美國公認會計原則及美國證券交易委員會S-X規則第10-01條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，因為臨時信息是對Veeco最新年度財務報表中呈現的信息的更新。欲瞭解更多信息，請參閲截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的Veeco綜合財務報表及其附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。
Veeco公佈中期季度業績
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能進一步對公司的業務和市場產生不利影響，包括公司的員工和運營以及公司客户、供應商和業務合作伙伴的運營。疫情將直接或間接影響公司業務、經營結果和財務狀況的全面程度，包括銷售、費用、製造、研究和開發成本、準備金和撥備、公允價值計量和資產減值費用，將取決於高度不確定和難以預測的未來發展。這些事態發展包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或應對其影響的行動、政府遏制疫情蔓延和應對全球經濟活動減少的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
收入確認
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從此類產品或服務的交換中獲得的對價。該公司與客户簽訂的合同一般不包含可變對價。在計入可變對價的極少數情況下，本公司估計可變對價的金額，並確定其中哪些部分(如果有)具有較高的後續收入逆轉的可能性，如果是這樣的話，該金額將從交易價格中剔除。該公司與客户的合同經常包含多個可交付成果，如系統、升級、組件、備件、安裝、維護和服務計劃。要正確確定合同中的履約義務，並確定應如何在履約義務之間分配收入，需要有判斷力。本公司還評估與同一客户或關聯方的多筆交易是否應被視為單一合同的一部分，評估的基礎是這些合同或協議是在彼此的較短時間框架內談判或執行的，或者是否有跡象表明這些合同是在考慮彼此的情況下談判的。
當有不同的會計單位時，本公司按相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。獨立銷售價格是根據公司單獨銷售系統、升級、組件、備件、安裝、維護和服務計劃的價格確定的。對於項目
8
目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
由於沒有單獨出售，本公司一般採用預期成本加保證金的方法估計獨立銷售價格。
該公司的大部分收入是在履行履約義務時確認的。該公司在評估其每一項銷售安排以確定收入確認的時間時會考慮許多事實，包括其合同義務和客户交付後驗收條款的性質。該公司的系統銷售安排，包括某些升級，通常包括現場驗收條款，可能包括功能或機械測試程序。對於這些安排中的許多，在公司的設施中對系統進行客户來源檢查，在交付之前向客户發送測試數據以記錄系統正在按照商定的規格運行，或者在發貨前在內部執行其他質量保證測試以確保系統功能。從歷史上看，此類來源檢查或測試數據複製了在系統最終驗收之前在客户現場執行的現場驗收規定。如果公司通過客户測試或公司工具符合規格的歷史經驗，客觀地證明合同驗收條款中規定的標準在交付之前已經達到，則認為已將產品控制權轉移給客户，並在系統交付時確認收入，因為在該日期與驗收條款相關的重大或有事項已不存在。對於新產品、現有產品的新應用，或者對於具有實質性客户驗收條款的產品，公司不能客觀地證明在交付之前已經達到了合同驗收條款中規定的標準, 收入和相關成本遞延。假設所有其他收入確認標準均已達到，本公司在獲得可接受撥備能夠實現的客觀證據後確認該等收入和成本。
在某些情況下，公司與客户的合同包含賬單保留，由公司開具賬單，並在現場驗收條款完成後由客户支付。在已開具帳單金額之前確認的收入在綜合資產負債表中作為合同資產入賬。
該公司根據各自的合同條款，在一段時間內確認與維護和服務合同有關的收入。安裝收入隨着安裝服務的執行而隨着時間的推移而確認。該公司確認在某個時間點銷售零部件、備件和特定服務項目的收入，這通常與根據適用銷售安排的條款交付的時間一致。
公司可能會收到客户在系統交易中的押金。與存款有關的貨物或服務的轉移時間由客户自行決定，或一般預期在收到存款後一年內。因此，本公司不會根據貨幣的時間價值調整交易價格。與獲得客户合同有關的增加的直接成本，如銷售佣金，由於預期攤銷期間為
公司已選擇將運輸和搬運成本視為履行活動，當公司確認相關貨物的收入時，公司將此類成本計入銷售成本。公司從客户那裏收取的由政府當局評估的税款不包括在收入中。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則確定。每個季度，公司都會評估所有庫存的估值和可回收性：材料(原材料、備件和服務庫存)；在製品；以及產成品。陳舊庫存或超過管理層估計使用要求的庫存，如果低於成本，則減記到其估計的可變現淨值。該公司通過分析歷史使用情況、預期需求、材料的替代用途和其他定性因素來評估使用要求。對公司產品需求的意外變化可能需要減記
9
目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
庫存，這將反映在作出修訂期間的銷售成本中。作為企業合併的一部分收購的存貨在收購之日按公允價值入賬。
最近採用的會計準則
“公司”(The Company)
採用ASU 2020-06年度對綜合資產負債表進行了以下調整：
2021年12月31日 | 採用 | 2022年1月1日 | |||||||
(單位：千) | |||||||||
資產負債表行項目： | |||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | | |||
額外實收資本 | |
| ( |
| | ||||
累計赤字 | ( |
| |
| ( | ||||
ASU 2020-06的採用導致公司對截至2022年6月30日的三個月和六個月的每股基本收益和稀釋後收益的計算進行了以下調整：
截至2022年6月30日的三個月 |
| 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||||||
在……下面 | 在……下面 | 在……下面 | 在……下面 | ||||||||||||||
ASU 2020-06 |
| 遺留會計 |
| 差異化 | ASU 2020-06 |
| 遺留會計 |
| 差異化 | ||||||||
普通股每股收益： | |||||||||||||||||
普通股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股普通股攤薄收益 | | | | | | | |||||||||||
ASU 2020-06的採用並未對公司的現金流或債務契約的遵從性產生重大影響。
i
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目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
附註2-普通股每股收益
每股基本收益的計算方法為淨收益除以期內流通股的加權平均數量。每股攤薄收益的計算方法為：將普通股股東可獲得的淨收益除以用於計算每股基本收益的加權平均股數，再加上當期已發行普通股等價物的加權平均數。購買普通股和基於股份的獎勵的未償還期權的攤薄效應通過應用庫存股方法在每股攤薄收益中考慮。如果業績目標已經實現，業績份額單位的攤薄效應將計入每股普通股攤薄收益，或者如果報告日期是應變期結束，業績份額單位的攤薄效應將會實現。於2022年1月1日採納ASU 2020-06後，本公司在使用IF-轉換法計算每股攤薄收益時，將轉換其票據時可發行股份的攤薄效果計入。於採納ASU 2020-06年度前，根據本公司以現金結算其可轉換優先票據本金金額的能力及意圖，以及本公司普通股本金部分的超額部分，本公司採用庫存股方法計入換股利差，而換股後可發行的股份並不計入每股攤薄收益，除非該等債券的換股價值超過其本金金額，且該影響會被攤薄。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的每股基本收益和稀釋收益計算如下：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
(以千為單位，每股除外) | |||||||||||||
分子： | |||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
與可轉換票據相關的利息支出 | | — | | — | |||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母： | |||||||||||||
基本加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股份的獎勵的潛在稀釋效果 | | | | | |||||||||
可轉換票據的稀釋效應 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀釋加權平均流通股 |
| |
| |
| |
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每股普通股淨收入： | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
潛在稀釋性股票被排除在稀釋計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。 | | | | | |||||||||
為結算可轉換票據而發行的最高潛在股份不包括在攤薄計算中，因為其影響將是反攤薄的 | | | | | |||||||||
附註3--資產
投資
短期投資一般被歸類為可供出售並按公允價值報告，未實現收益和未實現損失(税後淨額)在綜合資產負債表中“累計其他全面收益”項下作為股東權益的一個單獨組成部分列示。這些證券可能包括美國國債、政府機構證券、公司債券和商業票據，所有這些證券的到期日都超過三個月
11
目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
購買的。除暫時性以外，所有因公允價值下降而產生的已實現損益和未實現虧損均計入綜合經營報表中的“其他營業費用(收入)淨額”。
公允價值是一項資產將獲得的價格，或者是在市場參與者之間有序交易中轉移債務所支付的金額。Veeco根據以下公允價值層次對某些資產進行分類：
第1級：相同、不受限制的資產或負債在活躍市場上的報價，該報價在計量日期未經調整且可獲得；
第2級：非活躍市場中相同資產和負債的報價，活躍市場中類似資產和負債的報價，或直接或間接可觀察到重大投入的金融工具的報價；以及
第三級：價格或估值需要對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的投入。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。Veeco已使用可獲得的市場信息和第三方來源提供的估值評估金融工具的估計公允價值。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
下表列出了在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的Veeco資產部分：
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
(單位：千) | ||||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||
存單和定期存款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場現金 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
短期投資 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
政府機構證券 | — | | — | | ||||||||
公司債務 | — | | — | | ||||||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||
存單和定期存款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場現金 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
短期投資 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
政府機構證券 | — | | — | | ||||||||
公司債務 | — | | — | | ||||||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
12
目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
有幾個
在2022年6月30日和2021年12月31日，可供出售證券的攤餘成本和公允價值包括：
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| |||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計數 | |||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
政府機構證券 | | — | ( | | ||||||||
公司債務 | | — | ( | | ||||||||
商業票據 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
政府機構證券 | | — | ( | | ||||||||
公司債務 |
| | — | ( |
| | ||||||
商業票據 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
2022年6月30日和2021年12月31日處於虧損狀態的可供出售證券包括：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
連續虧損頭寸 | 連續虧損頭寸 | 連續虧損頭寸 | ||||||||||||||||
不到12個月 | 12個月或更長時間 | 不到12個月 | ||||||||||||||||
|
| 毛收入 |
|
| 毛收入 |
|
| 毛收入 | ||||||||||
估計數 | 未實現 | 估計數 | 未實現 | 估計數 | 未實現 | |||||||||||||
公允價值 | 損失 | 公允價值 | 損失 | 公允價值 | 損失 | |||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
政府機構證券 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
公司債務 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
在2021年12月31日，有
截至2022年6月30日，分類為可供出售證券的合同到期日如下：
June 30, 2022 | ||||||
攤銷 | 估計數 | |||||
成本 | 公允價值 | |||||
(單位：千) | ||||||
在一年或更短的時間內到期 | $ | | $ | | ||
應在一年至兩年後到期 | |
| | |||
總計 | $ | | $ | | ||
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目錄表
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(未經審計)
實際到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權催繳或預付債務，包括或不包括催繳或預付罰款。有幾個
應收帳款
應收賬款是扣除壞賬準備#美元后列報的。
盤存
截至2022年6月30日和2021年12月31日的庫存包括：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
材料 | $ | | $ | | ||
在製品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括供應商保證金、預付增值税、租賃保證金、預付保險、預付許可證和其他應收款。此外，Veeco在其供應商處有#美元的押金。
物業、廠房和設備
截至2022年6月30日和2021年12月31日的物業、廠房和設備包括：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築和改善 |
| |
| | ||
機器和設備(1) |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
總財產、廠房和設備 |
| |
| | ||
減去：累計折舊和攤銷 |
| |
| | ||
淨資產、廠房和設備 | $ | | $ | | ||
| (1) | 機器和設備還包括軟件、傢俱和固定裝置。 |
截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊費用為
商譽
商譽是指在企業合併中收購的未單獨確認和單獨確認的資產所產生的未來經濟利益。該公司繼續評估與以下相關的潛在觸發事件
14
目錄表
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(未經審計)
並得出結論，在截至2022年6月30日的六個月內沒有減值指標。
無形資產
無形資產包括購買的技術、客户關係、專利、商標和商號以及積壓，最初按公允價值入賬。長期無形資產在其估計使用年限內攤銷，其方法反映了經濟利益在不能可靠地確定的情況下按直線法消耗或攤銷的模式。本公司繼續評估與其無形資產價值相關的潛在觸發事件，並得出結論，在截至2022年6月30日的三個月和六個月內沒有減值指標。
購入無形資產的構成如下：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
累計 | 累計 | |||||||||||||||||
| 毛收入 |
| 攤銷 |
|
| 毛收入 |
| 攤銷 |
| |||||||||
攜帶 | 和 | 網絡 | 攜帶 | 和 | 網絡 | |||||||||||||
金額 | 減損 | 金額 | 金額 | 減損 | 金額 | |||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||
技術 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
客户關係 | | | | | | | ||||||||||||
商標和商號 | | | | | | | ||||||||||||
其他 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
其他無形資產主要包括專利、許可證和積壓。
附註4-負債
應計費用和其他流動負債
2022年6月30日和2021年12月31日應計費用和其他流動負債的構成部分包括：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
工資總額和相關福利 | $ | | $ | | ||
保修 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
利息 | | | ||||
專業費用 | | | ||||
法律和解 | | | ||||
銷售税、使用税和其他税 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
保修
保修通常適用於
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目錄表
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(未經審計)
統計數據和區域保修支持成本，並受產品故障率、材料使用和在保修期內糾正產品故障所產生的人工成本的影響。不可預見的組件故障或異常的組件性能也可能導致保修成本發生變化。截至2022年6月30日的六個月產品保修準備金的變化包括：
(單位：千) | |||
餘額-2021年12月31日 | $ | | |
已發佈的保修 |
| | |
儲備的消耗 |
| ( | |
預算的變動 |
| ( | |
餘額-2022年6月30日 | $ | |
客户存款和遞延收入
客户存款總額為$
(單位：千) | |||
餘額-2021年12月31日 |
| $ | |
遞延收入 |
| | |
未賺取收入的確認 |
| ( | |
餘額-2022年6月30日 |
| $ | |
截至2022年6月30日，該公司約有
可轉換優先票據
2023年筆記
2017年1月10日，公司發行美元
2020年5月18日，與完成1美元的非公開發行有關
此外，2020年11月11日，本公司與其未償還2023年票據的一名持有人簽訂了一項私下談判的交換協議，根據該協議，本公司同意註銷$
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(未經審計)
新股本金總額
最後，於2021年11月5日，本公司與其未償還2023年票據的持有人簽訂了一項私下協商的票據購買協議，根據該協議，本公司同意回購並註銷約$
2025年筆記
2020年11月17日，作為上述非公開談判交換協議的一部分，該公司發行了$
2027年筆記
2020年5月18日，該公司完成了一次非公開募股，募集資金為
2023年票據、2025年票據及2027年票據(統稱為“票據”)為Veeco的無抵押債務，其償付權優先於Veeco的任何次級債務；與Veeco的所有非有擔保債務同等的償付權；在為該等債務提供擔保的資產價值範圍內，實際上從屬於Veeco的任何有擔保債務；以及在結構上從屬於Veeco附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)。
債券可由持有人在滿足指定條件後及在下述若干期間內選擇兑換。初始轉換率為
持票人可以兑換其全部或任何部分的票據，單位為
| (i) | 在任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果普通股最近一次報告的銷售價格至少 |
| (Ii) | 在.期間 |
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(未經審計)
| (Iii) | 如公司在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間，贖回任何或所有適用的債券系列；或 |
| (Iv) | 在特定的公司事件發生時。 |
截至2022年6月30日的日曆季度，最近一次報告的普通股銷售價格是在
不論上述情況如何，債券持有人均可在2022年10月15日當日或之後、2025年10月15日當日或之後、2025年10月15日當日及2026年10月1日當日，直至緊接有關到期日前一個營業日的辦公時間結束為止。
ASU 2020-06採用後應注意事項的核算
本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，詳見附註1， “陳述的依據“。於採用ASU 2020-06年度後，該等票據於綜合資產負債表內於負債內作為單一單位入賬，因為該等票據內的轉換特徵並非需要分流的衍生工具，且該等票據並不涉及重大溢價。交易成本為$
ASU 2020-06採用前的附註核算
在持有人轉換時，本公司可選擇以普通股、現金或其組合的股份結算該等轉換。作為現金轉換選項的結果，在採用ASU 2020-06之前，公司將工具的負債部分與權益部分分開。負債部分是通過估計與票據條款類似的不可轉換債務工具的公允價值來計量的。計算債務組成部分的公允價值需要使用第3級投入，包括利用可轉換投資者的信用假設和高收益債券指數。公允價值是透過貼現未來的利息及本金付款、一種按折現率折現率相等於類似不可轉換債務的估計借款利率的收益方法估計的。或
1美元的交易成本
18
目錄表
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(未經審計)
2023年、2025年及2027年發行的債券的賬面價值如下：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 本金金額 |
| 未攤銷 |
| 賬面淨值 |
| 本金金額 |
| 未攤銷 |
| 賬面淨值 | |||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||
2023年筆記 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2025年筆記 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
2027年筆記 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
賬面淨值 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
與2023年債券、2025年債券和2027年債券相關的利息支出總額如下：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
現金利息支出 |
|
|
|
|
| ||||||||
息票利息支出-2023年債券 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
息票利息支出-2025年債券 | | | | | |||||||||
息票利息支出-2027年債券 | | | | | |||||||||
非現金利息支出 |
|
|
|
|
|
| |||||||
債務攤銷貼現/交易成本-2023年票據 |
| |
| |
| |
| | |||||
債務攤銷貼現/交易成本-2025年票據 | | | | | |||||||||
債務攤銷貼現/交易成本-2027年票據 | | | | | |||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
公司確定2023年票據、2025年票據和2027年票據為 在公允價值等級中，並在2022年6月30日的估計公允價值為$
有上限的呼叫交易
關於發售2027年債券，本公司於2020年5月13日根據上限催繳確認書訂立私下議定的上限催繳交易(“上限催繳交易”)，涵蓋2027年債券的本金總額，總溢價為$
封頂催繳交易是本公司與封頂催繳交易對手訂立的獨立交易，不屬2027年票據條款的一部分，亦不會改變持有人在2027年票據項下的權利。2027年債券的持有者對上限看漲期權交易沒有任何權利。由於本公司沒有選擇將上限催繳交易整合到2027年票據中以供繳税，因此上限催繳交易的成本預計不會扣税。本公司使用發售2027年債券所得款項淨額的一部分支付封頂催繳交易，封頂催繳交易的成本在隨附的綜合財務報表中作為本公司額外實收資本的減少入賬。
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目錄表
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
循環信貸安排
於2021年12月16日，本公司簽訂貸款及擔保協議，提供本金總額為$的優先擔保循環信貸安排
借款將按浮動利率計息，根據公司的選擇，浮動利率可以是：(A)備用基本利率加上適用的利率，範圍為
《貸款和擔保協議》載有這類交易的習慣性平權契約，除其他外，包括向行政代理機構提供財務和其他信息、在發生某些重大事件時通知行政代理機構、保存存在、維護財產和保險、遵守包括環境法在內的法律、提供額外擔保以及附屬交易契約，但某些例外情況除外。貸款和擔保協議包含慣常的負面契約，其中包括對與其他公司合併和合並、產生債務、為我們現有的可轉換票據進行再融資、授予資產留置權或擔保權益、進行投資、收購、貸款或墊款、支付股息以及出售或以其他方式轉讓資產的能力的限制。
《貸款和擔保協議》載有財務維持契約，要求借款人維持利息覆蓋率(如《貸款和擔保協議》所定義)不低於
其他負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他負債包括：(1)前任行政人員的醫療和牙科福利#美元
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
附註5--承付款和或有事項
租契
該公司的經營租賃主要包括用於製造、研發活動、銷售和服務以及管理的物業的房地產租賃，以及某些設備租賃。某些租約可能包括續訂期限最長為
下表提供了截至2022年6月30日的租賃負債到期日：
運營中 | |||
| 租契 | ||
(單位：千) | |||
按期間到期的付款： | |||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
未來最低租賃付款總額 | | ||
減去：推定利息 | ( | ||
總計 | $ | | |
截至2022年6月30日 | |||
$ | | ||
長期經營租賃負債 | | ||
$ | | ||
截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營租賃成本為
購買承諾
Veeco的購買承諾為$
銀行擔保
根據需要，Veeco擁有由金融機構代表其出具的銀行擔保和信用證。截至2022年6月30日，未償還的銀行擔保和備用信用證總額為#美元。
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目錄表
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合併財務報表附註--續
(未經審計)
法律訴訟
2018年6月8日，一名收到Veeco股票作為收購Ultratech收購的部分代價的Ultratech股東向聖克拉拉縣加利福尼亞州高級法院提起了據稱的集體訴訟，標題為Wolther訴Mahehwari等人，案件編號18CV329690，代表他本人和根據Veeco向美國證券交易委員會提交的與Ultratech收購相關的註冊聲明和招股説明書購買或收購Veeco股份的其他人(“Wolther訴訟”)。2018年8月2日和8月8日，
2018年12月21日，一名據稱的Veeco股東代表名義被告Veeco向加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院提起衍生品訴訟，標題為Vladimir Gusinsky Revocable Trust訴Peeler等人，案件編號18CV339925。起訴書尋求對Veeco現任和前任董事提出違反受託責任、浪費公司資產和不當得利的索賠，前提是與收購Ultratech相關的註冊聲明中據稱存在錯誤陳述和遺漏。2021年1月25日，法院未經許可批准被告抗辯人修改，生效駁回案件。2021年3月26日，原告對初審法院未經許可修改被告抗辯人的命令提出上訴通知。2022年4月，Veeco和原告達成協議，在獲得法院批准的情況下就衍生品訴訟達成和解。作為和解協議的一部分，如果獲得法院批准，Veeco將對其內部披露委員會章程和董事教育項目進行某些修改。協議還規定，如果法院批准，原告將獲得$
本公司涉及正常業務過程中產生的各種其他法律程序。本公司認為，這些問題的最終解決不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註6-衍生金融工具
本公司面臨因貨幣匯率變化而產生的金融市場風險。貨幣匯率的變化可能會影響公司以外幣計價的貨幣資產和負債以及預測的現金流。本公司不時訂立每月遠期衍生工具合約，目的是減低部分風險。本公司僅在套期保值的情況下使用衍生金融工具，不用於投機目的，並未將其外匯衍生工具指定為對衝。因此，這些合同的公允價值變動在公司的綜合經營報表中記為“其他經營費用(收入)淨額”。本公司與評級較高的金融機構進行衍生品交易，以降低交易對手風險。
22
目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
截至2022年6月30日或2021年12月31日，本公司並無任何未平倉衍生工具合約。此外，該公司確實做到了
附註7--公平
股東權益表
下表列出了股東權益的變動情況：
|
|
|
|
| 累計 |
| |||||||||||
其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
會計準則變更的累積效應--採用ASU 2020-06 | — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
員工股票計劃下的淨髮行量 |
| | | ( | — | — | ( | ||||||||||
2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
員工股票計劃下的淨髮行量 |
| | | | — | — | | ||||||||||
2022年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
|
|
|
|
| 累計 |
| |||||||||||
其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | ||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
員工股票計劃下的淨髮行量 | | | ( | — |
| — | ( | ||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
員工股票計劃下的淨髮行量 | | | | — | — | | |||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
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目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
累積其他綜合收益(“AOCI”)
下表列出了AOCI各組成部分税後餘額的變化情況：
未實現 | |||||||||
得(損)利 | |||||||||
外國 | 在可用時 | ||||||||
貨幣 | 待售 | ||||||||
| 翻譯 |
| 證券 |
| 總計 | ||||
(單位：千) | |||||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
餘額-2022年6月30日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，從AOCI到淨收入的重新分類很少。
附註8--基於股份的薪酬
限制性股票獎勵發放給受特定限制和沒收風險限制的員工和董事會。這些限制通常會失效至
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表中，以股份為基礎的薪酬支出在下列項目中確認：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
(單位：千) | |||||||||||||
銷售成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
研發 | | | | | |||||||||
銷售、一般和管理 | | | | | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在截至2022年6月30日的6個月中，與股票期權有關的股票活動如下：
加權 | |||||
數量 | 平均值 | ||||
| 股票 |
| 行權價格 | ||
(單位：千) | |||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | ||
過期 | ( | | |||
餘額-2022年6月30日 | | | |||
24
目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
截至2022年6月30日的6個月，與非既得限制性股票和績效股票相關的股權活動如下：
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
數量 | 授予日期 | ||||
股票 | 公允價值 | ||||
(單位：千) | |||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | ||
授與 | | | |||
績效獎勵調整 | | | |||
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
餘額-2022年6月30日 | | | |||
附註9--所得税
所得税估計適用於本公司所在的每個司法管轄區。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響，以及結轉的税收影響。遞延税項淨資產的實現取決於未來的應納税所得額。截至2022年6月30日，公司的美國遞延税項資產將由估值準備金完全抵消，因為公司不能得出結論，認為這些未來的好處更有可能實現。本公司將維持這一估值津貼，直到有足夠的積極證據支持其逆轉為止。本公司相信，在未來十二個月內，有合理可能會有足夠的正面證據，讓管理層得出結論，認為大部分估值津貼將不再需要。釋放估值準備將導致確認某些遞延税項資產，並在記錄釋放期間相應減少所得税支出。此外，如果釋放估值免税額，公司繼續賺取利潤，公司的實際税率可能會在未來期間與當前税率相比有所增加。
在每個中期報告期末，實際税率與全年的預期保持一致。這一估計用於確定年初至今的所得税撥備，並可能在隨後的中期發生變化。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的所得税前收入和所得税支出(福利)如下：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
(單位：千) |
| ||||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所得税支出(福利) |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
本公司截至2022年6月30日的三個月的税項支出為
25
目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
這兩個時期的外國税收支出主要歸因於非美國業務利潤和未匯出收益的外國預扣税，但被無形資產的攤銷所抵消。
本公司截至2022年6月30日的六個月的税項支出為
附註10--分類報告和地理信息
Veeco在以下方面運營和衡量其業績
Veeco提供以下服務
半導體
半導體市場指的是邏輯和存儲器應用中的早期工藝步驟，在這些應用中，硅片被加工。在形成圖案化晶片的過程中有許多不同的工藝步驟，如沉積、蝕刻、掩蔽和摻雜，在這些步驟中，微芯片被創建但保留在硅晶片上。這一市場包括用於極端紫外線(“EUV”)光刻的掩模毛坯生產。這一市場還包括高級封裝，它指的是能夠提高智能手機、高端服務器和圖形處理器等電子產品性能的晶片級組裝技術組合。
化合物半導體
化合物半導體市場包括光電子、電力電子、射頻濾波器和放大器以及太陽能應用。光子學是指用於3D傳感、數據通信和電信應用的光源技術和基於激光的解決方案。這包括微型LED、激光二極管、邊緣發射激光器和垂直腔面發射激光器(“VCSEL”)。電力電子是指在消費電子產品和汽車應用的快速或無線充電等應用中用於控制和轉換電能的半導體設備，如整流器、逆變器和轉換器。射頻功率放大器和濾波器(包括聲表面波(SAW)和體聲波(BAW)濾波器)用於5G通信基礎設施、智能手機、平板電腦和移動設備。它們利用無線電波進行無線廣播和/或通信。太陽能是指通過使用光伏等複合半導體器件來利用太陽能獲得的電力。
26
目錄表
Veeco儀器公司及其子公司
合併財務報表附註--續
(未經審計)
數據存儲
數據存儲是指硬盤驅動器(“HDD”)市場，我們的系統使客户能夠為硬盤驅動器製造薄膜磁頭，作為大容量存儲應用的一部分。
科學與其他
科學及其他是指先進材料研究和包括光學塗層(激光反射鏡、濾光片和抗反射塗層)在內的一系列製造應用。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，按終端市場和地理區域劃分的銷售額如下：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 |
| |||||||
(單位：千) | |||||||||||||
按終端市場劃分的銷售額 | |||||||||||||
半導體 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
化合物半導體 | | | | | |||||||||
數據存儲 |
| |
| |
| |
| | |||||
科學與其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按地理區域劃分的銷售額 | |||||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
歐洲、中東和非洲地區(1) | | | | | |||||||||
中國 | | | | | |||||||||
亞太地區的其他地區 | | | | | |||||||||
世界其他地區 |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | EMEA由歐洲、中東和非洲組成 |
對於地理報告，銷售額歸因於客户設施所在的位置。
27
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告性聲明
我們下面的討論構成了根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義作出的“前瞻性陳述”。在本報告中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“計劃”、“打算”、“將”以及與未來有關的類似表達都是為了識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭它們作出的日期。
執行摘要
我們是一家創新的半導體工藝設備製造商。我們久經考驗的離子束、激光退火、光刻、MOCVD和單晶片蝕刻與清潔技術在先進半導體設備的製造和封裝中發揮着不可或缺的作用。憑藉旨在優化性能、產量和擁有成本的設備，Veeco在我們所服務的市場中擁有領先的技術地位。要了解有關Veeco系統和服務的更多信息，請訪問Www.veeco.com.
新冠肺炎更新及隨之而來的挑戰
由於新冠肺炎大流行的持續，政府當局和企業繼續實施許多不斷變化的措施來限制病毒的傳播，例如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、就地避難令、疫苗強制令和企業關閉。我們在美國和新加坡擁有重要的製造業務，在中國、德國、日本、馬來西亞、菲律賓、新加坡、韓國、泰國、臺灣和英國都有銷售和支持業務，所有這些地區都繼續受到新冠肺炎疫情的影響。
我們的業務被認為是相關政府當局定義的關鍵和必要基礎設施的一部分，儘管政府控制疫情的措施可能會被修改或延長，但我們的製造設施仍然開放。我們相信，我們多樣化的產品供應，以及我們某些基礎設施產品的關鍵性質，在某種程度上繼續使我們免受疫情持續的不利影響；然而，長期的經濟低迷將對我們的客户產生不利影響，這可能對我們的收入產生實質性的不利影響，特別是如果我們從中獲得大量收入的客户減少或推遲購買以減輕疫情的影響，或者無法按時或根本不向我們付款。
我們為遍佈亞太地區、歐洲和北美的全球高度互聯的客户羣提供服務。在截至2022年6月30日的六個月中，我們對美國以外客户的淨銷售額約佔我們總淨銷售額的67%，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，淨銷售額分別為62%和68%，我們預計對美國以外客户的淨銷售額將繼續佔我們總淨銷售額的很大比例。因此，我們的業務將受到全球經濟狀況進一步惡化的不利影響，特別是在亞洲和歐洲市場。
我們也看到了宏觀經濟通脹成本環境的影響，以及由於運輸能力緊張、勞動力短缺、全球需求高企等因素導致的供應鏈中斷。這些影響包括更長的交貨期和增加的成本。我們正在採取積極的措施來管理對我們業務的影響，包括提前購買和更頻繁地重新採購零部件。我們繼續監控我們的全球供應鏈，並可能在未來經歷更多的中斷，這可能會給我們獲得製造產品所需的原材料或零部件的能力帶來持續的挑戰。
像我們行業的許多人一樣，我們正在應對新冠肺炎疫情的影響。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、供應鏈和增長的全面影響尚不清楚，但我們主動識別了我們業務面臨的潛在挑戰，並一直在執行業務連續性活動，以管理我們業務的中斷，並繼續為我們的客户提供關鍵基礎設施。為迴應這一事件
28
目錄表
在大流行期間，我們採取了以下步驟，其中包括，確保員工安全，將病毒傳播降至最低，併為客户提供服務：
| ● | 保持靈活的健康和安全協議，以應對我們製造設施的當地情況，包括廣泛和頻繁地對我們的設施進行消毒和提供防護設備； |
| ● | 繼續為不需要親自在製造車間或客户設施中的員工安排遠程工作； |
| ● | 在可行的情況下，實施虛擬會議、客户演示和工廠驗收，使客户能夠通過實時視頻遠程查看我們工廠的系統數據和性能； |
| ● | 在可行的情況下遠程執行服務和支持活動，以解決客户問題並使我們的客户能夠維持其運營； |
| ● | 主動識別供應鏈中的差距並重新採購零部件，以維護我們的客户發貨承諾並減少單點故障； |
| ● | 監察我們的資訊科技系統，並實施應變和災難恢復計劃，以支援我們的資訊科技基礎設施，以確保我們的系統持續運作；以及 |
| ● | 繼續監控並在必要時減少我們的運營費用和資本支出，以保持財務靈活性和利潤率。 |
雖然這些措施到目前為止是有效的，但未來可能會有更多的挑戰，可能會影響我們的運營或我們客户的運營，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，包括持續的大流行對生產率和產能的影響。我們預計這些措施將繼續下去，直到我們確定新冠肺炎疫情對於我們的業務來説得到了充分的控制，並且我們可能會根據政府當局的要求或建議或我們確定符合我們員工、客户和供應商的最佳利益的方式採取進一步行動。因此，我們可能會在未來為應對大流行而招致額外費用，這可能會對我們的財務狀況、業務結果或現金流產生不利影響。此外，我們可能會修改我們對這些舉措的做法，或採取更多行動來滿足我們員工和客户的需求，並減輕大流行對我們業務的影響。
商業動態
我們為以下四個終端市場提供服務：半導體、化合物半導體、數據存儲和科學及其他。
半導體市場的銷售額較上一季度和去年同期均有顯著增長，這主要得益於我們用於邏輯器件的激光退火系統和用於高級封裝的光刻系統。我們繼續為我們的激光退火解決方案與先進的節點邏輯客户建立動力。我們繼續創新，並一直在與DRAM製造商和現有邏輯客户合作，研究他們的下一個製造節點。我們還繼續向落後的節點邏輯製造商提供我們的激光退火系統。我們的先進封裝光刻系統與FOWLP和其他先進封裝應用的長期增長保持一致。我們將AP光刻產品系列視為客户尋求提高設備性能的關鍵推動因素。此外，持續採用EUV光刻技術進行先進的節點、半導體制造，繼續推動對我們的掩模空白系統的需求。總體而言，我們的技術和市場戰略與推動半導體市場的人工智能、移動連接和高性能計算等趨勢保持了良好的一致性。我們預計這個市場將繼續增長。
我們面向化合物半導體市場提供廣泛的技術組合，主要包括濕法處理和MOCVD，以及MBE和離子束，所有這些技術都是為了支持新興應用而開發的，例如5G驅動的射頻設備/濾波器製造、氮化鎵電力電子和光子學
29
目錄表
應用包括邊緣發射激光器和微發光二極管。化合物半導體市場的銷售額比上一季度有所下降，但比去年同期有顯著增長。我們出貨了用於光電子和射頻設備應用的系統，我們預計未來的增長將來自MOCVD和光電子市場的其他系統出貨。
數據存儲市場的銷售額幾年來一直在增長，主要是受離子束系統出貨量的推動。對我們的離子束產品的需求是由基於雲的存儲增長推動的。為了取得成功，硬盤驅動器製造商被要求通過製造具有更多磁頭和增加天線密度的驅動器來增加驅動器容量。在多年的客户加速其容量增加之後，我們預計我們的數據存儲客户的容量增加將在一段時間內放緩，導致我們的數據存儲業務在2022年的預期收入將從最近的水平下降。然而，隨着數據激增的預測將會增長，我們繼續相信，基於與客户的強勁訂單活動和該市場的長期交貨期動態，2023年將比2022年更有增長。
科學及其他市場的銷售主要是由對政府、大學和研究機構的銷售推動的。雖然收入比上一季度和去年同期都有所下降，但由於研究市場被壓抑的需求，我們看到了近期的強勁勢頭，並預計長期增長將與GDP持平。
整個行業的宏觀經濟挑戰，包括特別是供應鏈限制，都得到了很好的宣傳。零部件短缺要求我們比往常更早地進行計劃，我們已經努力增加我們的採購承諾，以及時確保關鍵零部件的安全。雖然我們已經能夠實現本季度的財務目標並滿足客户最關鍵的需求，但就我們的供應鏈而言，材料交付期仍然是一個挑戰，限制了我們及時滿足客户的一些需求的能力，我們的許多同行也都經歷過這種情況。此外，我們正在經歷勞動力、物流和材料成本的增加，這造成了額外的毛利率壓力。我們預計供應短缺和相關挑戰將持續到2022年，我們將繼續監控我們的供應鏈，並與我們的供應商合作，以確定和緩解潛在的缺口，以努力確保供應的連續性。
最後，我們的增長戰略包括在半導體和化合物半導體市場向精選客户提供評估系統。這些客户評估一直表現良好，最近有三個客户簽署了我們的工具，滿足指定的驗收標準，這證明瞭這一點。在我們執行增長戰略時，這一評估計劃將繼續成為重點。在短期內，鑑於我們的半導體和化合物半導體市場的強勁積壓，以及我們的客户參與和訂單活動，我們預計2022年收入將繼續增長，儘管供應鏈面臨持續的挑戰，因為我們在實現長期財務目標模式方面取得了進展。
30
目錄表
經營成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
下表顯示了我們在2022年和2021年的合併業務報表中報告的收入和費用行項目，以及這些行項目的期間內美元和百分比變化。我們的運營結果作為一個業務部門報告，由我們的單個運營部門代表。
截至6月30日的三個月， | 變化 | ||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 一期一期 | |||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||
淨銷售額 |
| $ | 163,999 |
| 100% | $ | 146,344 |
| 100% | $ | 17,655 |
| 12% |
| |||||
銷售成本 |
| 99,732 |
| 61% |
| 86,178 |
| 59% |
| 13,554 |
| 16% | |||||||
毛利 |
| 64,267 |
| 39% |
| 60,166 |
| 41% |
| 4,101 |
| 7% | |||||||
運營費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
研發 |
| 26,016 |
| 16% |
| 22,553 |
| 15% |
| 3,463 |
| 15% | |||||||
銷售、一般和管理 |
| 22,950 |
| 14% |
| 21,466 |
| 15% |
| 1,484 |
| 7% | |||||||
無形資產攤銷 |
| 2,505 |
| 2% |
| 2,976 |
| 2% |
| (471) |
| (16)% | |||||||
其他營業費用(收入)，淨額 |
| (27) |
| - |
| (81) |
| - |
| 54 |
| * | |||||||
總運營費用(淨額) |
| 51,444 |
| 31% |
| 46,914 |
| 32% |
| 4,530 |
| 10% | |||||||
營業收入 |
| 12,823 |
| 8% |
| 13,252 |
| 9% |
| (429) |
| (3)% | |||||||
利息收入(費用)，淨額 |
| (2,635) |
| (2)% |
| (6,585) |
| (4)% |
| 3,950 |
| (60)% | |||||||
所得税前收入 |
| 10,188 |
| 6% |
| 6,667 |
| 5% |
| 3,521 |
| 53% | |||||||
所得税支出(福利) |
| 533 |
| - |
| 319 |
| - |
| 214 |
| 67% | |||||||
淨收入 | $ | 9,655 |
| 6% | $ | 6,348 |
| 4% | $ | 3,307 |
| 52% | |||||||
* | 沒有意義 |
淨銷售額
以下是按市場和地區劃分的銷售分析：
截至6月30日的三個月， | 變化 |
| |||||||||||||||||
2022 | 2021 | 一期一期 |
| ||||||||||||||||
(千美元) |
| ||||||||||||||||||
按終端市場劃分的銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
半導體 | $ | 97,521 |
| 60% | $ | 53,689 |
| 37% | $ | 43,832 |
| 82% | |||||||
化合物半導體 |
| 31,122 |
| 19% |
| 24,231 |
| 17% |
| 6,891 |
| 28% | |||||||
數據存儲 |
| 21,548 |
| 13% |
| 52,025 |
| 35% |
| (30,477) |
| (59)% | |||||||
科學與其他 |
| 13,808 |
| 8% |
| 16,399 |
| 11% |
| (2,591) |
| (16)% | |||||||
總計 | $ | 163,999 |
| 100% | $ | 146,344 |
| 100% | $ | 17,655 |
| 12% | |||||||
按地理區域劃分的銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
美國 | $ | 57,940 |
| 35% | $ | 66,969 |
| 46% | $ | (9,029) |
| (13)% | |||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
| 27,234 |
| 17% |
| 8,939 |
| 6% |
| 18,295 |
| 205% | |||||||
中國 | 28,497 | 17% | 20,880 | 14% | 7,617 |
| 36% | ||||||||||||
亞太地區的其他地區 |
| 49,345 |
| 30% |
| 49,460 |
| 34% |
| (115) |
| (0)% | |||||||
世界其他地區 |
| 983 |
| 1% |
| 96 |
| - |
| 887 |
| * | |||||||
總計 | $ | 163,999 |
| 100% | $ | 146,344 |
| 100% | $ | 17,655 |
| 12% | |||||||
* | 沒有意義 |
31
目錄表
截至2022年6月30日的三個月，銷售額與上年同期相比有所增長，主要是在半導體和化合物半導體市場，但數據存儲市場的下降部分抵消了這一增長。按地域劃分，歐洲、中東和非洲和中國地區的銷售額有所增長，但部分被美國市場的下滑所抵消。截至2022年6月30日的三個月，亞太地區其他地區的銷售額包括臺灣和日本的銷售額分別為2,800萬美元和1,100萬美元。截至2021年6月30日的三個月，亞太地區其他地區的銷售額包括臺灣和韓國的銷售額分別為1,520萬美元和1,470萬美元。我們預計，我們未來在市場和地區的銷售分佈將繼續存在年復一年的差異。鑑於我們業務的全球性，我們和我們的客户所在的不同國家的情況都會對我們產生影響。
毛利
在截至2022年6月30日的三個月中，毛利較上一季度有所增長，主要原因是銷售額增加，但毛利率下降部分抵消了這一增長。毛利率下降的主要原因是物流成本增加，以及我們在服務基礎設施和產能擴展方面的投資增加，以滿足對我們半導體產品線不斷增長的需求，並支持我們的客户評估系統。我們預計，由於產品組合和其他因素，我們的毛利率在每個時期都會波動。
研究與開發
我們服務的市場以持續的技術開發和產品創新為特徵，我們投資於各種研發計劃，以保持我們的競爭優勢，實現我們的增長目標。截至2022年6月30日的三個月，研發費用較上一季度增加，主要是由於我們投資於新的研發和技術的更多應用，以便更好地利用新興的全球大趨勢並支持半導體和化合物半導體市場的長期增長，從而產生與人員相關的費用。
銷售、一般和管理
在截至2022年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用比上一季度有所增加，這主要是因為與收入、盈利能力和訂單收入增加相關的可變費用增加。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務影響的不確定性，我們將重點放在費用的積極管理上。在未來一段時間內，我們可能會產生額外的銷售、一般和行政費用，以支持我們應對新冠肺炎疫情。此外，我們目前正面臨從加州聖何塞的現有設施過渡到我們新的租賃設施的重複運營費用，並將繼續這樣做，直到未來幾個季度完成這一過渡。
攤銷費用
與上年同期相比，攤銷費用有所下降，主要是由於攤銷費用的變化反映了某些無形資產的預期現金流，以及某些其他無形資產將於2021年完全攤銷。
利息收入(費用)
截至2022年6月30日的三個月，我們記錄的淨利息支出為260萬美元，而去年同期為660萬美元。利息支出的減少主要是由於採用了ASU 2020-06年度，因為在截至2022年6月30日的三個月裏，與債務折價攤銷有關的非現金費用以及2027年債券和2027年債券的交易成本比上一季度減少了約330萬美元。此外，由於2021年11月部分回購2023年債券，債券的現金利息支出比上一季度減少了約80萬美元。
32
目錄表
所得税
於每個中期報告期末，我們估計預期適用於全年的實際所得税率。這一估計用於確定年初至今的所得税撥備或優惠，並可能在隨後的中期發生變化。
截至2022年6月30日的三個月，我們的税費為50萬美元，而去年同期為30萬美元。2022年的税費支出包括與我們的非美國業務相關的40萬美元和與我們國內業務相關的10萬美元，而2021年同期的税費包括與我們的非美國業務相關的20萬美元和與我們國內業務相關的10萬美元。
這兩個時期的國內税收支出主要歸因於州所得税和無法抵銷美國遞延税項資產的無限期無形資產的税收攤銷。這兩個時期的海外税收支出主要歸因於非美國業務利潤和未匯出收益的外國預扣税，但被無形資產的攤銷所抵消。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，由於公司不能得出結論認為這些未來收益更有可能實現，因此公司的美國遞延税項資產將由估值準備金完全抵消。我們將維持這一估值額度，直到有足夠的積極證據支持其逆轉。我們相信，在未來12個月內，有合理的可能性獲得足夠的積極證據，使我們能夠得出一個結論，即不再需要相當大部分的估值免税額。釋放估值準備將導致確認某些遞延税項資產，並在記錄釋放期間相應減少所得税支出。此外，如果估值免税額被釋放，我們繼續賺取利潤，我們的實際税率可能會在未來一段時間內比我們目前的税率有所提高。
截至2022年及2021年6月30日止六個月
下表顯示了我們在2022年和2021年的合併業務報表中報告的收入和費用行項目，以及這些行項目的期間內美元和百分比變化。我們的運營結果作為一個業務部門報告，由我們的單個運營部門代表。
截至6月30日的六個月， | 變化 | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | 一期一期 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||
淨銷售額 |
| $ | 320,425 |
| 100% | $ | 280,059 |
| 100% | $ | 40,366 |
| 14% | |||||
銷售成本 |
| 190,146 |
| 59% |
| 164,978 |
| 59% |
| 25,168 |
| 15% | ||||||
毛利 |
| 130,279 |
| 41% |
| 115,081 |
| 41% |
| 15,198 |
| 13% | ||||||
運營費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
研發 |
| 50,133 |
| 16% |
| 44,398 |
| 16% |
| 5,735 |
| 13% | ||||||
銷售、一般和管理 |
| 45,844 |
| 14% |
| 41,722 |
| 15% |
| 4,122 |
| 10% | ||||||
無形資產攤銷 |
| 5,009 |
| 2% |
| 6,330 |
| 2% |
| (1,321) |
| (21)% | ||||||
其他營業費用(收入)，淨額 |
| (47) |
| - |
| (36) |
| - |
| (11) |
| * | ||||||
總運營費用(淨額) |
| 100,939 |
| 32% |
| 92,414 |
| 33% |
| 8,525 |
| 9% | ||||||
營業收入(虧損) |
| 29,340 |
| 9% |
| 22,667 |
| 8% |
| 6,673 |
| 29% | ||||||
利息收入(費用)，淨額 |
| (5,438) |
| (2)% |
| (13,208) |
| (5)% |
| 7,770 |
| (59)% | ||||||
所得税前收入(虧損) |
| 23,902 |
| 7% |
| 9,459 |
| 3% |
| 14,443 |
| 153% | ||||||
所得税支出(福利) |
| 917 |
| - |
| 617 |
| - |
| 300 |
| 49% | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 22,985 |
| 7% | $ | 8,842 |
| 3% | $ | 14,143 |
| 160% | ||||||
* | 沒有意義 |
33
目錄表
淨銷售額
以下是按市場和地區劃分的銷售分析：
截至6月30日的六個月， | 變化 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 一期一期 | |||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||
按終端市場劃分的銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
半導體 | $ | 175,141 |
| 55% | $ | 105,321 |
| 38% | $ | 69,820 |
| 66% | |||||
化合物半導體 |
| 68,231 |
| 21% |
| 48,982 |
| 17% |
| 19,249 |
| 39% | |||||
數據存儲 |
| 43,143 |
| 13% |
| 93,005 |
| 33% |
| (49,862) |
| (54)% | |||||
科學與其他 | 33,910 |
| 11% | 32,751 |
| 12% | 1,159 |
| 4% | ||||||||
總計 | $ | 320,425 |
| 100% | $ | 280,059 |
| 100% | $ | 40,366 |
| 14% | |||||
按地理區域劃分的銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
美國 | $ | 105,410 |
| 33% | $ | 112,132 |
| 40% | $ | (6,722) |
| (6)% | |||||
歐洲、中東和非洲地區 |
| 48,660 |
| 15% |
| 22,563 |
| 8% |
| 26,097 |
| 116% | |||||
中國 |
| 58,878 |
| 19% |
| 40,887 |
| 15% |
| 17,991 |
| 44% | |||||
亞太地區的其他地區 |
| 106,267 |
| 33% |
| 104,337 |
| 37% |
| 1,930 |
| 2% | |||||
世界其他地區 | 1,210 | - | 140 | - | 1,070 | * | |||||||||||
總計 | $ | 320,425 |
| 100% | $ | 280,059 |
| 100% | $ | 40,366 |
| 14% | |||||
* | 沒有意義 |
截至2022年6月30日的6個月，銷售額與上年同期相比有所增長，主要是在半導體和化合物半導體市場，但數據存儲市場的下滑部分抵消了這一增長。按地域劃分，歐洲、中東和非洲和中國地區的銷售額有所增長，但部分被美國市場的下滑所抵消。截至2022年6月30日的6個月，亞太地區其他地區的銷售額包括臺灣、新加坡和日本的銷售額，分別為4520萬美元、2590萬美元和1520萬美元。截至2021年6月30日的6個月，亞太地區其他地區的銷售額包括臺灣、韓國和泰國的銷售額，分別為3380萬美元、2560萬美元和1320萬美元。我們預計，我們未來在市場和地區的銷售分佈將繼續存在年復一年的差異。鑑於我們業務的全球性，我們和我們的客户所在的不同國家的情況都會對我們產生影響。
毛利
在截至2022年6月30日的6個月中，毛利潤比上一季度有所增長，這主要是由於銷售額的增加。毛利率相對持平，這是因為這一期間產品和地區銷售組合帶來的利潤率增加被物流成本增加所抵消，以及我們投資於服務基礎設施和產能擴展以滿足對我們半導體產品線和支持我們客户評估系統的日益增長的需求而增加的支出。我們預計，由於產品組合和其他因素，我們的毛利率在每個時期都會波動。
研究與開發
我們服務的市場以持續的技術開發和產品創新為特徵，我們投資於各種研發計劃，以保持我們的競爭優勢，實現我們的增長目標。截至2022年6月30日的六個月，研發費用較上一季度增加，主要是由於我們投資於新的研發和技術的更多應用，以便更好地利用新興的全球大趨勢並支持半導體和化合物半導體市場的長期增長，從而產生與人員相關的費用。
34
目錄表
銷售、一般和管理
在截至2022年6月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用較上年同期有所增加，這主要是因為與收入、盈利能力和訂單收入增加相關的可變費用增加。然而，與上一年同期相比，支出佔收入的百分比有所下降。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務影響的不確定性，我們將重點放在費用的積極管理上。在未來一段時間內，我們可能會產生額外的銷售、一般和行政費用，以支持我們應對新冠肺炎疫情。此外，我們目前正面臨從加州聖何塞的現有設施過渡到我們新的租賃設施的重複運營費用，並將繼續這樣做，直到未來幾個季度完成這一過渡。
攤銷費用
與上年同期相比，攤銷費用有所下降，主要是由於攤銷費用的變化反映了某些無形資產的預期現金流，以及某些其他無形資產將於2021年完全攤銷。
利息收入(費用)
截至2022年6月30日的6個月，我們記錄的淨利息支出為540萬美元，而去年同期為1320萬美元。利息支出的減少主要是由於採用了ASU 2020-06年度，與2023年債券、2025年債券和2027年債券的債務折現和交易成本攤銷有關的非現金費用在截至2022年6月30日的6個月中比上一時期減少了約660萬美元。此外，由於2021年11月部分回購2023年債券，債券的現金利息支出比上一季度減少了約150萬美元。
所得税
於每個中期報告期末，我們估計預期適用於全年的實際所得税率。這一估計用於確定年初至今的所得税撥備或優惠，並可能在隨後的中期發生變化。
截至2022年6月30日的6個月，我們的税費為90萬美元，而去年同期為60萬美元。2022年的税費支出包括與我們的非美國業務相關的支出70萬美元，與我們國內業務相關的支出20萬美元，而2021年同期的税費支出包括與我們的非美國業務相關的40萬美元支出和與我們國內業務相關的20萬美元。
這兩個時期的國內税收支出主要歸因於州所得税和無法抵銷美國遞延税項資產的無限期無形資產的税收攤銷。這兩個時期的海外税收支出主要歸因於非美國業務利潤和未匯出收益的外國預扣税，但被無形資產的攤銷所抵消。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月中，由於公司不能得出結論認為這些未來收益更有可能實現，公司在美國的遞延税項資產將完全由估值準備金抵消。我們將維持這一估值額度，直到有足夠的積極證據支持其逆轉。我們相信，在未來12個月內，有合理的可能性獲得足夠的積極證據，使我們能夠得出一個結論，即不再需要相當大部分的估值免税額。釋放估值準備將導致確認某些遞延税項資產，並在記錄釋放期間相應減少所得税支出。此外，如果估值免税額被釋放，我們繼續賺取利潤，我們的實際税率可能會在未來一段時間內比我們目前的税率有所提高。
35
目錄表
流動性與資本資源
我們的現金和現金等價物、受限現金和短期投資如下：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
現金和現金等價物 | $ | 116,916 | $ | 119,747 | ||
受限現金 |
| 727 |
| 725 | ||
短期投資 |
| 113,159 |
| 104,181 | ||
總計 | $ | 230,802 | $ | 224,653 | ||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，美國境外持有的現金和現金等價物分別為4010萬美元和3830萬美元。截至2022年6月30日，我們的非美國子公司累計產生了1620萬美元的未分配收益，這些收益已計入美國匯回税，由於使用了淨營業虧損結轉，因此不需要使用現金。如果將大約620萬美元的未分配收益分配回美國，將繳納外國預扣税。
我們相信，我們預計的運營現金流，加上我們的現金和短期投資，將足以滿足我們未來12個月的預計營運資金需求、合同義務和其他現金流需求，包括我們的可轉換優先票據的預定利息支付、購買承諾和與運營租賃有關的付款。儘管新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，我們的商業模式、我們目前的現金和短期投資，以及我們對費用的積極管理，使我們處於有利地位，能夠在這場危機持續展開的過程中管理我們的業務。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月現金流量活動摘要如下：
經營活動的現金流
截至6月30日的六個月， |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位：千) | |||||||
淨收入 | $ | 22,985 | $ | 8,842 | |||
非現金項目： | |||||||
折舊及攤銷 |
| 12,749 |
| 13,189 | |||
非現金利息支出 |
| 477 |
| 7,100 | |||
遞延所得税 |
| (18) |
| 17 | |||
基於股份的薪酬費用 |
| 10,759 |
| 7,605 | |||
經營性資產和負債的變動 |
| (18,783) |
| (16,024) | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 28,169 | $ | 20,729 | |||
截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為2,820萬美元，原因是淨收益2,300萬美元，非現金項目調整2,400萬美元，但因經營資產和負債變化導致的現金流量減少1,880萬美元而部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於1)應收賬款增加；2)應計費用減少；3)客户存款增加；4)預付費用和其他流動資產減少。
36
目錄表
投資活動產生的現金流
截至6月30日的六個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位：千) | |||||||
資本支出 | $ | (15,420) | $ | (9,082) | |||
投資變動，淨額 |
| (10,541) |
| (25,622) | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (25,961) | $ | (34,704) | |||
在截至2022年6月30日的六個月內，投資活動中使用的現金主要是可歸屬資本支出。隨着我們最終完成我們在加利福尼亞州聖何塞新租賃的設施的擴建工作，我們的資本支出增加了。我們預計，在完成從現有設施到新設施的過渡之前，將會有一些重複的運營費用。在截至2021年6月30日的六個月內，投資活動中使用的現金主要是由於投資的淨變化以及與聖何塞設施擴建相關的資本支出。
融資活動產生的現金流
截至6月30日的六個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位：千) | |||||||
股權獎勵結算，扣除預扣税後的淨額 | $ | (4,986) | $ | (882) | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (4,986) | $ | (882) | |||
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，融資活動中使用的現金與用於結算與員工股權計劃相關的税收的現金有關，但部分被員工股票購買計劃下收到的現金所抵消。
可轉換優先票據
我們有2020萬美元的2.70%可轉換優先票據的未償還本金餘額，這些票據的利息年利率為2.70%，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日到期，2023年1月15日到期，除非公司提前購買、贖回或轉換。此外，我們還有1.325億美元的3.50%可轉換優先票據的未償還本金餘額，這些票據的利息為每年3.50%，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日到期，2025年1月15日到期，除非公司提前購買、贖回或轉換。最後，我們還有1.25億美元的3.75%可轉換優先票據的未償還本金餘額，這些票據的利息年利率為3.75%，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日到期，2027年6月1日到期，除非公司提前購買、贖回或轉換。2027年債券目前可由股東在2022年9月30日之前轉換。
我們相信，我們有足夠的資本資源和運營現金流來支持這些債務的預定利息支付。此外，我們還可以獲得1.5億美元的循環信貸安排(包括申請額外7500萬美元的能力，總承諾額不超過2.25億美元)，以滿足我們的營運資金需求，並償還信用證項下的提款和其他一般公司用途。該公司目前沒有減少該設施的計劃，該設施將於2026年12月到期。該貸款項下的利息根據本公司有擔保的淨槓桿率而變動，預計將根據SOFR加150至225個基點的範圍計息(如果提取)。根據本公司的擔保淨槓桿率，對貸款中未使用的部分收取每年25至35個基點的承諾費。
合同義務和承諾
根據某些合同安排，我們承諾將來支付貨物和服務的款項。這些合同安排確保了今後在正常業務過程中使用的各種資產和服務的權利。我們期望從正常業務過程中產生的現金為這些合同安排提供資金。
37
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場利率風險主要與我們的投資組合有關。我們集中管理我們的投資組合，考慮投資機會和風險、税收後果和整體融資戰略。我們的投資組合包括固定收益證券，截至2022年6月30日的公允價值約為1.132億美元。這些證券受到利率風險的影響，根據我們在2022年6月30日的投資組合，利率每上升100個基點，投資組合的公允價值將減少70萬美元。雖然利率上升可能會減少投資組合的公允價值，但我們不會在綜合經營報表中實現虧損，除非個別固定收益證券在恢復之前出售或確定虧損不是暫時的。
貨幣兑換風險
我們在全球範圍內開展業務，因此，我們在外國附屬公司的部分收入、收益和淨投資都受到貨幣匯率變化的影響。貨幣匯率變動的經濟影響是複雜的，因為這種變化往往與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化，如果是實質性的，可能會導致我們調整我們的融資和運營戰略。因此，孤立貨幣變化的影響並不包括這些其他重要的經濟因素。
貨幣匯率的變化可能會影響我們以外幣計價的貨幣資產和負債以及預測的現金流。我們可能會不時簽訂月度遠期衍生品合約，目的是減輕部分風險。我們只是在套期保值的情況下使用衍生金融工具，而不是為了投機目的，並且在歷史上沒有將我們的外匯衍生品指定為對衝。因此，這些合同的公允價值變動在我們的綜合經營報表中記為“其他淨額”。我們與評級較高的金融機構進行衍生品交易，以降低交易對手風險。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們對美國以外客户的淨銷售額分別約佔我們總淨銷售額的65%和67%，而2021年同期的淨銷售額分別佔54%和60%。我們預計，面向美國以外客户的淨銷售額將繼續佔我們總淨銷售額的很大比例。我們以美元以外的貨幣計價的銷售額約佔截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月總淨銷售額的3%。
外匯匯率的10%的變化將對業務的綜合結果產生非實質性的影響，因為我們在美國以外的大部分銷售都是以美元計價的。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的主要高管和財務官已經評估並得出結論，我們的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。披露控制和程序旨在確保根據1934年《證券交易法》提交的本報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累和傳達給我們的主要高管和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，沒有發生對財務報告內部控制產生或可能產生重大影響的內部控制變化。
38
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2018年6月8日，一名收到Veeco股票作為收購Ultratech收購的部分代價的Ultratech股東向聖克拉拉縣加利福尼亞州高級法院提起了據稱的集體訴訟，標題為Wolther訴Mahehwari等人，案件編號18CV329690，代表他本人和根據Veeco向美國證券交易委員會提交的與Ultratech收購相關的註冊聲明和招股説明書購買或收購Veeco股份的其他人(“Wolther訴訟”)。2018年8月2日和8月8日，代表不同原告向與沃爾特訴訟相同的法院提起了兩起據稱與沃爾特訴訟大體相似的集體訴訟。這些案件已與沃爾特行動合併，並於2018年12月11日提出合併申訴。合併申訴尋求根據1933年證券法第11、12和15條追回損害賠償和費用，其中包括與收購Ultratech有關的註冊聲明和招股説明書中涉嫌的虛假/誤導性陳述，主要涉及據稱未能披露先進包裝業務的延誤、中國MOCVD競爭加劇以及知識產權糾紛。2021年10月，Veeco和法院指定的班級代表簽署了一項協議，以1500萬美元的全班基礎就Wolther訴訟達成和解，這取決於法院的批准和班級成員反對和選擇退出的機會。和解金額由保險公司提供資金。2022年6月27日，法院最終批准了集體訴訟和解。
2018年12月21日，一名據稱的Veeco股東代表名義被告Veeco向加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院提起衍生品訴訟，標題為Vladimir Gusinsky Revocable Trust訴Peeler等人，案件編號18CV339925。起訴書尋求對Veeco現任和前任董事提出違反受託責任、浪費公司資產和不當得利的索賠，前提是與收購Ultratech相關的註冊聲明中據稱存在錯誤陳述和遺漏。2021年1月25日，法院未經許可批准被告抗辯人修改，生效駁回案件。2021年3月26日，原告對初審法院未經許可修改被告抗辯人的命令提出上訴通知。2022年4月，Veeco和原告達成協議，在獲得法院批准的情況下就衍生品訴訟達成和解。作為和解協議的一部分，如果獲得法院批准，Veeco將對其內部披露委員會章程和董事教育項目進行某些修改。協議還規定，如果獲得法院批准，原告將獲得30萬美元的費用和開支。這筆資金將來自Veeco在正常業務過程中維持的保險。雙方正在請求法院批准和解。
本公司涉及正常業務過程中產生的各種其他法律程序。本公司認為，這些問題的最終解決不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
有關風險因素的信息出現在本季度報告開頭的Form 10-Q表中的安全港聲明、2021年Form 10-K的第一部分第1A項以及截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告的第二部分第1A項中。與之前披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
39
目錄表
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
除非另有説明，以下每個證物都已由Veeco在0-16244號文件下提交給美國證券交易委員會。
展品 | 以引用方式併入 | 已提交或配備傢俱 | ||||||||
數 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 |
10.1 | Veeco Inc.2019年股票激勵計劃第1號修正案 | S-8 | 4.8 | 5/20/2022 | ||||||
31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官進行認證。 | * | ||||||||
31.2 | 根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。 | * | ||||||||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | * | ||||||||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | * | ||||||||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | * | ||||||||
101.XSD | XBRL架構。 | ** | ||||||||
101.PRE | XBRL演示。 | ** | ||||||||
101.CAL | XBRL計算。 | ** | ||||||||
101.DEF | XBRL定義。 | ** | ||||||||
101.LAB | XBRL標籤。 | ** | ||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | ** | ||||||||
*隨函存檔
**隨信以電子方式提交
40
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年8月8日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
Veeco儀器公司。 | |||
發信人： | 威廉·J·米勒博士 | ||
威廉·J·米勒博士。 | |||
首席執行官 | |||
發信人： | 約翰·P·基爾南 | ||
約翰·P·基爾南 | |||
高級副總裁和首席財務官 | |||
41