美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年7月31日已發行的實益普通股數量-
萬國健康地產收入信託基金
索引
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頁碼 |
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第一部分金融I信息(未經審計) |
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第1項。 |
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財務報表 |
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簡明合併損益表--2022年和2021年6月30日終了的三個月和六個月 |
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3 |
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簡明綜合全面收益表--截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月 |
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4 |
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簡明綜合資產負債表-2022年6月30日和2021年12月31日 |
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5 |
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簡明綜合權益變動表--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月 |
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6至7 |
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現金流量表簡明表--截至2022年和2021年6月30日止六個月 |
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8 |
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簡明合併財務報表附註 |
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9至20 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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21至33 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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33至34 |
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第四項。 |
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控制和程序 |
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34 |
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第二部分：其他信息 |
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35 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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35 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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35 |
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簽名 |
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36 |
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這份Form 10-Q季度報告是截至2022年6月30日的季度報告。在本季度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“信託”是指萬國健康房地產收入信託公司及其子公司。
如本季度報告所披露，包括簡明合併財務報表附註2--與聯合保健服務公司(“UHS”)和關聯方交易的關係，UHS(特拉華州UHS，Inc.)的全資子公司根據1986年12月24日的年度可續簽諮詢協議的條款擔任我們的顧問，並於2019年1月1日起進行修訂和重述。諮詢協議將於每年12月31日到期，但我們可以續簽該協議，但須經與UHS無關的受託人確定顧問的表現令人滿意。《諮詢協定》續簽至2022年，其條款與2021年至2020年期間的《諮詢協定》相同。我們的人員都是UHS的員工，通過其全資子公司特拉華州UHS。此外，我們的五家醫院設施被出租給UHS的全資子公司，我們的一家醫院設施被租賃給UHS的全資子公司和第三方的合資企業，UHS的子公司有20家租户 醫療辦公或一般辦公大樓(其中一座正在建設中)或獨立的急診室，由我們全資或共同擁有。本報告中提及的“UHS”或“UHS設施”指的是Universal Health Services，Inc.的子公司，包括特拉華州的UHS。
在本季度報告中，“收入”一詞不包括我們擁有33%至95%的各種非控股股權的未合併有限責任公司(“LLC”)的收入。截至2022年6月30日，我們投資了四家共同擁有的有限責任公司/有限責任公司。我們目前通過權益法核算我們在這些投資中的收益/虧損份額(見注5對本文所包括的簡明綜合財務報表)。
2
第一部分金融信息
項目一.財務報表
萬國健康地產收入信託基金
簡明綜合損益表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
(金額以千為單位，每股信息除外)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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租賃收入-UHS設施(A) |
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租賃收入--非關聯方 |
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其他收入-UHS設施 |
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其他收入--非關聯方 |
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融資租賃的利息收入-UHS設施 |
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費用： |
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折舊及攤銷 |
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向UHS支付的諮詢費 |
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其他運營費用 |
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未合併有限責任公司(“有限責任公司”)權益前收益、銷售收益和利息支出 |
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未合併有限責任公司的收入權益 |
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出售房地產資產的收益 |
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利息支出，淨額 |
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淨收入 |
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基本每股收益 |
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稀釋後每股收益 |
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加權平均流通股數--基本 |
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加權平均流通股數--稀釋 |
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(a.) |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
3
萬國健康地產收入信託基金
簡明綜合全面收益表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
(金額以千為單位)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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其他綜合損益： |
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現金流套期保值的未實現衍生工具收益/(損失) |
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其他綜合收益/(虧損)合計： |
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綜合收益總額 |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
4
萬國健康地產收入信託基金
簡明綜合資產負債表
(金額以千為單位，共享信息除外)
(未經審計)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產： |
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房地產投資： |
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建築物、改善和在建工程 |
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累計折舊 |
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土地 |
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房地產投資淨額 |
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UHS應收融資 |
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房地產投資和應收融資淨額 |
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對有限責任公司的投資和墊款 |
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其他資產： |
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現金和現金等價物 |
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來自UHS的租賃和其他應收款 |
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應收租賃--其他 |
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無形資產(累計攤銷淨額#美元 $ |
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土地使用權資產淨值 |
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遞延費用和其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債： |
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信用額度借款 |
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應付抵押票據，對我們無追索權，淨額 |
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應計利息 |
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應計費用和其他負債 |
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土地租賃負債淨額 |
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租户儲備金、押金以及遞延和預付租金 |
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總負債 |
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股本： |
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實益權益優先股， $ |
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普通股，$ 2021 - |
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超出票面價值的資本 |
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累計淨收入 |
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累計股息 |
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累計其他綜合收益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
5
萬國健康地產收入信託基金
簡明綜合權益變動表
截至2022年6月30日的6個月
(金額以千為單位)
(未經審計)
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普通股 |
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累計其他 |
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超過 |
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累計 |
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累計 |
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全面 |
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總計 |
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的股份 |
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金額 |
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淨收入 |
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收入/(虧損) |
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權益 |
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2022年1月1日 |
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實益權益股份： |
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已發行，淨額 |
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已回購 |
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限制性股票薪酬支出 |
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股息和股息等價物(#美元 |
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綜合收入： |
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現金流量套期保值的未實現淨收益 |
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June 30, 2022 |
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萬國健康地產收入信託基金
簡明綜合權益變動表
截至2022年6月30日的三個月
(金額以千為單位)
(未經審計)
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普通股 |
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累計其他 |
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超過 |
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累計 |
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累計 |
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全面 |
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總計 |
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的股份 |
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金額 |
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面值 |
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淨收入 |
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分紅 |
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收入/(虧損) |
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權益 |
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April 1, 2022 |
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股息和股息等價物(#美元 |
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綜合收入： |
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現金流量套期保值未實現淨虧損 |
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小計--綜合收益 |
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June 30, 2022 |
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6
萬國健康地產收入信託基金
簡明綜合權益變動表
截至2021年6月30日的6個月
(金額以千為單位)
(未經審計)
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普通股 |
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資本流入 |
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累計其他 |
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超過 |
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累計 |
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累計 |
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的股份 |
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金額 |
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權益 |
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2021年1月1日 |
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實益權益股份： |
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已回購 |
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限制性股票薪酬支出 |
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股息和股息等價物(#美元 |
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綜合收入： |
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淨收入 |
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現金流量套期保值的未實現淨收益 |
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小計--綜合收益 |
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萬國健康地產收入信託基金
簡明綜合權益變動表
截至2021年6月30日的三個月
(金額以千為單位)
(未經審計)
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普通股 |
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資本流入 |
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累計其他 |
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超過 |
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累計 |
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的股份 |
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收入/(虧損) |
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實益權益股份： |
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已回購 |
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限制性股票薪酬支出 |
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股息和股息等價物(#美元 |
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綜合收入： |
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現金流量套期保值未實現淨虧損 |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
7
萬國健康地產收入信託基金
現金流量表簡明合併報表
(金額以千為單位)
(未經審計)
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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與高於/低於市值租賃相關的攤銷，淨額 |
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債務溢價攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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出售房地產資產的收益 |
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資產和負債變動情況： |
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應收租賃款 |
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租户儲備金、押金以及遞延和預付租金 |
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應計利息 |
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支付的租賃費 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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對有限責任公司的投資 |
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有限責任公司的現金分配 |
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向有限責任公司進軍 |
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房地產投資增加額，淨額 |
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購買物業所支付的現金 |
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從財產剝離收到的現金收益，淨額 |
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作為資產交換交易的一部分支付的現金淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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信貸額度上的淨借款 |
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償還應付按揭票據 |
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已支付的融資成本 |
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已支付的股息 |
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發行實益權益股份，淨額 |
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淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
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(減少)/增加現金和現金等價物 |
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期初現金及現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露： |
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支付的利息 |
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建築和裝修應計發票 |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
8
萬國健康地產收入信託基金
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
(1)總則
這份Form 10-Q季度報告是截至2022年6月30日的季度報告。在本季度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“信託”是指萬國健康房地產收入信託公司及其子公司。
在這份Form 10-Q的季度報告中，“收入”一詞不包括未合併的有限責任公司的收入，我們在這些有限責任公司中擁有各種非控股股權，範圍包括
本文所包括的簡明綜合財務報表乃吾等根據美國證券交易委員會的規章制度未經審計而編制，並反映吾等認為為公平呈報中期業績所必需的所有正常及經常性調整。按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定被精簡或遺漏，儘管我們相信隨附的披露足以使所提供的信息不具誤導性。建議將此等簡明綜合財務報表與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表及其附註及會計政策一併閲讀。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響綜合財務報表和附註中所報告金額的估計和假設。
(2)與Universal Health Services，Inc.(UHS)的關係和關聯方交易
租約：我們於1986年開始運作，從UHS的某些子公司購買物業，並立即將物業租回各自的子公司。以下提供了截至2022年6月30日租賃給UHS子公司的每家醫院的基本租金以及租賃和續簽條款。基本租金按月支付。麥卡倫醫療中心的租約還規定了獎金租金，該租金按季度支付，計算方法是將醫院當前季度的收入與基準年的相應季度進行比較。除克萊夫行為健康醫院(由UHS與一家無關的第三方合資經營)的租約外，與UHS子公司的醫院租賃是由UHS無條件擔保的，彼此之間存在交叉違約。克萊夫設施的租賃由UHS(UHS)提供多種擔保(
正如之前在2022年1月4日提交的Form 8-K中披露的那樣，我們於2021年12月31日與UHS及其某些附屬公司簽訂了資產買賣協議。根據在2022年第一季度修訂的資產買賣協議的條款，UHS的一家全資子公司向我們購買了西南醫療系統內谷校區的房地產資產(其公平市值為#美元)。
我們與UHS達成的這項資產買賣協議所收購的物業已作為融資安排入賬，我們截至2022年6月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表包括與這筆交易相關的融資應收賬款$
9
租賃所產生的綜合收入
根據本公司與UHS的若干附屬公司於1986年12月24日及2021年12月31日訂立的兩份總租約(“總租約”)的條款，該兩份總租約管轄McAllen醫療中心、惠靈頓地區醫療中心(受1986年12月24日的主租約管轄)、艾肯區域醫療中心及峽谷溪行為健康(受日期為2021年12月31日的主租約管轄)的租約，所有這些均為UHS的全資附屬公司的醫院物業，除其他事項外，UHS有權至少向我們發出通知，按下述租賃條款續訂租約
此外，UHS的一家全資子公司是與一家與我們無關的第三方合資企業的管理和多數成員，該第三方運營並向我們租賃了克萊夫行為健康公司。這
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醫院名稱 |
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每年一次 最低要求 租金 |
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結束 租期 |
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續訂 術語 (年) |
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麥卡倫醫療中心 |
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(a.) |
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惠靈頓地區醫療中心 |
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(b) |
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艾肯地區醫療中心/奧羅拉展館行為健康服務 |
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(c) |
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峽谷溪行為健康 |
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(c) |
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克萊夫行為健康醫院 |
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(d) |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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10
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(d) |
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位於佛羅裏達州西棕櫚灘的惠靈頓地區醫療中心的租約於2021年12月31日到期，UHS的全資子公司行使了公平市值續簽選擇權，並續簽了租約一年
管理層無法預測與UHS全資子公司的租約是否會在租期結束時續簽，這些子公司擁有按現有租賃率或公平市值租賃率續簽的選擇權，或者我們的任何其他租約。如果租約不按當前費率或公平市值租賃率續期，我們將被要求為這些設施尋找其他運營商和/或以可能比當前租約更不利於我們的條款簽訂租約。此外，如果UHS的子公司在租賃條款到期後行使其購買各自租賃醫院或FED設施的選擇權，如果我們無法從銷售收益中賺取有利的回報率，與目前根據這些租賃賺取的租金收入相比，我們未來的收入可能會下降。
2022年1月，我們與UHS的一家全資子公司簽訂了土地租賃和主FLEX租賃協議，意在開發、建設和擁有位於內華達州里諾的暴徒塞拉醫療廣場一號的房地產，該廣場由大約
在2021年第四季度，我們購買了
2021年5月，我們以約1美元的價格收購了位於內華達州拉斯維加斯的Fire Mesa辦公樓
我們是承租人。
官員和員工：我們的官員都是UHS全資子公司的員工，儘管截至2022年6月30日我們沒有受薪員工，但我們的官員通常會以限制性股票的形式獲得年度基於股票的薪酬獎勵。在特殊情況下，如果董事會薪酬委員會認為適當，我們的人員還可以獲得以限制性股票和/或現金獎金形式的一次性特別薪酬獎勵。
諮詢協議：根據一份日期為1986年12月24日並於2019年1月1日修訂和重述的諮詢協議(“諮詢協議”)，UHS的全資子公司特拉華州UHS公司(下稱“顧問”)擔任我們的顧問。根據諮詢協議，顧問有義務向我們提交投資計劃，盡其最大努力獲得適合該計劃的投資(儘管它沒有義務向我們提供任何特定的投資機會)，向我們提供行政服務，並處理我們的日常事務。我們與UHS之間的所有交易必須得到與UHS沒有關聯的受託人(“獨立受託人”)的批准。在履行諮詢協議項下的服務時，
11
顧問可以使用獨立的專業服務，包括會計、法律、税務和其他服務，顧問的費用由我們直接報銷。本諮詢協議可在吾等或顧問發出六十天書面通知後以任何理由終止。諮詢協議將於每年12月31日到期；然而，根據獨立受託人的決定，顧問的表現令人滿意，我們可以續簽該協議。《諮詢協議》續簽至2022年使用與2021年至2020年期間實施的諮詢協議的條款相同。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的諮詢費計算如下
共享所有權：截至2022年6月30日和2021年12月31日，UHS擁有
美國證券交易委員會對UHS的報告要求：UHS遵守美國證券交易委員會的報告要求，並被要求提交包含已審計財務信息的年度報告和包含未經審計財務信息的季度報告。由於UHS相關租户產生的總收入約佔
(3)分紅和股票發行計劃
股息及股息等價物：
在2022年第二季度，我們宣佈並支付了大約$
股票發行計劃：
在2020年第二季度，我們開始了一項在市場上(“ATM”)的股票發行計劃，根據該計劃，我們可以不時出售我們實益權益的普通股，總銷售價格最高可達$
(4)收購和資產剝離
於截至2022年及2021年6月30日止六個月期間，吾等根據經修訂的《國税法》第1031條，利用合資格的第三方中介作為一系列計劃中的遞延税務同類交換交易的一部分，完成各項交易，如下所述。
截至2022年6月30日的6個月：
收購：
2022年3月，我們收購了博蒙特心臟和血管中心，這是一座位於密歇根州迪爾伯恩的醫療辦公樓，收購價格約為美元
12
2022年1月，我們收購了位於馬裏蘭州弗雷德裏克的託馬斯·約翰遜大道140號醫療辦公樓，購買價格約為美元
資產剝離：
有幾個
截至2021年6月30日的6個月：
收購：
2021年5月，我們以約1美元的價格收購了位於內華達州拉斯維加斯的Fire Mesa辦公樓
資產剝離：
2021年6月，我們出售了位於阿肯色州斯普林代爾的醫療辦公樓Springdale的兒童診所，售價約為$
(5)股權關聯公司財務信息彙總
根據美國公認會計原則和有關投資和房地產投資的會計準則，我們對我們在有限責任公司/有限責任公司的未合併投資進行會計處理，這些投資不是我們使用權益會計方法控制的。這些投資的第三方成員在下列問題上擁有平等的投票權：(1)剝離財產；(2)年度預算批准；(3)融資承諾。這些投資，代表着
綜合現金流量表中權益法被投資人收到的分配是根據分配的性質分類的。投資回報按未合併投資收益中的權益淨額列示為經營活動的現金流量。投資回報被歸類為投資活動的現金流。
截至2022年6月30日，我們有非控股股權投資或承諾
在2021年第四季度，我們購買了
13
下表代表了我們擁有非控股權益並在2022年6月30日按權益法入賬的四家有限責任公司/有限責任公司：
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有限責任公司/有限責任公司名稱 |
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所有權 |
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有限責任公司/有限責任公司擁有的物業 |
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郊區物業 |
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Brunswick Associates(a.)(b.) |
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FTX MOB第二階段(c.) |
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Grayson Properties II(D.)(E.) |
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(a.) |
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(b.) |
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(c.) |
在2021年第一季度，這家有限責任公司償還了其 |
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(d.) |
這個暴徒的建設在2020年12月基本完成。這羣暴徒位於德克薩斯州丹尼森的一家醫院的校園裏，該醫院由UHS的一家全資子公司擁有和運營。我們已承諾投資高達$ |
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(e.) |
我們是與UHS相關的承租人，與該物業相關的土地。 |
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
(金額以千為單位) |
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收入 |
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運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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利息，淨額 |
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淨收入 |
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我們在淨收入中的份額 |
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14
以下是上述四家有限責任公司/有限責任公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按權益法核算的簡明合併資產負債表(未經審計)：
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6月30日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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(金額以千為單位) |
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NET屬性，包括正在進行的施工 |
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其他資產(a.) |
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總資產 |
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其他負債(a.) |
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應付按揭票據，對我們無追索權 |
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應付給我們的預付款(B) |
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權益 |
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負債和權益總額 |
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對有限責任公司的投資和向有限責任公司墊付的款項 |
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應計費用和其他負債 |
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計入應計費用和其他負債的金額 |
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我們在有限責任公司中的權益份額，淨額 |
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(a.) |
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(b.) |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，未合併有限責任公司/有限責任公司應付抵押票據的本金總額如下(以千計)：
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按揭貸款餘額(a.) |
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有限責任公司/有限責任公司名稱 |
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6/30/2022 |
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12/31/2021 |
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到期日 |
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Brunswick Associates(2.80%固定利率按揭貸款) |
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Grayson Properties II(3.70%固定利率建築貸款)(B) |
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(a.) |
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(b.) |
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根據我們繼續持有非控股所有權權益的四家有限責任公司/有限責任公司的經營和/或合夥協議，第三方成員和信託有權在任何時候，在某些條件的限制下，向其他成員(“非出售成員”)提出要約(“要約成員”)，其中它同意：(I)以要約成員確定的價格(“轉讓價格”)將要約成員的全部所有權權益出售給非要約成員(“要約出售”)；或(2)以同等比例轉讓價格購買非要約成員的全部所有權權益(“要約購買”)。非要約會員擁有
(六)近期會計公告
中間價改革
2020年3月，FASB發佈了一項會計準則，歸類於FASB ASC主題848“參考利率改革”。本次更新中的修訂包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASC 848中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而選擇。我們將評估指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用選舉。
(7)租賃會計
15
我們於2019年1月1日採用了租賃標準ASC 842，並將其應用於在生效日期作為出租人和承租人的租賃。我們從2019年1月1日開始的報告期的結果是根據ASC 842租賃標準提供的。我們在修改後的追溯方法下采用了2019年1月1日生效的ASC 842，並選擇了可選的過渡方法，以適用ASC 842的規定，截至採用日期，而不是所示的最早期間。我們選擇對選舉日之前開始的所有租約適用某些與收養有關的實際權宜之計。這一實際的權宜之計允許我們在滿足某些標準的情況下，不將客户報銷的費用(“租户報銷”)與相關的租金收入分開。
作為出租人：
我們根據通常被歸類為運營租賃的協議將我們的大部分運營物業出租給客户(如下所述，
2021年12月31日，由於與UHS進行了經2022年第一季度修訂的資產買賣交易，
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月期間的“租賃收入-UHS設施”和“租賃收入-非關聯方”標題的組成部分如下(以千計)。基本租金主要指在租期內按直線原則確認的租約所列明的租金金額。紅利租金和租户補償是指租户根據合同有義務支付性質不同的金額。
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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UHS設施： |
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基本租金 |
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紅利租金(a.) |
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租客報銷 |
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租賃收入-UHS設施 |
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非關聯方： |
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基本租金 |
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租客報銷 |
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租賃收入--非關聯方 |
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(a.)包括麥卡倫醫療中心的額外租金，這是一家UHS急性護理醫院，租金為$
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與空置設施有關的披露：
職位空缺-專科醫院：
正如之前披露的那樣，位於伊利諾伊州芝加哥的專科醫院的租約於
位於印第安納州埃文斯維爾和得克薩斯州科珀斯克里斯蒂的兩家專業醫院設施的租約於
我們估計，包括位於伊利諾伊州芝加哥的設施以及位於印第安納州埃文斯維爾和德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的設施在內的三個空置專業設施的總運營費用約為#美元。
作為承租人：
我們是包括UHS子公司在內的各種第三方的承租人，與土地租賃有關的地契位於
(8)債務和金融工具
債務：
管理層定期監控和分析信託的資本結構，以努力維持資本資源之間的目標平衡，包括根據我們的循環信貸安排借款的水平，根據我們物業的不動產擔保的無追索權抵押債務的借款水平，以及我們的股本水平，包括根據我們的ATM股權發行計劃對額外股權發行的考慮。這項持續的分析考慮了一些因素，例如目前的債務市場和利率環境、我們物業的當前/預計入住率和財務表現、我們物業的當前貸款與價值比率、信託的當前股價、預期收購所需的資本資源以及預期資產剝離將產生的預期資本。這一分析，再加上對信託目前循環信貸協議借款、無追索權抵押借款和股本餘額的考慮，有助於管理層在發生特定債務組成部分再融資等事件或需要額外資金為信託的增長提供資金時，決定利用哪種資本資源。
於2021年7月2日，吾等訂立經修訂及重述的循環信貸協議(“信貸協議”)，以修訂及重述先前的$
17
協議將“基本利率”定義為
利潤率高於倫敦銀行同業拆借利率、基本利率和融資手續費是基於我們的總槓桿率。於2022年6月30日，倫敦銀行同業拆息利率的適用保證金為
在2022年6月30日，我們有
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括對某些債務、留置權、收購和其他投資、根本變化、資產處置和股息以及其他分配的限制。信貸協議還載有關於信託總債務與總資產比率、固定抵押覆蓋率、有擔保債務總額與總資產價值的比率、無擔保債務總額與無擔保資產總價值的比率、最低有形淨值以及常規違約事件的限制性契約，一旦發生違約事件，可能會加速信貸協議下當時未償還的金額。截至2022年6月30日，我們遵守了信貸協議中的所有契約，並於2021年12月31日遵守了信貸協議中的所有契約。我們還認為，如果基於大部分潛在新借款將用於為投資提供資金的假設，我們將全數借入我們的承諾，我們將繼續遵守規定。
下表彙總了實施信貸協議所載契約所需的遵約比率(以千元為單位)：
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聖約 |
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6月30日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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有形淨值 |
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總槓桿率 |
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有擔保的槓桿 |
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不受約束的槓桿 |
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固定費用覆蓋範圍 |
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如下表所示，截至2022年6月30日，我們有各種抵押貸款，所有這些抵押貸款都是我們沒有追索權的，包括在我們的精簡綜合資產負債表上(金額以千為單位)：
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設施名稱 |
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傑出的 天平 (在 數千人)(a.) |
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利息 費率 |
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成熟性 日期 |
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BRB醫療辦公樓固定利率抵押貸款(B) |
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沙漠谷醫療中心固定利率抵押貸款(B) |
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2704北田納亞道定息按揭貸款 |
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% |
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薩默林醫院醫療辦公樓III號固定 利率按揭貸款 |
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托斯卡納專業大廈固定利率抵押貸款 |
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鳳凰城東谷兒童護理中心固定費率 按揭貸款 |
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羅森博格兒童醫療廣場固定利率抵押貸款 |
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總計，不包括債務淨溢價和淨融資費 |
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減去淨融資費用 |
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外加債務淨溢價 |
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對我們無追索權的應付抵押票據總額，淨額 |
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(a.) |
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(b.) |
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2022年6月1日，美元
抵押貸款以建築物的不動產以及財產租賃和租金作為擔保。截至2022年6月30日，未償還抵押貸款的綜合公允價值約為#美元。
金融工具：
2020年3月，我們進入了利率互換協議，名義總金額為#美元
2020年1月，我們進入了利率互換協議，名義總金額為#美元
在2019年第三季度，我們進入了利率互換協議，名義總金額為#美元
我們以公允價值定期衡量利率互換。我們利率掉期的公允價值是基於第三方的報價。吾等認為該等資料在有關衍生工具及套期保值活動的披露權威指引所概述的公允價值層次中屬“第2級”。截至2022年6月30日，我們的利率掉期的公允價值為淨資產#美元。
(9)分部報告
我們的主要業務是通過直接所有權或合資企業投資和租賃醫療保健和人類服務設施，這些設施加在一起形成一個可報告的單一部門。我們積極管理我們的醫療保健和人類服務設施組合，並可能不時做出出售表現較差的物業的決定，這不符合我們的長期投資目標。出售所得通常會再投資於新的開發或收購，我們相信這將滿足我們的計劃回報率。我們的意圖是，所有醫療保健和人類服務設施將出於投資目的而擁有或開發。我們的收入和淨收入來自我們投資組合的運營。
我們的投資組合分佈在美國各地，但我們不會出於分配資源或衡量業績的目的而按地理位置區分或分組我們的業務。我們逐個審查每個物業的運營和財務數據；因此，我們將運營部門定義為我們的單個物業。單個屬性已聚合
19
vt.進入，進入
20
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
我們是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，於1986年開始運作。我們目前投資於醫療保健和人類服務相關設施，包括急性護理醫院、行為保健醫院、專科設施、獨立的急診科、兒童保育中心和醫療/辦公樓。截至2022年8月1日，我們在21個州有76項房地產投資或承諾，其中包括：
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六個醫院設施，包括三個急性護理醫院和三個行為保健醫院； |
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四個獨立的急診科(“FED”)； |
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59棟醫療/辦公樓，其中4棟由未合併的有限責任公司/有限責任合夥公司擁有； |
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四個學前教育和託兒中心，以及； |
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目前空置的三個專業設施。 |
前瞻性陳述和某些風險因素
您應仔細審閲本季度報告中包含的所有信息，尤其應考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、本季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告或文件中闡述的任何風險因素。在這份季度報告中，我們陳述了我們對未來事件和我們未來財務業績的信念。這份季度報告包含“前瞻性陳述”，反映了我們對未來業績、業績、前景和機會的當前估計、期望和預測。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“出現”、“項目”和類似的表述，以及未來時的表述，都是前瞻性表述。您應該知道，這些聲明只是我們的預測。實際事件或結果可能會有很大不同。在評估這些陳述時，您應具體考慮各種因素，包括本文其他部分以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的風險。項目1A風險因素在.中項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--前瞻性陳述在.中項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--前瞻性陳述和風險因素，如本文所述。這些因素可能導致我們的實際結果與我們的任何前瞻性陳述大不相同。
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明實現這種業績或結果的時間或時間。前瞻性信息基於當時可獲得的信息和/或我們對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與陳述中所表達的大不相同。除其他因素外，這些因素包括：
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• |
我們租户以及我們的租户未來的運營和財務業績可能會受到許多與新冠肺炎相關的因素和未來發展的實質性影響。這些因素和事態發展包括但不限於：疫情傳播的持續時間和嚴重程度；我們醫院和其他醫療設施的運營商取消或重新安排的選擇性手術的數量和新冠肺炎患者的數量；我們的租户正在採取的應對新冠肺炎大流行的措施；政府和行政法規的影響，包括旅行禁令和限制、原地或待在家中的命令、隔離、促進社會距離、企業關閉和對商業活動的限制；疫苗要求；我們租户醫院和其他醫療機構的病人數量的變化，原因是患者普遍擔心與醫療保健系統互動感染新冠肺炎的風險；宏觀經濟狀況惡化(包括企業關閉和裁員導致未參保和保險不足的患者增加)導致的病人數量和付款人結構的變化；臨牀工作人員的潛在中斷以及與租户員工和患者所需供應相關的中斷，包括設備、藥品和醫療用品；租户與人員相關的支出可能增加, 這些影響包括：我們的供應鏈或其他支出；我們的負債以及以可接受的條件為此類債務進行再融資的能力的影響；新冠肺炎疫情導致金融市場和金融機構業務中斷，可能影響我們獲得資本或相關借款成本的能力；以及我們物業所在的國家和地區的總體經濟條件因新冠肺炎疫情而發生的變化，包括失業率和就業不足水平持續上升以及消費者支出和信心下降。全國範圍內護士和其他臨牀工作人員和支持人員的短缺一直是我們的醫療保健提供商租户(包括UHS)面臨的重大運營問題。在一些地區，勞動力短缺給我們的租户及其工作人員的資源帶來了壓力，這要求他們使用成本更高的臨時勞動力並支付保險費。 |
21
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基本工人高於標準的補償。除了大幅增加租户的勞動力成本外，醫療人員短缺還可能要求我們醫院設施的運營商限制提供的服務，這將對他們的運營收入產生不利影響。T這裏可能是未來獲得的獎金租金收入大幅下降一家急救醫院租賃給a 子公司y在UHS的範圍內這個住院體驗s顯著下降s在病人數量和收入方面。這些因素可能導致部分租户無法或不願意按目前水平及時向我們支付租金，或尋求修訂或終止租約，這反過來將對我們的入住率水平、我們的收入和現金流以及我們的物業價值產生不利影響，並可能影響我們將股息維持在當前水平的能力。 |
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• |
由於新冠肺炎的限制及其對經濟的影響，我們可能會遇到潛在租户的減少，這可能會對新租約的數量以及現有租約的續約率產生不利影響。新冠肺炎疫情可能會推遲我們的建設項目，這可能會導致成本增加，並推遲這些項目的開業和支付租金的時間，儘管這種延誤尚未發生。新冠肺炎大流行也可能影響我們的負債和以可接受的條件對這些債務進行再融資的能力，以及與新冠肺炎大流行導致金融市場和金融機構業務中斷相關的風險，這可能從融資的角度影響我們；以及新冠肺炎大流行導致我們的資產所在國家和地區的總體經濟條件發生變化。儘管新冠肺炎此前沒有對我們的財務業績產生實質性的不利影響，但我們無法量化這些因素可能對我們未來財務業績產生的影響，因此不能保證與新冠肺炎疫情相關的事態發展不會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。 |
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• |
聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項臨時最終規則(IFR)，從2021年11月5日起生效，要求所有聯邦醫療保險和醫療補助認證機構的所有適用工作人員接種新冠肺炎疫苗。根據IFR，這項規定涵蓋的設施必須制定政策，確保所有符合條件的工作人員在2021年12月5日之前提供任何護理、治療或其他服務之前都接種了新冠肺炎疫苗。所有符合條件的工作人員必須接受必要的注射，才能完全接種疫苗。該條例還規定了基於公認的醫療條件或宗教信仰、儀式或習俗的豁免。根據IFR，設施必須制定類似的程序或計劃，以允許符合聯邦法律的豁免。如果設施未能在設定的最後期限前遵守IFR，它們可能會因不符合規定而被聯邦醫療保險和醫療補助計劃終止。目前，我們無法預測任何額外的疫苗要求對我們或我們設施的運營商的潛在生存能力或影響。這些規則的實施可能會對我們設施運營商為那些沒有按照IFR要求接種疫苗的員工的人員配備產生影響， 以及相關的收入損失而人員配備問題導致的成本增加可能會對我們或運營商的財務業績產生實質性的不利影響. |
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• |
最近的立法，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)、Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案(PPPHCE法案)和2021年美國救援計劃法案(ARPA)，都向醫院和其他醫療保健提供者提供贈款資金，以幫助他們在新冠肺炎大流行期間提供援助。CARE法案、PPPHCE法案和ARPA的實施存在高度不確定性，聯邦政府可能會考慮額外的刺激和救濟努力，但我們無法預測額外的刺激措施是否會頒佈或其影響。根據CARE法案、PPPHCE法案和ARPA，我們無法保證我們的租户將獲得多少財務和其他類型的援助，而且很難預測這些立法對我們的租户運營的影響，或者它們將如何影響我們租户的競爭對手的運營。我們不能保證我們的租户是否會因為不遵守撥款條款或其他原因而被要求償還之前發放的任何資金。此外，我們無法評估新冠肺炎疫情對我們的租户(以及我們)造成的預期負面影響將在多大程度上被根據CARE法案、PPPHCE法案和ARPA獲得或將獲得的金額或利益所抵消。 |
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我們很大一部分收入依賴於一家運營商UHS，在截至2022年和2021年6月30日的三個月期間，該運營商分別佔我們綜合收入的約41%和36%，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，佔我們綜合收入的約41%和36%。如之前披露的，2021年12月31日，UHS的全資子公司從我們手中購買了西南醫療系統內谷校區的房地產資產，並作為交換，將艾肯地區醫療中心和峽谷行為健康的房地產資產轉讓給了我們。這些交易得到了我們董事會的獨立受託人以及UHS董事會的批准。根據轉讓給我們的兩個設施的租約，2022年期間的年度租金收入總額約為570萬美元；這兩個租約中的任何一個都不適用於獎金租金部分。根據租約條款，在內河谷校區，我們在截至2021年12月31日的一年中獲得了450萬美元的租賃收入(基本租金260萬美元，獎金租金190萬美元)。 |
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我們不能向您保證，UHS的子公司將在現有租賃條款預定期滿後續籤醫院設施和獨立急診科的租約。此外，如果UHS的子公司行使其購買各自租賃的醫院設施和聯邦醫療設備的選擇權，並且不在以下情況下達成替代安排 |
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在租賃條款到期或其他情況下，如果我們無法從收到的銷售收益中賺取與目前根據這些租賃賺取的租金收入相比的有利回報率，我們未來的收入和運營業績可能會下降。 |
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在我們的某些市場，一般房地產市場受到競爭/容量增加以及入住率和出租率下降的不利影響，這可能會對我們的經營業績和我們物業的潛在價值產生不利影響。 |
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最近通過了一些立法倡議，這些倡議可能導致國家或州一級向包括UHS在內的設施運營商提供醫療保健系統的重大變化。我們不能保證這些新法律的實施不會對我們運營商的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 |
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2017年12月22日簽署成為法律的2017年減税和就業法案的潛在間接影響，該法案對公司和個人税率以及税收計算進行了重大改變，這可能會對我們的租户和我們開展業務的司法管轄區以及REITs的整體投資理論產生積極和消極的影響。 |
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UHS的一家子公司是我們的顧問，我們的官員都是UHS的全資子公司的員工，這可能會產生潛在的利益衝突。 |
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因行使購買選擇權、租約期滿、續簽和其他交易而損失的收入(見簡明綜合財務報表附註7- 租賃會計關於2019年第二季度、第三季度和2021年第四季度發生的三個專科醫院設施的租賃到期和隨後的空置情況的進一步披露)。 |
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潛在的不利税務後果及收入減少，因未能在法定時限內根據國税法第1031條(如不時適用)完成預期的遞延同類税務交換交易而導致。 |
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我們有能力繼續以可接受的條件獲得資本，包括借入的資金，為我們未來的業務增長提供資金。 |
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已知和未知的訴訟、政府調查以及針對我們、UHS或我們設施的其他運營商提出的責任和其他索賠的結果和影響。UHS及其子公司面臨法律訴訟、據稱的股東集體訴訟和股東派生案件、政府調查和監管行動以及與該等事項相關的負面宣傳的影響。由於UHS在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間分別約佔我們綜合收入的41%，並且由於UHS的一家子公司是我們的顧問，因此鼓勵您獲取並審查法律訴訟通用健康服務公司的10-Q和10-K表格的一節，公開提交給美國證券交易委員會。這些申請是UHS的獨家責任，不在此引用作為參考。 |
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如果UHS或我們醫院設施的其他運營商未能遵守與Medicare和Medicaid許可和認證要求相關的政府法規，可能會對我們未來的收入和物業的潛在價值產生重大不利影響。 |
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國家、地區和當地經濟和商業狀況惡化對我們業務的潛在不利影響，包括信貸和/或資本市場狀況惡化，這可能對我們獲得資本的能力產生不利影響，這些資本可能需要為我們未來的業務增長提供資金，併為近期到期的現有債務進行再融資。 |
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總體經濟狀況持續惡化，導致失業和/或參保人數增加，並可能增加沒有醫療保險的人數。在這種情況下，我們設施的運營商可能會遇到病人數量下降的情況，這可能會導致我們醫療辦公大樓的入住率下降。 |
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美國經濟和就業狀況的持續惡化可能會對我們運營商(包括UHS)的業務產生重大影響，這可能會對我們未來的獎金租金收入(對一家UHS醫院設施)產生不利影響，並可能對未來的租約續約條款和醫院物業的潛在價值產生負面影響。 |
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房地產市場因素，包括但不限於辦公空間和市場租賃率的供求、利率的變化以及某些市場上醫療辦公公寓開發的增加。 |
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財產價值的影響和惡劣天氣條件下的經營結果，包括颶風的影響。 |
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政府法規，包括醫療保險和醫療補助計劃下的報銷水平的變化。 |
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醫療保健行業面臨的影響我們設施運營商(包括UHS)的問題，例如：現行法律和政府法規的變化，或遵守現行法律和政府法規的能力；第三方付款人或政府計劃報銷水平和條款的不利變化，包括聯邦醫療保險(包括但不限於，由2011年預算控制法案導致的未來聯邦醫療保險報銷減少的潛在不利影響，如下所述)和醫療補助(大多數州報告了重大預算赤字，過去已導致向包括UHS在內的設施運營商提供的醫療補助資金減少)；人口結構變化；以可接受的條件簽訂管理型醫療服務提供者協議的能力；未參保和自費患者的增加，這對患者賬户的可收集性產生不利影響；住院趨勢減少；技術和製藥方面的改進，可能增加提供醫療保健的成本或減少對醫療保健的需求；以及吸引和留住包括醫生在內的合格醫務人員的能力。 |
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根據國會預算辦公室發佈的一份報告，2011年的預算控制法案對大多數聯邦機構和項目設定了年度支出限制，旨在2012年至2021年期間將預算赤字削減9170億美元。在其他條款中，該法案設立了一個由兩黨組成的國會委員會，名為赤字削減聯合特別委員會(“聯合委員會”)，其任務是提出建議，旨在未來10年內再削減1.5萬億美元的聯邦預算赤字。聯合委員會未能在2011年11月23日的最後期限前達成協議，因此，自2013年3月1日起全面削減可自由支配、國防和聯邦醫療保險支出，導致聯邦醫療保險支出每財年削減高達2%，所有聯邦醫療保險計劃的削減百分比相同。2015年11月2日頒佈的2015年兩黨預算法案，延續了2011年預算控制法案規定的將醫療保險報銷減少2%的做法。最近的立法將削減付款暫停到2021年12月31日，以換取將削減延長到2030年。隨後的立法將暫停付款的期限延長至2022年3月31日，從那時起至2022年6月30日，付款減少1%，此後全額減少2%。我們無法預測國會是否會重組已實施的聯邦醫療保險支出削減，或者國會未來可能提出的其他聯邦預算赤字削減舉措。我們也無法預測這些法規將對我們物業的運營商(包括UHS)產生的影響，從而對我們的業務產生影響。 |
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越來越多的立法倡議已通過成為法律，可能導致國家或州一級的醫療保健提供製度發生重大變化。已經頒佈了一項立法，取消了對未能維持最初的《患者保護和平價醫療法案》(“ACA”)中的醫療保險的處罰。預計總裁·拜登將採取行政行動，加強ACA，並可能逆轉上屆政府的政策。到目前為止，拜登政府已經發布了行政命令，實施了一個特殊的參保期，允許個人在年度開放參保期之外參加醫療計劃，並重新審查了可能破壞ACA或醫療補助計劃的政策。ARPA擴大了對通過交易所購買保險的補貼，預計將增加交易所的註冊人數。特朗普政府已指示發佈最終規則：(I)允許形成豁免某些ACA要求的協會健康計劃，例如提供基本健康福利；(Ii)擴大短期、有限期限醫療保險的可獲得性；(Iii)取消向保險公司支付的費用分攤減少付款，否則將抵消聯邦貧困水平或低於250%的醫療計劃參與者的免賠額和其他自付費用；(Iv)放寬州創新豁免的要求，這可能會減少個人和小團體市場的註冊，並導致更多的短期註冊, 有限期限保險和協會健康計劃；以及(V)鼓勵僱主利用健康補償安排，允許僱員在個人市場購買健康保險。這些行政部門政策帶來的不確定性導致2018年、2019年和2020年交易所註冊人數減少，預計未來幾年個人和小團體市場風險池將進一步惡化。預計這些政策如果繼續實施，可能會給包括我們在內的醫院帶來額外的成本和償還壓力。此外，雖然廢除整個ACA的嘗試到目前為止還沒有成功，但ACA的一項關鍵條款作為減税和就業法案的一部分被取消，2018年12月14日，德克薩斯州的一名聯邦地區法院法官裁定整個ACA違憲。該裁決最終被上訴至美國最高法院，該法院於加利福尼亞州訴德克薩斯州這件事的原告沒有資格提出他們的合憲性要求。因此，在可預見的未來，這項立法將繼續保持其整體法律地位。 |
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我們不能保證，如果實施上述任何已宣佈或建議的改變，不會對我們醫院的經營者造成負面的財務影響，這些重大影響可能包括醫療服務市場的潛在下降或我們醫院的經營者獲得醫療服務補償的能力下降，這可能會對我們物業的經營者的財務狀況或運營結果造成重大不利影響，從而對我們的業務產生重大不利影響。 |
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對物業的競爭包括但不限於其他REITs、私人投資者和公司、銀行和其他公司，包括UHS。此外，對於我們的租户，我們可能面臨來自其他REITs的競爭。 |
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我們設施的運營商面臨來自其他醫療保健提供者的競爭，包括醫生擁有的設施和其他競爭設施，包括由UHS運營但其不動產不屬於我們的某些設施。這樣的競爭在市場上經歷過，包括但不限於德克薩斯州的麥卡倫，我們的麥卡倫醫療中心是一家擁有370張牀位的急性護理醫院。 |
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税收法律法規的變化或無意中的違反，以及其他可能影響REITs和我們作為REIT地位的因素，包括未來可能對聯邦税法的變化，這可能會對我們通過同類財產交換推遲資產剝離收益的能力產生實質性影響。 |
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CARE法案的變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯；也有可能由於新冠肺炎疫情而在未來頒佈額外的立法，這可能會影響我們證券的持有人。 |
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如果我們無法遵守適用於REITs的嚴格收入分配要求，僅利用經營活動產生的現金，我們將被要求從其他來源產生現金，這可能對我們的財務狀況產生不利影響。 |
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我們在四家有限責任公司/有限責任公司中的所有權權益，我們在其中持有非控股股權。此外，根據我們繼續持有非控股所有權權益的四家有限責任公司/有限責任公司的經營和/或合夥協議，第三方成員和信託有權在任何時間，在某些條件的限制下，向其他成員(“非出售成員”)提出要約(“要約成員”)，其中它同意：(I)以要約成員確定的價格(“轉讓價格”)將要約成員的全部所有權權益出售給非要約成員(“要約出售”)，或；(2)以同等比例轉讓價格購買非要約成員的全部所有權權益(“要約購買”)。非要約會員有60至90天的時間：(I)以轉讓價格購買要約會員的全部所有權權益，或(Ii)以同等比例轉讓價格將其全部所有權權益出售給要約會員。轉讓的結束必須在非要約成員接受後60至90天內完成。請看簡明綜合財務報表附註5- 股權關聯公司財務信息彙總有關我們與Grayson Properties，LP的少數股東於2021年第四季度進行的交易的其他披露。 |
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我們普通股價值的波動。 |
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在此或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中提到的其他因素。 |
鑑於這些不確定性、風險和假設，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們的實際結果和財務狀況，包括我們承租人的經營結果和租賃給UHS子公司的設施，可能與前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在實質性差異。
前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非法律可能要求。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。
關鍵會計政策和估算
與我們在Form 10-K的2021年年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
經營成果
在截至2022年6月30日的三個月期間，淨收入為520萬美元，而2021年第二季度為660萬美元。減少140萬美元的原因是：
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減少130萬美元，原因是2021年第二季度與出售某些房地產資產有關的收益； |
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減少737 000美元，原因是位於伊利諾伊州芝加哥的一家空置專科醫院，如合併財務報表附註7所述，該醫院的租約於2021年12月31日到期； |
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減少184,000美元，原因是利息支出增加，主要是因為借款增加和利率上升； |
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淨增1美元3415,000個結果英2021年12月31日與UHS簽訂的資產買賣協議； |
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由於2022年1月1日生效的惠靈頓地區醫療中心公平市場價值續租的影響，增加了33.5萬美元； |
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其他合計淨增加14.6萬美元。 |
在截至2022年6月30日的6個月內，淨收入為1,060萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,220萬美元。增加160萬美元的原因是：
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減少130萬美元，原因是2021年第二季度與出售某些房地產資產有關的收益； |
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減少160萬美元，原因是位於伊利諾伊州芝加哥的一家空置專科醫院，其租約於2021年12月31日到期； |
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減少273,000美元，原因是利息支出增加，主要是因為借款增加和利率上升； |
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2021年12月31日與UHS簽訂的資產買賣協議淨增加666 000美元； |
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由於2022年1月1日生效的惠靈頓地區醫療中心公允市場價值續租的影響，增加了67萬美元； |
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其他合計淨增加27.8萬美元。 |
在截至2022年6月30日的三個月中，收入增加了130萬美元，達到2220萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，收入為2090萬美元。與2021年第二季度相比，2022年第二季度的增長是由於：(I)由於我們購買了該實體5%的少數股權，在合併基礎上對Grayson Properties，LP進行了綜合記錄(截至2021年11月1日生效)，增加了926,000美元；(Ii)惠靈頓地區醫療中心的公平市值續租導致增加了335,000美元，該租賃於2022年1月1日生效；(Iii)因與UHS於2021年12月31日訂立資產買賣協議而淨增加270,000美元，根據該協議，我們剝離西南醫療系統內谷校區的房地產資產，並收購Aiken區域醫療中心及Canyon Creek Behaviative Health的房地產資產；(Iv)各項物業所產生的淨增總額為154,000美元，包括收購及資產剝離的影響，但由以下因素部分抵銷；(V)位於伊利諾伊州芝加哥的專科醫院租約於2021年12月31日到期而導致淨增加390,000美元。雖然我們在2022年第二季度的收入和支出比2021年第二季度有所增加，這是由於Grayson Properties，LP在綜合基礎上的記錄於2021年11月1日生效，但非綜合/權益法基礎的變化對我們的淨收入沒有重大影響。
在截至2022年6月30日的6個月中，收入增加了280萬美元，達到4430萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，收入為4160萬美元。與2021年前6個月相比，2022年前6個月增加的原因是：(1)由於Grayson Properties，LP在合併基礎上進行記錄(如上所述，於2021年11月1日生效，並在合併財務報表附註5中生效)，增加了180萬美元；(2)惠靈頓地區醫療中心的公平市場價值續租，於2022年1月1日生效，增加了670,000美元；(Iii)因與UHS於2021年12月31日訂立資產買賣協議而淨增加523,000美元，根據該協議，我們剝離西南醫療系統內谷校區的房地產資產，並收購Aiken地區醫療中心及Canyon Creek Behaviative Health的房地產資產；(Iv)各項物業所產生的淨增總額為513,000美元，包括收購及資產剝離的影響，但由以下因素部分抵銷；(V)位於伊利諾伊州芝加哥的專科醫院因2021年12月31日租約到期而減少780,000美元。如上所述，雖然我們的收入和支出在2022年前六個月由於合併基礎上的Grayson Properties，LP的記錄而比2021年前六個月有所增加，但非綜合/權益法基礎的改變對我們的淨收入沒有重大影響。
與我們合併的醫療辦公大樓相關的大部分費用直接轉嫁給租户，要麼直接作為租户報銷公共區域維護費用，要麼包括在基本租金金額中。承租人對營運開支的報銷在同一期間作為收入應計，相關開支已發生，並作為租賃收入計入我們的精簡綜合收益表。
26
包括在我們其他運營費用中的費用與合併的醫療辦公大樓有關和tHREE空置專業設施. 其他運營費用總額為$6.0百萬美元和 $5.0百萬截至以下三個月的期間六月 30, 2022和2021, 分別. 1美元。0年內我們的其他營運開支增加百萬元第二2022年季度，與第二2021年第四季度，主要是由於: (i) $3475,000美元的運營費用第二位於伊利諾伊州芝加哥的一個空置的專業設施，租約於2021年12月31日到期(該設施的運營費用在租約到期日之前由租户負責); (ii) $4635,000美元的其他運營費用在第二與Grayson Properties，LP有關的2022年季度，如上所述，於2021年11月1日起按綜合基準入賬；及。(Iii)$167,000 of 其他組合增加的費用.
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，與合併醫療辦公樓和三個空置專科設施有關的其他業務費用分別為1,210萬美元和980萬美元。與2021年首六個月相比，我們於2022年首六個月的其他營運開支增加220萬美元，主要是由於：(I)上述位於伊利諾伊州芝加哥的空置專業設施於2021年12月31日到期的營運開支為840,000美元；(Ii)於2022年首六個月錄得的與Grayson Properties，LP有關的其他營運開支為915,000美元，如上所述，於2021年11月1日起綜合入賬；及(Iii)其他增加開支484,000美元。
27
營運資金(“FFO”)是公認的衡量房地產投資信託基金(“REITs”)業績的指標。我們相信，FFO和稀釋後每股FFO是非公認會計準則的財務指標，作為衡量我們經營業績的指標，對我們的投資者很有幫助。我們根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算FFO，這可能無法與其他沒有按照NAREIT定義計算FFO的REITs報告的FFO相比，或者與我們對NAREIT定義的理解不同的REITs報告的FFO相比。FFO針對以下影響進行調整某些項目，例如交易收益這件事發生了在提交的時間段內。只要房地產投資信託基金確認與出售附帶資產有關的損益，房地產投資信託基金有權在計算FFO時不計入或計入該等損益。我們選擇在計算FFO時不計入出售附帶資產的損益。FFO不代表根據公認會計準則從經營活動中產生的現金，不應被視為根據公認會計準則確定的淨收入的替代辦法。此外，FFO不應被用作：(I)根據GAAP確定的我們財務業績的指標；(Ii)根據GAAP確定的經營活動現金流量的替代方案；(Iii)我們流動性的衡量標準；或(Iv)可用於我們現金需求的資金指標，包括我們向股東分配現金的能力。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間我們報告的FFO淨收入對賬(單位：千)：
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
5,218 |
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$ |
6,621 |
|
|
$ |
10,623 |
|
|
$ |
12,207 |
|
|
合併後的折舊和攤銷費用 投資 |
|
|
6,679 |
|
|
|
6,951 |
|
|
|
13,388 |
|
|
|
13,738 |
|
|
未合併的折舊和攤銷費用 附屬公司 |
|
|
295 |
|
|
|
374 |
|
|
|
590 |
|
|
|
736 |
|
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出售房地產資產的收益 |
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|
- |
|
|
|
(1,304 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,304 |
) |
|
運營資金 |
|
$ |
12,192 |
|
|
$ |
12,642 |
|
|
$ |
24,601 |
|
|
$ |
25,377 |
|
|
加權平均流通股數--稀釋 |
|
|
13,789 |
|
|
|
13,776 |
|
|
|
13,788 |
|
|
|
13,773 |
|
|
每股攤薄後運營資金 |
|
$ |
0.88 |
|
|
$ |
0.92 |
|
|
$ |
1.78 |
|
|
$ |
1.84 |
|
與2021年第二季度相比，我們的FFO在2022年第二季度減少了45萬美元。淨減少主要是由於：(I)淨收益淨減少99,000美元；不包括2021年第二季度與出售某些房地產資產(我們在計算FFO時不包括在內)有關的130萬美元收益，如上所述；(Ii)我們合併和未合併附屬公司產生的折舊和攤銷費用減少351,000美元。
與2021年前六個月相比，我們的FFO在2022年前六個月減少了776,000美元。淨減少主要是由於：(I)淨收益淨減少280,000美元；不包括2021年第二季度與出售某些房地產資產(我們在計算FFO時不包括在內)有關的130萬美元收益，如上所述；(Ii)我們合併和未合併附屬公司產生的折舊和攤銷費用減少496,000美元。
其他經營業績
利息支出：
如下表所示，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，利息支出分別為240萬美元和220萬美元，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，利息支出分別為460萬美元和430萬美元(以千計)：
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三個月 告一段落 6月30日， 2022 |
|
|
三個月 告一段落 6月30日， 2021 |
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|
六個月 告一段落 6月30日， 2022 |
|
|
六個月 告一段落 6月30日， 2021 |
|
||||
|
循環信貸協議 |
|
$ |
1,550 |
|
|
$ |
1,029 |
|
|
$ |
2,718 |
|
|
$ |
1,996 |
|
|
抵押貸款利息 |
|
|
584 |
|
|
|
629 |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
1,264 |
|
|
利率互換費用，淨額(A) |
|
|
87 |
|
|
|
320 |
|
|
|
374 |
|
|
|
629 |
|
|
融資費用攤銷 |
|
|
183 |
|
|
|
216 |
|
|
|
361 |
|
|
|
432 |
|
|
債務公允價值攤銷 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
重大項目資本化利息 |
|
|
(35 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
- |
|
|
其他權益 |
|
|
11 |
|
|
|
2 |
|
|
|
22 |
|
|
|
21 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
2,367 |
|
|
$ |
2,183 |
|
|
$ |
4,589 |
|
|
$ |
4,316 |
|
28
|
|
(a.) |
代表吾等根據三次利率互換向交易對手支付的利息，合共名義金額為1.4億美元。 |
在截至2022年6月30日的三個月期間，與2021年同期相比，利息支出增加了184,000美元，主要原因是：(I)我們循環信貸協議的利息支出增加了521,000美元，主要是因為我們的平均未償還借款增加(截至2022年6月30日的三個月為2.725億美元，而2021年可比季度為2.482億美元)，以及我們的平均借款成本增加(2022年第二季度的平均實際利率為2.28%，而2021年可比季度的平均實際利率為1.66%)；(Ii)其他合併淨利息開支增加9,000美元，但由以下因素部分抵銷：(Iii)利率掉期開支減少233,000美元；(Iv)按揭利息開支減少45,000美元；(V)因重大項目的資本化利息增加而減少35,000美元；及(Vi)融資費用攤銷及債務公允價值減少33,000美元。
在截至2022年6月30日的六個月期間，與2021年同期相比，利息支出增加了27.3萬美元，這主要是由於：(I)我們循環信貸協議的利息支出增加了72.2萬美元，這主要是由於我們的平均未償還借款增加(截至2022年6月30日的六個月，我們的平均未償還借款為2.708億美元，而2021年同期為2.437億美元)，以及我們的平均借款成本增加(2022年前六個月的平均實際利率為2.02%，2021年可比六個月的平均有效率為1.65%)；(Ii)其他綜合淨利息開支增加1,000美元，但由以下因素部分抵銷：(Iii)利率掉期開支減少255,000美元；(Iv)按揭利息開支減少68,000美元；(V)融資費用攤銷及債務公允價值減少71,000美元；及(Vi)因大型項目資本化利息增加而減少56,000美元。
與某些設施有關的披露
請參閲綜合財務報表附註7-租賃會計學有關我們某些空置的專科醫院設施的更多信息，包括印第安納州的埃文斯維爾、德克薩斯州的科珀斯克里斯蒂和伊利諾伊州的芝加哥。
流動性與資本資源
經營活動提供的淨現金
在截至2022年6月30日的6個月期間，經營活動提供的淨現金為2490萬美元，而2021年同期為2540萬美元。淨減少456 000美元歸因於：
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• |
如上文所述，由於淨收入減少加上/減去將淨收入與業務活動(折舊和攤銷、與高於或低於市價租賃有關的攤銷、債務溢價攤銷、遞延融資成本攤銷、股票薪酬和出售房地產資產收益)所提供的現金淨額進行調整而產生的不利變化746 000美元； |
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• |
應收租賃款112000美元的不利變化； |
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• |
租户準備金、押金以及延期和預付租金60.2萬美元的不利變化； |
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• |
支付的租賃費用發生了200 000美元的不利變化； |
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• |
應計費用和其他負債的有利變化343 000美元； |
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• |
其他合併的淨有利變化為861,000美元，主要是由於收購和預付費用支付的存款時間所致。 |
用於投資活動的現金淨額
2022年上半年用於投資活動的現金淨額為2580萬美元，而2021年上半年為2320萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月期間，我們提供了：(I)1360萬美元，包括交易成本，用於2022年3月收購博蒙特心臟和血管中心，以及2022年1月收購Thomas Johnson Drive 140號醫療辦公樓，如中所述注4在合併財務報表中-收購和資產剝離房地產投資增加1,120萬美元，包括與計劃於2023年第一季度完工的位於內華達州里諾的塞拉醫療廣場一號醫療辦公樓有關的建築費用，以及各暴徒的租户改善；以及(3)130萬美元，作為與UHS資產買賣協議的一部分，討論內容見注2在合併財務報表中-與UHS和關聯方交易的關係。此外，在截至2022年6月30日的六個月內，我們從有限責任公司收到了大約391,000美元的現金，超出了收入。
29
在這六個月期間截至2021年6月30日，我們資助：(I)1300萬美元，包括交易成本，用於在202年5月收購Fire Mesa辦公樓1，如中所討論的注4在合併財務報表中-收購和處置(2)房地產投資增加840萬美元，包括與以下項目有關的建築費用這個100張牀位的行為保健位於愛荷華州克萊夫的一家醫院，於2020年12月下旬基本完工,以及各個暴徒對租户的改善；(Iii)a 350萬美元m成員貸款給未合併有限責任公司；及；(Iv)對未合併有限責任公司的150萬美元股權投資。此外，在截至2021年6月30日的6個月內，我們收到了約320萬美元的網絡出售Springdale兒童診所的現金收益，如注4在合併財務報表中-收購和處置.
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供
截至2022年6月30日的6個月，融資活動使用的現金淨額為1320萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為180萬美元。
於截至2022年6月30日止六個月期間內，吾等支付：(I)應付按揭票據620萬美元(對吾等無追索權)，包括償還於2022年第二季度到期的固定利率按揭貸款510萬美元；(Ii)與循環信貸協議有關的26,000美元融資成本；及(Iii)1,950萬美元股息，包括60,000美元應計股息。此外，於截至2022年6月30日止六個月內，吾等收到：(I)循環信貸協議借款淨額1,240萬美元，及(Ii)發行實益權益股份所得現金淨額94,000美元。
在截至2021年6月30日的六個月期間，我們支付了：(I)100萬美元的應付抵押票據，這些票據對我們沒有追索權；(Ii)與循環信貸協議相關的融資成本41,000美元；以及(Iii)1,920萬美元的股息。此外，於截至2021年6月30日止六個月內，吾等收到：(I)循環信貸協議淨借款2,200萬美元，及(Ii)發行實益權益股份所得現金淨額105,000美元。
在2020年間，我們啟動了一項市場(“ATM”)股票發行計劃，根據該計劃，我們可以不時向或通過我們的代理銀行出售我們實益權益的普通股，總銷售價格最高可達1億美元。於2022年前六個月並無根據此自動櫃員機股本計劃發行股份，截至2021年12月31日止年度亦無根據此ATM股本計劃發行任何股份。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間支付的額外現金流和股息信息：
正如我們的簡明綜合現金流量表所示，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，我們通過經營活動產生的現金淨額分別為2490萬美元和2540萬美元。正如我們的現金流量表所示，非現金支出包括折舊和攤銷費用、與高於/低於市價租賃相關的攤銷、債務溢價攤銷、遞延融資成本攤銷、基於股票的薪酬支出和房地產資產銷售收益是我們的淨收益與每個時期經營活動提供的現金淨額之間的主要差異。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，我們分別宣佈和支付了1950萬美元和1920萬美元的股息。2022年前6個月，經營活動提供的2490萬美元現金淨額比2022年前6個月支付的1 950萬美元股息多出約540萬美元。2021年前6個月，經營活動提供的2,540萬美元現金淨額比2021年前6個月支付的1,920萬美元股息多出約620萬美元。
如現金流量表的投資活動現金流量和融資活動現金流量部分所示，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，有各種其他現金來源和用途。現金的各種其他來源和用途可能不時包括向有限責任公司作出的投資和墊款、增加房地產投資、收購/剝離物業、淨借款/償還債務，以及發行股票所得收益等項目。因此，在任何特定時期，我們股息支付的資金來源並不完全依賴於我們物業產生的運營現金流。相反，我們的股息以及我們對現有物業的資本再投資、房地產收購和其他投資的資金來自所有來源的現金淨流入或淨流出，以及我們全部或通過有限責任公司擁有的物業的現金用途，如上所述。
在每季度確定和監控我們的股息水平時，我們的管理層和董事會在確定每個期間的股息支付金額時會考慮許多因素。這些考慮因素主要包括：(I)維持我們的房地產投資信託基金地位所需支付的最低股息金額；(Ii)我們物業(包括那些擁有有限責任公司的物業)現時及預期的經營業績；及(Iii)我們未來的資本承擔及債務償還，包括我們有限責任公司的承諾。基於以上討論的信息，以及對我們未來運營現金流的預測和預測，管理層和董事會已經確定我們的運營現金流已經足夠為我們的股息提供資金
30
付款。未來的股息水平將根據上述因素確定，並考慮到我們預計的未來運營結果。
我們預計為所有資本支出和收購提供資金，並利用內部產生的資金和額外資金支付股息。可以通過以下方式獲得額外資金：(I)根據我們的3.75億美元循環信貸協議(截至2022年6月30日，該協議有8750萬美元的可用借款能力，扣除未償還借款和信用證)；(Ii)根據我們合併和未合併的有限責任公司/有限責任公司簽訂的抵押貸款協議，在現有第三方債務項下借款或對其進行再融資；(Iii)根據我們的自動取款機計劃發行股權，和/或；(Iv)發行其他長期債務。
我們相信，我們的營運現金流、現金和現金等價物、循環信貸協議下的可用借款能力以及進入資本市場的機會為我們提供了足夠的資本資源，以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求，包括提供足夠的資本，使我們能夠進行必要的分配，使我們能夠繼續符合1986年《國税法》第856至860條規定的REIT資格。如果我們需要進入資本市場或其他融資來源，不能保證我們能夠以可接受的條件或在可接受的時間內獲得融資。我們無法以我們可以接受的條件獲得融資，可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
信貸安排和按揭債務
管理層定期監控和分析信託的資本結構，以努力維持資本資源之間的目標平衡，包括根據我們的循環信貸安排借款的水平，根據我們物業的不動產擔保的無追索權抵押債務的借款水平，以及我們的股本水平，包括根據我們的ATM股權發行計劃對額外股權發行的考慮。這項持續的分析考慮了一些因素，例如目前的債務市場和利率環境、我們物業的當前/預計入住率和財務表現、我們物業的當前貸款與價值比率、信託的當前股價、預期收購所需的資本資源以及預期資產剝離將產生的預期資本。這一分析，再加上對信託目前循環信貸協議借款、無追索權抵押借款和股本餘額的考慮，有助於管理層在發生特定債務組成部分再融資等事件或需要額外資金為信託的增長提供資金時，決定利用哪種資本資源。
於2021年7月2日，吾等訂立經修訂及重述的循環信貸協議(“信貸協議”)，以修訂及重述先前經修訂並於2020年6月5日生效的3.5億美元信貸協議(“先行信貸協議”)。其中，根據信貸協議，我們的循環信貸承諾總額從3.5億美元增加到3.75億美元。信貸協議定於2025年7月2日到期，規定了本金總額為3.75億美元的循環信貸安排，其中包括4000萬美元的信用證轉貸和3000萬美元的Swingline/短期貸款轉貸。根據信貸協議的條款，我們可以要求將循環信貸額度增加至多5,000萬美元。新貸款項下的借款由信託的某些附屬公司擔保。此外，新安排下的借款以信託公司大多數全資子公司的優先擔保權益和所有股權的留置權為抵押。
信貸協議項下的借款每年將產生利息，利率由吾等選擇，利率為LIBOR(一個月、三個月或六個月)或基本利率，在任何一種情況下，外加由信貸協議所載公式確定的債務與總資本的比率的特定保證金。倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金為1.10%至1.35%，基本利率貸款的適用保證金為0.10%至0.35%。倫敦銀行同業拆息貸款的初步適用保證金為1.25%，基本利率貸款的保證金為0.25%。信貸協議將“基本利率”定義為(A)行政代理的最優惠利率、(B)聯邦基金有效利率加1%的二分之一和(C)一個月倫敦銀行同業拆借利率加1%中的最大值。該信託亦將就信貸協議的循環承諾金額支付0.15%至0.35%不等的季度循環融資費(視乎信託的債務與資產值比率而定)。信貸協議還規定了將到期日和借款可獲得性再延長兩個六個月的選項。
利潤率高於倫敦銀行同業拆借利率、基本利率和融資手續費是基於我們的總槓桿率。於2022年6月30日，倫敦銀行同業拆息利率的適用保證金為1.20%，基本利率的利潤率為0.20%，設施費用為0.20%。
截至2022年6月30日，根據我們的信貸協議，我們有2.843億美元的未償還借款和320萬美元的未償還信用證。扣除截至2022年6月30日的未償還借款和未償還信用證，我們有8750萬美元的可用借款能力。沒有補償餘額的要求。 截至2021年12月31日，我們有2.719億美元的未償借款，320萬美元的未償信用證和9990萬美元的可用借款能力。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括對某些債務、留置權、收購和其他投資、根本變化、資產處置和股息以及其他分配的限制。信貸協議還載有關於信託總債務與總資產的比率、固定抵押覆蓋率、有擔保債務總額與總資產價值的比率、總無擔保債務與總無擔保資產價值的比率、最低有形淨值以及慣例違約事件的限制性契約，違約事件的發生可能會引發金額的加速。
31
信貸協議項下的未清償款項。截至2022年6月30日，我們遵守了信貸協議中的所有契約，並於2021年12月31日遵守了信貸協議中的所有契約。我們還認為，如果基於大部分潛在新借款將用於為投資提供資金的假設，我們將全數借入我們的承諾，我們將繼續遵守規定。
下表彙總了實施信貸協議所載契約所需的遵約比率(以千元為單位)：
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聖約 |
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6月30日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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有形淨值 |
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> =$125,000 |
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$ |
224,098 |
|
$ |
225,355 |
|
|
總槓桿率 |
|
|
|
42.5 |
% |
|
43.1 |
% |
|
|
有擔保的槓桿 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
7.4 |
% |
|
|
不受約束的槓桿 |
|
|
|
41.1 |
% |
|
41.9 |
% |
|
|
固定費用覆蓋範圍 |
|
> 1.50x |
|
4.8x |
|
4.8x |
|
||
如下表所示，截至2022年6月30日，我們有各種抵押貸款，所有這些抵押貸款都是我們沒有追索權的，包括在我們的精簡綜合資產負債表上(金額以千為單位)：
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設施名稱 |
|
傑出的 天平 (在 數千人)(a.) |
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|
利息 費率 |
|
|
成熟性 日期 |
||
|
BRB醫療辦公樓固定利率抵押貸款(B) |
|
$ |
5,163 |
|
|
|
4.27 |
% |
|
2022年12月 |
|
沙漠谷醫療中心固定利率抵押貸款(B) |
|
|
4,276 |
|
|
|
3.62 |
% |
|
2023年1月 |
|
2704北田納亞道定息按揭貸款 |
|
|
6,336 |
|
|
|
4.95 |
% |
|
2023年11月 |
|
薩默林醫院醫療辦公樓III號固定 利率按揭貸款 |
|
|
12,683 |
|
|
|
4.03 |
% |
|
2024年4月 |
|
托斯卡納專業大廈固定利率抵押貸款 |
|
|
2,036 |
|
|
|
5.56 |
% |
|
2025年6月 |
|
鳳凰城東谷兒童護理中心固定費率 按揭貸款 |
|
|
8,336 |
|
|
|
3.95 |
% |
|
2030年1月 |
|
羅森博格兒童醫療廣場固定利率抵押貸款 |
|
|
12,152 |
|
|
|
4.42 |
% |
|
2033年9月 |
|
總計，不包括債務淨溢價和淨融資費 |
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50,982 |
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減去淨融資費用 |
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(318 |
) |
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|
外加債務淨溢價 |
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|
65 |
|
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|
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|
|
對我們無追索權的應付抵押票據總額，淨額 |
|
$ |
50,729 |
|
|
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|
(a.) |
所有抵押貸款都需要在到期時每月支付本金，並在到期時全額攤銷或包括氣球本金支付。 |
|
|
(b.) |
這筆貸款計劃在未來12個月內到期。我們打算在到期日之前對這筆貸款進行再融資。 |
2022年6月1日，根據我們的信貸協議，700名影子巷和Goldring暴徒利用借款全額償還了510萬美元的固定利率抵押貸款。
抵押貸款以建築物的不動產以及財產租賃和租金作為擔保。截至2022年6月30日，未償還抵押貸款的綜合公允價值約為5010萬美元。截至2021年12月31日，我們有各種抵押貸款，所有這些抵押貸款都是我們沒有追索權的，都包括在我們的精簡合併資產負債表中。截至2021年12月31日，這些各種抵押貸款的未償還餘額合計為5720萬美元，綜合公允價值約為5940萬美元。
我們固定利率債務的市場利率的變化會影響債務的公允價值，但對產生的利息或現金流沒有影響。
表外安排
截至2022年6月30日，我們參與了某些表外安排，包括備用信用證以及股權和債務融資承諾。截至2022年6月30日，我們的未償還信用證總額為320萬美元，與Grayson Properties II有關。截至2021年12月31日，我們擁有由備用信用證以及股權和債務融資承諾組成的表外安排。截至2021年12月31日，我們與Grayson Properties II相關的未償還信用證總額為320萬美元。
32
收購和剝離活動
已完成交易請參閲合併財務報表附註4。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
請參閲本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年報第7A項。2022年前六個月的數量和質量披露沒有發生實質性變化，但增加了以下披露。
金融工具
於二零二零年三月，吾等訂立一項利率互換協議，總名義金額為5,500萬美元，固定利率為0.565%，並指定作為現金流對衝。利率互換於2020年3月25日生效，計劃於2027年3月25日到期。如果一個月期LIBOR高於0.565%，交易對手向我們支付，如果一個月LIBOR低於0.565%，我們向交易對手支付固定利率0.565%與一個月LIBOR之間的差額。
於二零二零年一月，吾等訂立一項利率互換協議，總名義金額為3,500萬美元，固定利率為1.4975%，並指定作為現金流對衝。利率互換於2020年1月15日生效，計劃於2024年9月16日到期。如果一個月期LIBOR高於1.4975%，交易對手向我們支付，如果一個月LIBOR低於1.4975%，我們向交易對手支付固定利率1.4975%與一個月LIBOR之間的差額。
於2019年第三季度，吾等訂立一項利率互換協議，總名義金額為5,000萬美元，固定利率為1.144%，並指定作為現金流對衝。利率互換於2019年9月16日生效，計劃於2024年9月16日到期。如果一個月期LIBOR高於1.144%，交易對手向我們支付，如果一個月LIBOR低於1.144%，我們向交易對手支付固定利率1.144%與一個月LIBOR之間的差額。
我們以公允價值定期衡量利率互換。我們利率掉期的公允價值是基於第三方的報價。吾等認為該等資料在有關衍生工具及套期保值活動的披露權威指引所概述的公允價值層次中屬“第2級”。於2022年6月30日，我們的利率互換的公允價值為淨資產880萬美元，包括在隨附的精簡綜合資產負債表上的遞延費用和其他資產中。於2022年第二季度，吾等根據掉期條款向交易對手支付或累計約122,000美元，由交易對手按上一季度應計項目調整後的35,000美元收入抵銷。於2022年首六個月內，吾等已向交易對手支付或累計約412,000美元，抵銷交易對手的35,000美元收入，並根據掉期條款按上一季度應計項目進行調整。自掉期協議開始至2022年6月30日，吾等根據掉期條款向對手方支付或累計約230萬美元的淨付款(包括對手方向吾等支付的約23.4萬美元或應計款項，與吾等應付給對手方的約250萬美元款項相抵銷)。現金流量對衝是通過在資產負債表上將衍生工具的公允價值記錄為資產或負債，並在股東權益內的累計其他全面收益(“AOCI”)中記錄相應金額來計入的。在對衝交易影響收益的一個或多個期間，金額從AOCI歸類到損益表。我們預計，在未來12個月內，我們的利率掉期不會有任何收益或損失重新歸類為收益。
與我們的固定和可變利率債務相關的敏感性分析假設當前市場利率保持不變，所有其他變量保持不變。截至2022年6月30日，我們債務的公允價值和賬面價值分別約為3.344億美元和3.353億美元。截至該日，公允價值比賬面價值高出約900,000美元。
33
下表提供了有關我們對利率變化敏感的金融工具的信息。這個利率互換包括這個2019年第三季度簽訂的5,000萬美元互換協議、2020年1月簽訂的3,500萬美元互換協議和2020年3月簽訂的5,500萬美元互換協議。對於債務，其數額為截至6月30日， 2022表中列出了按合同到期日分列的本金現金流量和相關加權平均利率。
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到期日，截至12月31日的年度 |
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(千美元) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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長期債務： |
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固定費率： |
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債務(A) |
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$ |
6,027 |
|
|
$ |
11,892 |
|
|
$ |
13,551 |
|
|
$ |
939 |
|
|
$ |
600 |
|
|
$ |
17,973 |
|
|
$ |
50,982 |
|
|
平均利率 |
|
|
4.40 |
% |
|
|
4.40 |
% |
|
|
4.40 |
% |
|
|
4.30 |
% |
|
|
4.20 |
% |
|
|
4.30 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
可變費率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
債務(B) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
284,300 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
284,300 |
|
|
平均利率 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2.68 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2.68 |
% |
|||||
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利率互換： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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名義金額(C) |
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— |
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— |
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85,000 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
55,000 |
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$ |
140,000 |
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利率 |
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— |
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— |
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1.320 |
% |
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— |
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— |
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0.565 |
% |
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1.070 |
% |
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(a) |
由無追索權的應付抵押票據組成。 |
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(b) |
包括我們3.75億美元循環信貸協議條款下的2.843億美元未償還借款，該協議的到期日為2025年7月2日。 |
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(c) |
包括2019年9月16日生效的5000萬美元利率互換和2020年1月15日生效的3500萬美元利率互換，兩者都計劃在2024年到期。此外，還包括2020年3月25日生效的5500萬美元利率互換，計劃於2027年到期。 |
根據我們截至2022年6月30日的受利率波動影響的未償還浮動利率債務計算，並實施上述利率互換，利率每變化1%，我們的淨收入將受到約140萬美元的影響。
項目4.控制和程序
截至2022年6月30日，在包括信託首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，我們根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法案”)對規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。
基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保管理層及時記錄、處理、彙總和報告重大信息，以履行我們根據1934年法案及其下的《美國證券交易委員會》規則承擔的披露義務。
財務報告內部控制的變化
2022年第二季度，我們對財務報告的內部控制或其他因素沒有發生變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
34
第二部分：其他信息
萬國健康地產收入信託基金
第1A項。風險因素
我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報中列出了一系列風險因素，供證券投資者參考。與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
項目6.展品
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(a.) |
展品： |
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31.1 |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15(D)-14(A)條對首席執行官的證明. |
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31.2 |
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根據經修正的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15(D)-14(A)條對首席財務官的證明. |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明. |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明. |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為iXBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
35
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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日期：2022年8月8日 |
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萬國健康地產收入信託基金 (註冊人) |
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艾倫·B·米勒 |
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艾倫·B·米勒 |
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董事會主席， 總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
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查爾斯·F·博伊爾 |
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查爾斯·F·博伊爾，副總裁兼首席財務官 (首席財務官) |
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