美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至的季度
期間
對於從到的過渡 期間
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成 | MLAIU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股 | MLAIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記
表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記
表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第
S-T條(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記
表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月8日，有
邁凱輪技術 收購公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月以及截至2021年2月24日(初始)至2021年6月30日(未經審計)的 簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年2月24日(初始)至2021年6月30日(未經審計)的股東赤字變動表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年2月24日(初始)至2021年6月30日(未經審計)的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 22 |
| 第二部分.其他 信息 | 23 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 26 |
| 第五項。 | 其他 信息 | 26 |
| 第六項。 | 陳列品 | 26 |
i
術語表
除非本報告中另有説明(定義如下)，或上下文另有要求，否則引用：
| ● | “ASC”是對FASB(定義見下文)會計準則的編纂； |
| ● | “ASU”是對FASB會計準則的更新； |
| ● | “董事會”、“董事會”或“董事”是指公司董事會(定義如下)； |
| ● | “企業合併”是指與一家或者多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股權收購、重組或者類似的企業合併； |
| ● | “A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “合併期”是指自首次公開募股結束(定義如下)至2023年11月5日，公司必須完成業務合併的24個月期間； |
| ● | “普通股”指A類普通股和 B類普通股； |
| ● | “公司”、“我們的公司”、“我們” 或“我們”是指特拉華州的邁凱輪技術收購公司； |
| ● | “完成窗口期”是指首次公開募股完成後的一段時間，如果我們在首次公開募股結束時尚未完成我們的初始業務合併，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。受適用法律和某些條件的約束，並如本文中進一步描述的。完成窗口將於2023年2月5日結束，最多可延長 六次，每次再延長一個月，總計21個月(帶薪延期期限)。此外，如果我們在15個月期間或付費延期 期間為初始業務組合提交了初步委託書、註冊説明書或類似的申請，以完成業務合併，我們將有權 自動延期三個月(“自動延期期限”)，如本報告中更詳細地描述 |
| ● | “大陸”是指大陸股票轉讓信託公司、我們信託賬户的受託人(定義如下)和我們的公共認股權證的權證代理(定義如下)； |
| ● | “交易法”適用於經修訂的1934年證券交易法； |
| ● | “財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會； |
| ● | “創辦人股份”是指發起人在私募(定義如下)中最初購買的B類普通股的股份，以及在本公司業務合併時B類普通股股份自動轉換時將發行的A類普通股股份 (為免生疑問，此類A類普通股將不是“公開股份”(定義如下)； |
| ● | “首次公開發行”或“首次公開發行”是指本公司於2021年11月5日完成的首次公開發行； |
| ● | “初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有本公司創始人股票的股東。 |
II
| ● | “投資公司法”適用於經修訂的1940年投資公司法； |
| ● | 《就業法案》是指2012年的《啟動我們的企業創業法案》； |
| ● | “納斯達克”是面向全球的納斯達克市場； |
| ● | “PCAOB”是指上市公司會計監督委員會(美國)； |
| ● | “私募”是指我們的保薦人以私募方式向9,050,000份認股權證配售，價格為每份認股權證1美元(總計9,050,000美元)，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時結束； |
| ● | “配售認股權證”是指在私募中向我們的保薦人發行的認股權證； |
| ● | “公開股份”是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的A類普通股 的股份(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)； |
| ● | 在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內，“公共股東”是指我們的公共股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”地位將僅存在於此類公共股票； |
| ● | “公開認股權證”是指在我們的首次公開招股中作為單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在我們的首次公開招股中認購的，還是在公開市場上購買的)； |
| ● | 《註冊聲明》是指最初於2021年9月3日向美國證券交易委員會(定義見下文)提交，並於2021年11月2日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-259339)； |
| ● | “代表股”是指以每股代表股約3.33美元的價格私下出售給瑞穗證券美國有限責任公司的300,000股B類普通股。 |
| ● | “代表”是指瑞穗證券美國有限責任公司，它是該公司首次公開募股中承銷商的代表。 |
| ● | 《報告》指截至2022年6月30日的季度10-Q表格中的本季度報告； |
| ● | 《薩班斯-奧克斯利法案》適用於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。 |
| ● | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會； |
| ● | 《證券法》適用於修訂後的1933年《證券法》。 |
| ● | “贊助商”是邁凱輪技術收購贊助商，特拉華州的一家有限責任公司； |
| ● | “信託賬户”是指美國的信託賬户 ，在該賬户中存入的205,585,751美元來自首次公開發行的單位出售和配售認股權證的淨收益 在首次公開發行結束後存入； |
| ● | “單位”是指在我們的首次公開募股中出售的單位，包括一個公開發行的股票和一半的公開認股權證； |
| ● | “美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則； |
| ● | “認股權證”指公開認股權證、配售認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證；及 |
| ● | “營運資金貸款”是指初始股東或初始股東的關聯公司或公司某些董事和高級管理人員可能但沒有義務借給公司的資金，用於支付與企業合併相關的交易費用。 |
三、
第一部分財務信息
項目1.中期財務報表。
邁凱輪技術 收購公司
簡明資產負債表
|
6月30日， (未經審計) |
十二月三十一日， 2021 |
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| 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--非流動 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 普通股可能會被贖回， |
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| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ |
||||||||
| A類普通股，$ |
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| B類普通股，$ |
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| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東總虧損額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債、需要贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
邁凱輪技術 收購公司
運營簡明報表
(未經審計)
截至以下日期的三個月： 6月30日， | 對於三個人來説 6月30日， | 對於
六個 個月結束 6月30日， 2022 | 在 期間內 2月24日， 2021 2021 | |||||||||||||
| 形成成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的現金和證券所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 所得税準備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股、可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
邁凱輪技術 收購公司
股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 贖回條件下A類普通股的重新計量調整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月和
自2021年2月24日(開始)至2021年6月30日
(未經審計)
| B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
截至2021年2月24日(初始)的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 發行給保薦人的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
邁凱輪技術 收購公司
現金流量簡明報表
(未經審計)
|
對於 告一段落 6月30日， |
在該期間內 從2月24日起， |
|||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和證券所賺取的利息 | ( |
) | ||||||
| 保薦人為換取本票而支付的形成費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ( |
) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應計費用 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人出售B類普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( |
) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金披露： | ||||||||
| 保薦人為換取本票關聯方而支付的延期發行費用 | $ | $ | ||||||
| 贖回條件下A類普通股的重新計量調整 | $ | |||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
邁凱輪技術 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註 1-組織和業務運作
邁凱輪 技術收購公司(“公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月24日註冊為特拉華州公司。本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 公司並未選擇任何具體的業務合併目標，本公司也未有任何人代表公司直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。從2021年2月24日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立、下文所述的首次公開募股以及為業務合併尋找目標公司有關。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將以利息收入的形式產生營業外收入，其現金和在信託賬户中的投資來自首次公開募股的收益。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司邁凱輪技術收購保薦人有限責任公司。本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年11月2日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年11月5日，本公司以每單位10.00美元完成20,125,000個單位的首次公開發售 ，包括全面行使承銷商超額配售2,625,000個單位， 為本公司帶來201,250,000元的毛收入，詳情見附註3。
自2021年12月23日起，公司首次公開募股中售出的20,125,000個單位的持有者可以選擇單獨交易單位中包含的公司A類普通股和認股權證。分離的A類普通股和認股權證將在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼分別為“MLAI”和“MLAIW”。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣完整的認股權證。未分離的單位將繼續在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“MLAIU”。
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成向保薦人按每份配售認股權證1.00美元的價格私募9,050,000份認股權證，為本公司帶來9,050,000美元的總收益，如附註4所述。
此外，在首次公開招股結束的同時，根據本公司與瑞穗證券美國有限責任公司(本公司首次公開招股的承銷商代表)於2021年11月2日訂立的認購協議，本公司完成私下出售合共300,000股本公司B類普通股，每股面值0.0001美元，每股代表股份收購價約3.33美元，為本公司帶來1,000,000美元的總收益。本次出售未支付承保折扣或佣金 。發行代表股是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊(見附註5)而作出的。
交易成本為13,436,005美元，包括4,025,000美元的承銷佣金、7,043,750美元的遞延承銷費 、1,847,600美元的代表股份的公允價值超出支付的現金，以及519,655美元的其他發售成本 ，全部計入股東虧損。
本公司管理層對首次公開招股及出售認股權證所得款項的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。本公司的 業務合併必須與一項或多項目標業務的公平市值合計至少等於簽署與業務合併相關的最終協議時信託賬户的淨餘額(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户收入的應付税款)的80%。 然而，本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。 不能保證公司將能夠成功完成業務合併。
5
在2021年11月5日IPO結束後，出售單位的淨收益中的205,275,000美元(每單位10.20美元)和出售認股權證的一部分收益被存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並將僅投資於美國政府證券， 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。期限不超過185天或投資於貨幣市場的基金符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。除信託賬户中的資金所賺取的利息外，可將其發放給公司以支付其納税義務，以及可用於解散費用的最高100,000美元的利息(如果有的話), 信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一項：(1)公司完成 初始業務合併；(2)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股份 以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司 允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間，或在 公司未能在首次公開招股結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股結束起最多24個月)內贖回100%公開股份的義務(B)與股東權利或首次合併前的企業合併活動有關的任何其他條款；以及(3)公司在合併期內未完成首次業務合併的情況下，贖回公開發行的股票。存入信託賬户的收益可能受制於債權人的債權，而債權人的債權將優先於公司公眾股東的債權。
本公司將向其公眾股東提供在完成首次業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會，包括(1)召開股東大會以批准初始業務合併 或(2)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要根據適用法律 或證券交易所上市要求尋求股東批准。初始業務合併完成後，股東將有權以每股現金價格贖回全部或部分公開股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未釋放給公司用於納税的資金 所賺取的利息，除以已發行公開發行的 股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初為每股公開股票10.20美元。公司將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。
公司 將只有完成初始業務合併的合併期。但是，如果公司在合併期內沒有完成最初的業務合併，公司將(1)停止除清盤目的外的所有業務； (2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回將以每股價格 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息，最高可減去10萬美元)除以已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，但須遵守本公司根據特拉華州法律 就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項義務。
6
發起人、董事和高級管理人員已與本公司訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄：(1)他們在完成初始業務合併時對其持有的任何創始人股份和公眾股份的 贖回權；(2)股東對其持有的任何創立者股票和公眾股票的贖回權 投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案：(A)修改與初始業務合併相關的公司義務的實質內容或時間，或在公司未在合併期間內完成初始業務合併的情況下，贖回100%的公開股票 ；或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款；以及(3)如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，他們 有權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配；(4)他們持有的任何B類普通股以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開 股票均可投票支持初始業務合併。
贊助商已同意，如果第三方(本公司的獨立審計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司負責。將信託賬户中的資金減少至(1)每股10.20美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應繳税款，只要該責任不適用於簽署放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償就某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的負債 。然而，公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，公司認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能保證贊助商能夠 履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會賠償本公司的第三方索賠 ，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
流動性 與資本資源
本公司首次公開招股前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元(見附註5)以支付方正股份 以支付某些發行成本，以及保薦人提供的無擔保本票貸款高達300,000美元(見附註5)。 本公司自首次公開招股以來至2022年6月30日的流動資金需求已通過私募所得款項滿足。 於2022年6月30日，本公司的營運銀行賬户中有457,198美元，營運資金為807,826美元。本公司於營運銀行户口的結餘 主要包括出售認股權證所得款項而非信託 户口。
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或本公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向本公司提供營運資金貸款，如下文所述(見附註5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以完成業務合併前一年或自本申請日期起計一年為限。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、 以及構建、談判和完善業務合併。
7
正在進行 關注
關於公司根據《財務會計準則》(FASB)2014-15年度《會計準則更新》(ASU)《關於實體持續經營能力的不確定性披露》的權威指引對持續經營考慮因素進行的評估，管理層已認定，如果公司無法完成業務合併，則附註1前面所述的強制清算和隨後的 解散令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。自首次公開募股結束起計15個月內，公司必須在2023年2月5日之前完成業務合併。本公司能否在指定的 期限內完成業務合併尚不確定。如果企業合併沒有在2023年2月5日前完成，將強制清算並隨後解散。 這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行調整。本公司擬於強制清算日前完成業務合併。但是，不能保證公司能夠在2023年2月5日之前完成任何業務合併。
風險和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，具體影響尚不能輕易確定。 未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會表格10-Q和條例第10條的指示編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的未經審計簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質，這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格一併閲讀，該表格包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績 不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興的 成長型公司狀態
公司 按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business 創業法案修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他 上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證 要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。
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此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
使用 估計
根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的對財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司 將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日，公司 未持有現金等價物，截至2021年12月31日，公司持有205,274,080美元，這些現金等價物以期限不到三個月的美國國庫券持有 。
信託賬户中持有的現金和證券
截至2022年6月30日，公司信託賬户的投資包括205,585,751美元現金投資於貨幣市場基金，0美元投資於美國國債。截至2021年12月31日，公司信託賬户的投資包括13,115美元現金和205,274,080美元美國國債。本公司在截至2022年6月30日的6個月和2021年2月24日(初始)至2021年6月30日的期間分別賺取利息298,556美元和0美元。本公司沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。
公司根據FASB ASC主題320“投資-債務和股票證券”將其美國國債歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至 到期日的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期證券的市值若跌至成本以下，且被視為非暫時性的，則會導致減值，即 將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎 。為確定減值是否為非暫時性減值，本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年底後的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況 。
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溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加，作為使用有效利息方法進行收益率的調整 。這種攤銷和增值包括在經營報表的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認。2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有收益總額)和公允價值如下：
| 截至的賬面價值 6月30日， 2022 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公平 截止日期的價值 6月30日， 2022 | |||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 攜帶 截止日期的價值 十二月三十一日， 2021 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公平 截止日期的價值 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
普通股 可能贖回的股票
所有20,125,000股公開股份 均設有贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公開股份。 如有股東投票或要約收購，涉及業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂，則可進行贖回。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股本之外。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，所有可能被贖回的普通股作為臨時股本列報，不包括在公司財務報表的股東虧損部分。
本公司 於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增減受額外實收資本和累計虧損費用的影響 。
下表對截至2022年6月30日和2021年12月31日資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行了調節 ：
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( |
) | ||
| A類普通股發行成本 | ( |
) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能於2022年6月30日贖回 | $ |
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提供與首次公開募股相關的成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費及通過IPO產生的與IPO直接相關的其他成本 。發行成本為13,436,005美元，並在IPO完成時計入臨時 股本。
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820“公允價值計量”(“ASC 820”)，建立了計量公允價值的框架 並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，該價格是在計量日市場參與者之間有序的 交易中，為本公司的本金或最有利市場上的負債轉移而收到的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入 反映市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據 而制定。不可觀察到的輸入反映了實體基於市場數據的自身假設 以及實體對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷，並將根據在相關情況下可獲得的最佳信息進行 開發。
由於流動資產和流動負債的短期性質，資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。
第1級 -在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級 -公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似基礎 條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入，如按通常報價的 間隔可觀察到的利率和收益率曲線來確定的。
第3級 -當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。
衍生工具 金融工具
本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵 。衍生工具於授出日按公允價值初步入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具 資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
所得税 税
公司根據ASC 740，“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求確認遞延税項資產和負債，因為未經審計的簡明財務報表和資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉 。此外，當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值撥備。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税金資產已計入全額估值準備。
截至2022年和2021年6月30日止三個月的有效税率分別為(126.66)%和0.00%，截至2022年和2021年6月30日止六個月的實際税率分別為(13.43)%和0.00%。由於遞延税項資產估值免税額的變動， 截至2022年及2021年3月31日止三個月及六個月的實際税率與法定税率21%不同。
ASC 740 還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
11
公司 將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠 ，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
公司 已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關 繳納所得税。審查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
認股權證
根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”) 和ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，公司 將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司 控制範圍以外的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行權證或修改後的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日按其初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表日期 。該公司將其未償還認股權證作為股權分類工具進行會計處理。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司 沒有因此而出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。
每股普通股淨虧損
公司 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括可被沒收的普通股。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券 及其他可能被行使或轉換為普通股然後分享本公司盈利的合約。 因此，普通股每股攤薄淨虧損與所述期間普通股每股基本淨虧損相同。
| 截至2022年6月30日的三個月 | 截至以下日期的六個月 June 30, 2022 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股，包括需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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| 截至2021年6月30日的三個月 | 自2021年2月24日(初始)至 June 30, 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股，包括需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
最近 會計聲明
本公司管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對所附財務報表產生重大影響。
注 3-首次公開發行
於2021年11月5日，本公司售出20,125,000個單位，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，以每單位10.00美元的收購價購買2,625,000個單位。每個單位包括一股A類普通股，總計20,125,000股，以及一個可贖回公募認股權證的一半，總計10,062,500份公募認股權證。每份完整的公共認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股， 可進行調整(見附註7)。
注 4-私募
在首次公開招股結束的同時，本公司的保薦人以私募方式按每份認股權證1.00美元的價格購買了合共9,050,000份配售認股權證，總購買價為9,050,000美元。每份整體配售認股權證將使 持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但可予調整。
配售認股權證 在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且公司不可贖回。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使配售認股權證 。否則，配售認股權證的條款和條款與作為IPO單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。
附註 5-關聯方交易
方正 共享
2021年3月9日，保薦人購買了8,625,000股B類普通股，面值為0.0001美元，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2021年6月23日，保薦人免費向本公司返還了總計2,875,000股方正 股，但本公司將其註銷。於2021年10月1日，保薦人向本公司免費退還合共718,750股方正 股，但本公司將其註銷，導致保薦人持有的已發行方正股份總數為5,031,250股， 或每股約0.005美元。保薦人最多可沒收656,250股方正股份，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。由於承銷商於首次公開招股完成後全面行使超額配售選擇權，該等股份將不再被沒收。
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2021年11月5日，保薦人被沒收並返還，本公司隨後取消了300,000股方正免費股票，代表 購買了300,000股B類普通股，總收購價為1,000,000美元，與IPO結束 相關。此外，保薦人於11月5日向代表轉讓了50,000股方正股份，作為承銷IPO的額外補償 (見附註6)。
初始 股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至：(A)初始業務合併完成後一年和(B)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期(導致所有股東有權 將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產)(“鎖定”)。儘管如此， 如果公司A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。
本票 票據關聯方
2021年3月1日，保薦人同意向該公司提供至多300,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，於2021年12月31日早些時候或IPO結束時到期。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司沒有本票上的未償還借款。
營運資金貸款
此外，為彌補營運資金不足或支付與擬合併業務有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級職員和董事可按需要以無息方式借給本公司資金，但沒有義務。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與配售認股權證相同。除上文所述外，營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，且不存在關於此類貸款的書面協議 。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。
管理費 支持費
自公司證券首次在納斯達克全球市場上市之日起，公司同意每月向保薦人的一家附屬公司支付10,000美元，用於支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務 。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司分別產生了30,000美元和60,000美元的行政支持服務費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司根據行政支持協議欠贊助商的金額分別為0美元和10,000美元。
附註6--承付款和或有事項
註冊 權利
持有(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的配售認股權證(以及該等配售認股權證相關的A類普通股股份)及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人擁有登記權，要求本公司 根據於2021年11月5日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的 登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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承銷 協議
2021年11月5日，該公司支付了每單位2.0%的現金承保折扣，即4,025,000美元。
此外，承銷商有權在公司完成首次公開募股的首次公開募股總收益的3.5%或7,043,750美元的遞延承銷折扣。
代表的普通股
2021年11月5日，保薦人被沒收並返還，公司隨後免費註銷了30萬股方正股票，代表 購買了30萬股B類股票，總收購價為100萬美元。本公司估計這300,000股B類股份的公允價值為2,440,800美元，並已將股份公允價值超出作為發售成本支付的現金的1,440,800美元入賬，計入股東虧損。此外，2021年11月5日，發起人將50,000股方正 股免費轉讓給代表。本公司估計這些股份的公允價值為406,800美元，計入發行成本並計入股東虧損。
代表 將受發起人關於創始人股份的相同限制和其他協議的約束。轉讓給代表人的方正股份將與保薦人根據企業合併條款所持有的方正股份享有相同的優惠。
附註 7-股東虧損
優先股-本公司有權發行1,000,000股面值為0.0001美元的優先股和 優先股，其指定、投票權及其他權利和優惠由公司董事會不時決定。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未發行或流通股優先股。
A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有A類普通股已發行和已發行(不包括20,125,000股可能需要贖回的股份)。
B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共5,031,250股。
登記在冊的股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書另有規定，或根據特拉華州一般公司法或適用的證券交易所規則的適用條文的要求，否則須經投票表決的本公司普通股股份 的多數贊成票，才能批准其股東表決的任何該等事項。
15
B類普通股將在初始業務合併完成後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步 調整的影響。A類普通股或股權掛鈎證券因初始業務合併而增發或視為發行的，方正所有股票轉換後可發行的A類普通股數量按折算後合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%，包括已發行、轉換後視為已發行或可發行的A類普通股總數，或行使任何已發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券或權利。與完成初始業務合併有關的，不包括(I)由公眾股東贖回的與初始業務合併相關的任何A類普通股，(Ii)可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於 一對一的基礎。
認股權證-根據ASC 815-40所載指引，本公司負責截至2022年6月30日及2021年12月31日已發行及未發行的19,112,500份認股權證，與首次公開發售(10,062,500份公開認股權證及9,050,000份配售認股權證)有關。本公司的結論是，公開認股權證和配售認股權證被視為與實體自己的股票掛鈎，並滿足 其他股權分類要求。因此，公開認股權證和配售認股權證被視為股權工具，並被歸類為此類工具。
每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文討論的調整的影響 。此外，如果(X)本公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或有效發行價格低於A類普通股每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由公司 董事會真誠決定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票)。發行前)、(“新發行的 價格”)、(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及在初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金的利息 (扣除贖回)，以及(Z)公司A類普通股在公司完成初始業務合併的次日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，(br}“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為 等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
認股權證將於首次公開招股結束起計12個月後或首次業務合併完成後30天可行使 ，並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約時間 下午五時或贖回或清盤時更早到期。
本公司 已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後15個工作日， 本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交因行使認股權證而可發行的A類普通股 股份的有效登記説明書，並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書 ，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60個工作日仍未生效， 認股權證持有人可根據證券法第(Br)3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效登記聲明之時及在本公司未能維持有效登記聲明之任何期間內。儘管有上述規定，如果A類普通股股票在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定，以“無現金方式”行使認股權證。 本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，若本公司未有此選擇，本公司將 盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。
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一旦可行使認股權證，公司即可贖回尚未贖回的認股權證(以下有關配售的認股權證除外)：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 按 每份認股權證0.01美元的價格； |
| ● | 在認股權證可行使後(“30天贖回期”)，向每名認股權證持有人發出最少30天的提前贖回書面通知；及 |
在初始業務合併完成後30天內，配售認股權證不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。 且公司不得贖回。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使配售認股權證。否則，配售認股權證的條款和條款與作為IPO單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。
注 8-後續事件
公司 對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表出具之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是邁凱輪技術收購 公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關注釋一起閲讀。
有關前瞻性陳述的警告説明
本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“第2項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。此類前瞻性表述 基於管理層的信念以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。 由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 是一家空白支票公司，成立於2021年2月24日，是特拉華州的一家公司，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。
經營成果
截至2022年6月30日，我們尚未開始任何運營。從2021年2月24日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動都與我們的組建、首次公開募股以及為初始業務合併尋找目標公司有關。到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入 。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而增加了費用。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為61,151美元和288,685美元，其中包括267,729美元和553,069美元的形成成本和34,172美元的所得税撥備，分別被240,750美元和298,556美元的利息收入所抵消。
在截至2021年6月30日的三個月以及從2021年2月24日(成立)到2021年6月30日這兩個時期，我們都出現了694美元的淨虧損，其中包括組建成本。
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流動資金和資本 資源
2021年11月5日，我們完成了20,125,000個單位的首次公開募股，包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權，以每單位10.00美元的收購價購買2,625,000個單位。交易成本為13,436,005美元，包括4,025,000美元的承銷佣金、7,043,750美元的遞延承銷佣金、1,847,600美元的代表股公允價值 超出支付的現金，以及519,655美元的其他發售成本，並全部計入股東的 赤字。
同時，隨着首次公開發售的完成，我們完成了向保薦人私募9,050,000份配售認股權證的工作， 每份配售認股權證的價格為1.00美元，為我們帶來了9,050,000美元的總收益。
於首次公開發售及私募完成後，出售首次公開發售單位及出售配售認股權證所得款項淨額為205,275,000美元(每單位10.20美元)存入信託户口。
我們截至2021年11月5日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元(見附註5)以支付方正股份 以支付若干發行成本，以及保薦人以無抵押本票提供的貸款最多300,000美元(見附註5)來滿足。從我們的首次公開募股到2022年6月30日，我們的流動性需求通過配售認股權證的資金得到滿足。
在截至2022年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金為560,156美元。淨虧損288,685美元是受信託賬户持有的有價證券產生的298,556美元利息的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了27 085美元的現金。
截至2022年6月30日及2021年12月31日，我們的營運銀行户口及營運資金分別為457,198美元及1,017,354美元，分別為807,826美元及1,017,795美元，當中主要包括非信託賬户持有的配售認股權證所得款項。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述，管理層相信我們將有足夠的營運資金來滿足我們的需求，通過較早的時間完成初始業務合併或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有的 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、以及構建、協商和完善初始業務合併。
持續經營的企業
根據2014-15年度財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體持續經營能力的不確定性披露”中的權威指導，我們對持續經營考慮因素進行了評估，管理層已確定，如果我們無法完成初始業務合併，則説明1中所述的強制清算和隨後解散將使人對我們作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。我們必須在2023年2月5日，即首次公開募股結束後的15個月內完成初始業務合併。我們不確定我們能否在指定的時間內完成初步的業務合併。如果初始業務合併在2023年2月5日之前沒有完成，將強制清算並隨後解散。隨附的未經審核簡明財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，或在我們無法繼續經營時可能需要的負債分類 。我們打算在強制清算日期之前完成初步業務合併 。但是，不能保證我們能夠在2023年2月5日之前完成任何業務組合 。
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風險和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭有合理的可能性 可能對我們的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至所附未經審計的精簡財務報表的日期尚不容易確定。隨附的 未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
合同義務
除下文討論的行政支持協議、註冊權和承銷商協議外，我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃義務。
管理 支持協議
我們 同意每月向我們贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務 。我們從2021年11月3日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到初始業務合併或我們的清算較早完成 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別產生了30,000美元和60,000美元的行政支持服務費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們根據行政支持協議應計的金額分別為0美元和10,000美元。
註冊權
方正股份、可於營運資金貸款轉換時發行的配售認股權證(包括其中所載證券)及認股權證(包括其中所載證券)、因行使配售認股權證而可發行的任何A類普通股、以及在轉換時可作為營運資金貸款及方正股份轉換時可發行的A類普通股發行的任何A類普通股及認股權證的 持有人，均有權根據 於2021年11月5日簽署的登記權協議享有登記權。要求我們登記此類證券以供轉售(就方正 股票而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有人有權提出最多 三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。註冊權協議 不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權享受首次公開募股總收益3.5%的遞延承銷折扣，或7,043,750美元， 承銷商將在完成初始業務合併後從信託賬户中的資金中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。
關鍵會計政策
普通股主題 可能贖回
我們 將根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的 控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的A類普通股股份均按贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東虧損部分 。
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我們 在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於 贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增減受額外實收資本和累計虧損費用的影響 。
每股普通股淨虧損 股
我們 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨虧損 計算方法為：淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，但不包括應被沒收的普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有任何 稀釋證券和其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在我們的收益中 份額。因此，普通股每股攤薄虧損與所列期間普通股每股基本虧損相同。
認股權證
我們 根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815， 衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人 是否可能在我們無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的情況下，在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日按其初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表日期 。我們將我們的未償還認股權證作為股權分類工具進行會計處理。
最近的會計聲明
我們的 管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，會對隨附的財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。
新興成長型公司 狀態
我們 是經JOBS法案修改的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，它可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興的 成長型公司，也不是新興成長型公司，後者由於所使用的會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。
可能對我們的運營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致 經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和新變種出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的持續影響。我們目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成業務合併的能力產生負面影響的程度。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序。
評估披露控制和程序
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們在 的監督下，對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他 信息
項目1.法律訴訟
據我們管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮 針對我們的任何財產或我們的任何財產。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期 ，除下文所述外，我們在(I)2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和(Ii)2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
美國證券交易委員會最近發佈了與以下活動相關的擬議規則特殊目的收購公司(“SPAC”)。 我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定進行的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始計劃所需的時間業務合併，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。遵守SPAC規則建議(定義如下)的需要 可能導致我們清算信託帳户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會規則建議》，除其他事項外，涉及美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議業務合併交易的預測 ；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、 業務目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以提議的形式或其他 形式通過，這可能會對SPAC施加額外的監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點 ，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。遵守SPAC規則建議的需要 可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力 ，轉而清算公司。
如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，還涉及公司等SPAC可能受《投資公司法》及其法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全的避風港，條件是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成去SPAC交易的有限時間段。具體地説， 為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司簽訂了一項業務合併協議，時間不遲於其首次公開募股註冊 聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在不遲於該登記聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。
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由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司可能無法在公司首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內與目標公司達成協議，或 在公司首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成業務合併 。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的合規和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們 預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以在任何時候指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金 ，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將 減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託帳户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件。但是，為了減少我們被視為未註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以在任何時候，並且我們預計我們將在註冊聲明生效日期的24個月紀念日或之前，指示信託賬户的受託人大陸集團，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們的初始業務合併或公司清算完成 。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息， 如果有的話。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可 發放給我們，以支付我們的税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券 並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
此外，即使在註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為投資型公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為 未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可酌情決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，代之以現金持有信託賬户中的所有資金 ，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回或 清算時獲得的美元金額。
我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大的疑問。
關於本公司對適用會計準則下持續經營考慮事項的評估，管理層已確定 我們可能需要額外融資以使我們能夠談判和完成我們的初始業務合併，以及我們可能被要求清算我們的信託賬户的截止日期，這令人對公司是否有能力從本報告其他部分包括的財務報表發佈之日起持續經營 大約一年的時間產生重大懷疑。
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我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能 受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止.
在美國，某些獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。 如果根據此類規則和法規，我們被視為“外國人”，我們 與從事受監管行業的美國企業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。CFIUS的範圍被2018年《外國投資風險審查現代化法案》(“FIRRMA”) 擴大到包括對敏感美國企業的某些非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須 強制性備案。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外資所有權限制範圍， 我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併 屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉最初的 業務合併之前或之後，強制向CFIUS提交或決定向CFIUS提交自願通知，或者繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們最初的業務合併, 施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂 如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會 限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，可能需要我們進行清算。 如果我們進行清算，我們的公眾股東可能只會獲得每股10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
沒有。有關首次公開募股和定向增發所得收益的使用説明，請參閲公司截至2021年9月30日的季度報告10-Q表第二部分第二項，該報告於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會。本公司首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，如註冊聲明所述 。
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第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用 。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發聯席首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| 邁凱輪 技術收購公司。 | ||
| August 8, 2022 | 發信人： | /s/Sajan 皮萊 |
| 姓名： | 薩揚 皮萊 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| August 8, 2022 | 發信人： | /s/ Rajeev Nair |
| 姓名： | 拉吉夫·奈爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
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