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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-38311
德納利治療公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州46-3872213
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
牡蠣點大道161號.
南舊金山, 鈣, 94080
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(650) 866-8548
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_______________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元DNLI納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個交互數據文件(本章第232.405節)在12個月之前(或在要求登記人提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
截至2022年8月1日註冊人普通股的流通股數量曾經是123,348,168.



目錄

第一部分財務信息
頁面
第1項。
財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併經營報表和全面虧損
4
股東權益簡明合併報表
5
現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
控制和程序
38
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
39
第1A項。
風險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
109
第三項。
高級證券違約
109
第四項。
煤礦安全信息披露
109
第五項。
其他信息
109
第六項。
陳列品
110
簽名
111

2

目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
德納利治療公司。
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)

June 30, 20222021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$155,088 $293,477 
短期有價證券913,580 571,930 
應由關聯方分攤的費用報銷357 1,226 
預付費用和其他流動資產45,575 30,601 
流動資產總額1,114,600 897,234 
長期有價證券94,220 425,449 
財產和設備，淨額38,703 38,865 
經營性租賃使用權資產29,755 30,743 
其他非流動資產15,184 11,871 
總資產$1,292,462 $1,404,162 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$7,116 $4,779 
應計補償8,315 19,013 
應計臨牀和其他研發成本16,429 15,887 
應計製造成本17,929 9,955 
其他應計費用和流動負債2,076 2,857 
經營租賃負債，流動5,871 5,453 
關聯方合同責任，當期290,424 292,386 
合同負債，流動— 27,915 
流動負債總額348,160 378,245 
關聯方合同責任減去當期部分552 1,295 
合同負債減去流動部分3,398 3,398 
經營租賃負債，減去流動部分55,525 58,554 
其他非流動負債379 379 
總負債408,014 441,871 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
可轉換優先股，$0.01票面價值；40,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；0截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，$0.01票面價值；400,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；123,157,278股票和122,283,305截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
1,558 1,548 
額外實收資本1,664,174 1,608,238 
累計其他綜合損失(12,274)(2,499)
累計赤字(769,010)(644,996)
股東權益總額884,448 962,291 
總負債和股東權益$1,292,462 $1,404,162 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
德納利治療公司。
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
協作收入：
來自客户的協作收入(1)
$52,480 $22,936 $94,621 $30,858 
其他協作收入— 3 — 4 
協作總收入52,480 22,939 94,621 30,862 
運營費用：
研發(2)
92,737 65,711 178,835 125,918 
一般和行政21,159 19,045 43,700 37,981 
總運營費用113,896 84,756 222,535 163,899 
運營虧損(61,416)(61,817)(127,914)(133,037)
利息和其他收入，淨額2,649 1,126 3,927 2,305 
所得税前虧損(58,767)(60,691)(123,987)(130,732)
所得税費用(27)— (27)— 
淨虧損(58,794)(60,691)(124,014)(130,732)
其他全面虧損：
有價證券未實現淨虧損，税後淨額(3,023)(136)(9,775)(123)
綜合損失$(61,817)$(60,827)$(133,789)$(130,855)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.48)$(0.50)$(1.01)$(1.08)
加權平均流通股、基本股數和攤薄股數123,008,558121,291,435122,842,171121,089,174
__________________________________________________
(1)包括來自客户的關聯方協作收入$0.5百萬美元和美元2.7截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和0.8百萬美元和美元1.7截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
(2)包括從關聯方費用分攤報銷中抵消的費用#0.4向關聯方支付的費用分攤費用為百萬美元2.4在截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元，並抵消關聯方費用分攤報銷的費用#美元1.6百萬美元和美元4.1截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
 

4
目錄表

德納利治療公司。
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)

普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
股票金額
2021年12月31日的餘額122,283,305 $1,548 $1,608,238 $(2,499)$(644,996)$962,291 
股權激勵計劃下的發行
391,961 5 5,860 — — 5,865 
有限制股份單位的歸屬
482,012 5 (5)— — — 
基於股票的薪酬
— — 50,081 — — 50,081 
淨虧損
— — — — (124,014)(124,014)
其他綜合損失— — — (9,775)— (9,775)
2022年6月30日的餘額123,157,278 $1,558 $1,664,174 $(12,274)$(769,010)$884,448 
2022年3月31日的餘額122,857,908 $1,554 $1,635,840 $(9,251)$(710,216)$917,927 
股權激勵計劃下的發行240,542 3 4,399 — — 4,402 
有限制股份單位的歸屬58,828 1 (1)— — — 
基於股票的薪酬— — 23,936 — — 23,936 
淨虧損— — — — (58,794)(58,794)
其他綜合損失— — — (3,023)— (3,023)
2022年6月30日的餘額123,157,278 $1,558 $1,664,174 $(12,274)$(769,010)$884,448 
2020年12月31日餘額120,531,333 $1,531 $1,503,660 $(245)$(354,415)$1,150,531 
股權激勵計劃下的發行652,512 6 10,859 — — 10,865 
有限制股份單位的歸屬348,107 4 (4)— — — 
基於股票的薪酬— — 42,164 — — 42,164 
淨虧損— — — — (130,732)(130,732)
其他綜合損失— — — (123)— (123)
2021年6月30日的餘額121,531,952 $1,541 $1,556,679 $(368)$(485,147)$1,072,705 
2021年3月31日的餘額121,147,432 $1,537 $1,528,504 $(232)$(424,456)$1,105,353 
股權激勵計劃下的發行
317,878 3 7,040 — — 7,043 
有限制股份單位的歸屬66,642 1 (1)— — — 
基於股票的薪酬
— — 21,136 — — 21,136 
淨虧損
— — — — (60,691)(60,691)
其他綜合損失— — — (136)— (136)
2021年6月30日的餘額121,531,952 $1,541 $1,556,679 $(368)$(485,147)$1,072,705 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
德納利治療公司。
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)

截至六個月
6月30日，
20222021
經營活動
淨虧損$(124,014)$(130,732)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷4,151 4,312 
基於股票的薪酬費用50,081 42,164 
有價證券溢價淨攤銷2,118 3,656 
對經營租賃費用的非現金調整(1,623)(1,419)
其他非現金項目5 — 
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產(14,751)(8,055)
應付帳款2,087 3,001 
應計項目和其他流動負債(2,441)(9,527)
合同責任(27,915)(6,175)
關聯方合同責任(2,705)(1,686)
用於經營活動的現金淨額(115,007)(104,461)
投資活動
購買有價證券(505,460)(847,296)
購置財產和設備(6,934)(3,572)
有價證券的到期日和銷售483,147 923,000 
投資活動提供的現金淨額(用於)(29,247)72,132 
融資活動
根據股權激勵計劃行使獎勵的收益5,865 10,865 
融資活動提供的現金淨額5,865 10,865 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(138,389)(21,464)
期初現金、現金等價物和限制性現金294,977 508,644 
期末現金、現金等價物和限制性現金$156,588 $487,180 
現金流量信息的補充披露
購置的財產和設備應計但尚未支付$321 $229 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
德納利治療公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.    重大會計政策
業務的組織和描述

德納利治療公司(“德納利”或“公司”)是一家生物製藥公司，在特拉華州註冊成立，發現和開發治療方法，以擊敗神經退行性疾病。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山南部。
陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)就中期財務資料以及美國證券交易委員會10-Q表格及美國證券交易委員會規則S-X第10條就中期財務資料編制的指示編制。

這些未經審計的簡明綜合財務報表及附註應與截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)所載經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自截至及截至該期間的經審計年度綜合財務報表。通常包括在公司年度綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所列報中期業績所需的所有調整。除採用新會計準則的影響(如有)外，所有該等調整均屬正常經常性調整，詳情見下文。這些中期財務結果不一定代表整個財政年度或其後任何中期的預期結果。

在截至2022年6月30日的6個月內，公司的重大會計和財務報告政策與2021年年報Form 10-K中反映的政策相比沒有重大變化。欲瞭解有關公司重要會計政策的更多信息，請參閲2021年年報Form 10-K中的公司合併財務報表附註1“重要會計政策”。
合併原則

該等未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。對於本公司及其子公司，功能貨幣已確定為美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率重新計量，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量，以外幣進行的交易按平均匯率重新計量。重新計量產生的外幣損益在利息和其他收入中確認，在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認淨額。
7
目錄表
預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司需要做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在精簡合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對簡明綜合資產負債表和營業及全面虧損表產生重大影響。
信用風險及其他風險和不確定因素集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。該公司幾乎所有的現金和現金等價物都存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構的賬户中。這類存款已經並將繼續超過聯邦保險的限額。本公司在經認可的金融機構持有現金，因此，此類資金的信用風險最低。

該公司的投資政策將投資限於由美國政府及其機構發行的某些類型的證券，以及具有投資級信用評級的機構，並按類型和發行人對到期日和集中度進行限制。當持有本公司現金、現金等價物及有價證券的金融機構及有價證券發行人違約時，本公司將面臨信貸風險，違約金額記入簡明綜合資產負債表。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有表外集中的信用風險。

公司面臨許多與其他早期生物製藥公司類似的風險，包括但不限於：需要獲得足夠的額外資金，當前或未來的臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗，依賴第三方進行臨牀試驗，需要為其候選產品獲得監管和營銷批准，競爭對手正在開發新的技術創新，需要成功地將公司的候選產品商業化並獲得市場認可，根據授予公司的許可證的條款和條件開發和商業化其候選產品的權利，對專有技術的保護，取得里程碑的能力，根據任何許可或協作協議應支付的特許權使用費或其他付款，以及確保和維護與第三方的適當製造安排的需要。如果該公司沒有成功地將其任何候選產品商業化或與其合作，它將無法產生產品收入或實現盈利。此外，該公司還受到廣泛的市場風險和最近事件產生的不確定性的影響，如新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹、利率上升、經濟衰退風險以及供應鏈和勞動力短缺。
細分市場

該公司擁有一運營部門。公司首席運營決策者兼首席執行官負責綜合管理公司的運營，以分配資源為目的。
現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有在購買之日原始到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金等價物按公允價值報告。

8
目錄表
簡明現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金由簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及#美元組成。1.5為本公司總部大樓租賃的信用證支付的限制性現金百萬美元，該信用證計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。
有價證券

該公司通常將其多餘的現金投資於貨幣市場基金和投資級別的短期至中期固定收益證券。該等投資包括於綜合資產負債表上的現金及現金等價物、短期有價證券或長期有價證券，被視為可供出售，並按公允價值報告，未實現損益淨額計入股東權益的一部分。

該公司將剩餘期限不到一年的證券投資，或其意圖是利用投資為當前業務提供資金或為當前業務提供資金的證券投資，歸類為短期投資。該公司將剩餘期限超過一年的證券投資歸類為長期投資。債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價的增加進行調整，這些費用計入利息和其他收入，淨額計入綜合經營報表和全面虧損。已實現的損益和價值下降被確定為有價證券的信用損失，如果有的話，計入利息和其他收益淨額。

該公司定期評估是否需要為信貸損失撥備。這項評估包括考慮若干定性及定量因素，包括是否有出售該證券的計劃、是否更有可能被要求在收回其攤銷成本基準前出售任何有價證券、該實體是否有能力及意向持有該證券至到期日，以及因信貸損失而產生的任何未實現虧損部分。在進行這些評估時考慮的因素包括報價的市場價格、最近的財務結果和經營趨勢、最近任何被投資證券交易或報價的隱含價值、債務工具發行人的信用質量、來自證券的預期現金流、可能影響有價證券價值的其他公開信息、價值下降的持續時間和嚴重程度，以及公司持有有價證券的戰略和意圖。
應收帳款

應收賬款計入簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。應收賬款餘額是指從公司的合作伙伴(不包括關聯方)那裏應收的金額，如果需要，扣除信貸損失準備金。
租契

該公司租賃房地產和某些設備以供其運營使用。確定一項安排在開始時是否為租約。使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債在簡明綜合資產負債表中確認為已確認經營租賃。經營租賃ROU資產和經營租賃負債的變化在現金流量表簡明綜合報表中對經營租賃費用的非現金調整內淨列示。
9
目錄表
淨收益資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內到期的租賃付款現值確認，ROU資產根據收到的租賃激勵進行調整。在確定租賃付款的現值時，本公司使用租賃開始日的遞增借款利率，或租賃中隱含的利率(如果知道)。本公司在決定租賃期限時不會考慮續期，除非管理層在租賃開始時認為續期是合理確定的。

初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表，除非該等租約包括購買本公司合理地肯定會行使的標的資產的選擇權。本公司按直線法確認租賃期內的租賃費用。本公司有租賃和非租賃組成部分的租賃，公司已選擇將其作為單一租賃組成部分進行會計處理。
收入確認

許可證、選項和協作收入

本公司分析其合作安排，以評估其是否屬於ASC 808，合作安排(“ASC 808”)的範圍，以確定該等安排是否涉及由既是活動的積極參與者且面臨重大風險和回報的各方進行的聯合經營活動，這取決於該等活動的商業成功。這項評估是在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行的。對於包含多個元素的ASC 808範圍內的協作安排，公司首先確定協作的哪些元素被認為在ASC 808的範圍內，以及哪些元素更能反映供應商-客户關係並因此在主題606的範圍內。對於根據ASC 808説明的協作安排的元素，通常通過類比主題606來一致地確定和應用適當的識別方法。根據專題606進行的會計處理概述如下。
簽訂的許可證、期權和合作協議的條款通常包括支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費；期權行使費；開發、監管和商業里程碑付款；製造供應和研發服務的付款以及許可產品淨銷售額的特許權使用費。這些支付中的每一項都會帶來許可、協作和其他收入，但許可產品淨銷售額的版税收入除外，這些收入被歸類為版税收入。專題606的核心原則是在承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入，其數額反映了預期為換取這些貨物或服務而收到的對價。公司還可以向協作合作伙伴報銷或付款，以滿足成本分攤要求。這些付款根據美國會計準則第808條入賬，分別作為研究和開發費用的抵銷或增加入賬。

在確定公司履行每項協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(Iv)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
10
目錄表
在滿足收入確認標準之前收到的金額作為合同負債記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。如果預期在未來12個月內履行相關的履約義務，這將被歸類為流動負債。在本公司擁有無條件收入權(不包括僅以時間流逝為條件的權利)之前確認為收入的金額在本公司的簡明綜合資產負債表中作為合同資產入賬。如本公司預期在未來12個月內有無條件收取代價的權利，則該等代價將被分類為流動資產。為與客户簽訂的每一份合同提供淨合同資產或淨負債。

在合同開始時，公司評估與客户的合同中承諾的商品或服務，並確定代表履約義務的不同商品和服務。如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不是實質性的，如果它不能與合同中的其他承諾分開(因為它在合同中不能分開或因為它在合同上下文中不能分開)，或者如果承諾的貨物或服務不給客户提供實質性權利，則不得將其確定為履行義務。

本公司考慮合同條款以確定交易價格。交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價只會在不被視為受限制的情況下計入交易價格，即當確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時。

如果確定存在多個履約義務，則在協議開始時，交易價根據相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給所有已確認的履約義務。如果有外部來源的證據，則使用外部來源的證據來估計每個交付件的相對SSP。如果沒有外部來源的證據，公司將使用其對可交付產品的SSP的最佳估計。

當公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，收入被確認。當客户獲得對資產的控制權時，資產被轉移，對於服務而言，這被認為是服務被接收和使用時的資產。公司根據向客户承諾的服務性質，使用適當的投入或產出方法，通過衡量完全履行相關履約義務的進展情況，確認一段時間內的收入。
在合同開始後，交易價格在每個期間結束時重新評估，並根據不確定事件的解決等變化進行更新。交易價格的任何變動均按合同開始時的相同基準分配給履約義務，或按適用情況分配給單一的履約義務。

管理層可能被要求在估計要確認的收入時作出相當大的判斷。在確定履約義務、估算交易價格、估算已確定履約義務的SSP時需要作出判斷，其中可能包括預測收入、開發時間表、人員費用償還率、貼現率以及技術和監管成功的概率，以及估算履行履約義務的進展情況。
綜合損失

全面虧損由淨虧損和不包括在淨虧損中的股東權益的某些變化組成，主要是公司有價證券的未實現收益或虧損。
11
目錄表
每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為考慮到每個呈列期間的淨虧損，潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
2.    公允價值計量
在每個資產負債表日按公允價值計量的資產和負債如下(以千計)：
June 30, 2022
1級2級3級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$93,062 $— $— $93,062 
短期有價證券：
美國政府國債786,315 — — 786,315 
公司債務證券— 60,913 — 60,913 
商業票據— 66,352 — 66,352 
長期有價證券：
美國政府國債92,279 — — 92,279 
公司債務證券— 1,941 — 1,941 
總計$971,656 $129,206 $— $1,100,862 
2021年12月31日
1級2級3級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$265,294 $— $— $265,294 
短期有價證券：
美國政府國債450,436 — — 450,436 
公司債務證券— 70,009 — 70,009 
商業票據— 51,485 — 51,485 
長期有價證券：
美國政府國債410,147 — — 410,147 
公司債務證券— 15,302 — 15,302 
總計$1,125,877 $136,796 $— $1,262,673 
負債：
外幣衍生工具合約$— $111 $— $111 
總計$— $111 $— $111 
關聯方應付成本分攤報銷、預付費用及其他流動資產、應付賬款及應計負債的賬面金額因其短期到期日而接近其公允價值。

該公司的二級證券使用第三方定價來源進行估值。定價服務使用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到。
本公司並無在公允價值計量水平之間轉移任何資產或負債。
12
目錄表
3.    有價證券
所有有價證券在2022年6月30日和2021年12月31日被視為可供出售。在經常性基礎上，本公司使用附註2“公允價值計量”中披露的1級或2級投入，以公允價值記錄其有價證券。按主要證券類別劃分的公司有價證券在每個資產負債表日的攤銷成本、未實現持股損益總額和公允價值彙總如下(單位：千)：
June 30, 2022
攤銷成本未實現的持有收益未實現的持有損失合計公允價值
短期有價證券：
美國政府國債(1)
$794,785 $1 $(8,471)$786,315 
公司債務證券(2)
61,483 — (570)60,913 
商業票據
66,352 — — 66,352 
短期有價證券總額
922,620 1 (9,041)913,580 
長期有價證券：
美國政府國債(3)
95,099 — (2,820)92,279 
公司債務證券(4)
2,004 — (63)1,941 
長期有價證券總額
97,103 — (2,883)94,220 
總計
$1,019,723 $1 $(11,924)$1,007,800 
__________________________________________________
(1)未實現的持有虧損55公允價值合計為#美元的證券746.8百萬美元。
(2)未實現的持有虧損17公允價值合計為#美元的證券60.9百萬美元。
(3)未實現的持有虧損6公允價值合計為#美元的證券92.3百萬美元。
(4)未實現的持有虧損1公允價值合計為#美元的證券1.9百萬美元。

2021年12月31日
攤銷成本未實現的持有收益未實現的持有損失合計公允價值
短期有價證券：
美國政府國債(1)
$450,689 $— $(253)$450,436 
公司債務證券(2)
70,076 1 (68)70,009 
商業票據
51,485 — — 51,485 
短期有價證券總額
572,250 1 (321)571,930 
長期有價證券：
美國政府國債(3)
411,904 — (1,757)410,147 
公司債務證券(4)
15,373 — (71)15,302 
長期有價證券總額
427,277 — (1,828)425,449 
總計
$999,527 $1 $(2,149)$997,379 
__________________________________________________
(1)未實現的持有虧損19公允價值合計為#美元的證券450.4百萬美元。
(2)未實現的持有虧損16公允價值合計為#美元的證券68.5百萬美元。
(3)未實現的持有虧損16公允價值合計為#美元的證券410.1百萬美元。
(4)未實現的持有虧損6公允價值合計為#美元的證券15.3百萬美元。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的大部分有價證券都處於未實現虧損狀態。該公司擁有不是T確認了截至2022年6月30日或2021年12月31日的信貸損失準備金。該公司確定，它有能力和意圖持有所有持續虧損的有價證券，直至到期或收回。此外，這些有價證券最初是由高信用質量的投資級機構持有，現在仍是如此。所有在每個資產負債表日有未實現損失的有價證券都處於虧損狀態不到12個月，或者損失不是很大。
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目錄表

本公司所有有價證券的有效到期日均低於兩年.
4.    協作協議
生物遺傳研究

於2020年8月，本公司與Biogen Inc.的附屬公司Biogen MA Inc.(“BIMA”)及Biogen International GmbH(“BIG”)(BIMA及BIG，統稱為“Biogen”)訂立具約束力的臨時合作及許可協議(“臨時Biogen合作協議”)，該協議於2020年10月4日與Biogen簽訂最終LRRK2合作及許可協議(“LRRK2協議”)及於2020年10月6日第一次談判、選擇權及許可協議(“ROFN及選擇權協議”)(統稱“Biogen合作協議”)簽署後於2020年10月屆滿。臨時生物遺傳研究合作協議和生物遺傳研究合作協議的詳情，以及本公司已收到和有權收到的付款，在2021年年報10-K表格的綜合財務報表附註6“合作協議”中作了進一步説明。在2022年第二季度，公司與生物遺傳公司的合作協議條款沒有變化，不是在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，生物遺傳研究合作協議的交易價格發生了變化。
關聯方合同負債#美元291.0百萬美元和美元293.7截至2022年6月30日和2021年12月31日，簡明綜合資產負債表上分別記錄了100萬歐元。大約$288.92022年6月30日合同負債的百萬美元與根據ROFN和期權協議分配給期權的實質性權利的收入有關，該收入將推遲到期權解決之前，預計在一年資產負債表日期，以及美元2.1這項合同負債中有100萬涉及尚未履行的期權研究服務履約債務部分，這筆金額將在服務的估計期間確認，預計將超過一年。該公司記錄了LRRK2開發活動的研究和開發費用抵銷#美元0.4百萬美元，以及用於LRRK2開發活動的增量研發費用為$2.4分別用於截至2022年6月30日的三個月和六個月的費用分攤償還和付款。該公司記錄了$0.4截至2022年6月30日，簡明綜合資產負債表上關聯方應支付的費用分攤報銷百萬美元。該公司記錄了$1.6百萬美元和美元4.1截至2021年6月30日的三個月和六個月的LRRK2開發活動的費用分攤報銷，作為對截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面虧損中研發費用的抵消 $1.2百萬美元被記錄為應由關聯方分攤的費用報銷截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表。

截至2022年6月30日，公司擁有不是我沒有取得任何里程碑，也沒有不是T記錄了生物遺傳研究合作協議下的任何產品銷售。
賽諾菲

2018年10月，本公司與賽諾菲公司(“賽諾菲”)的全資子公司Genzyme Corporation簽訂了合作與許可協議(“賽諾菲合作協議”)。賽諾菲合作協議的細節以及公司已經收到並有權收到的付款在公司2021年年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註6“合作協議”中進一步説明。2022年第二季度，該公司與賽諾菲的合作協議條款沒有變化。賽諾菲合作協議的交易價格增加了1美元。40.0在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，40.02022年4月，在一項第二階段研究中的第一名患者觸發了百萬里程碑SAR443820/DNL788在肌萎縮側索硬化症(ALS)患者中May 2022.

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目錄表
合同債務為#美元3.4截至2022年6月30日和2021年12月31日，簡明綜合資產負債表上均記錄了100萬歐元。本合同責任涉及阿爾茨海默病服務履行義務中尚未履行的部分這筆款項將在預計數年的服務估算期內確認。《公司記錄》不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表上與賽諾菲合作協議相關的應收賬款。

截至2022年6月30日，公司獲得了里程碑式的付款$65.0百萬美元，並擁有不是T記錄了賽諾菲合作協議下的任何產品銷售。
武田
武田合作協議

於2018年1月，本公司與武田藥業有限公司(“武田”)訂立合作及期權協議(“武田合作協議”)。武田合作協議的詳情在公司2021年年報Form 10-K的綜合財務報表附註6“合作協議”中進一步説明。武田可能欠公司的臨牀前里程碑付款總額為$55.0百萬美元，全部賺到了，還有$43.0截至2022年6月30日，已收到100萬份。
合同債務為#美元27.9截至2021年12月31日，簡明綜合資產負債表上記錄了100萬歐元，並於2022年第一季度全部確認。不是截至2022年6月30日，合同負債仍留在簡明綜合資產負債表上。

武田合作協議的交易價格增加了1美元。12.0百萬美元和美元24.0在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，分別為二 $12.0在截至2022年6月30日的6個月中，100萬個臨牀前里程碑不受限制並記錄為來自客户的協作收入，第一個里程碑是在2022年1月批准TAK-594/DNL593(“PTV：PGRN”)臨牀試驗申請(CTA)時獲得的，第二個里程碑是在2022年6月批准TAK-920/DNL919(“ATV：TREM2”)臨牀試驗申請時獲得的。PTV：PGRN里程碑的付款於2022年2月收到，12.0亞洲電視的百萬美元里程碑付款：截至2022年6月30日，TREM2在簡明綜合資產負債表上被記錄為預付費用和其他流動資產中的應收賬款，並於2022年7月收到。曾經有過不是截至2021年12月31日武田合作協議下的應收賬款。該公司擁有不是武田合作協議項下的剩餘履約義務。

截至2022年6月30日，該公司的利潤為55.0武田的百萬美元臨牀前里程碑付款，並不是沒有記錄武田合作協議下的任何產品銷售。

PTV：PGRN和ATV：TREM2協作協議
武田在PTV：PGRN和ATV：TREM2節目上選擇加入二為會計目的與客户簽訂的新合同(“PTV：PGRN合作協議”和“ATV：TREM2合作協議”)，均於2021年12月生效。PTV：PGRN合作協議和ATV：TREM2合作協議的詳情在本公司2021年年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註6“合作協議”中進一步説明。
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目錄表
截至2022年6月30日止三個月及六個月內，PTV：PGRN合作協議或ATV：TREM2合作協議的條款並無變動不是任何一項協議的交易價格的變化。根據PTV：PGRN合作協議和ATV：TREM2合作協議，武田可能有義務向公司支付總計$280.0在完成某些臨牀里程碑事件後達到百萬美元，總金額高達200.0在美國、某些歐洲國家和日本，與獲得監管批准有關的監管里程碑事件達到100萬件。武田還可能有義務向公司支付高達#美元的費用。75.0每種生物產品在達到某個基於銷售的里程碑時為100萬美元，或總計$150.0如果每個項目的一種生物產品達到這一里程碑，就會達到100萬美元。
該公司記錄了$2.8百萬美元和美元5.7PTV：PGRN開發活動的費用分攤報銷百萬美元，以及1.5百萬美元和美元3.6截至2022年6月30日的三個月和六個月的ATV：TREM2開發活動的成本分攤報銷百萬美元，作為對簡明綜合運營和全面虧損報表中研發費用的抵消。截至2022年6月30日的三個月的費用分攤報銷在截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中作為應收賬款計入預付費用和其他流動資產。有幾個不是截至2021年6月30日的三個月和六個月的費用分攤報銷。
截至2022年6月30日，該公司已賺取10.0武田支付了100萬歐元的期權費用，但不是T記錄了PTV：PGRN或ATV：TREM2合作協議下的任何產品銷售。
協作收入
按協作協議和業績義務分列的收入如下(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
武田合作協議：
武田合作協議服務(1)
$12,000 $7,142 $51,916 $14,172 
武田協作總收入12,000 7,142 51,916 14,172 
賽諾菲合作協議
CNS計劃許可證40,000 — 40,000 — 
外圍設備程序許可證— 15,000 — 15,000 
阿爾茨海默氏症服務(2)
— 3 — 4 
賽諾菲協作總收入40,000 15,003 40,000 15,004 
生物遺傳研究合作協議
選項研究服務(2)
480 794 2,705 1,686 
Biogen Collaboration總收入480 794 2,705 $1,686 
協作總收入$52,480 $22,939 $94,621 $30,862 
_________________________________________________
(1)收入為5美元27.9百萬美元和美元11.8截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月分別有100萬美元計入期初的合同負債餘額。不是截至2022年6月30日的三個月的收入以及截至2021年6月30日的三個月的所有收入在各自期初計入合同負債餘額。
(2)截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的收入是指在各自期間開始時計入合同負債餘額的金額。
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目錄表
5.     許可協議
基因泰克
2016年6月，本公司與基因泰克公司簽訂獨家許可協議(“基因泰克許可協議”)。基因泰克許可協議的細節在公司2021年年報Form 10-K的綜合財務報表附註7“許可協議”中作了進一步説明。2022年6月，該公司向基因泰克支付了1美元7.5百萬臨牀里程碑付款觸發開始由該公司的合作伙伴Biogen進行全球2b階段LUMA研究，以評估BIIB122/DNL151的有效性和安全性。生物遺傳研究公司負責50根據生物遺傳研究合作協議向基因泰克支付的任何付款義務的百分比，包括這一臨牀里程碑，並據此 $3.8在截至2022年6月30日的三個月和六個月中記錄了百萬美元的研發費用.有幾個不是根據基因泰克許可協議記錄的截至2021年6月30日的三個月和六個月的費用。
迄今為止，該公司已向基因泰克支付了#美元。20.0總計100萬美元，包括一筆預付款、一筆技術轉讓費和兩筆臨牀里程碑付款，其中16.3其中100萬美元記錄為研究和開發費用，在生物遺傳公司的費用分攤報銷後發生。
6.    承付款和或有事項
租賃義務
於2018年5月，本公司就其位於舊金山南部的公司總部訂立經營租賃(“總部租賃”)，詳情見本公司於2021年年報Form 10-K的綜合財務報表附註9“承擔及或有事項”。於2021年8月，本公司就猶他州鹽湖城的實驗室、辦公室及倉庫物業訂立營運租約(“SLC租約”)。2022年7月對SLC租約進行了修訂，之後可出租的平方英尺約為78,000，合同期限約為9.3業主和公司完成某些改善工程後開始的年份，以及未來未打折的租賃付款總額約為$20.0百萬美元。出於會計目的，經修訂的SLC租約尚未開始，因為房東尚未將標的資產提供給Denali使用，因此，不是租賃負債或ROU資產在截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中記錄，以及不是截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營租賃費用已入賬。
管理層在應用ASC 842的要求時作出判斷，包括確定某些合同是否包含租賃，以及對於根據該標準確定的租賃，即用於確定租賃負債計量的貼現率。我們經營租賃的貼現率是公司遞增借款利率的近似值，取決於協議的期限和經濟性。為估計遞增借款利率，管理層會考慮可比市場工具的可見債務收益率，以及租賃協議內可能反映租賃隱含利率的基準。截至2022年6月30日止三個月或六個月內，根據ASC 842確認的本公司經營租賃條款並無變動。
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目錄表
下表彙總了ASC 842項下確認的租賃成本以及與本公司在所述期間的經營租賃有關的其他信息(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
經營租賃成本(1)
$2,688 $2,777 $5,551 $5,566 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金$2,676 $2,563 $5,294 $5,099 
截至6月30日，
20222021
加權平均剩餘租期6.8年份7.8年份
加權平均貼現率9%9%
__________________________________________________
(1)包括可變和短期租賃成本
下表將未來五年的未貼現現金流和剩餘年份的總額與截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債進行核對(以千為單位)：
截至12月31日的年度：
2022年(六個月)5,408 
202311,053 
202411,417 
202511,793 
202612,182 
此後29,966 
未貼現的租賃付款總額81,819 
現值調整(20,423)
經營租賃負債淨額$61,396 
轉租
於2018年10月，本公司就公司總部辦公室訂立轉租協議(“轉租協議”)。分租協議的詳情載於本公司以Form 10-K編制的2021年年報的綜合財務報表附註9“承擔及或有事項”中進一步説明。於2022年第二季內，分租協議的條款並無變動。分租收入總額，包括租金和可變分租費用償還，為#美元0.9百萬美元和美元1.0截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元和1.9截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的淨利潤均記入利息和其他收入，淨額計入簡明綜合經營和全面虧損報表。
下表詳細説明瞭截至2022年6月30日與轉租協議相關的未來未貼現現金流入(單位：千)：
截至12月31日的年度：
2022年(六個月)1,516 
20233,096 
2024876 
2025年及其後— 
未貼現的分租收入合計$5,488 
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目錄表
賠償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴、董事會成員、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務、公司的疏忽或故意不當行為、公司的違法行為或第三方的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事及若干高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據該等協議，本公司並無被要求提供賠償，因此，據本公司所知，並無任何可能對本公司的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營及全面虧損報表或簡明現金流量表產生重大影響的索償要求。
承付款
自二零一七年九月起，本公司與龍沙銷售股份公司(“龍沙”)就生物產品的開發及製造訂立經修訂的開發及製造服務協議(“DMSA”)。根據DMSA，公司將根據項目計劃執行採購訂單，授權龍沙公司提供與公司某些抗體和酶產品有關的開發和製造服務，並將根據DMSA和項目計劃支付所提供的服務和批量交付的費用。除非提前終止，否則DMSA將於2022年9月6日晚些時候或所有開發和製造服務完成時到期。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司已收到生物製品開發和製造成本的未結採購訂單，總額為$41.4百萬美元和美元35.8分別為100萬美元。這些採購訂單項下的活動預計將在2026年11月前完成。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司根據DMSA做出的不可取消購買承諾總額為$25.2百萬美元和美元28.3分別為100萬美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司產生的成本為9.5百萬美元和美元3.2百萬美元，並支付了#美元7.0百萬美元和美元5.7根據DMSA提供的開發和製造服務，分別為100萬美元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司產生的成本為19.5百萬美元和美元8.4百萬美元，並支付了#美元15.7百萬美元和美元6.4根據DMSA提供的開發和製造服務，分別為100萬美元。
或有事件
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的訴訟、仲裁、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、僱傭和其他事項。本公司記錄或有損失的應計項目，前提是本公司得出結論認為很可能已發生負債，並且相關損失的金額可以合理估計。
7.    基於股票的獎勵
公司從各種股權激勵和股票購買計劃中發放了股票獎勵，這一點在公司2021年年報10-K表格中的綜合財務報表附註10“股票獎勵”中有更全面的描述。
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目錄表
股票期權活動
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動：
選項數量
加權平均
行權價格
2021年12月31日的餘額13,686,386 $24.33 
授與
2,099,590 43.97 
已鍛鍊
(279,173)12.66 
被沒收
(348,281)37.46 
2022年6月30日的餘額15,158,522 $26.96 
已歸屬，預計於2022年6月30日歸屬
13,485,327 $30.22 
可於2022年6月30日行使9,431,675 $20.27 

授予員工的股票期權的估計公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型採用以下假設：

截至6月30日的六個月，
20222021
預期期限(以年為單位)
5.50 - 6.08
5.50 - 6.08
波動率
65.1% - 66.1%
62.2% - 63.7%
無風險利率
1.5% - 3.0%
0.5% - 1.1%
股息率
——
受限制的股票活動
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月的限制性股票單位(RSU)活動：
RSU共享數量加權平均-每股授予日的公允價值
未歸屬於2021年12月31日2,629,980 $43.97 
授與890,606 43.98 
既得和獲釋(482,012)43.44 
被沒收(139,832)45.99 
未歸屬，預計將於2022年6月30日歸屬2,898,742 $43.96 
基於股票的薪酬費用
該公司的經營業績包括與基於股票的薪酬有關的費用，具體如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
研發
$14,872 $12,509 $30,428 $24,823 
一般和行政
9,064 8,627 19,653 17,341 
總計
$23,936 $21,136 $50,081 $42,164 
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目錄表
8.    每股淨虧損
由於本公司在本報告所述的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與所有期間的稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。

潛在攤薄證券，包括所有已發行和已發行的期權、ESPP可發行股份和未來歸屬的限制性股票，由於它們將是反攤薄的，因此沒有包括在所有列報期間的每股攤薄計算中18.4百萬美元和16.7截至2022年6月30日和2021年6月30日，分別為100萬股。

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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的這些報表的相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本報告的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。我們的實際結果和選定活動的時間可能會D由於幾個因素，包括本季度報告10-Q表中“風險因素”部分所列的因素，與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們的開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時機，包括這些試驗的登記，特別是我們血腦屏障(BBB)平臺技術、計劃和生物標誌物的開發；

•我們已經受到和/或未來可能受到的任何劑量限制可能影響我們候選產品的成功的程度；

•臨牀前發現對我們實現我們的候選產品暴露的能力的影響，使我們能夠在人體上探索這些候選產品的強大藥效範圍；

•與第三方戰略合作的預期潛在收益和潛在收入，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•監管備案和批准的時間或可能性；

•我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及任何批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•我們能夠為我們的產品候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•授予我們的許可的條款和條件，以及我們許可和/或獲取與我們的候選產品和BBB平臺技術相關的額外知識產權的能力；

•我們有能力為我們的運營獲得資金，包括開發和商業化我們當前和潛在的未來候選產品所需的資金；

•我們建立銷售、營銷和分銷基礎設施的計劃和能力，以將我們獲得批准的任何候選產品商業化；

•未來與第三方就我們的候選產品商業化達成的協議；

•我們的候選產品的市場規模和增長潛力(如果被批准用於商業用途)，以及我們為這些市場服務的能力；

•我們的候選產品的市場接受率和程度；

•美國和其他國家的現有法規和法規發展；

•與我們的知識產權和第三方知識產權有關的潛在索賠；
22
目錄表

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•我們開發自己的製造設施的潛在計劃和能力；

•如果我們的候選產品獲得批准並商業化，其定價和報銷；

•已有或可能獲得的競爭產品或平臺技術的成功；

•我們吸引和留住關鍵的管理、科學和醫療人才的能力；

•地緣政治不確定性增加、通脹上升和勞動力市場競爭加劇的影響；

•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•我們加強業務、財務和信息管理系統的能力；

•我們的財務表現；以及

•我們對新冠肺炎疫情對我們業務影響的預期。

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表達來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和看法，是基於截至本季度報告10-Q表格日期的估計和假設，受風險和不確定性的影響。我們在本報告第二部分第1A項和其他部分題為“風險因素”的一節中更詳細地討論了其中許多風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明對本季度報告中的10-Q表格中的所有前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述

我們的目標是發現、開發和提供戰勝退化的治療方法。

我們的戰略遵循三大原則，我們相信這三項原則將顯著增加成功的可能性，並將加快為神經退行性疾病患者提供有效治療的時機：
 
•遺傳途徑潛勢：我們根據基因選擇我們的治療目標和疾病途徑，當基因突變時，會導致或是神經退行性疾病的主要風險因素。我們把這些基因稱為退化基因；
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目錄表

•工程腦交付：我們將我們的候選產品設計成跨越血腦屏障並直接在大腦中發揮作用；以及

•生物標誌物驅動的發展：我們發現、開發和利用生物標記物來選擇合適的患者羣體，並展示我們候選產品的目標參與度、途徑參與度和對疾病進展的影響。 

通過與一支經驗豐富、熱情奉獻的科學家和藥物開發人員團隊一起執行這一戰略，我們相信我們可以在過去幾十年來進展有限的領域取得成功。我們有一個專注而多樣化的投資組合，有7個臨牀項目和15個以上處於臨牀前開發階段的項目。

我們還開發了一種專有的BBB平臺技術--我們的運輸工具(TV)，它使多種基於模式的平臺能夠在BBB中提供各種大分子療法，包括酶、抗體、蛋白質和寡核苷酸。這項技術旨在結合特定的BBB運輸受體，這種受體在大腦毛細血管中普遍表達，並促進蛋白質向大腦的運輸。我們目前正在優化和拓寬這一平臺技術。

我們R診所AL-Stage計劃包括：
•我們的富含亮氨酸的重複蛋白激酶2(“LRRK2”)抑制劑計劃，將與生物遺傳研究公司合作開發，以應對帕金森氏症(“PD”)；

•我們的ETV：Ids計劃，我們的主導腦穿透性酶替代療法(“ERT”)，由我們的酶傳輸載體(“ETV”)實現，旨在恢復艾杜酸2-硫酸酯酶(“IDS”)，並減少粘多糖病II(“MPS II”，或“Hunter綜合徵”)患者外周和大腦中的糖胺多聚糖(“GAG”)；

•我們的真核細胞起始因子2B(“eIF2B”)激活劑計劃用於治療肌萎縮側索硬化症(“ALS”)和額顳葉痴呆(“FTD”)等疾病；

•我們的中樞神經系統穿透性受體相互作用絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶1(“RIPK1”)抑制劑計劃，與賽諾菲合作，用於治療ALS、多發性硬化症(“MS”)和阿爾茨海默病等神經系統疾病；
•第二種非中樞神經系統滲透性RIPK1抑制劑，與賽諾菲合作，用於治療皮膚紅斑狼瘡(CLE)和潰瘍性結腸炎(UC)等外周炎症性疾病；
•我們的重組原顆粒(“PGRN”)生物療法由我們的蛋白質運輸載體(“PTV：PGRN”)實現，將與武田合作開發，以治療某些類型的FTD，特別是由PGRN缺乏引起的FTD-GRN；以及
•我們的新型、選擇性、高親和力的觸發受體表達在髓系細胞2(“TREM2”)抗體上，由我們的抗體運輸載體(“ATV”)實現，將與武田合作開發，用於阿爾茨海默病的潛在治療。

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目錄表
下表彙總了有關我們計劃和正在進行的臨牀研究的關鍵信息：
計劃候選產品臨牀研究指示運營控制
LRRK2BIIB122/DNL151
Ph 2b
PD
與生物遺傳研究公司聯合
Ph 3(計劃)
ETV：IDDNL310
Ph 1/2
亨特綜合徵(MPS II)德納利
Ph 2/3(計劃)
EIF2BDNL343Ph 1b肌萎縮側索硬化症德納利
RIPK1(中樞神經系統滲透劑)SAR443820/DNL788
Ph 2
肌萎縮側索硬化症
賽諾菲
Ph 2(計劃)
女士
賽諾菲
RIPK1(外圍設備)SAR443122/DNL758Ph 2
CLE
賽諾菲
Ph 2(計劃)
加州大學
賽諾菲
PTV：PGRN
Tak-594/DNL593Ph 1/2
FTD-GRN
與武田聯合
亞視：TREM2Tak-920/DNL919Ph 1阿爾茨海默病與武田聯合
為了補充我們的內部能力，我們已經與生物製藥公司、以患者為中心的數據公司、眾多領先的學術機構和基金會達成協議，以獲得新的候選產品，支持並加快我們現有項目的發展，並加深我們對某些生物學領域的科學理解。我們目前依賴第三方合同製造商來製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料，這些材料將在我們的候選產品開發過程中使用。我們目前不需要商業製造能力。
自我們開始運營以來，我們投入了幾乎所有的資源來發現、獲得和開發候選產品，構建我們的BBB平臺技術，並整合我們在瞭解關鍵神經退行性疾病途徑方面的核心能力。

到目前為止，2022年的主要運營和融資里程碑包括：

•2022年1月，我們宣佈賽諾菲計劃在MS患者中啟動SAR443820/DNL788的第二階段試驗，並在UC患者中啟動SAR443122/DNL758的第二階段試驗；

•2022年1月，TAK-594/DNL593(PTV：PGRN)的臨牀試驗申請(CTA)獲得MHRA的批准，觸發了武田的1200萬美元的里程碑，於2022年2月收到；

•2022年2月，我們在關於溶酶體疾病的WORLD研討會™上公佈了DNL310的1/2期臨牀試驗的中期數據。20名MPS II患者的長期數據繼續顯示，在靜脈注射DNL310長達一年的情況下，腦脊液硫酸乙酰肝素持續正常化，與持久的中樞神經系統活動一致。DNL310總體上耐受性良好，安全性與標準護理酶替代療法一致；

•2022年3月，我們宣佈啟動TAK-594/DNL593治療額顳葉痴呆-顆粒蛋白(FTD-GRN)的1/2期臨牀試驗。在等待健康志願者的初步臨牀數據之前，我們預計在2022年下半年開始給參與者服用FTD-GRN；

•2022年3月，我們根據武田合作協議共同同意終止ATV：TAU項目的活動，武田有權選擇與本公司聯合開發和商業化；

•2022年4月，我們的協作合作伙伴賽諾菲開始在喜馬拉雅二期研究 of SAR443820/DNL788 預計將招收約260名ALS參與者觸發了2022年5月收到的4000萬美元的里程碑；

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目錄表
•從2022年5月1日起，Steve Krognes從首席財務官的角色過渡到加入公司董事會，前首席運營官兼公司祕書Alexander Schuth醫學博士在職責中增加了首席財務官的角色，成為Denali的首席運營和財務官；

•2022年5月，我們宣佈，我們的合作伙伴Biogen開始在全球2b期LUMA研究中服用BIIB122/DNL151，以評估BIIB122/DNL151的療效和安全性，並在大約640名早期帕金森病患者中與安慰劑進行比較，這引發了欠基因泰克的750萬美元的臨牀里程碑付款。2022年8月，我們宣佈在大約400名帕金森氏病患者中進行的第三階段燈塔研究預計將於2022年下半年開始；

•2022年8月，我們宣佈在荷蘭健康志願者中進行的第一階段單次遞增劑量研究已經開始劑量。2022年6月，TAK-920/DNL919(ATV：TREM2)的CTA獲得批准，武田於2022年7月收到了1200萬美元的里程碑式付款。2022年1月，我們宣佈TAK-920/DNL919研究新藥(IND)申請已被美國食品和藥物管理局(FDA)臨牀擱置。德納利計劃繼續與FDA和歐洲的管理當局接觸，以確定TAK-920/DNL919臨牀計劃的前進道路；以及

•2022年8月，我們宣佈，正在進行的DNL310(ETV：IDS)1/2期研究的新的較長期中期數據繼續顯示，腦脊液硫酸乙酰肝素水平持續正常化，溶酶體功能標誌物的改善與持久的中樞神經系統活動一致，並且長達85周劑量的安全性與標準護理治療相當。此外，關於全球變化印象的49周開放標籤數據繼續表明MPS II症狀穩定和/或改善。我們還宣佈，我們已經開始為DNL310(ETV：IDS)招募第2/3階段COMPASS研究。

我們沒有任何獲準銷售的產品，自成立以來也沒有產生任何產品收入。我們的運營資金主要來自發行和出售可轉換優先股、出售公開發行的普通股，以及從我們與武田、賽諾菲和生物遺傳公司的合作協議中收到的付款。

到目前為止，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化特克斯。我們的淨虧損沃爾e 5880萬美元和1.24億美元截至2022年6月30日的三個月和六個月，截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為6070萬美元和1.307億美元，分別為。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為7.69億美元。我們是期望繼續產生重大影響由於我們通過健康的志願者和患者試驗推進我們當前的臨牀階段計劃；擴大和改進我們的BBB平臺技術；獲取、發現、驗證和開發其他候選產品；獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合；以及招聘更多人員，我們將承擔鉅額費用和運營虧損。
經營成果的構成部分
協作收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，所有確認的收入都是我們與武田、賽諾菲和生物遺傳的合作協議中的合作和許可收入。
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目錄表
未來，我們可能會繼續確認武田合作協議、賽諾菲合作協議和生物遺傳研究合作協議的收入，並可能從產品銷售或里程碑、其他合作協議、戰略聯盟和許可安排的特許權使用費和成本補償中獲得收入。我們預計，由於許可費、期權行權費、里程碑、已發生成本的報銷以及其他付款和產品銷售的時間和金額，我們的收入將隨着季度和年度的變化而波動，如果任何費用成功商業化的話。如果我們不能及時完成我們候選產品的開發或獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
運營費用

研究與開發

研發活動佔我們運營費用的很大一部分。我們將研究和開發費用記錄為已發生的費用。我們為發現和開發我們的候選產品和BBB平臺技術而產生的研發費用包括：
 
•外部研發費用，包括：

–與第三方，如合同研究機構(“CRO”)、臨牀前試驗機構、合同開發和製造機構(“CDMO”)、學術和非營利機構以及顧問達成協議而產生的費用；

–用於研究和開發的、尚未達到技術可行性和未來沒有替代用途的技術的費用；

–與我們的許可和協作協議相關的費用；

•與人員有關的費用，包括工資、福利和股票薪酬費用；

•其他費用，包括實驗室、設施和其他費用的直接費用和分配費用。

我們的研發費用的一部分是直接外部費用，一旦計劃開始了後期的IND支持研究，我們就會根據計劃的具體情況對其進行跟蹤。
 
計劃費用包括與我們最先進的候選產品以及備份或下一代分子的發現和開發相關的費用。我們還跟蹤與我們的電視平臺相關的外部費用。這些費用包括我們與武田合作協議、賽諾菲合作協議和和生物遺傳研究合作協議。阿爾L與早期項目相關的外部成本，或使整個投資組合受益的外部成本，作為一個組進行跟蹤。我們還為我們的研究和開發計劃產生人員和其他運營費用，這些費用是彙總列出的。這些費用主要用於工資和福利、基於股票的薪酬、包括租金和折舊在內的設施費用以及實驗室消耗品。

我們與協作合作伙伴分擔成本，例如在我們的生物遺傳研究協作協議中和武田合作協議、研發費用可能包括我們合作伙伴的費用分攤報銷或付款。

27
目錄表
要預測完成我們的任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需的努力的性質、時機和估計的長期成本是具有挑戰性的。由於發生了我們無法控制的事件，比如新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭，這一點變得更加具有挑戰性。我們也無法預測何時(如果有的話)將從我們候選產品的銷售或許可中開始大量現金淨流入。這是由於與藥物開發有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
 
•我們有能力增加和留住關鍵的研發人員；

•我們有能力通過支持IND的毒理學研究來建立適當的安全概況；

•我們有能力成功開發我們的候選產品，獲得監管部門的批准，然後成功地將其商業化；

•我們成功地參加並完成了臨牀試驗；

•與我們在內部確定或通過合作獲得的任何其他候選產品的開發相關的成本；

•我們發現、開發和利用生物標記物的能力，以證明我們的分子的靶向參與、途徑參與和對疾病進展的影響；

•如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力與第三方製造商建立為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應的協議；

•任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括根據其支付任何里程碑付款的條款和時間；

•如果獲得批准，我們有能力為我們的候選產品獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性；

•我們收到了來自相關監管機構的上市批准；

•如果獲得批准，我們有能力將產品商業化，無論是單獨還是與他人合作；以及

•產品候選產品在獲得批准後的持續可接受的安全概況。

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和生存能力。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續實施我們的業務戰略，推進我們目前的計劃，擴大我們的研發努力，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准，進入和開發更多的候選產品，併產生與招聘更多人員支持我們的研發工作相關的費用，我們的研發費用將至少增加。此外，處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品產生更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。
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目錄表
一般和行政

一般費用和行政費用包括與人事有關的費用，如工資、福利、差旅和股票薪酬費用、外部專業服務費用和分配費用。外部專業服務包括法律、會計和審計服務以及其他諮詢費。已分配的費用包括租金、折舊和與我們的辦公室和研發設施有關的其他費用，否則不包括在研發費用中。隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，我們預計將增加管理人員，這將增加我們的一般和管理費用。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額，由印刷機組成主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券的利息收入和投資收入、外幣套期保值的損益和轉租收入。
29
目錄表
經營成果
兩個版本的比較截至三個月和六個月 June 30, 2022 and 2021

下表列出了我們業務成果的重要組成部分(以千計)：
截至6月30日的三個月，變化
20222021$%
協作收入：
來自客户的協作收入
$52,480 $22,936 $29,544 *%
其他協作收入
— 3 (3)(100)
協作總收入
52,480 22,939 29,541 *
運營費用：
研發
92,737 65,711 27,026 41 
一般和行政
21,159 19,045 2,114 11 
總運營費用
113,896 84,756 29,140 34 
運營虧損(61,416)(61,817)401 1 
利息和其他收入，淨額
2,649 1,126 1,523 *
所得税前虧損(58,767)(60,691)1,924 3 
所得税費用(27)— (27)*
淨虧損$(58,794)$(60,691)$1,897 3 %
__________________________________________________
*百分比沒有意義。

截至6月30日的六個月，變化
20222021$%
協作收入：
來自客户的協作收入
$94,621 $30,858 $63,763 *%
其他協作收入
— 4 (4)(100)
協作總收入
94,621 30,862 63,759 *
運營費用：
研發
178,835 125,918 52,917 42 
一般和行政
43,700 37,981 5,719 15 
總運營費用
222,535 163,899 58,636 36 
運營虧損(127,914)(133,037)5,123 4 
利息和其他收入，淨額
3,927 2,305 1,622 70 
所得税前虧損(123,987)(130,732)6,745 5 
所得税費用(27)— (27)*
淨虧損$(124,014)$(130,732)$6,718 5 %
__________________________________________________
*百分比沒有意義。

30
目錄表
協作收入。截至2022年6月30日的三個月和六個月的協作收入分別為5250萬美元和9,460萬美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月的協作收入分別為2,290萬美元和3,090萬美元。與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的協作收入分別增加了2960萬美元和6370萬美元，這主要是由於我們與武田和賽諾菲合作的收入增加了。在截至2022年6月30日的三個月中，由於TAK-920/DNL919(“ATV：TREM2”)的CTA臨牀前里程碑獲得了1200萬美元的收入，武田公司的收入有所增長，而在截至2022年6月30日的6個月中，由於TAK-594/DNL593(“PTV：PGRN”)的CTA的臨牀前里程碑獲得了1200萬美元的批准，以及與終止Tau計劃相關的履約義務滿足而確認的收入進一步增長。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，賽諾菲的收入增加了，這是因為在2022年4月，通過給第一名患者服用藥物，2022年4月獲得了4000萬美元的里程碑收入SAR443820/DNL788在ALS患者中，與1,500萬美元在與啟動SAR443122/DNL758第二階段研究有關的可比時期內確認的里程碑。

研發費用塞斯。截至2022年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別為9270萬美元和1.788億美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別為6570萬美元和1.259億美元。

下表按計劃和類別彙總了我們的研發費用(單位：千)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
LRRK2計劃外部費用
$9,092 $2,776 $10,288 $5,152 
ETV：IDS計劃外部費用17,243 6,867 35,133 13,753 
EIF2B計劃外部費用2,824 4,752 6,759 9,092 
PTV節目外部費用4,651 4,150 8,794 6,758 
電視平臺及其他節目外部費用
9,362 3,509 17,851 8,384 
其他外部研發費用
10,362 7,755 17,868 13,234 
人事相關費用(1)
35,080 28,352 71,144 56,119 
其他未分配的研究和開發費用
8,848 9,117 17,996 17,504 
費用分攤淨額(報銷)(2)
(4,725)(1,567)(6,998)(4,078)
研發費用總額
$92,737 $65,711 $178,835 $125,918 
__________________________________________________
(1)人事相關支出包括截至2022年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出分別為1,490萬美元和3,040萬美元，以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出分別為1,250萬美元和2,480萬美元，分別增加240萬美元和560萬美元。
(2)在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，淨成本分攤報銷包括武田對PTV：PGRN計劃(包括在PTV節目外部費用和人員相關費用中)的280萬美元和570萬美元的報銷，以及武田對ATV：TREM2計劃(包括電視平臺和其他節目外部費用和人員相關費用)的150萬美元和360萬美元的報銷。在截至2022年6月30日的三個月裏，成本分攤報銷包括生物遺傳公司對LRRK2計劃外部費用和計劃內部費用(包括在人員相關費用中)的40萬美元報銷。在截至2022年6月30日的6個月中，向Biogen支付的240萬美元的成本分攤部分抵消了成本分攤報銷。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，全部金額代表生物遺傳公司的成本分攤報銷。

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的研究和開發費用增加了約2700萬美元，主要原因如下：
•ETV：IDS計劃外部費用增加1040萬美元，反映該計劃在2022年臨牀試驗中繼續取得進展，包括為我們計劃的潛在註冊階段2/3研究做準備所產生的費用；
31
目錄表
•與人事有關的費用增加680萬美元，其中包括與額外的股權獎勵贈款和薪金及相關費用有關的股票薪酬支出分別增加240萬美元和440萬美元，原因是我們增加了研究和開發人員；
•與LRRK2計劃有關的外部費用增加630萬美元，主要是因為根據開始由我們的合作伙伴Biogen進行全球2b期LUMA研究，以評估BIIB122/DNL151的有效性和安全性，但部分被臨牀活動向Biogen過渡導致的成本下降所抵消；和
•電視平臺及其他節目對外開支、其他對外研發開支及PTV節目對外開支分別增加580萬元、260萬元及50萬元，反映我們在亞視：TREM2及PTV：PGRN節目方面的進展，以及我們在發展穩健管道方面的持續投資。
如上所述，由於重大臨牀活動的時間安排，eIF2B計劃外部費用減少了190萬美元，其他未分配的研究和開發費用減少了30萬美元，由於武田合作開始分擔成本，生物遺傳公司在基因泰克750萬美元里程碑中的份額增加，成本分攤報銷增加了320萬美元，這些增加被部分抵消。
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的研究和開發費用增加了約5290萬美元，主要原因如下：
•ETV：IDS計劃外部費用增加2140萬美元，反映該計劃在2022年臨牀試驗中繼續取得進展，包括為我們計劃的潛在註冊階段2/3研究做準備所產生的費用；
•與人事有關的支出增加1500萬美元，包括主要由於額外的股權獎勵贈款而增加的基於股票的薪酬支出增加560萬美元和940萬美元，以及由於我們研究和開發人員的增加而增加的工資和相關費用；
•與LRRK2計劃有關的外部費用增加510萬美元，主要是因為根據開始由我們的合作伙伴Biogen進行全球2b期LUMA研究，以評估BIIB122/DNL151的有效性和安全性，但部分被臨牀活動向Biogen過渡導致的成本下降所抵消；
•電視平臺及其他節目對外開支、其他對外研發開支及PTV節目對外開支分別增加950萬元、460萬元及200萬元，反映我們在亞視：TREM2及PTV：PGRN節目方面的進展，以及我們繼續投資發展穩健的管道；以及
•其他未分配的研究和開發費用增加50萬美元。
如上所述，這些增長被eIF2B計劃外部費用減少230萬美元和成本分攤報銷增加290萬美元部分抵消，eIF2B計劃外部費用因重大臨牀活動的時間安排而減少，而武田合作開始進行成本分擔。
32
目錄表
一般和行政費用。一般和行政費用是截至2022年6月30日的三個月為2120萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為1900萬美元。這個增加的220萬美元主要歸因於至以下各項：
•人事相關費用和股票薪酬支出增加150萬美元，以及因一般和行政人員編制增加而增加的薪金費用和股權獎勵贈款；
•其他一般成本增加100萬美元，包括一般公司服務、IT服務和訂閲、税收、保險和與差旅相關的費用。
諮詢和法律專業服務費用減少30萬美元，部分抵消了這些增加。
一般和行政費用。一般和行政費用是截至2022年6月30日的6個月為4370萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為3800萬美元。增加了570萬美元主要歸因於至以下各項：
•人事相關費用和股票薪酬費用增加490萬美元，以及因一般和行政人員編制增加而增加的薪金費用和股權獎勵贈款；以及
•其他一般成本增加150萬美元，包括一般公司服務、IT服務和訂閲、税收、保險和與差旅相關的費用。
諮詢和法律專業服務費用減少70萬美元，部分抵消了這些增加。
流動性與資本資源
流動資金來源

我們的運營資金主要來自在公開發行中出售普通股的收益，以及我們與武田、賽諾菲和生物遺傳公司合作協議的付款。

在我們2020年1月的後續發行中，我們通過承銷的公開發行以每股23.00美元的價格出售了900萬股普通股(包括根據與此次發行相關的承銷商授予的超額配售選擇權出售的股票)，總淨收益約為1.939億美元。2022年2月，我們通過與高盛公司、SVB證券公司和坎託·菲茨傑拉德公司作為銷售代理簽訂股權分銷協議，建立了註冊的“市場”機制，不時出售高達4.0億美元的普通股。我們尚未根據該融資機制發行任何股票。

根據我們與武田、賽諾菲和生物遺傳的合作協議，通過June 30, 2022 我們已經收到了預付款、期權和里程碑付款9300萬美元, 分別為1.9億美元和5.6億美元也收到了武田和生物遺傳的總成本分攤報銷分別為1870萬美元和1580萬美元已收到賽諾菲為ALS及相關活動提供的DNL747 1b期試驗報銷1370萬美元。

此外，根據與武田和生物遺傳公司的相關股票購買協議，截至2022年6月30日，我們已收到1.1億美元和4.65億美元，分別用於向合作伙伴出售和發行我們的普通股。

自.起2022年6月30日，我們擁有11.6億美元的現金、現金等價物和有價證券。
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目錄表
未來的資金需求和承付款

到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們預計不會產生任何產品收入，除非我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准並將其商業化，而我們不知道何時或是否會發生這兩種情況。
我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，隨着我們擴大研發活動，繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何獲得批准的產品商業化，虧損將會增加。此外，隨着我們繼續產生與支持我們不斷增長的業務相關的額外成本，我們預計一般和行政費用將會增加。我們受制於所有與新產品候選產品開發相關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。
在我們能夠從我們候選產品的商業化或我們現有的合作協議或未來與其他第三方的協議(如果有的話)中產生足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資來滿足我們未來的現金需求。在合理的條件下，可能無法獲得額外的資本，如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發或商業化。如果我們通過發行額外的債務或股權證券籌集更多資金，可能會導致對我們現有股東的稀釋，增加固定支付義務，並存在具有可能優先於我們普通股的權利的證券。如果我們產生債務，我們可能會受到限制我們的業務並可能損害我們的競爭力的契約的約束，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲得、銷售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，我們與第三方達成的任何未來合作都可能在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

自成立以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為7.69億美元。我們預計，隨着我們進行和擴大我們的研究和開發活動，未來將招致大量額外損失。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以使我們能夠在提交本10-Q表格之日起至少12個月內為我們的計劃運營提供資金，包括我們如下所述的現有承諾。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。從長遠來看，我們預計我們將需要大量額外資源來資助我們的業務和履行未來的承諾。

我們現有的承諾主要涉及我們根據現有租賃協議以及DMSA與龍沙銷售股份公司(“龍沙”)就開發和製造生物製品所承擔的義務。截至2022年6月30日，經營租賃負債為6140萬美元。根據其他尚未開始的租約，包括SLC租約，我們未來的未貼現租約付款總額約為2,240萬美元。根據與龍沙簽訂的DMSA，截至2022年6月30日，我們總共有2520萬美元的不可退款購買承諾，其中某些金額取決於與武田的成本分攤。此外，在正常的業務過程中，我們簽訂了各種主要與研究和開發活動有關的公司採購承諾。雖然租賃義務跨越多年，但與Lonza的絕大多數購買承諾和其他義務將在12個月內到期。這些承付款在我們年度報告10-K表項目1中的合併財務報表附註9“承付款和或有事項”中作了更全面的説明，在截至2022年6月30日的六個月中沒有發生實質性變化。

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目錄表
我們未來的資金需求，包括變化和新的承諾， 將取決於許多因素，包括：

•臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

•我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

•與我們簽訂許可和合作協議的第三方開發工作的進展情況；

•我們有能力維持目前的研發計劃，並建立新的研發、許可或合作安排；

•我們在與第三方建立製造關係或建立和運營製造設施方面的能力和成功；

•起訴、辯護和執行專利主張和其他知識產權主張所涉及的費用；

•監管審批的成本和時間；

•我們努力加強運營、財務和信息管理系統，並僱用更多人員，包括支持我們的候選產品開發的人員；以及

•獲得許可和/或獲取其他技術的成本和持續投資。

與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此類運營計劃相關的資本要求。
現金流

下表彙總了以下每個期間的主要現金來源和用途(以千計)：
截至6月30日的六個月，
20222021
用於經營活動的現金淨額$(115,007)$(104,461)
投資活動提供的現金淨額(用於)(29,247)72,132 
融資活動提供的現金淨額5,865 10,865 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(138,389)$(21,464)
經營活動中使用的現金淨額

在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為1.15億美元，其中包括1.24億美元的淨虧損，經主要與基於股票的薪酬和折舊、有價證券折扣的淨攤銷和非現金租金支出相關的非現金項目調整。經營活動中使用的現金也受到我們經營資產和負債變化的推動。
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目錄表
投資活動提供的現金淨額(用於)

在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金為2920萬美元，其中包括5.055億美元的有價證券購買和690萬美元的房地產和設備購買資本支出，部分被有價證券到期收益4.831億美元所抵消。
融資活動提供的現金淨額

在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金為590萬美元，來自行使購買普通股的期權以及購買ESPP股票。
關鍵會計估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的已確認收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在本報告其他部分包括的綜合財務報表的附註中有詳細説明。在我們的我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”2022年2月28日，我們描述了我們認為涉及重大估計不確定性的會計估計，這可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。於截至該六個月止年度內，該等關鍵會計估計並無重大變動。June 30, 2022.
近期會計公告

截至本年度止六個月內，並無新的會計聲明或對會計聲明的更改。June 30, 2022與我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的最近的會計聲明相比，這些聲明對我們具有重大意義或潛在意義。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要與利率和外匯敏感性有關。
利率敏感度

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2022年6月30日，我們擁有11.6億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中主要包括貨幣市場基金和有價證券，主要由投資級、中短期固定收益證券組成。

我們投資活動的主要目標是保存資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下從投資中獲得最大收益。為了實現我們的目標，根據我們董事會批准的投資政策，我們維持着對各種高信用質量和短期證券的投資組合。我們的投資受到利率風險的影響，如果市場利率上升，我們的投資可能會貶值。假設利率在上述任何期間發生10%的相對變動，不會對我們的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
外匯敏感度

我們的大部分交易都是以美元進行的。然而，我們確實有某些交易是以美元以外的貨幣計價的，主要是歐元、瑞士法郎和英鎊，因此我們面臨外匯風險。美元對其他貨幣價值的波動會影響報告的主要與我們的各種臨牀前、臨牀和製造活動相關的費用、資產和負債金額。

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目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估

我們的管理層已根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席運營和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。根據這項評估，我們的首席執行官和首席運營和財務官得出結論，截至June 30, 2022，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關，在截至本季度結束的季度內發生June 30, 2022這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能產生重大影響。

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目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及他的Form 10-Q季度報告，包括使用我們的財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。以下列出的風險因素與我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的風險因素基本相同。

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風險因素摘要

下面的風險摘要概述了我們面臨的主要風險。這些風險在本表格10-Q中題為“風險因素”的一節中有更詳細的描述。

與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險
•我們正處於臨牀藥物開發的早期階段，運營歷史非常有限，還沒有產品獲準商業化銷售。
•自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損。
•藥物開發是一項高度不確定的事業。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，而且可能永遠也不會這樣做。
•由於我們的項目開發需要大量資源，並根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。
•新冠肺炎等傳染病的大流行、大流行或暴發，或人們對其影響的看法，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
•我們在很大程度上依賴於我們血腦屏障(BBB)技術的成功開發，以及目前處於開發早期階段的項目。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。
•我們繼續創造候選產品渠道或開發商業上成功的產品的努力可能不會成功。
•我們將很大一部分努力集中在神經退行性疾病的治療上，這是一個在藥物開發方面取得有限成功的領域。
•我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法在我們預期的時間表內進行或完成臨牀試驗，如果根本沒有的話。
•我們可能會在臨牀試驗中遇到招募和/或留住患者的困難，因此我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
•我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，這將推遲或限制監管批准和商業化的範圍。
•我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全或更有效的療法。
•我們候選產品的製造，特別是那些利用我們的BBB平臺技術的產品，是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難。
•如果我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議，那麼如果候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
•如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
•FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長，本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入。
•我們未來可能會在美國以外進行臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。
•旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律法規、信息安全政策以及與隱私和數據保護相關的合同義務的約束。
與我們對第三方的依賴有關的風險
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目錄表
•我們依賴與第三方的合作來研究、開發某些候選產品並將其商業化。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。
•我們依賴第三方進行臨牀試驗以及研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能並不令人滿意。
•我們與第三方簽訂合同，為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗製造材料。這種對第三方的依賴可能會增加我們將沒有足夠數量的此類材料或候選產品的風險。
•我們依賴第三方供應商提供我們製造中使用的關鍵原材料，失去這些供應商或他們無法向我們提供足夠的材料可能會損害我們的業務。

與我們的知識產權有關的風險
•如果我們無法為我們的候選產品或我們的BBB技術獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品或技術，並對我們將任何候選產品商業化的能力造成不利影響。
•如果我們擁有或授權的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。
•我們開發和商業化我們的BBB技術和候選產品的權利受制於他人授予我們的許可或我們授予他人的許可的條款。
•我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
•美國專利法的變化可能會削弱我們保護產品的能力。
•如果我們不能遵守政府專利機構施加的要求，我們的專利保護可能會受到損害。
•已頒發的涵蓋我們的BBB技術、候選產品和其他技術的專利如果受到挑戰，可能會被發現無效或無法強制執行。
•我們可能會受到質疑我們知識產權發明權的索賠。
•如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務將受到損害。
•我們可能無法通過收購、許可或其他方式獲得對我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的必要權利。
•我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的所謂商業機密。
•針對我們、我們的許可方或我們的合作者的第三方知識產權索賠可能會推遲我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的開發。

與我們的運營相關的風險
•如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
•我們已經並可能在未來從事收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，或導致我們產生債務或承擔或有負債。
•我們的內部計算機系統，或我們的合作者、CRO或其他承包商使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞或事故，從而危及此類系統和數據的機密性、完整性和可用性，並使我們承擔責任。
•我們的業務受到與國際業務相關的風險的影響。

與我們普通股所有權相關的風險
•我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
•如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格和交易量可能會下降。
•籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
•特拉華州的法律和我們章程文件中的條款可能會阻止我們公司控制權的變化或我們管理層的變化，從而壓低我們普通股的交易價格。
•我們修改和重述的公司註冊證書為我們和我們的股東之間的糾紛提供了專屬論壇，限制了他們獲得有利的司法論壇的能力。
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目錄表
與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險
我們正處於臨牀藥物開發的早期階段，運營歷史非常有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能會使我們難以評估目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家早期臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史非常有限，專注於開發治療神經退行性疾病的藥物，包括阿爾茨海默氏症、帕金森氏病和ALS。我們於年開始運營May 2015，沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。藥物開發是一項高度不確定的事業。並且涉及到很大程度的風險。我們正在對我們的LRRK2、ETV：IDS、eIF2B、RIPK1和PTV：PGRN計劃進行1、1b、1/2、2和2b階段的臨牀試驗，還沒有開始對我們目前的任何其他候選產品進行臨牀試驗。到目前為止，我們還沒有啟動或完成任何候選產品的關鍵臨牀試驗，也沒有獲得市場批准製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。作為一家公司，我們短暫的經營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難，而我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務將受到影響。
自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，其中包括截至三個月及六個月的5,880萬元及1.24億元分別於2022年6月30日和截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為6070萬美元和1.307億美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為7.69億美元.

我們在研發活動上投入了大量的財政資源，包括我們的臨牀前和臨牀候選產品以及我們的電視平臺。我們預計在幾年內不會從產品銷售中產生收入，如果有的話。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們未來的支出和收入水平。此外，我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用和越來越高的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
 
•繼續我們的研究和發現活動；

•通過臨牀前和臨牀開發，改進我們目前和未來的候選產品；

•為我們的候選產品發起並進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究；

•與我們的合同製造商合作，為我們的候選產品擴大製造工藝，或在未來建立和運營製造設施；

•更改或增加更多合同製造商或供應商；

•為我們的候選產品尋求監管批准和營銷授權；

•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們獲得批准的任何產品商業化；

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目錄表
•獲取或許可候選產品、知識產權和技術；

•根據任何許可或協作協議支付里程碑、特許權使用費或其他款項；

•獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合，包括通過許可協議獲得的知識產權；

•吸引、聘用和留住合格人員，並增加基於股票的薪酬，特別是在薪酬競爭的環境下；

•提供額外的內部基礎設施，以支持我們持續的研發運營和未來任何計劃的商業化努力；

•實施與網絡安全有關的更多內部系統和基礎設施；

•遇到任何延誤或遇到與我們的運營相關的其他問題；

•符合上市公司的要求和要求；以及

•對任何與我們產品相關的產品責任索賠或其他訴訟進行辯護。

我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會產生產品收入或實現盈利。

我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。從我們的候選產品的銷售中獲得收入，這些產品非常重要或足夠大，足以實現宣傳無論是單獨還是與第三方合作，我們都必須在研發、獲得監管批准、製造和營銷療法方面取得成功，並取得重大的商業成功。

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於許多因素，包括：
 
•成功完成我們候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；

•為我們成功完成臨牀開發和臨牀試驗的候選產品獲得監管批准和營銷授權；
 
•為我們的候選產品(包括使用我們的電視平臺的產品)開發可持續和可擴展的製造流程，並與能夠提供足夠產品和服務以支持我們候選產品的臨牀活動和商業需求的第三方建立和維護商業上可行的供應關係；

•確定、評估、獲取和/或開發新的候選產品；

•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；

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目錄表
•通過與合作伙伴合作，或如果獨立推出，通過建立銷售、營銷和分銷基礎設施，推出併成功地將我們獲得監管和營銷批准的候選產品商業化；

•為我們的候選產品獲得並保持足夠的價格，無論是在美國還是在我們產品商業化的外國；

•為我們的產品候選人從付款人那裏獲得足夠的報銷；

•使市場接受我們的候選產品作為可行的治療方案；

•應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•根據我們目前和未來的任何合作安排，收到里程碑和其他付款；

•維護、保護、擴大和執行我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；

•吸引、聘用和留住人才以及勞動力市場競爭加劇的影響；

•總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升、地緣政治不確定性和不穩定或戰爭造成的狀況；以及

•應對我們的臨牀試驗中的任何延誤或正在進行的新冠肺炎疫情造成的其他影響。

由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們支出的時間或金額，也無法預測我們何時能夠產生任何有意義的收入，或者實現或保持盈利。此外，如果FDA或外國監管機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們當前或未來的任何合作者的臨牀試驗或我們的任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的費用可能會增加到超出我們目前的預期。即使我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的候選產品商業化和持續的合規努力相關的鉅額成本。

即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。銷售任何獲得監管批准的候選產品的收入將部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果可尋址患者的數量沒有我們預期的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受治療的人羣，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使我們的候選產品渠道多樣化或繼續運營的能力，並導致我們普通股的價值下降，所有或任何這一切都可能對我們的生存能力產生不利影響。
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目錄表
如果我們不能獲得額外的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化(如果獲得批准)。

自成立以來，我們的業務一直需要大量現金。我們目前的運營資金主要來自我們後續發售的收益於2020年1月完成，以及從武田合作協議、賽諾菲合作協議和生物遺傳研究合作協議收到的付款。我們目前有七個臨牀階段的項目，BIIB122/DNL151、DNL310、DNL343、SAR443820/DNL788、SAR443122/DNL758、TAK-594/DNL593和TAK-920/DNL919，以及臨牀前開發和早期研究項目中的其他幾個候選產品。開發我們的候選產品是昂貴的，我們預計將繼續花費我們為我們的早期研究項目提供資金，並通過臨牀前和臨牀開發繼續推進我們的計劃。即使我們成功地開發了我們的候選產品，獲得監管部門的批准以及推出任何候選產品並將其商業化，也需要大量的額外資金。

截至2022年6月30日，我們擁有11.6億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃的業務提供資金，至少在未來12個月內。我們對現有現金、現金等價物和有價證券將在多長時間內可用於為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是不準確的假設，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。不斷變化的環境，其中一些可能是我們無法控制的，例如地緣政治不確定性、不斷上升的通脹或利率或感知或實際的經濟低迷，可能會導致我們以比目前預期更快的速度增加支出，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，我們可能還需要比預期更早地籌集額外資金。

我們將需要額外的資金來進一步開發我們的候選產品，如果獲得批准，還將進行商業化。當我們需要時，我們可能無法獲得額外的資本，條件是我們可以接受的，或者根本沒有。我們沒有確定的額外資金來源。如果我們不能及時獲得足夠的資本，我們可能被要求大幅推遲、縮減或停止我們的研發計劃或任何候選產品的商業化(如果獲得批准)，或者無法繼續或擴大我們的業務或以其他方式利用我們所希望的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景產生重大影響，並導致我們的普通股價格下跌。
由於我們的項目開發需要大量資源，並根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能會將有限的資源用於不會產生成功的候選產品的計劃，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

我們擁有多元化的投資組合 有15個以上的節目。這些項目需要大量的資本投資。我們的項目正處於研究、發現、臨牀前和早期臨牀開發的不同階段。我們尋求保持優先順序和資源分配的過程，以在積極推進Lead計劃和確保我們的投資組合補充之間保持最佳平衡。我們定期審查我們投資組合中的計劃，並終止那些不符合我們的開發標準的計劃，這是我們過去多次這樣做的。
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由於我們的項目開發需要大量資源，我們必須將我們的項目重點放在特定的疾病和疾病途徑上，並決定要追求和推進哪些候選產品以及分配給每個產品的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在某些項目上推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對我們的任何計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了生物製藥行業的趨勢，特別是對於神經退行性疾病，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，這些疾病和疾病途徑後來可能被證明具有比我們選擇追求的更大的商業潛力，或者在對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對這些候選產品有價值的權利，以保留獨家開發和商業化權利。
大流行、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎，或人們對其影響的看法，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

突發公共衞生事件，如流行病或涉及傳染病或傳染性疾病的流行病，如新冠肺炎，可能會嚴重擾亂我們的業務。此類疫情的爆發可能會導致我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴由於疾病的傳播、聯邦、州和地方政府當局或某些僱主可能要求或要求的停工，或由於與大流行相關的經濟後果，而無限期地無法開展業務活動。業務中斷可能包括中斷或限制我們的旅行能力，以及我們的設施和我們的合作伙伴、臨牀試驗地點、服務提供商、供應商或合同製造商的設施暫時關閉。例如，新冠肺炎疫情導致我們在2020年和2021年第一季度為臨牀試驗招募參與者的能力暫時中斷，儘管招募現在已恢復到疫情前的水平。雖然目前無法預測是否會發生類似新冠肺炎的大流行、流行病或傳染病爆發，但各國政府和地方當局為應對此類未來健康危機而採取的任何措施都可能會擾亂和推遲新臨牀試驗的啟動和我們正在進行的臨牀試驗的進展，可能會擾亂和推遲我們的臨牀前活動，還可能會擾亂和推遲我們用於臨牀前試驗和臨牀試驗的候選產品的原料藥和成品的生產或運輸，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們正在積極監測、評估和應對與新冠肺炎相關的事態發展，包括出現的新病毒株、當地和全球的疫苗接種狀況，以及疾控中心和其他州、地方和政府當局制定的其他與新冠肺炎相關的協議和旅行限制。為了應對2020年的新冠肺炎疫情，我們實施了允許部分員工遠程工作的政策，而且這種政策可能會無限期地持續下去。我們還為所有現場人員實施了各種安全協議，包括新冠肺炎測試程序以及社會距離和使用個人防護裝備的合規措施，並繼續根據聯邦、州和地方法規保持適當的協議。我們的首要任務是保護我們的員工、社區、合作伙伴和臨牀試驗參與者的健康和安全，同時努力確保我們業務運營的可持續性。

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儘管與新冠肺炎疫情相關的限制在我們的許多地點取消了一段時間，但隨時可能發生新的疫情，這可能會對我們未來的業務造成幹擾。新冠肺炎擾亂我們業務的例子包括：

•延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗，特別是老年受試者，他們患新冠肺炎併發症的風險更高；

•由於新冠肺炎對我們臨牀試驗中感染新冠肺炎的受試者可能產生的影響，我們的臨牀試驗數據難以解釋；

•臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難；

•將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出去，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；

•由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測；

•延遲獲得當地監管部門的批准，以啟動我們計劃的臨牀試驗；

•因人員短缺、生產放緩或停工而中斷或延遲從我們的合同製造組織接收我們的候選產品的供應；

•由於我們的第三方服務提供商的業務運營中斷或限制，導致我們的臨牀前和臨牀計劃的進一步發展的延遲或困難；

•全球運輸中斷，可能會影響臨牀試驗材料的運輸，例如我們臨牀試驗中使用的研究藥物產品；

•新冠肺炎大流行期間臨牀試驗場地程序和要求以及進行臨牀試驗的監管要求的變化；

•FDA或其他監管機構的運作延遲或中斷，或與其進行必要的互動；以及

•員工資源的限制，否則將集中在我們的非臨牀研究和臨牀試驗的進行，要麼是因為員工及其家人的疾病，要麼是因為員工希望避免與大量人羣接觸。

我們的業務總部設在加利福尼亞州，加州受新冠肺炎疫情的影響比美國其他一些地區更嚴重。2021年6月，加州取消了某些與大流行相關的限制措施；然而，如果新冠肺炎病例大幅增加，相關縣或州可能會重新實施與大流行相關的限制措施。我們的主要業務位於舊金山南部，我們的許多員工選擇了遠程辦公。由於遠程辦公模式、修改的時間表和工作協議以實現足夠的物理距離，我們的實驗室操作效率降低，這可能會在短期和長期影響我們的某些操作。如果這些發展繼續或惡化，我們的運營和計劃時間表可能會受到負面影響，並可能導致額外的成本。

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我們在美國和歐洲有臨牀研究的臨牀試驗地點，其中任何一個都可能受到冠狀病毒後續變種的影響，以及臨牀試驗地點的疫苗供應情況。如果要求醫療機構和辦公室將有限的資源集中在非臨牀試驗事項上，如新冠肺炎患者的治療、患者篩查、新患者登記以及監測和數據收集，可能會受到影響。例如，在2020年，我們經歷了BIIB122/DNL151第1階段和1b階段試驗、DNL343第1階段試驗和ETV：IDS計劃觀察性生物標記物研究的登記暫停。在所有情況下，招募都在幾個月內恢復；然而，我們的臨牀試驗可能會進一步暫停或延遲，包括由於持續的新冠肺炎大流行造成的社會或經濟動盪。

2020年3月，美國食品和藥物管理局發佈了關於在疫情期間進行臨牀試驗的指導意見，該指導意見隨後進行了更新，其中描述了受疫情影響的臨牀試驗贊助商的一些考慮因素，包括要求在臨牀試驗報告中包括為管理試驗而實施的應急措施，以及因新冠肺炎大流行而造成的試驗中斷等。2020年6月，美國食品藥品監督管理局發佈了應對藥品和生物製品製造員工新冠肺炎感染的製造實踐注意事項指南，包括防止產品污染的製造控制建議。美國食品藥品監督管理局發佈的其他與新冠肺炎相關的行業指導文件包括對之前與良好製造規範相關的指導意見的更新，關於藥品製造和生物研究監測設施的遠程交互評估的指導意見，以及關於藥品製造和供應鏈檢查的指導意見等。如果美國食品藥品監督管理局發佈與我們臨牀試驗實施相關的新冠肺炎方案的額外指導意見，此類臨牀試驗的成本可能會增加。此外，我們可能需要制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，以幫助保護受試者免受新冠肺炎病毒以及未來可能出現的冠狀病毒變種的影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法肯定地預測。

如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響，它也可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多風險。
與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
生物製藥產品的研發本身就存在風險。我們在很大程度上依賴於我們BBB平臺技術的成功開發，以及目前正在籌備中的項目，這些項目處於臨牀前和臨牀開發的早期階段。我們不能保證我們的任何候選產品將獲得監管，包括營銷和批准，這是它們可以商業化之前所必需的。

我們目前處於我們計劃中的候選產品的早期開發階段，並正在進一步開發我們的BBB平臺技術。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的努力和財力來確定、獲得知識產權並開發我們的BBB平臺技術和我們的項目，包括進行臨牀前研究和早期臨牀試驗，併為這些操作提供一般和行政支持。我們未來的成功取決於我們成功開發、獲得監管機構批准，然後成功將我們的候選產品商業化的能力，我們可能會因為許多原因而無法做到這一點，包括以下原因：
 
•我們的候選產品可能無法成功完成臨牀前研究或臨牀試驗；

•我們的藥物輸送平臺技術旨在通過血腦屏障輸送大分子療法，可能在臨牀上不可行；

•在進一步的研究中，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；
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•我們的競爭對手可能會開發出使我們的候選產品過時或吸引力降低的療法；

•我們的競爭對手可能會開發平臺技術，在BBB中提供大分子療法，這會使我們的平臺技術過時或吸引力降低；

•我們開發的候選產品和BBB平臺技術可能沒有得到我們擁有專有權利的知識產權的充分覆蓋；

•我們開發的候選產品和BBB平臺技術可能會被第三方的專利或其他知識產權或專有權所涵蓋；

•候選產品的市場可能會發生變化，使得該候選產品的繼續開發不再合理或不再具有商業吸引力；

•候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能；

•如果候選產品獲得監管機構的批准，我們可能無法建立銷售和營銷能力，或無法成功營銷該獲批准的候選產品，以獲得市場認可；以及

•如果適用，候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。

我們可能不會成功地進一步開發我們的BBB平臺技術和當前的候選產品。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。我們的每一種候選產品都處於開發的早期階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們將需要大量的額外臨牀開發、臨牀前、臨牀和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重大營銷努力。

我們從未完成過臨牀開發計劃。我們之前在完成臨牀前開發之前就停止了某些分子的開發，因為我們不相信它們符合我們潛在臨牀成功的標準。我們的候選產品中沒有一種進入後期開發或關鍵臨牀試驗，任何此類試驗可能需要數年時間才能啟動，如果真的啟動的話。此外，我們不能I don‘我不能肯定我們的候選產品中有哪一種會在臨牀試驗中成功。例如，2020年6月，我們與合作伙伴賽諾菲一起暫停了DNL747的臨牀活動，以加快SAR443820/DNL788的開發，部分原因是DNL747臨牀前慢性毒性研究。我們未來可能會將候選產品推進到臨牀試驗中，並在完成之前終止此類試驗。

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如果我們的任何候選產品成功完成臨牀試驗，我們通常計劃尋求監管部門的批准，在美國、歐盟(“EU”)以及我們認為有可行商業機會的其他國家銷售我們的候選產品。我們從未開始、編制或提交申請，尋求監管部門批准銷售任何候選產品。我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，可以銷售任何候選產品，即使這些候選產品成功完成了臨牀試驗，這將對我們的生存能力產生不利影響。為了在美國以外的國家獲得監管批准，我們必須遵守這些國家/地區在安全性、有效性或效力、純度、化學、製造和控制、臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷等方面的眾多和不同的監管要求。我們還可能依賴我們的合作者或合作伙伴進行所需的活動，以支持我們的一個或多個候選產品的監管批准申請，並尋求批准。我們不能確定我們的合作者或合作伙伴會在我們希望的時間範圍內開展這些活動。即使我們(或我們的合作者或合作伙伴)在一個司法管轄區成功獲得批准，我們也不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們的候選產品無法在多個司法管轄區獲得批准，我們的收入、業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到負面影響。

即使我們獲得監管部門的批准將我們的任何候選產品推向市場，無論是用於治療神經退行性疾病還是其他疾病，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化、被市場廣泛接受或比其他商業替代產品更有效。
對生物製藥產品開發的投資涉及極大的風險，即任何候選產品都無法證明足夠的療效或效力，或無法證明可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們不能保證我們將能夠成功地將我們的任何候選產品推進到開發過程中，或者，如果獲得批准，我們的任何候選產品將成功商業化。
我們繼續創造候選產品渠道或開發商業上成功的產品的努力可能不會成功。如果我們不能成功地發現和開發更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

我們的戰略之一是確定和追求更多候選產品的臨牀開發。我們現在Tly有幾個程序在研究、發現和臨牀前發展階段。確定、開發、獲得監管批准並將治療神經退行性疾病的更多候選產品商業化，將需要大量額外資金，並容易出現藥物開發固有的失敗風險。我們不能向您保證我們將能夠成功地識別或獲得其他候選產品、在開發過程中推進這些其他候選產品中的任何一個、成功地將任何此類候選產品商業化(如果獲得批准)，或者彙集足夠的資源來識別、獲取、開發或(如果獲得批准)將其他候選產品商業化。如果我們不能成功地識別、獲得、開發和商業化更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。
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我們將很大一部分研究和開發努力集中在神經退行性疾病的治療上，這是一個在藥物開發方面取得有限成功的領域。此外，我們的候選產品基於新方法和新技術，這使得很難預測產品候選開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

我們的研究和開發努力集中在解決神經退行性疾病上。總的來説，生物製藥公司在神經退行性疾病領域的努力在藥物開發方面取得的成功有限。對於阿爾茨海默病、帕金森氏病、肌萎縮側索硬化症和其他神經退行性疾病的患者來説，有效的治療選擇很少。我們未來的成功高度依賴於我們的BBB平臺技術和我們治療神經退行性疾病的候選產品的成功開發。開發我們用於治療神經退行性疾病的候選產品並將其商業化(如果獲得批准)使我們面臨許多挑戰，包括設計候選產品以跨越血腦屏障以實現治療藥物在大腦中的最佳濃度，以及獲得FDA和其他監管機構的監管批准，這些監管機構只有一套有限的先例可供依賴。

我們治療神經退行性疾病的方法旨在識別和選擇與神經退行性疾病有遺傳聯繫的靶點，識別和開發與預期靶點相關的分子，識別和開發生物標記物，即在血液、其他體液或組織中發現的生物分子，這些生物分子是正常或異常過程或條件或疾病的跡象，以選擇合適的患者羣體，並展示我們的分子的靶標參與、途徑參與和對疾病進展的影響，以及設計我們的分子跨越血腦屏障，直接在大腦中作用。這種策略可能不會被證明是成功的。我們可能不能發現、開發和利用生物標記物來展示我們的分子的靶向參與、途徑參與和對疾病進展的影響。我們不能確定我們的方法將產生安全有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的治療產品。此外，公眾對藥物安全問題的看法，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，醫生可能會對訂閲新的治療方法的意願產生不利影響。
我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法在我們預期的時間表內進行或完成臨牀試驗，如果根本沒有的話。
臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。我們不能確定提交新藥研究申請(“IND”)或臨牀試驗申請(“CTA”)是否會導致FDA或EMA(視情況而定)及時開始臨牀試驗。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：
 
•不能產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持臨牀試驗啟動或繼續的數據；

•延遲確認用於臨牀前和臨牀候選產品開發的目標參與、患者選擇或其他相關生物標記物；

•延遲與監管機構就試驗設計達成共識；

•延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和臨牀試驗地點之間存在顯著差異；

•在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤；
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•在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會(“IRB”)批准；

•監管機構出於多種原因實施臨時或永久臨牀暫停，包括在對IND或修正案、CTA或修正案或同等申請或修正案進行審查後；由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險；對我們的臨牀試驗操作或試驗地點的檢查得出否定結果；競爭對手進行的相關技術試驗的進展引起了FDA或EMA對患者廣泛風險的擔憂；或者FDA或EMA發現研究方案或計劃明顯存在缺陷，無法實現其聲明的目標；

•在確定、招募和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗方面出現延誤，以及患者退出臨牀試驗或未能返回進行治療後跟進所造成的延誤；

•難以與患者團體和調查人員合作；

•我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求；

•不符合FDA或任何其他監管機構當前的良好臨牀實踐(“CCCP”)要求，或其他國家/地區適用的EMA或其他監管指南；

•與候選產品相關的不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；

•需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；

•FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規的變化；

•臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；

•我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高；

•我們的候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•將製造過程從我們的學術合作者轉移到由CDMO或我們運營的更大規模的設施，以及我們的CDMO或我們延遲或未能對此類製造過程進行任何必要的更改；

•延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們用於臨牀試驗的候選產品，或無法執行上述任何操作；以及

•與正在進行的新冠肺炎大流行相關的延誤。

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任何無法成功啟動或完成臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品擁有專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果臨牀試驗被我們、數據安全監測委員會或FDA、EMA或任何其他監管機構暫停或終止，或者如果進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，我們也可能遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

例如，2022年1月13日，我們宣佈TAK-920/DNL919(ATV：TREM2)IND申請已被FDA臨牀擱置。我們繼續與FDA和歐洲監管機構接觸，以確定TAK-920/DNL919臨牀計劃的前進道路。

DNL201是一種前LRRK2抑制劑候選產品，它完成了對帶有和不帶有LRRK2基因突變的帕金森病患者的1b期臨牀試驗。該計劃之前由於臨牀前毒性數據而部分臨牀擱置。根據向FDA提供的其他臨牀和臨牀前數據，部分臨牀擱置於2017年12月被取消。

有關BIIB122/DNL151和DNL310的報告臨牀試驗中觀察到的不良反應(“不良反應”)和顯著不良反應(“SAE”)的更詳細討論，請參閲“項目1.業務-我們的計劃”。

我們不能向您保證IND對TAK-920/DNL919的臨牀持有將被取消，或者BIIB122/DNL151、DNL310、DNL343、SAR443820/DNL788、SAR443122/DNL758和TAK-594/DNL593或我們的其他候選產品將來不會受到新的、部分或全部的臨牀持有。

我們未來可能會將候選產品提前進入臨牀試驗，並在完成之前終止此類試驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在臨牀試驗開始後，我們可能會暫停鉛分子的進展，以支持具有更高安全性或有效性的備份分子，就像我們在RIPK1計劃中所做的那樣，將重點從DNL747切換到SAR443820/DNL788。
延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
我們可能會在臨牀試驗中遇到招募和/或留住患者的困難，因此我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記和保留方面的困難，包括：
 
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•由於各種原因，包括疫情和公共衞生危機，如正在進行的新冠肺炎大流行，無法或延遲招收患者；

•患者羣體的大小和性質；

•協議中定義的患者資格標準，包括生物標記物驅動的識別和/或與疾病進展階段相關的某些高度特定的標準，這可能會在更大程度上限制符合我們臨牀試驗條件的患者羣體，而不是沒有生物標記物驅動的患者資格標準的競爭臨牀試驗；

•分析試驗的主要終點所需的研究總體規模；

•患者與試驗地點的距離；

•試驗的設計；

•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

•類似療法的競爭性臨牀試驗或針對符合我們患者資格標準的患者羣體；

•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用的治療方法和候選產品的潛在優勢和副作用的看法；

•我們取得和維持病人同意的能力；以及

•參加臨牀試驗的患者出於任何原因無法完成此類試驗的風險，包括如果參與者感染了新冠肺炎病毒或其他影響他們參與我們試驗的傳染病，則輟學率會更高的風險。

我們無法招募和保留足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能難以在治療和任何隨訪期內保持對我們臨牀試驗的參與，這可能會推遲或對我們臨牀試驗的預期讀數產生負面影響，推遲我們的監管提交，並增加臨牀試驗的成本。
我們的臨牀試驗可能會顯示出嚴重的不良事件、毒性或其他副作用，並且可能無法證明我們候選產品的安全性和有效性或效力的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全和有效的。對於那些作為生物藥物產品受到監管的候選產品，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。

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臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究結果可能不能預測早期或後期臨牀試驗的結果，我們候選產品的早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或疾病適應症上的臨牀試驗結果可能不能預測在另一組患者或疾病適應症中獲得的結果。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性、有效性或效力結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。開放標籤延伸研究也可能延長臨牀開發的時間並大幅增加成本。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性或效力概況。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或效力，或存在不可接受的安全性問題。在神經退行性疾病中尤其如此，從歷史上看，這些疾病的失敗率高於許多其他疾病領域。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。

我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市批准。我們不能確定我們目前的臨牀試驗或任何其他未來的臨牀試驗是否會成功。此外，在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些適應症和其他適應症中獲得監管部門批准的前景，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，即使這樣的臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，或者候選產品將被批准用於目前建議的適應症，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多的試驗。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，這種批准的條款，如要求我們將適應症縮小到較小的患者羣體，可能會限制我們候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。
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我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公開披露我們的非臨牀研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據。這些臨時更新是基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
在技術和科學快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會對我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力產生負面影響，並最終損害我們的財務狀況。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，神經退行性疾病領域的特點是競爭激烈且日益激烈，並強烈強調知識產權。我們可能會在未來尋求開發或商業化的任何候選產品方面面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

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目錄表
目前有許多大型製藥和生物技術公司正在開發用於治療神經退行性疾病適應症的產品，我們對這些適應症進行了研究，包括阿爾茨海默氏症、帕金森氏病、亨特綜合徵和ALS。據我們所知，正在神經退行性疾病領域開發治療藥物的公司包括擁有大量財務資源的公司，如AbbVie、Alector、阿斯利康、Biogen、百時美施貴寶、禮來公司(包括其全資子公司Pvail Treateutics)、E-Scape Bio、葛蘭素史克、IONIS、JCR製藥、強生、諾華、羅氏(包括其全資子公司基因泰克)、賽諾菲和武田。除了來自針對神經退化適應症的其他公司的競爭外，我們可能開發的任何產品也可能面臨來自其他類型療法的競爭，例如基因編輯療法。
我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與他們的戰略合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前批准的產品可能被發現應用於治療神經退行性疾病的適應症，這可能使此類產品與我們的任何候選產品相比具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手還可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，並可能因我們的候選產品針對的跡象而從FDA獲得孤立的產品獨家經營權，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。另外, 我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。

此外，我們可能面臨與我們的競爭對手的產品相關的專利的範圍、所有權、有效性和/或可執行性的訴訟或其他訴訟，我們的競爭對手可能會指控我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。見“與我們的知識產權相關的風險”。
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目錄表
我們候選產品的製造，特別是那些利用我們的BBB平臺技術的產品，是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，或未能達到嚴格執行的監管標準，我們為臨牀試驗或患者提供我們的候選產品或產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

製造我們的候選藥物和生物製品的過程，特別是那些利用我們的BBB平臺技術的過程，是複雜、昂貴、高度監管的，並受到多重風險的影響。此外，生物製品的生產涉及複雜的過程，包括開發細胞或細胞系統來生產生物製品，大量培養這樣的細胞，以及收穫和提純由它們產生的生物製品。因此，生物製品的製造成本通常遠遠高於傳統的小分子化合物，生物製品的製造工藝可靠性較差，難以重現。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性的變化以及生產工藝的困難，生物製品的生產極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。此外，隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這些變化有可能無法實現這些預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，或者提供商業產品，如果獲得批准，我們將需要少量和大量生產這些產品。我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本無法。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們的製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。同樣的風險也將適用於我們正在積極建設的內部製造設施和能力。我們最近在猶他州鹽湖城簽訂了約78,000平方英尺的實驗室、辦公室和倉庫的運營租約，並已開始擴建猶他州的場地，以擴大我們生物療法的臨牀製造能力，包括生產毒理學研究材料和用於早期人類臨牀研究的藥物。此外，建設內部製造能力在能夠規劃、設計和執行復雜項目以及時和具有成本效益地建立製造設施方面存在重大風險，我們目前和未來擴大內部製造能力的努力可能不會成功。

此外，我們可能開發的任何產品的製造過程，包括製造過程中的任何重大修改，都受到FDA、EMA和外國監管機構的批准程序和持續監督，我們將需要持續地與符合所有適用的FDA、EMA和外國監管機構要求的製造商簽訂合同，包括遵守當前的良好製造實踐(“cGMP”)。如果我們或我們的第三方製造商無法可靠地生產符合FDA、EMA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CDMO將能夠按照FDA、EMA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
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目錄表
如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。將來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇構建集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以銷售我們的一些候選產品，或與我們的合作者一起參與銷售活動。

建立我們自己的商業能力和與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己將任何經批准的產品商業化的因素包括：
 
•我們無法招聘和保留足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；

•銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來批准的產品；

•報銷專業人員無法就處方獲取、報銷和付款人的其他承兑安排進行談判；

•無法在足夠的價格點為我們的產品定價，以確保足夠和有吸引力的盈利水平；

•分銷渠道受限或封閉，使我們的產品難以向部分患者羣體分銷；

•缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及

•與創建獨立的商業化組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成將我們的候選產品商業化的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們沒有成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，如果我們的候選產品獲得批准，我們就不會成功地將其商業化。
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目錄表
即使我們開發的任何候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

我們的任何候選產品的商業成功將取決於它被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們開發的任何候選產品獲準用於商業銷售，市場對該產品的接受程度將取決於多個因素，包括：
 
•在關鍵臨牀試驗中證明並在同行評議期刊上發表的此類候選產品的有效性或效力和安全性；

•與替代療法相比，潛在的和可察覺的優勢；

•能夠以具有競爭力的價格出售我們的產品；

•有能力提供適當的患者探視計劃，如自付援助；

•醫生向他們的病人推薦我們的產品的程度；

•與替代療法相比，給藥和給藥的方便性和簡便性；

•候選產品獲得FDA、EMA或其他監管機構批准的臨牀適應症；

•FDA、EMA或其他類似外國監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品經批准的標籤中包含的任何限制、禁忌症或警告；

•對產品如何分銷的限制；

•競爭產品投放市場的時機；

•宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法；

•有實力的營銷和分銷支持；

•足夠的第三方承保或補償；以及

•任何副作用的流行率和嚴重程度。

如果我們開發的任何候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。
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目錄表
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。在美國，最近頒佈的或未來可能出臺的立法可能會顯著改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准。
我們是否有能力成功地將我們可能開發的任何產品商業化，還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。政府當局目前對某些患者羣體實施強制性折扣，如聯邦醫療保險、醫療補助和退伍軍人事務部(“VA”)、醫院，並可能隨時尋求增加此類折扣。如果獲得批准，未來的監管可能會對我們產品的價格產生負面影響。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷，醫生可能需要證明，與標準護理藥物相比，患者使用我們的產品具有更好的治療結果，包括價格較低的標準護理藥物的仿製藥。如果無法獲得報銷或僅限量報銷, 我們可能無法成功地將任何獲得市場批准的候選產品商業化。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷水平因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。


61

目錄表
在獲得新批准的藥物的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將候選產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的任何小分子候選產品獲得監管部門的批准，更多的競爭對手可能會以此類藥物的仿製藥進入市場，這可能會導致受影響產品的銷售額大幅下降。

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼法》)，製藥商可以提交一份簡短的新藥申請(ANDA)，尋求批准已獲批准的小分子創新者產品的仿製藥。根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，製造商還可以根據第505(B)(2)條提交新藥申請(“NDA”)，該申請涉及FDA對小分子創新劑產品的事先批准。505(B)(2)保密協議產品可以是原始創新者產品的新版本或改進版本。《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定了一定的監管排他期，這排除了FDA對ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情況下，FDA的備案和審查)。除某些例外情況外，這些規定包括FDA批准的藥物受孤兒藥物排他性限制的期限。除了監管排他性的好處外，創新的NDA持有者可能擁有聲稱該藥物的有效成分、產品配方或批准用途的專利，這些專利將與該產品一起列在FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中，也就是眾所周知的“橙皮書”。如果有Orange Book中列出的專利，在專利到期前尋求銷售其產品的仿製藥或505(B)(2)申請人必須在ANDA中包括一項“第四款證明”，對所列一項或多項專利的有效性或可執行性提出質疑，或聲稱未對其進行侵權。認證通知也必須發給創新者，如果創新者在收到通知後45天內提起訴訟，要求保護其專利，ANDA的批准將暫停30個月，或被法院延長或縮短。

因此，如果我們的任何小分子候選產品獲得批准，競爭對手可以分別為我們的小分子藥物產品的仿製版本或引用我們的小分子藥物產品的505(B)(2)NDA提交ANDA。如果我們的小分子藥物產品在橙色手冊中列出了專利，這些ANDA和505(B)(2)NDA將被要求在每一項列出的專利中包括一份證明，表明ANDA申請人是否打算挑戰該專利。我們無法預測我們目前的專利組合中的哪些(如果有的話)或我們未來可能獲得的專利有資格在橙皮書中上市，任何仿製藥競爭對手將如何解決這些專利，我們是否會對任何此類專利提起訴訟，或任何此類訴訟的結果。

對於我們開發或許可的產品和技術，我們可能無法獲得或維護專有專利保護。此外，如果Orange Book中列出的我們擁有或授權的任何專利通過第四段認證和隨後的訴訟成功地受到挑戰，受影響的產品可能立即面臨仿製藥競爭，其銷售額可能會迅速大幅下降。如果銷售額下降，我們可能不得不註銷與受影響產品相關的部分或全部無形資產，我們的運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。見“與我們的知識產權相關的風險”。
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目錄表
我們打算尋求批准的生物或大分子候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

即使我們成功地獲得了監管部門的批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，我們的大分子候選產品也可能面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們的大分子候選產品作為生物製品受到FDA的監管，我們打算根據生物製品許可證申請(“BLA”)，PATH為這些候選產品尋求批准。2009年的《生物製品價格競爭和創新法》(“BPCIA”)為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡明的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”的生物相似物。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可能完全採用這些旨在實施BPCIA的工藝，但任何此類工藝都可能對我們候選大分子產品的未來商業前景產生重大不利影響。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的大分子候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。此外，競爭對手可以決定放棄生物相似的批准程序，在完成自己的臨牀前研究和臨牀試驗後提交完整的BLA。在這種情況下，根據BPCIA我們可能有資格獲得的任何排他性不會阻止競爭對手在其產品獲得批准後立即銷售其產品。

在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了幾種生物相似產品的營銷授權。在歐洲，競爭對手可以參考支持批准創新生物產品的數據，但要在創新產品獲得批准後10年才能將其推向市場。如果在這10年中的前8年，營銷授權持有者獲得批准，批准一種或多種新的治療適應症，與現有療法相比，帶來顯著的臨牀益處，則這10年的市場排他期將延長至11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物相似產品，如果獲得批准，這些產品可能會與我們的產品競爭。

如果競爭對手能夠獲得我們的大分子候選產品生物仿製藥的營銷批准，如果獲得批准，此類產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。這些有競爭力的產品可能會在我們的候選產品可能獲得批准的每一項指標上立即與我們競爭。
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目錄表
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，當我們將任何產品商業化時，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任，或者被要求限制對我們的候選產品進行測試和商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
 
•對我們產品的需求減少或中斷；

•損害我們的聲譽；

•臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

•由監管機構發起調查；

•相關訴訟的辯護費用；

•轉移管理層的時間和資源；

•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•收入損失；

•耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

•無法將任何候選產品商業化；以及

•我們的股價下跌了。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

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目錄表
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA、EMA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能無法批准我們考慮與我們的治療產品候選產品一起使用的伴隨診斷。我們還沒有為任何候選產品提交或獲得監管部門的批准，我們現有的產品候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

我們候選產品的申請可能由於許多原因而無法在初始或後續指示中獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：
 
•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會確定我們的候選產品不安全有效、僅適度有效或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准或阻止或限制商業使用；

•臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性，不足以確保我們尋求批准的全部人羣的療效或效力和安全性；

•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明，與護理標準相比，候選產品的風險-收益比率是可接受的；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議、BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

•我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明產品候選產品的擬議適應症的風險/收益比率是可接受的；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；以及

•FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

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目錄表
這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。

我們最先進的候選產品BIIB122/DNL151、DNL310、DNL343、SAR443820/DNL788、SAR443122/DNL758、TAK-594/DNL593和TAK-920/DNL919是我們目前唯一的臨牀階段候選產品。在我們完成的前產品候選藥物DNL201在帕金森病患者中的1b期臨牀試驗中，有一例被認為與藥物無關的SAE，在高劑量時，一例嚴重的頭痛(頭痛)導致劑量減少，一例研究停止(頭痛和噁心)。較高劑量、重複劑量和/或長期接觸我們的候選產品可能會導致不良事件和其他副作用，並可能導致延遲和/或終止這些候選產品的開發。

2022年1月13日，我們宣佈TAK-290/DNL919(ATV：TREM2)IND申請已被FDA臨牀擱置。我們收到了一封正式的臨牀暫停信，其中包括FDA對臨牀前毒理學評估的觀察，並提供啟動臨牀研究所需的信息，包括對臨牀試驗方案、知情同意書和研究人員手冊的擬議修改。我們計劃繼續與美國和歐洲的監管機構接觸，以確定TAK-920/DNL919臨牀計劃的前進道路。

2020年，我們暫停了RIPK1計劃中DNL747的臨牀研究。在食蟹猴身上進行的DNL747的慢性毒性研究表明，暴露於DNL747的劑量和持續時間相關的臨牀前不良結果高於臨牀測試。這些發現被認為是非靶點和分子特異性的，可能會影響增加DNL747劑量和實現更高水平的靶點抑制的能力，而不需要花費患者額外的臨牀安全性研究來評估長期安全性和耐受性。

與藥物相關的副作用可能會影響患者招募、入選患者完成試驗的能力，和/或導致潛在的產品責任索賠。根據我們的某些許可協議，我們需要維護產品責任保險。我們可能不能以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。此外，無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠可能會導致我們的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、患者或其他索賠人獲得鉅額金錢獎勵、無法將我們的候選產品商業化，以及如果獲得批准用於商業銷售，對我們候選產品的需求減少。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
 
•監管部門可能會撤回對此類產品的批准，並導致我們召回產品；

•監管部門可能要求在標籤上附加警告；
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目錄表

•我們可能被要求改變產品的給藥方式，或進行額外的臨牀試驗或批准後研究；

•我們可能需要創建風險評估和緩解策略計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南，以分發給患者，為醫療保健提供者制定溝通計劃，和/或其他元素，如包裝上的盒裝警告，以確保安全使用；

•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及

•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於非臨牀研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。
我們目前在美國以外為我們的候選產品進行臨牀試驗，未來可能會在美國以外進行臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們目前在美國以外進行一項或多項臨牀試驗，包括在歐洲，未來可能會繼續這樣做。FDA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；以及(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合CGCP規定。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。
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目錄表
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到廣泛的監管審查。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究、提交安全性、有效性或效力以及其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。

雖然醫療保健專業人員可以自由使用和處方非標籤用途的藥物產品，但FDA嚴格監管制造商對藥物產品的促銷聲明。特別是，產品不得用於FDA批准的標籤中反映的未經FDA批准的用途。FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長等政府機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括鉅額民事和刑事罰款、處罰和執法行動。如果我們不能成功地管理我們批准的候選產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構施加的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何保密協議、BLA或營銷授權申請(MAA)中所作承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

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目錄表
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將受到產品可能用於營銷和推廣的已批准指示用途的限制，或受批准條件(包括實施風險評估和緩解戰略的要求)或包含可能代價高昂的上市後測試的要求的限制。我們將被要求向FDA、EMA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題。任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品的製造、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們可能不會將我們的產品用於未經批准的適應症或用途。經批准的保密協議、BLA或MAA的持有人必須提交新的或補充申請，並獲得對經批准的產品、產品標籤或製造過程的某些更改的批准。我們還可以被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們的非生物製品的安全性和有效性，或者我們生物製品的安全性、純度和效力，一般或特定的患者子組。如果最初的上市批准是通過加速審批途徑獲得的, 我們可能被要求進行一次成功的上市後臨牀試驗，以確認我們的產品的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。

如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或不同意對該產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可以對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會採取其他措施：
 
•發出可能導致負面宣傳的警告信；

•施加民事或者刑事處罰的；

•暫停或撤回監管審批；

•暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；

•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•對我們的業務施加限制，包括關閉我們的合同製造商的工廠；

•扣押或扣留產品；和/或

•要求召回產品。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
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目錄表
我們已經從FDA獲得了DNL310的孤兒藥物指定，並計劃為更多候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定或保持與孤兒藥物狀態相關的福利，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。2019年2月，FDA批准了我們的DNL310計劃用於亨特綜合徵的孤兒藥物指定。我們計劃為其他一些候選產品尋求孤兒藥物名稱，但我們可能無法獲得此類名稱。

如果被指定為孤兒藥物的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他NDA或BLA申請，以銷售相同適應症的相同藥物或生物藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒排他性藥物的持有人沒有證明它可以保證足夠數量的孤兒產品的供應，以滿足患有該藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使DNL310已被授予孤兒藥物稱號，即使我們的候選產品之一獲得孤兒獨家專利，FDA仍可以批准具有不同有效成分的其他藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。

我們已經收到了FDA對SAR443820/DNL788的快速通道指定，並可能尋求FDA對其他候選產品的快速通道指定。即使我們的一個或多個候選產品獲得了Fast Track認證，我們也可能無法獲得或保持與Fast Track認證相關的好處。

FDA已授予SAR443820/DNL788快速通道稱號。快速通道指定旨在促進開發和加快治療方法的審查，以治療嚴重疾病並滿足未得到滿足的醫療需求。具有快速通道指定的項目可能受益於與FDA的早期和頻繁溝通、潛在的優先審查以及提交滾動申請以進行監管審查的能力。快速通道指定既適用於候選產品，也適用於正在研究的特定適應症。但是，如果我們不能繼續滿足Fast Track指定的標準，或者如果我們的臨牀試驗因意外的不良事件或臨牀供應問題而延遲、暫停或終止，或臨牀擱置，我們將無法獲得與Fast Track計劃相關的好處。此外，指定快速通道不會更改審批標準。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。快速通道指定也不能保證我們的候選產品將及時獲得批准(如果有的話)。

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目錄表
旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。如果獲得批准，當前和未來的立法可能會增加我們將藥物商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格，包括我們候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷政策的變化，這可能會使我們難以銷售我們的候選產品，如果獲得批准，可能會有利可圖。第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。特別是，2010年頒佈了《平價醫療法案》，其中除其他事項外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，通過該方法，對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下所欠的退税，提高了大多數製造商在醫療補助藥物退税計劃下所欠的最低醫療補助退税，將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用登記在醫療補助管理護理組織中的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税收，併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵措施。根據2021年美國救援計劃法案，2024年1月1日生效, 製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項條款旨在增加處方藥的競爭。作為對這一行政命令的迴應，衞生與公眾服務部(“HHS”)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則以及國會可以推行的潛在立法政策，以推進這些原則。此外，國會正在考慮立法，如果通過，可能會對聯邦醫療保險覆蓋的處方藥價格產生重大影響，包括限制藥品價格上漲，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。在州一級，一些州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，駁回了該案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚最高法院的這一裁決、未來的訴訟或拜登政府頒佈的醫療措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括從2013年開始實施的每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，並將一直有效到2031年，但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日到2022年6月30日暫停支付除外，除非採取額外的國會行動。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的最高4%不等。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府追回向醫療服務提供者支付的多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
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目錄表

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
 
•對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准；

•我們有能力收到或設定一個我們認為對我們的產品公平的價格；

•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

•我們須繳交的税項水平；及

•資金的可得性。 
 
我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致進一步削減聯邦醫療保險和其他醫療保健資金，更嚴格的覆蓋標準，更低的報銷，以及新的支付方法。這可能會降低我們收到的任何經批准的產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款，這可能會阻止我們能夠產生足夠的收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為：未能遵守FDA、EMA和其他可比外國監管機構的法律；向FDA、EMA和其他可比外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及在招募患者進行臨牀試驗的過程中不當使用所獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了商業行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為, 我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
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目錄表
如果我們不遵守醫保法，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的任何候選產品獲得FDA批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營將受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束。可能影響我們運營的法律包括：
 
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為回報，轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務。ACA對聯邦反回扣法規下的意圖標準進行了修訂，以消除證明具體意圖和實際知識的需要，以確立違反反回扣法規的行為。此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•聯邦民事和刑事虛假申報法，包括《虛假申報法》，可通過民事“虛假申報法”或“舉報人”訴訟強制執行，民事罰金法一般禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的支付或批准聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的支付或批准索賠，以不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解這些法規，也不需要有違反這些法規的具體意圖，就可以實施違規；

•1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，它制定了新的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，並故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置，或作出任何與提供或支付醫療福利有關的重大虛假陳述，與醫療保健事項有關的項目或服務；

•HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)及其各自的實施條例修訂，對某些承保的醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其各自的商業夥伴提出要求，為他們提供涉及使用或披露涉及隱私、安全和未經適當授權傳輸個人身份健康信息的個人可識別健康信息的服務；

•根據ACA創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可進行支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年根據開放式支付計劃向美國衞生與公眾服務部報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生保健專業人員(如醫生助理和護士等)和教學醫院支付或進行其他價值轉移有關的信息，以及關於醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息；

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目錄表
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及

•類似的州和外國法律和法規，例如州和外國反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法，這些法律可能適用於製藥商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，否則限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律要求藥品製造商向各州提交有關定價和營銷信息的報告，如跟蹤和報告提供給醫療保健專業人員和實體的禮物、補償和其他報酬及價值項目；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的範圍很廣，而法定例外情況和可用避風港的範圍很窄，儘管我們努力遵守這些法律，但我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律法規、信息安全政策以及與隱私和數據保護相關的合同義務的約束，包括個人信息的使用、處理和跨境傳輸。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法或罰款，否則可能會損害我們的業務。

我們接收、生成和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息和業務關鍵信息，包括員工和個人數據(包括受保護的健康信息)、研發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們嚴重依賴外部安全和基礎設施供應商來管理我們的信息技術系統和數據中心。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括無法訪問、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制。此風險擴展到我們用來管理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。
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目錄表
在收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據方面，有各種各樣的省、州、國家和國際法律和法規。這些數據保護和隱私相關法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，歐盟個人數據的收集和使用受2018年5月25日全面生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)監管。GDPR規定了嚴格的數據保護要求，例如，包括更嚴格地向個人披露信息和加強個人數據權制度、縮短數據泄露通知的時間、對保留信息的限制、增加與特殊類別數據(如健康數據)有關的要求，以及當我們與第三方處理器簽訂與個人數據處理有關的合同時承擔額外義務。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國和其他第三國實施了嚴格的規則，在臨牀試驗的背景下，我們目前依賴患者知情同意作為此類轉移的法律基礎。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據。GDPR規定，對不遵守規定的罰款最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。GDPR適用於治外法權，我們可能會受到GDPR的約束，因為我們的數據處理活動涉及位於歐盟的個人數據, 例如與任何歐盟臨牀試驗有關的。GDPR法規可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。此外，英國已經實施了大量實施GDPR的立法，對不遵守GDPR的處罰最高可達1750萬GB或全球收入的4%。英國數據保護法律法規的一些方面仍不清楚。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對持續從歐洲經濟區(EEA)流向英國的個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可能在過渡期間被修改或撤銷。我們無法完全預測英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。

根據GDPR以及瑞士、英國和適用的歐盟成員國的隱私和數據保護法，我們可能會招致責任、費用、成本和其他運營損失。我們可能會發現有必要或適當地對我們或我們的服務提供商在歐洲經濟區、瑞士和英國收集、披露、傳輸和以其他方式處理數據的方式進行額外的更改。這可能是繁重的，可能會中斷或推遲我們的開發活動，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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目錄表
此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法和法規，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。HIPAA不一定先發制人，特別是當一個國家為個人提供比HIPAA更大的保護時。在國家法律更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中要求承保公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。CCPA於2020年1月1日起生效。一些觀察人士指出，CCPA可能是全美更嚴格隱私立法趨勢的開始，最近於2021年3月頒佈的弗吉尼亞州消費者數據保護法、2021年6月頒佈的科羅拉多州隱私法、2022年3月頒佈的猶他州消費者隱私法以及2022年5月頒佈的康涅狄格州個人數據隱私和在線監控法案就是明證。經加州隱私權法案(“CPRA”)修訂和擴大的CCPA要求覆蓋的公司向加州的個人和消費者提供新的披露，並向這些個人和消費者提供新的數據保護權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。GDPR、CCPA、CPRA和其他許多與隱私和數據保護有關的聯邦、州和外國法律法規仍在法庭上接受考驗, 它們受到法院和監管官員的新的、不同的解釋。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。此外，聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們接收、使用和共享的數據帶來複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。我們正在努力遵守適用於我們的GDPR、CCPA和其他隱私和數據保護法律法規，我們預計需要投入大量額外資源來遵守這些法律法規。這些和未來的法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。
GDPR、CCPA或其他與隱私和數據保護相關的法律和法規的解釋和應用可能會因司法管轄區不同或與我們當前的政策和做法不一致，而遵守此類法律和法規可能要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。我們不能保證我們遵守所有這些適用的數據保護法律和法規，我們也不能確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。此外，歐盟以外的其他司法管轄區也在類似地引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷演變的數據保護規則的努力可能不會成功。我們不能保證我們或我們的供應商可能遵守所有適用的國際法律和法規，因為它們現在或隨着它們的發展而執行。例如，我們的隱私政策可能不足以保護我們收集的任何個人信息，或者可能不符合適用的法律。我們的不遵守可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。此外, 如果我們不能適當地保護受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被指控或被發現違反了我們的合同。

我們的實際或被認為未能充分遵守適用的法律和法規或其他與隱私和數據保護有關的實際或聲稱的義務，或保護我們處理或維護的個人數據和其他數據，可能會導致針對我們的監管執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、其他訴訟或聲譽和損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性影響。
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目錄表
如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
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我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。

我們的業務活動可能受1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及我們所在國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束，包括英國《反賄賂法》。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的“反海外腐敗法”執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規方案, 以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，未來一旦進入商業化階段，我們的產品可能會受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，我們可能會被罰款或施加其他懲罰，包括剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內、或在此類法規所針對的國家、個人或技術中改變方法，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。對我們產品出口或銷售權限的任何限制都可能對我們的業務產生不利影響。
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目錄表
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他政府機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在2018年和2019年，美國政府多次關閉，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。另外，為了應對新冠肺炎疫情，自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，美國食品和藥物管理局一直在努力優先恢復常規監測、生物研究監測和審批前檢查。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查最安全。在2020年和2021年，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。截至2021年5月, 美國食品藥品監督管理局指出，它正在繼續確保在正在進行的新冠肺炎大流行期間，根據其用户付費績效目標，及時審查醫療產品申請，並進行關鍵任務的國內外檢查，以確保製造設施符合良好製造規範。然而，FDA可能無法繼續目前的檢查速度，審查時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA可能無法在審查期間完成此類必需的檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交文件的能力，或就我們的臨牀開發計劃提供反饋的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府關閉或其他對正常運營的幹擾可能會影響我們進入公開市場並獲得適當資本和繼續運營所需資金的能力。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們希望依靠與第三方的合作，對我們可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。

我們期待着為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。例如，我們與F-STAR、武田、賽諾菲、Biogen和其他公司合作，以進一步開發我們的候選產品，並加強我們針對更好地瞭解神經退行性疾病的研究努力。我們任何其他合作安排的可能合作者包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司、生物技術公司和學術機構。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們很可能共享或有限地控制我們的合作者投入到我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的開發或潛在商業化的資源的數量和時間。我們從與商業實體的這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。
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涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選產品的合作，會給我們帶來以下風險：
 
•合作者通常在確定他們將應用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或捍衞與我們的候選產品或研究計劃相關的知識產權或專有權利，或者可能使用我們的專有信息以使我們面臨潛在的訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，包括挑戰我們知識產權的範圍、所有權、有效性和可執行性的訴訟；

•合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們的候選產品或我們與其合作的研究項目的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將該知識產權或該等候選產品或研究項目商業化的獨家權利；

•我們可能需要我們的合作者的合作，以強制或保護我們貢獻的或從我們的合作中產生的任何知識產權，而這些知識產權可能不會提供給我們；

•合作者可能會控制與監管機構的某些交互，這可能會影響我們獲得和保持對我們候選產品的監管批准的能力；

•合作者和我們之間可能發生糾紛，導致我們的候選產品或研究計劃的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

•合作伙伴可以根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點的變化或可用資金或外部因素(例如轉移資源或創建競爭優先級的收購)，決定不對我們開發的任何候選產品進行開發和商業化，或者可能選擇不繼續或更新開發或商業化計劃；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

•如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品或研究計劃競爭的產品；

•合作者可能會在沒有他們參與的情況下限制我們研究、開發或商業化某些產品或技術；

•擁有一個或多個候選產品的營銷和分發權的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷這些候選產品；

•在我們的合作中發現的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷控制權的變更；

•協作者可能向我們的技術或產品候選授予再許可，或經歷控制權變更，而再被許可人或新所有者可能決定將合作引向不符合我們最佳利益的方向；
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•合作者可能破產，這可能會大大推遲我們的研究或開發計劃，或者可能導致我們失去與我們的產品、候選產品或研究計劃有關的合作者的寶貴技術、訣竅或知識產權；

•我們合作者的關鍵人員可能會離開，這可能會對我們與合作者高效合作的能力產生負面影響；

•合作可能需要我們產生短期和長期支出，發行稀釋我們股東權益的證券，或擾亂我們的管理和業務；

•如果我們的合作者沒有履行我們與他們協議下的義務，或者如果他們終止了我們與他們的合作，我們可能無法按計劃開發候選產品或將其商業化；

•協作可能需要我們根據我們不能完全控制的預算分擔開發和商業化成本，而我們未能分擔此類成本可能會對協作或我們分享協作產生的收入的能力產生不利影響；

•合作可能全部終止或與某些候選產品或技術有關，如果終止，可能會導致需要額外資本來進一步開發適用的候選產品或技術或將其商業化，包括我們的BBB平臺技術；以及

•協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。

在尋求適當的合作方面，我們可能會面臨激烈的競爭。最近生物技術和製藥公司之間的業務合併導致潛在合作者的數量減少。此外，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

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目錄表
如果我們進行合作以開發任何候選產品並可能將其商業化，如果我們或我們的合作者選擇不行使根據協議授予的權利，或者如果我們或我們的合作者無法成功地將候選產品整合到現有運營和公司文化中，我們可能無法實現此類交易的好處。未能根據我們與當前或未來合作伙伴的協議開發候選產品並將其商業化，可能會阻止我們收到此類協議下的未來付款，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，如果我們與我們的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們也可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本“風險因素”一節中描述的許多與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動，對我們的合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。
我們預計將依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。
我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的研究、臨牀前測試和臨牀試驗的某些方面。這些第三方中的任何一方都可能終止與我們的合同關係，或無法履行其合同義務。如果我們需要達成替代安排，這將推遲我們的產品開發活動。

我們對這些第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守cGCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信、可重複和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們還被要求在一定的時間範圍內登記正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們的第三方服務提供商不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否在我們的臨牀和非臨牀項目上投入了足夠的時間和資源。這些第三方服務提供商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的上市批准，並且我們將無法或可能推遲我們的藥物成功商業化的努力。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們的分銷商的任何業績失誤，包括任何藥品供應的發貨，都可能延誤我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們的藥品商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
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目錄表
我們目前與第三方簽訂合同，為我們的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗製造大部分材料，並預計將繼續這樣做，以實現我們可能開發的部分或所有候選產品的商業化。這種對第三方的依賴可能會增加風險，即我們將沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何藥物，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

雖然我們已經啟動了猶他州工廠的擴建，以擴大我們的生物療法臨牀製造能力，但我們沒有任何可操作的製造設施。我們目前依賴第三方製造商生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料，並預計將繼續這樣做，以生產我們用於臨牀前研究、臨牀試驗和我們可能開發的任何候選產品的商業供應的部分或全部材料。

我們可能無法與第三方製造商建立任何進一步的協議，或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

•第三方可能違反制造協議；

•第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂協議；

•在法規遵從性、質量保證、安全性、藥物警戒和相關報告方面依賴第三方；以及

•不能及時生產所需的數量並達到質量標準。

第三方製造商可能無法遵守美國出口管制法規、cGMP法規或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致需要更換當前的第三方製造商，包括供應延遲的可能性、臨牀暫停我們的試驗、對我們施加的制裁(包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴)，任何這些都可能對我們的藥品供應產生重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有安排為我們的候選產品的許多組件提供多餘的供應。如果我們現有合同製造商中的任何一家不能按約定履行合同，我們可能會被要求更換該製造商，並可能在確定和鑑定任何此類替代產品時產生額外成本和延遲。此外，確保和保留與合同製造商的產能可能會導致巨大的成本。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們可能開發的任何候選產品或藥物，可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的藥物商業化的能力產生不利影響。
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目錄表
我們依賴第三方供應商提供我們製造過程中使用的關鍵原材料，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供生產我們候選產品所需的原材料。我們對這些第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。作為一家小公司，我們的談判籌碼是有限的，我們可能會獲得比我們規模更大的競爭對手更低的優先級。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者滿足我們預期的規格和質量要求。

此外，由於與上述事件有關的中斷，我們過去和未來可能會遇到原材料發貨延遲的情況。我們可能無法在合理的時間內或在商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們的BBB平臺技術獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持關於我們的BBB平臺技術和任何專利候選產品以及我們可能開發的其他技術的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外授權知識產權和提交與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品以及對我們業務重要的其他技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。鑑於我們的技術和候選產品的開發處於早期階段，我們在技術和候選產品的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。此外，我們不能確定我們在美國擁有或許可的任何專利是否充分覆蓋了我們的BBB平臺技術中與轉鐵蛋白受體結合的Fc結構域部分，或充分覆蓋了我們的ATV：TREM2、ETV：IDS、ETV：SGSH或PTV：PGRN計劃中正在開發的抗體、酶或蛋白質。我們已經或打算就我們的技術和候選產品的這些方面提交專利申請；然而，不能保證任何此類專利申請將作為授權專利頒發。此外，在某些情況下，我們只就我們的技術和候選產品的某些方面提交了臨時專利申請，這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已頒發的專利，直到, 我們在適用的臨時專利申請提交之日起12個月內提交非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的行為都可能導致我們失去對相關臨時專利申請中披露的發明進行專利保護的能力。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品以及其他對我們的業務重要的技術相關的組合的已發佈索賠，而可能需要通過提交專利申請來保護該等BBB平臺技術、程序、產品候選和其他技術。不能保證任何這類專利申請將作為授權專利頒發，即使他們確實頒發了專利申請，這些專利主張也可能不足以阻止第三方，如我們的競爭對手，使用我們的技術。任何未能獲得或保持與我們的BBB平臺技術、程序和候選產品相關的專利保護的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
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目錄表
如果我們擁有或授權的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。

美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手或其他第三方的影響。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請，包括因新冠肺炎疫情影響我們或我們許可方的運營而導致的延誤。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與有權訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。
如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有的或未獲許可的待決和未來專利申請可能不會導致頒發保護我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們目前或將來許可或擁有的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有的或許可中的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或無效。因此，我們不知道我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術是可保護的，還是仍然受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

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目錄表
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們或我們的許可人可能會接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方間審查，或幹擾程序或其他類似程序，挑戰我們擁有或許可的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有或許可的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見中，就我們擁有或許可的專利和專利申請挑戰我們或我們的許可人的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們或我們的合作者在任何此類訴訟或其他優先權或發明權糾紛中失敗，我們可能被要求從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或發明權糾紛的各方。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得, 或者可以是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。失去排他性或縮小我們擁有和許可的專利主張可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
我們擁有和授權的一些專利和專利申請是，而且未來可能是與第三方共同擁有的。例如，我們目前並可能在未來與F-STAR共同擁有與我們的BBB平臺技術相關的某些專利和專利申請。此外，我們的某些許可方與我們沒有直接關係的其他第三方共同擁有我們許可的專利和專利申請。我們對其中某些專利和專利申請的專有權在一定程度上依賴於這些專利和專利申請的共同所有人之間的機構間或其他運營協議，他們不是我們許可協議的一方。如果我們的許可人在任何第三方共同所有人對此類專利或專利申請的權益下沒有獨家許可的控制權，或者我們無法以其他方式獲得此類獨家權利，則這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們開發和商業化我們的BBB平臺技術和候選產品的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可或我們授予他人的許可的條款和條件。

我們嚴重依賴來自第三方的某些專利權和專有技術的許可證，這些專利權和專有技術對我們的BBB平臺技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如，2016年6月，我們與Genentech簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了Genentech與我們的LRRK2計劃相關的某些知識產權的獨家許可，包括我們的BIIB122/DNL151候選產品。
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目錄表
我們與F-STAR的協議和其他許可協議可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和產品或將其商業化的所有地區使用某些許可知識產權和技術的獨家權利。例如，F-STAR保留將其模塊化抗體技術用於除我們與F-STAR將或可能獨家提供給我們的目標以外的任何目的的權利，並將其許可給他人。因此，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發和商業化也使用我們內部許可的技術的競爭產品。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們無權控制準備、提交、起訴和維護，我們也可能無權控制專利和專利申請的強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可的技術。例如，根據我們與F-STAR和Genentech的協議，許可人控制起訴，在F-STAR的情況下和在特定情況下，控制向我們授權的某些專利和專利申請的強制執行。此外，根據我們與武田、賽諾菲和生物遺傳公司達成的協議，他們控制着起訴，並在特定情況下控制向他們授權的某些專利和專利申請的執行。我們不能確定由我們的許可人或被許可人控制的我們的許可內或許可外的專利和專利申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可人或被許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化我們的BBB平臺技術和任何受此類許可權利約束的候選產品的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，即使我們有權控制我們向第三方授權的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的被許可人、我們的許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行為或不作為的不利影響或損害。
此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，我們對基因泰克擁有的某些知識產權的許可受基因泰克在我們的許可協議之前授予第三方的某些研究權利的約束。此外，我們與RIPK1相關的某些授權內知識產權部分由美國政府提供資金。因此，美國政府可能對此類知識產權擁有某些權利。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露受資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用我們使用美國政府資金開發的許可技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，為了滿足聯邦法規的要求，或者為了優先考慮美國工業，那麼它可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在某些情況下在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束，如果不放棄這一要求的話。美國政府或任何第三方對其保留權利的任何行使都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
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如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們已經與第三方簽訂了許可協議，可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選產品或我們的BBB平臺技術商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的候選產品或將其商業化，也無法繼續使用我們現有的BBB平臺技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。我們不能保證不存在針對我們當前技術的第三方專利，包括我們的BBB平臺技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

此外，我們的每一份許可協議，以及我們預計未來的協議，都將把各種開發、勤勉、商業化和其他義務強加給我們。我們的某些許可協議還要求我們遵守開發時間表，或做出商業上合理的努力來開發許可產品並將其商業化，以維持許可。儘管我們做出了努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類許可協議下的義務，因此可能會終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可內終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場，我們可能被要求停止對我們的某些候選產品或我們當前的BBB平臺技術進行開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
此外，根據許可協議，可能會產生關於知識產權的爭端，包括：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；

•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•專利技術發明的優先權。

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此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在世界各國申請、起訴和保護我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。此外，由於新冠肺炎全球大流行，我們在世界各地申請專利的能力可能會被推遲或受到影響。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在歐洲，不早於2022年10月1日，歐洲的申請很快就可以選擇在授予專利後成為受統一專利法院(UPC)管轄的統一專利。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，沒有法院的先例，增加了不確定性。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。例如，美國和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家，在沒有同意或補償的情況下，利用擁有美國和其他俄羅斯認為不友好的國家的公民身份或國籍、在美國和其他國家註冊的、或主要在這些國家進行商業或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們可能無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國的專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。

美國和外國的地緣政治行動可能會阻止我們繼續在某些地方支付這些定期付款。例如，美國和與俄羅斯入侵烏克蘭有關的外國政府行動可能會限制我們在俄羅斯支付或阻止我們支付這些款項的能力。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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目錄表
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(下稱《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人申請專利制度，在這種制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術有關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，以攻擊專利的有效性，各方間回顧和派生過程GS.由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
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涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的已頒發專利，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會被發現無效或無法強制執行。
如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可執行，或對侵權行為提出抗辯。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏專利申請的主題資格、新穎性、明顯或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。對侵權的抗辯理由包括與向監管機構提交信息以尋求某些監管批准有關的用途的專利侵權法定豁免。第三方可以向美國或國外的行政機構提出索賠，質疑我們擁有或授權的專利的有效性或可執行性，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查程序、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，法官或陪審團可能會發現我們的專利主張符合自然規律或其他方面沒有資格申請專利，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有或授權的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。在某些外國國家和地區，例如在歐洲，根據補充專利證書，也可以獲得類似的延長，作為對在監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法在美國和/或其他國家和地區獲得延期許可。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性損害。
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我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或授權內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們希望隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及人員從學術職位轉移到行業科學職位在行業內傳播。

我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，並培訓我們的員工不要將前僱主的專有信息或技術帶到我們或他們的工作中，並在前員工離職時提醒他們保密義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管我們做出了努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
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我們可能無法通過收購、許可或其他方式獲得對我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的必要權利。

我們目前擁有知識產權的權利，通過來自第三方的許可，識別和開發我們的BBB平臺技術和候選產品。許多製藥公司、生物技術公司和學術機構在神經變性和BBB技術領域與我們競爭，可能擁有專利，已經提交併可能提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現從這些第三方知識產權所有者那裏獲得此類專利的許可是必要的或謹慎的。我們還可能需要從第三方獲得某些BBB技術的許可證，我們正在評估這些技術，以便與我們當前或未來的候選產品一起使用。此外，對於我們與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要為這些共同所有人對此類專利的利益提供許可。但是，我們可能無法獲得此類許可，或以其他方式從第三方獲取或許可我們認為對我們當前或未來的候選產品和我們的BBB平臺技術來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外, 將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的許可人、競爭對手和潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
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針對我們、我們的許可人或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方指控可能會阻止或推遲我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的開發和商業化。

發現神經退行性疾病的治療方法，特別是使用血腦屏障技術，是一個競爭激烈、充滿活力的領域。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司正在進行這一領域的重點研究和開發，知識產權格局正在變化，未來可能仍然不確定。因此，未來可能會有重大的知識產權訴訟，以及與我們擁有的和未授權的以及其他第三方知識產權和專有權利有關的訴訟。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們、我們的許可人和我們的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，新的程序包括國際 零件已經實施了審查和贈款後審查。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。

與BBB技術以及我們正在開發我們的候選產品的領域相關的大量美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的BBB平臺技術、產品候選和其他技術可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證，我們已經開發、正在開發或未來可能開發的BBB平臺技術、候選產品和其他技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們可能不知道已經頒發的專利，以及第三方，例如我們正在開發我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術領域的競爭對手，被我們當前或未來的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯，包括對涵蓋我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠。我們所知道的、但我們認為與我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術無關的第三方擁有的專利也可能被我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術可能會侵犯已頒發的專利。

第三方可能擁有專利或在未來獲得專利，並聲稱制造、使用或銷售我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯了這些專利。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或我們未經授權以其他方式使用了他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為此類指控沒有法律依據，有管轄權的法院可以裁定該等專利有效、可強制執行，並被我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯。在這種情況下，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品或技術商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
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對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。在針對我們的侵權索賠成功的情況下，我們可能被禁止進一步開發或商業化我們的侵權BBB平臺技術、候選產品或其他技術。此外，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税和/或重新設計我們的侵權產品候選產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務。

參與訴訟以對抗第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權是非常昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。發起和繼續針對我們的專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或增長前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可合作伙伴的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。此外，我們的專利或我們許可合作伙伴的專利也可能捲入庫存、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯此類指控可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有權益的專利無效或不可強制執行，另一方對我們專利技術的使用屬於《美國法典》第35篇第271(E)(1)節規定的專利侵權的安全港，或者可以以我們擁有的和授權內的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有的或授權中的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
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如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似的產品，或者使用類似的技術，但這些產品不在我們許可或可能擁有的專利權利要求的範圍內；

•我們，或我們現在或未來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們現在或將來許可或擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們，或我們現在或未來的許可人或合作者，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的人；

•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；

•我們目前或將來正在處理的擁有或許可的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；

•我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•他人的專利可能會損害我們的業務；以及

•為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
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目錄表
與我們的運營相關的風險
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的商業戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理層，特別是我們的首席執行官瑞安·瓦茨博士和我們的科學和醫療人員。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問提供的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致我們候選產品的開發延遲，並損害我們的業務。

我們主要在加利福尼亞州舊金山南部的工廠開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部所在地。對技術人才的競爭非常激烈，流失率可能很高，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。我們預計，我們可能需要從我們區域以外的地方招聘人才，這樣做可能既昂貴又困難。為了應對勞動力市場競爭加劇和通脹上升，我們可能需要調整員工現金薪酬，這將影響我們的運營成本和利潤率，或者員工股權薪酬，這將影響我們的流通股數量，並導致我們現有股東的稀釋。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的限制性股票和股票期權。隨着時間的推移，這些股權授予給員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們不為所有這些人的生命或我們任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”保險單。如果我們不能以可接受的條件吸引和激勵高素質的員工，或者根本不能，這可能會導致我們的業務和運營業績受到影響。
我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2022年6月30日，我們大約有395個員工是的，他們都是全職的。隨着我們發展計劃和戰略的發展，我們必須增加大量額外的管理、運營、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
 
•識別、招聘、整合、留住和激勵更多的員工；

•有效管理我們的內部開發工作，包括對我們當前和未來候選產品的臨牀和FDA審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；

•擴大我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序；以及

•管理日益增加的運營和管理複雜性。
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目錄表
我們未來的財務業績以及我們繼續開發我們的候選產品並在獲得批准後將其商業化的能力，將部分取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為了管理這些增長活動，我們的管理層可能還不得不將過多的注意力從日常活動中轉移出來。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們已經並可能在未來從事收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們過去曾從事收購和戰略合作伙伴關係，未來我們可能會從事各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。例如，我們於2018年1月簽訂了經2019年2月修訂的武田合作協議，並於2018年2月向武田發行並出售了4,214,559股我們的普通股，總收購價為1.1億美元。2018年5月30日，我們行使了與F-STAR合作協議相關的買斷選擇權，並達成了一項購買協議，根據該協議，我們收購了F-STAR伽馬的所有流通股。此外，2018年10月29日，我們簽署了賽諾菲合作協議。2020年8月，我們簽訂了臨時生物遺傳研究合作協議，並於2020年9月向生物遺傳研究公司出售了13,310,243股我們的普通股，總購買價為4.65億美元。任何收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

•業務費用和現金需求增加；

•承擔債務或或有負債；

•發行我們的股權證券，這將導致我們的股東被稀釋；

•吸收被收購公司的業務、知識產權、產品和候選產品，包括與整合新人員有關的困難；

•將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這種收購或戰略合作伙伴關係上；

•關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；

•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及
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目錄表

•我們無法從獲得的知識產權、技術和/或產品中獲得足夠的收入來實現我們的目標，甚至無法抵消相關的交易和維護成本。

此外，如果我們進行這樣的交易，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受其他故障、網絡攻擊或信息安全漏洞或事件，可能會危及此類系統和數據的機密性、完整性和可用性，使我們承擔責任，並影響我們的聲譽。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。我們還依賴第三方供應商及其信息技術系統。儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統可能容易受到計算機病毒的破壞或未經授權的訪問，或者由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破、危害或以其他方式受到安全事件的影響。隨着網絡威脅格局的演變，攻擊的頻率、複雜性和強度都在增長，而且越來越難以檢測。安全威脅可能來自各種來源，從個人黑客到國家支持的攻擊，複雜程度不一。網絡威脅可能是一般性的，也可能是針對我們的信息系統或我們的CRO或其他承包商或顧問的信息系統定製的。在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍、激烈和複雜，而且更難檢測和防禦。此類攻擊可能包括使用按鍵記錄器或其他有害和致命的惡意軟件，包括勒索軟件或其他拒絕服務，並可通過惡意網站、使用社會工程和/或其他手段進行部署。我們和我們的CRO或其他第三方承包商和顧問可能無法預見所有類型的安全威脅，並且我們可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要到啟動時才能被識別，並且可能來自廣泛的來源。儘管據我們所知，我們和我們的CRO、承包商和顧問到目前為止還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞或事件，如果故障, 如果發生網絡攻擊或其他信息安全漏洞或事件，並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於商業機密或其他專有信息的丟失或其他類似的中斷，我們可能會招致責任和聲譽損害。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作者來研究和開發我們的候選產品，並依賴其他第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。
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目錄表
網絡攻擊、入侵、中斷或其他數據安全事件可能導致私人當事人或政府當局的法律索賠或訴訟、聯邦或州法律保護個人信息隱私的責任、監管處罰、重大補救費用、擾亂關鍵業務運營並轉移對管理和關鍵信息技術資源的注意力。在美國，必須向受影響的個人(美國衞生與公眾服務部部長)發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或美國州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。衞生和公眾服務部有權施加處罰，但不試圖通過非正式手段解決違規行為。此外，美國各州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。不能保證我們、我們的協作者、CRO、承包商、顧問和任何其他業務對手方在檢測、防止、保護系統或從所有故障、服務中斷、攻擊或系統違規中完全恢復系統或數據的努力中取得成功。此外，我們不維護獨立的網絡安全保險，並且在我們或我們的合作者、CRO、承包商或顧問的系統發生任何入侵或中斷的情況下，包括我們可能收集、存儲或以其他方式處理的任何個人數據的任何未經授權的訪問或丟失，我們的保險覆蓋範圍有限。與重大安全漏洞、事故或中斷相關的成本可能是巨大的，超出了我們可能擁有的任何保險覆蓋範圍。任何中斷或安全漏洞或事件將導致我們的數據或系統丟失或損壞, 如果不適當地披露、使用、獲取或以其他方式處理機密或專有信息，包括與我們人員相關的數據，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲，我們的業務和運營可能會受到不利影響，和/或可能導致關鍵或敏感數據的丟失或披露或其他未經授權的處理，任何這些都可能導致我們的財務、法律、商業或聲譽損害。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的第三方研究機構合作者、CRO、CDMO、供應商和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、新冠肺炎等健康流行病以及其他自然災害或人為災害或業務中斷的影響，我們對這些情況沒有部分保險。此外，我們依賴我們的第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研究和開發，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

我們的所有業務，包括我們的公司總部，都位於加利福尼亞州舊金山南部的一個設施中。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件對我們的公司、開發或研究設施造成的損壞或長時間中斷，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們對這些設施維持財產損失和業務中斷保險，但在這種情況下，我們的保險可能無法涵蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。
我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們的一些供應商和合作關係位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：

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目錄表
•經濟疲軟，包括通貨膨脹、利率上升或某些非美國經濟體和市場的政治不穩定；

•非美國國家的不同和不斷變化的監管要求；

•挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

•在遵守非美國法律法規方面遇到困難；

•美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；

•非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；

•特定國家或者地區政治、經濟環境的變化；

•美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制行動；

•税法變更帶來的負面後果；

•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

•與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；

•根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或類似的外國法律可能承擔的責任；

•地緣政治行動造成的業務中斷，包括俄羅斯入侵烏克蘭等戰爭和恐怖主義，地震、颱風、洪水和火災等自然災害，或新冠肺炎等衞生流行病；以及

•網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在不斷增長，而且越來越難以被發現。

與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現盈利業務的能力產生重大不利影響。
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目錄表
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2021年12月31日，我們有大約2.323億美元的聯邦淨營業虧損結轉，大約3170萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，以及大約930萬美元的孤兒税收抵免結轉，其中一些將於2035年到期。根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後應納税所得額的能力可能是有限的。由於我們在2017年12月進行了首次公開募股，我們在2020年1月進行了後續發行，以及自我們成立以來發生的私募和其他交易，我們可能已經經歷了這樣的所有權變更。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些是我們無法控制的。因此，我們利用變動前淨營業虧損結轉及其他變動前税項屬性抵銷變動後應課税收入或税項的能力可能會受到限制。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，2017年12月，國會通過了《減税和就業法案》，對税法進行了廣泛而複雜的修改。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否會在何時、以什麼形式或在什麼日期頒佈、頒佈或決定，這可能會導致我們或我們股東的納税義務增加，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

•現有或新的有競爭力的產品或技術的成功；

•我們目前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的臨牀試驗的時間和結果；

•開始或終止我們產品開發和研究項目的合作；

•未能在我們的合作下實現開發、監管或商業化里程碑；

•我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；

•未能開發我們的BBB平臺技術；
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目錄表

•競爭對手候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准的結果，或競爭對手的新研究計劃或候選產品的公告；

•美國和其他國家的法規或法律發展；

•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者糾紛；

•關鍵人員的招聘或離職；

•與我們可能開發的任何研究計劃、臨牀開發計劃或候選產品相關的費用水平；

•我們努力開發更多候選產品或產品的結果；

•關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•證券分析師的估計或建議(如果有)的變化，涵蓋我們的股票；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•採用新的會計準則或者變更會計準則；

•內部控制不力；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•製藥和生物技術行業的市場狀況；以及

•總體經濟、行業和市場狀況，包括正在進行的新冠肺炎大流行造成的狀況。

近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績的變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，任何此類訴訟的辯護和處置都可能代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績，無論此類索賠的是非曲直。
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目錄表
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為可能會發生這種出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

現有股東出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難，並使您更難出售我們普通股的股票。

根據條件，我們普通股的某些股東有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。此外，生物遺傳公司有權對購買的13,310,243股普通股享有某些登記權，如果這些股票不能根據證券法頒佈的第144條不受限制地轉售的話。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票可以在公開市場上自由交易，但我們的關聯公司受到第144條的限制。這些股東的任何證券出售或認為將在公開市場出售的看法，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們已在表格S-8上登記了根據我們的2017年股權激勵計劃和2017員工購股計劃可發行的所有普通股。因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。例如，我們於2020年8月簽訂了臨時生物遺傳研究合作協議，並於2020年9月向生物遺傳研究發行並出售了13,310,243股我們的普通股，總購買價為4.65億美元。我們，以及間接地，我們的股東，將承擔發行和服務所有此類證券的費用。

2020年1月，根據2019年3月提交的貨架登記聲明，我們在承銷的後續發行中出售了900萬股普通股。我們於2022年2月28日提交了第二份擱置登記聲明，同時與作為銷售代理的高盛公司、SVB證券公司和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了股權分配協議，以建立一個市場機制，根據該機制，我們可以不時提供和出售高達4.0億美元的普通股。此外，擱置登記允許我們不時出售數量不詳的額外普通股；優先股；債務證券；購買普通股、優先股或其他證券的認股權證；購買合同；以及代表兩種或兩種以上證券的單位。

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目錄表
我們在任何未來發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制。此外，根據我們的貨架登記聲明，任何我們的普通股或其他證券的出售，包括根據在市場上的發行，都可能給我們的股價帶來下行壓力。此外，我們與第三方達成的合作可能會在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

我們的董事、高管、超過5%的流通股持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而我們的其他股東可能認為這是他們的最佳利益。這反過來可能對我們的股價產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免董事會或管理層。
如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們必須履行報告和其他義務，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。

管理管理層和我們的審計師評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層或審計師可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和業務資源，包括會計資源，提出了極大的要求。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。任何未能保持有效內部控制的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
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目錄表
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
我們沒有支付，也不希望在可預見的未來支付任何股息。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。投資者可能永遠無法從他們的投資中獲得回報。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，也不預期我們會在可預見的未來支付任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，以維持和擴大我們現有的業務。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，你的投資才會產生回報，而這種情況可能永遠不會發生。
特拉華州的法律和我們章程文件中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變化，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。在其他方面，我們的憲章文件：

•確定我們的董事會分為三級，I級、II級和III級，每一級交錯任職三年；

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；

•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•取消董事選舉中的累積投票權；

•授權我們的董事會發行優先股，並決定這些優先股的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准；

•為我們的董事會提供獨家權利選舉一位董事來填補空缺或新設立的董事職位；

•只允許股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動，而不是書面同意；

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目錄表
•禁止股東召開股東特別會議；

•要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；

•以多數票授權我們的董事會修改附例；以及

•需要至少66 2/3%或以上的普通股流通股的贊成票才能修訂上述許多條款。

此外，特拉華州公司法第203條(“DGCL”)禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15.0%有表決權股票的人)在交易日期後三年內從事業務合併，除非該業務合併是按照規定的方式獲得批准的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是以下方面的獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何訴訟；

•根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的附例對我們提出索賠的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，或者我們不執行此類條款，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
108

目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券

沒有。
使用註冊證券所得收益
2020年1月28日，我們通過承銷的公開發行以每股23.00美元的價格出售了900萬股普通股(包括根據與此次發行相關的超額配售選擇權出售的股份)，總淨收益為1.939億美元。我們於2020年1月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書補編中描述的後續公開發行所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化。我們將收到的資金投資於短期、計息的投資級證券和政府債券。
發行人購買股票證券

不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
109

目錄表
項目6.展品

展品索引
以引用方式併入
展品
數
描述表格文件編號數提交日期
31.1
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
———隨函存檔
31.2
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
———隨函存檔
32.1*
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。
———隨信提供
32.2*
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。
———隨信提供
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在Incline XBRL文檔中———隨信提供
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。———隨信提供
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。———隨信提供
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。———隨信提供
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。———隨信提供
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。———隨信提供
104
公司截至2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(載於附件101)
———隨信提供
*本10-Q表季報所附的證明如附件32.1和32.2所示，不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不會通過引用的方式納入Denali Treeutics Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本10-Q表日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。


110

目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
德納利治療公司。
日期：2022年8月8日發信人：瑞安·J·瓦茨
瑞安·J·瓦茨博士
總裁與首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年8月8日發信人：/s/Alexander O.Schuth
亞歷山大·O·舒思醫學博士
首席運營和財務官
(首席財務會計官)




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