目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
|
| |||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 |
☒ | |
| |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年8月8日，有
目錄表
術語表
除非本報告另有説明(定義見下文)，或上下文另有要求，否則提及：
| ● | “修訂後的公司註冊證書”指修訂後的公司註冊證書(定義見下文)； |
| ● | “ASC”是對會計準則的編纂； |
| ● | “ASU”是對會計準則的更新； |
| ● | “董事會”、“董事會”或“董事”是指公司董事會(定義如下)； |
| ● | “公開認股權證”是指在我們的首次公開招股中作為單位一部分出售的可贖回認股權證； |
| ● | “報告”是對截至2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告； |
| ● | “代表股”是指在首次公開募股結束時向承銷商及其指定人發行的普通股。 |
目錄表
| ● | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會； |
| ● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法； |
| ● | “保薦人”是紐伯裏街收購保薦人有限責任公司； |
| ● | “信託賬户”是指在首次公開發行結束後出售首次公開發行的單位和私募單位的淨收益存入的美國信託賬户；以及 |
| ● | “單位”是指在公開發行中出售的單位。 |
目錄表
紐巴利街收購公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | |||
項目1.財務報表 | |||
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年1月15日(開始運營)至2021年6月30日(未經審計)期間的簡明運營報表 | 2 | ||
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年1月15日(開始運營)至2021年6月30日期間的股東(赤字)權益變動簡明報表(未經審計) | 3 | ||
截至2022年6月30日的6個月和2021年1月15日(開始運作)至2021年6月30日期間的現金流量表簡明報表(未經審計) | 4 | ||
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
第四項。 | 控制和程序 | 22 | |
第二部分--其他資料 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 24 | |
第1A項。 | 風險因素 | 24 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 | |
第五項。 | 其他信息 | 26 | |
第六項。 | 陳列品 | 27 | |
簽名 | 28 | ||
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
紐巴利街收購公司
簡明資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用-當期 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的現金 | | | ||||
預付費用--非流動費用 | — | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東(虧損)權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
關聯方應付 | | — | ||||
應付所得税 | | — | ||||
本票關聯方 | | — | ||||
應繳特許經營税 | | | ||||
衍生認股權證負債 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
衍生認股權證負債 | — | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註4) |
|
|
|
| ||
可能贖回的普通股； | | | ||||
股東(虧損)權益 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東(虧損)權益總額 |
| ( |
| | ||
總負債和股東(虧損)權益 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
紐巴利街收購公司
業務簡明報表
(未經審計)
從一月份開始的 | ||||||||||||
| 這三個月 | 這三個月 | 六個月來 | 2021年15日(生效日期 | ||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 運營)至 | |||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特許經營税支出 | | — | | — | ||||||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(支出)： |
|
|
| |||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | | ( | | ( | ||||||||
權證交易成本 | — | — | — | ( | ||||||||
股息收入 | | | | | ||||||||
其他收入 | — | — | | — | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税費用 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均流通股、基本普通股和稀釋後可贖回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和稀釋後每股淨虧損，可贖回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加權平均流通股、基本普通股和稀釋後不可贖回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
紐巴利街收購公司
股東(虧損)權益變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (赤字)權益 | |||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額--2022年3月31日(未經審計) |
| | | | ( | | ||||||||
普通股增加到贖回金額 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
自2021年1月15日(開始運作)至2021年6月30日 | ||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
餘額-2021年1月15日(開始運營) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保薦人發行普通股 | | | | — | | |||||||||
出售以下資產的收益 | | | | — | | |||||||||
向代表發行普通股 | | | ( | — | — | |||||||||
保薦人沒收普通股 | ( | ( | | — | — | |||||||||
分配給公開認股權證的公開發售收益，扣除發售成本後的淨額 | — | — | | — | | |||||||||
普通股增加到贖回金額 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額--2021年3月31日(未經審計) | | | | ( | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額--2021年6月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
紐巴利街收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
自起計 | ||||||
2021年1月15日 | ||||||
為六個人 | (生效日期： | |||||
截至的月份 | 運營)至 | |||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||
經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
| ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
權證交易成本 | — | | ||||
從信託賬户賺取的股息 |
| ( |
| ( | ||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用-當期 | | ( | ||||
預付費用--非流動費用 | | ( | ||||
應計費用 | ( | — | ||||
應付所得税 | | — | ||||
關聯方應付 | | — | ||||
應繳特許經營税 | ( | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流： | ||||||
信託賬户持有的現金的投資 | — | ( | ||||
從信託帳户轉賬 | | — | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ||||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
向保薦人發行普通股所得款項 |
| — |
| | ||
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
出售私人樓宇所得收益 | — | | ||||
本票關聯方收益 |
| |
| | ||
支付要約費用 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金淨變化 |
| ( |
| | ||
現金--期初 |
| |
| | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
| ||
發行代表股 | $ | — | $ | | ||
通過本票關聯方支付的要約費用 | $ | — | $ | | ||
認股權證負債的初步分類 | $ | — | $ | | ||
可能贖回的普通股的初始分類 | $ | — | $ | | ||
普通股增加到贖回金額 | $ | | $ | — | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1--業務運作的組織和説明
紐巴利街收購公司(“公司”)於2020年11月6日在特拉華州註冊成立。本公司是為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而形成的空白支票。
雖然公司可能在任何業務或行業尋求收購或業務合併目標，但公司打算將搜索重點放在消費者互聯網或媒體空間的技術業務上，包括體育和娛樂垂直市場。特別是，公司應專注於具有全球雄心的顛覆性高增長公司，這些公司利用以下優勢：(A)互聯網或新技術驅動的新消費者行為的興起，或(B)媒體、體育和娛樂領域的範式轉變，這些轉變導致顛覆性新進入者在未來幾十年留在這裏。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日，公司沒有任何經營活動。自2021年1月15日(開始運作)至2022年6月30日期間的所有活動均與公司的成立和公開發售(“公開發售”)有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從公開發售所得款項中以股息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司管理層在公開發售和出售私人單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成與一家或多家運營企業或資產的企業合併，這些企業或資產的總公平市場價值至少等於
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
5
目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1--業務運作的組織和説明(續)
如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併
儘管如此，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股票的總和
該公司將擁有多達
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在公開發行中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位公開發行價(美元
6
目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1--業務運作的組織和説明(續)
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任
此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日，該公司約有
在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司作為一家持續經營的企業持續到2023年3月25日的能力產生了很大的懷疑，如果企業合併沒有完成，公司將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
7
目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注2–重大會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(2021年1月15日(開始運營)至2021年12月31日)結合閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時，公司管理層必須作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，除信託賬户中持有的資金外，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金
截至2022年6月30日，該公司約有
可能贖回的普通股
所有的
8
目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注2–重大會計政策(續)
可能贖回的普通股(續)
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整普通股可贖回股份的賬面價值，使其與贖回價值相等。普通股可贖回股份賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能贖回並計入臨時股本的普通股股份如下：
| June 30,2022 |
| 2021年12月31日 | |||
總收益 | $ | $ | | |||
更少： | ||||||
分配給公有權證的收益 | ( |
| ( | |||
普通股發行成本 | ( |
| ( | |||
另外： |
| |||||
賬面價值對贖回價值的增值 | |
| | |||
或有可贖回普通股 | $ | $ | | |||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| ● | 2級-1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 3級-基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的投入。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
9
目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注2–重大會計政策(續)
金融工具公允價值(續)
截至2022年6月30日和2021年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應計費用、應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的有價證券包括對美國國債的投資，初始到期日為185天。信託賬户中持有的有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC主題480和ASC子主題815-15，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
這個
10
目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注2–重大會計政策(續)
普通股每股淨虧損
公司在計算每股收益時採用兩級法。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。在計算每股收益時，公允價值的變動不被視為分子目的的股息。普通股每股淨虧損的計算方法是，將應贖回的普通股股份與不需贖回的普通股股份之間的按比例淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄虧損的計算並未考慮與公開發售有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可對下列人士行使
自起計 | ||||||||||||
2021年1月15日 | ||||||||||||
對於三個人來説 | 對於三個人來説 | 為六個人 | (生效日期： | |||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 運營)至 | |||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||
可能贖回的普通股 |
|
|
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分子： |
|
|
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可分配給普通股的淨虧損，但有可能贖回 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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加權平均流通股、可贖回普通股 | | |
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基本和稀釋後每股淨虧損，可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
不可贖回普通股 |
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分子： |
|
| ||||||||||
可分攤至不受贖回限制的普通股的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
| ||||||||||
加權平均流通股，不可贖回普通股 | | |
| |
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基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的程度取決於其認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。
公司記錄的所得税支出為#美元。
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目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注2–重大會計政策(續)
所得税(續)
根據權威指引，不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響必須以經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果不確定的所得税頭寸少於
該公司將與未確認的税務頭寸相關的利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
實際税率為(
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。
ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後的財政年度，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財政年度。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3–關聯方交易
本票關聯方
2020年11月23日，保薦人向公司開出了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元。
未清餘額總額約為#美元
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或本公司某些高級職員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。每筆貸款將由本票證明。
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目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注3–關聯方交易(續)
關聯方貸款(續)
這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元
此外，2022年5月3日，公司發行了一張高達約#美元的期票。
根據該票據，本公司可於繳足票據本金餘額前的任何時間，選擇將該票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為單位(“轉換單位”)，換算價為$
此外，本附註賦予保薦人兩項按需登記及轉換單位(包括相關證券)的無限附帶登記權，該等權利與登記權協議所提供的登記權相同。
關聯方應付
在公開發行結束時，信託賬户持有大約#美元的超額資金。
截至2022年6月30日，金額為
行政支持協議
該公司已同意向贊助商支付總計高達$
從2021年1月15日(開始運營)到2021年6月30日，公司支付了$
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目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注4–承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注5–衍生工具認股權證責任
私募認股權證將與在公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
注6–公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| ● | 2級-1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 3級-基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的投入。 |
私募認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。
截至2022年6月30日止三個月，公司確認因負債公允價值減少而產生的收益為#美元。
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目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註6--公允價值計量(續)
截至2022年6月30日止六個月，公司確認因負債公允價值減少而產生的收益為#美元。
下表列出了在2022年6月30日按公允價值等級按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息：
|
| 報價在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||
描述 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||
資產： | |||||||||
國庫券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： | |||||||||
衍生權證負債--私人 | $ | — | $ | — | $ | | |||
$ | — | $ | — | $ | | ||||
下表列出了截至2021年12月31日公司按公允價值等級按公允價值經常性計量的金融資產的信息：
|
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||
報價 | 其他 | 其他 | |||||||
處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||
描述 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||
資產： | |||||||||
國庫券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
| |||
衍生權證負債--私人 | $ | — | $ | — | $ | | |||
$ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2021年12月31日，
在本報告所述期間結束時確認了進出1、2和3級的轉賬。
私募認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在
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目錄表
紐巴利街收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註6--公允價值計量(續)
下表提供了有關第3級公允價值計量投入作為其計量日期的量化信息：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
行權價格 | $ | | $ | | |||
股票價格 |
| | | ||||
波動率 | | % |
| | % | ||
完成企業合併的概率 | | % |
| | % | ||
期限(年) |
| |
| | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
截至2022年6月30日止三個月及六個月衍生認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
截至2021年12月31日的衍生權證負債 |
| $ | |
| ( | ||
截至2022年3月31日的衍生權證負債 | | ||
| ( | ||
截至2022年6月30日的衍生權證負債 | $ | |
附註7--後續活動
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除本文所述外，本公司並未發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是紐伯裏街收購公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是紐伯裏街收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能會使實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月6日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金、公司的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成公司的業務合併。
截至2022年6月30日的所有活動都與公司的組建、首次公開募股以及尋找預期的首次業務合併目標有關。
可能對公司經營業績產生不利影響的因素
公司的經營業績和公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍。該公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和出現新的變種)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。目前，我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對公司業務產生負面影響的程度，以及公司完成初始業務合併的能力。
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目錄表
經營成果
到目前為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從開始運營到2022年6月30日，公司唯一的活動是組織活動、首次公開募股和尋找預期的初始業務合併目標。在完成業務合併之前，公司預計不會產生任何營業收入。該公司以信託賬户中持有的有價證券的股息收入形式產生營業外收入。本公司因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找潛在目標公司相關的盡職調查費用。
在截至2022年6月30日的三個月中，公司淨虧損約70萬美元，其中包括約17萬美元的股息收入和約30萬美元的認股權證負債的公允價值變化，但被約5萬美元的特許經營税支出、4066美元的所得税支出和約22萬美元的運營成本所抵消。
在截至2021年6月30日的三個月中，公司淨虧損約18萬美元，其中包括4591美元的股息收入，被認股權證負債的公允價值變化約為30萬美元以及約16萬美元的形成和運營成本所抵消。
在截至2022年6月30日的6個月中，公司淨虧損約31萬美元，其中包括約19萬美元的股息收入、約10萬美元認股權證負債的公允價值變化和約5000美元的其他收入，但被約10萬美元的特許經營税支出、4066美元的所得税支出和約50萬美元的運營成本所抵消。
從2021年1月15日(開始運作)到2021年6月30日，公司淨虧損約20萬美元，其中包括5092美元的股息收入，被約20萬美元的權證負債公允價值變化、2965美元的權證交易成本以及約18萬美元的組建和運營成本所抵消。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，該公司擁有約10萬美元的現金，沒有現金等價物。
在首次公開募股完成之前，該公司唯一的流動資金來源是保薦人最初購買的普通股和保薦人的貸款。
2021年3月25日，公司完成了12,000,000股的首次公開募股，每股價格為10.00美元，產生毛收入1.2億美元。在首次公開發售結束的同時，該公司完成了以每私人單位10.00美元的價格向贊助商和EarlyBirdCapital，Inc.出售390,000個私人單位，產生了390萬美元的毛收入。2021年3月30日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了843,937個單位，產生了約844萬美元的毛收入。在承銷商部分行使超額配售選擇權的情況下，該公司以每私人單位10.00美元的價格向贊助商和EarlyBirdCapital，Inc.出售了另外16,879個私人單位，產生了約17萬美元的毛收入。
在首次公開募股和私募之後，信託賬户中總共存入了大約1.2844億美元。該公司產生了約300萬美元的交易成本，其中包括約257萬美元的承銷費和約43萬美元的其他發行成本。
截至2022年6月30日，該公司在信託賬户中持有的資產約為1.2863億美元。該公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，以完成其業務合併。如果公司的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施公司的增長戰略提供資金。
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目錄表
截至2022年6月30日，該公司信託賬户外的現金約為10萬美元。本公司擬將信託賬户以外的資金及任何借款收益主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或本公司保薦人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但公司信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。
2022年5月3日，公司向保薦人發行了一張面額高達約40萬美元的期票(“票據”)，其中截至2022年6月30日，票據項下的未償還票據為23萬美元。該票據為無息票據，除非雙方另有協議，否則本公司必須提出不少於10,000美元的提款要求。票據的本金餘額將於(I)本公司完成其初步業務合併的日期及(Ii)本公司清盤生效的日期(該日期，“到期日”)支付，兩者以較早者為準。
根據該附註，本公司可於繳足該票據本金餘額前的任何時間，選擇將該票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為單位(“轉換單位”)，換算價為每單位10美元。每個轉換單位包括一股公司普通股和一半的一份認股權證，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司普通股。轉換單位應與私人單位相同。
此外，本附註賦予保薦人兩項按需登記及轉換單位(包括相關證券)的無限附帶登記權，該等權利與登記權協議所提供的登記權相同。
關於公司根據會計準則編撰(“ASC”)副題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年3月25日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，也沒有獲得延期，公司將被強制清算並隨後解散。雖然公司打算在2023年3月25日或之前完成業務合併，但目前還不確定到那時公司是否能夠完成業務合併。管理層已確定，如業務合併未發生且未獲延期，則強制清盤及隨後可能解散，以及本公司於業務合併前可能沒有足夠資金經營其業務，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月25日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
表外安排
截至2022年6月30日，該公司沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。本公司不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。本公司並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔或購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，本公司不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
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目錄表
企業聯合營銷協議
公司已聘請EarlyBirdCapital公司作為其業務合併的顧問，協助其與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買其與最初業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。在完成最初的業務合併後，公司將向EarlyBirdCapital，Inc.支付高達420萬美元的現金費用(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)；但最高可將費用的30%分配給幫助我們確定或完成初始業務合併的其他金融行業監管機構成員。該公司還將向EarlyBirdCapital，Inc.支付高達首次公開募股總收益1%的現金費用，作為向目標公司介紹公司進行初始業務合併的費用。
註冊權
根據於2021年3月22日訂立的登記權協議，方正股份及代表股份的持有人，以及私人單位(及相關證券)的持有人，以及為支付向吾等(及相關證券)提供的營運資金貸款而發行的任何單位，均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。
代表股份、私人單位及為支付向吾等提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分代表股份、私人單位及單位的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在註冊聲明生效日期開始的五年期間內一次提出要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權利；但前提是EarlyBirdCapital，Inc.只能在“登記聲明”生效之日起的七年內參與“搭載”登記。
註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開招股之日起45天的選擇權，以按公開招股價減去承銷折扣及佣金後的價格購買最多1,800,000個額外單位，以彌補超額配售。
承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計240萬美元。2021年3月30日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了843,937個單位。與承銷商於2021年3月30日部分行使超額配售選擇權有關，承銷商獲支付額外現金承銷費約17萬元。
行政支持協議
本公司已同意自《公司公開發售註冊聲明》生效之日起，每月向保薦人支付合共最多10萬美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持，為期24個月。服務將在公司完成業務合併或公司清算時終止，以較早者為準。在截至2022年6月30日的6個月中，公司為這些服務支付了40萬美元，並應計了2000萬美元，其中這些金額包括在隨附的簡明運營報表的運營成本中。
從2021年1月15日(開始運營)到2021年6月30日，公司為這些服務支付了40萬美元，其中這筆金額包括在附帶的簡明運營報表上的形成和運營成本中。
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目錄表
關鍵會計估計
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已確定以下為其關鍵會計政策：
普通股每股淨虧損
該公司遵守財務會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC，主題260，“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。公司在計算每股收益時採用兩級法。普通股每股攤薄虧損的計算並未考慮與首次公開發售相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。
認股權證
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC主題480和ASC子主題815-15，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。
本公司根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC主題815衍生工具和對衝中適用的權威指導，將公共認股權證和非公開認股權證統稱為股權或負債分類工具。評估考慮權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與其自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在其無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
私募認股權證根據ASC小題815-40確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至該負債被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在以下情況發生時被贖回
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目錄表
非完全在本公司控制範圍內的不確定事件)被歸類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。在首次公開發售中作為單位的一部分出售的公司普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年6月30日，12,843,937股可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。
ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後的財政年度，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財政年度。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15f和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2022年6月30日無效。
我們對財務報告的內部控制沒有導致2021年3月發佈的受可能贖回的普通股進行適當的會計分類，由於它對我們財務報表的影響，我們確定這是一個重大弱點。
該公司重述了截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度報告中的Form 10-Q和截至2021年3月25日的Form 8-K報告中的財務報表，以重新分類公司所有普通股，但可能以臨時股本的形式贖回。
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目錄表
財務報告內部控制的變化
除本文所述外，於截至2022年6月30日止季度期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
如上所述，管理層發現與複雜金融工具會計有關的內部控制存在重大缺陷。為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
較小的報告公司不需要。然而，截至本季度報告日期，除以下陳述外，公司在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的公司最終招股説明書、2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告、截至2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度以及截至3月31日的季度中披露的風險因素沒有實質性變化。2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的文件。
最近美國和其他地方的通脹和利率上升，可能會使我們更難完成最初的業務合併。
最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。
對於我們來説，為最初的業務合併找到一個有吸引力的目標可能會有很大的競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。
近年來，已成立的特殊目的收購公司(“SPAC”)的數量大幅增加。許多公司已經與SPAC進行了業務合併，仍有許多SPAC為其最初的業務合併尋找目標，以及目前正在註冊的其他SPAC。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。
此外，由於有大量SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為和/或完成初始業務合併找到合適目標的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC某些活動相關的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就此類提議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議(定義如下)的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的更早。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(以下簡稱《SPAC規則建議》)，涉及的項目包括：美國等SPAC與民營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議的業務合併交易相關的預測；某些參與者在擬議的業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式通過，也可能以不同的形式通過，從而對SPAC提出額外的監管要求。其中某些程序
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目錄表
我們、潛在的企業合併目標或其他人可能決定承擔與SPAC規則提案相關的工作，或者根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅持有貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了降低我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司，在註冊聲明生效日期的24個月日或之前，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成最初的業務合併或公司清算之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
此外，即使在註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。
在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據這些規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們最初的業務合併, 施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在沒有首先獲得
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美國外國投資委員會的許可。外資持股的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
有關我們首次公開募股所得收益的使用情況，請參閲公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表第二部分第2項。根據本公司日期為2021年3月25日的最終招股説明書所述，本公司首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
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10.1 | 簽發給紐伯裏街收購保薦人有限責任公司的日期為2022年5月3日的本票(1) | ||
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | ||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | ||
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | ||
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | ||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | ||
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | ||
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現提交本局。
**傢俱齊全。
| (1) | 之前作為其於2022年5月16日提交的Form 10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 紐巴利街收購公司 | |
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日期：8月8日， 2022 | 發信人： | /s/託馬斯·布希 |
| 姓名： | 託馬斯·布希 |
| 標題： | 首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：8月8日， 2022 | 發信人： | /s/肯尼斯·金 |
| 姓名： | 肯尼斯·金 |
| 標題： | 首席財務官 |
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| (首席會計和財務官) |
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