tsp-20220630
錯誤2022Q2000182359312月31日http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602MemberP4Y0M0D00018235932022-01-012022-06-300001823593美國-公認會計準則：公共類別成員2022-07-31Xbrli：共享0001823593美國-公認會計準則：公共類別成員2022-07-3100018235932021-12-31ISO 4217：美元00018235932022-06-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-40326
TuSimple Holdings Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州86-2341575
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
唐恩中心路9191號, 600套房
聖地亞哥, 鈣
92122
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(619) 916-3144
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 交易
符號		 註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 TSP
 		 
納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
 
非加速文件服務器x規模較小的報告公司o
    
新興成長型公司x  
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2022年7月31日，註冊人的A類普通股流通股數量為200,486,658註冊人發行的B類普通股數量為24,000,000.


目錄表
  頁面
 
關於前瞻性陳述的特別説明
II
第一部分：
財務信息
 
第1項。
財務報表(未經審計)
1
 
簡明綜合資產負債表
1
 
簡明綜合業務報表
2
 
簡明綜合全面損失表
3
 
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
4
 
現金流量表簡明合併報表
6
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第四項。
控制和程序
24
第二部分。
其他信息
 
第1項。
法律訴訟
26
第1A項。
風險因素
26
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
55
第六項。
陳列品
56
 
簽名
57
i

關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本文件中包含的對歷史事實的陳述外的所有陳述Form 10-Q季度報告這些都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”或這些詞語的否定版本以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。本新聞稿中包含的前瞻性陳述Form 10-Q季度報告包括但不限於以下陳述：
•我們未來的業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的經營要求；
•我們擴展自主貨運網絡的能力，我們稱之為AFN；
•我們有能力吸引新用户使用我們的AFN上提供的服務；
•我們有能力增加我們專門製造的L4自動半自動卡車的預訂量；
•我們能夠將我們專門製造的L4自動半自動卡車的預訂轉換為購買；
•我們有能力根據每個客户的交貨時間表，完成我們專門製造的L4級自動半卡車的所有預訂；
•我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支；
•(B)預計何時會有額外路線可供使用；
•我們在一個快速發展並受技術發展制約的市場中競爭的能力；
•我們估計的總目標市場，自動卡車和貨運解決方案市場，以及我們的市場定位；
•我們與商業夥伴成功合作的能力；
•我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力；
•我們有能力遵守適用於我們企業或行業的修訂或新的法律法規；
•我們有能力吸引和留住擁有我們所需技術技能的員工和其他關鍵人員；
•我們有能力在預期的時間表上實現我們的司機淘汰里程碑；
•我們在研發、銷售和營銷方面的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響；
•與上市公司相關的增加的費用；以及
•新冠肺炎疫情、通脹、戰爭和其他全球敵對行動對我們和我們合作伙伴的業務和運營結果，以及對全球供應鏈和整體經濟的潛在影響。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項中所述的風險、不確定性和假設。“風險因素”，在我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況Form 10-Q季度報告可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
II

除適用法律另有規定外，我們或任何其他人對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非適用法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

三、

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
TuSimple Holdings Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
十二月三十一日，
2021		6月30日，
2022
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$1,337,586 $1,156,418 
應收賬款淨額1,599 2,700 
預付費用和其他流動資產13,995 22,110 
流動資產總額1,353,180 1,181,228 
財產和設備，淨額36,053 31,405 
經營性租賃使用權資產— 41,641 
其他資產7,090 4,478 
總資產$1,396,323 $1,258,752 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$4,544 $3,733 
應付聯合發展夥伴的數額7,394 5,129 
應計費用和其他流動負債41,698 34,529 
短期債務1,524 1,583 
資本租賃負債，流動766 — 
經營租賃負債，流動— 2,905 
流動負債總額55,926 47,879 
非流動資本租賃負債2,872 — 
非流動經營租賃負債— 41,156 
長期債務5,543 4,495 
其他負債5,004 4,127 
總負債69,345 97,657 
承付款和或有事項(附註4)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；100,000,000截至2021年12月31日和2022年6月30日授權的股票；零截至2021年12月31日和2022年6月30日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，$0.0001票面價值；4,876,000,000截至2021年12月31日和2022年6月30日授權的A類股；197,833,195和200,192,530截至2021年12月31日和2022年6月30日已發行和已發行的A類股；24,000,000截至2021年12月31日和2022年6月30日授權的B類股票；24,000,000截至2021年12月31日和2022年6月30日發行和發行的B類股票
22 22 
追加實收資本2,464,730 2,520,300 
累計其他綜合收益(虧損)77 (1,069)
累計赤字(1,137,851)(1,358,158)
股東權益總額1,326,978 1,161,095 
總負債和股東權益$1,396,323 $1,258,752 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1

TuSimple Holdings Inc.
簡明綜合業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 截至6月30日的三個月， 截至6月30日的六個月，
 20212022 20212022
收入$1,482 $2,594 $2,426 $4,858 
收入成本2,982 5,767 5,228 9,856 
毛損(1,500)(3,173)(2,802)(4,998)
運營費用：
研發75,891 85,519 117,325 163,677 
銷售、一般和行政43,466 22,017 59,368 54,232 
總運營費用119,357 107,536 176,693 217,909 
運營虧損(120,857)(110,709)(179,495)(222,907)
認股權證負債的公允價值變動— — (326,900)— 
清償貸款收益4,183 — 4,183 — 
其他收入，淨額145 2,114 523 2,409 
扣除所得税準備前的虧損(116,529)(108,595)(501,689)(220,498)
所得税撥備— — — — 
淨虧損(116,529)(108,595)(501,689)(220,498)
可贖回可轉換優先股的增值— — (4,135)— 
普通股股東應佔淨虧損$(116,529)$(108,595)$(505,824)$(220,498)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
$(0.64)$(0.49)$(4.15)$(0.99)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損
182,382,800 223,785,825 121,800,404 223,159,618 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2

TuSimple Holdings Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021 2022 2021 2022
淨虧損$(116,529)$(108,595)$(501,689)$(220,498)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整(775)(1,345)136 $(1,146)
綜合損失$(117,304)$(109,940)$(501,553)$(221,644)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3

TuSimple Holdings Inc.
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
 
可贖回可轉換優先股
  普通股
 股票金額股票金額
額外實收資本
累計其他綜合收益(虧損)
累計赤字
股東權益合計(虧損)
2020年12月31日的餘額102,074,703 $664,791 60,543,337 $6 $— $(301)$(405,178)$(405,473)
發行E系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本4,650,999 61,631 — — — — — — 
通過行使認股權證發行E系列可贖回可轉換優先股9,477,073 379,084 — — — — — — 
通過行使認股權證發行E-2系列可贖回可轉換優先股4,331,644 173,275 — — — — — — 
通過行使期權發行普通股— — 60,616 — 1 — — 1 
早期行使的股票期權的歸屬— — — — 21 — — 21 
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值— 4,135 — — (4,135)— — (4,135)
基於股票的薪酬— — — — 6,289 — — 6,289 
外幣折算調整— — — — — 911 — 911 
淨虧損— — — — — — (385,160)(385,160)
截至2021年3月31日的餘額120,534,419 1,282,916 60,603,953 6 2,176 610 (790,338)(787,546)
早期行使的股票期權的歸屬— — — — 21 — — 21 
與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股(120,534,419)(1,282,916)120,534,419 12 1,282,904 — — 1,282,916 
與首次公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本— — 27,027,027 3 1,027,371 — — 1,027,374 
發行與定向增發有關的普通股— — 874,999 — 35,000 — — 35,000 
基於股票的薪酬— — — — 52,509 — — 52,509 
外幣折算調整— — — — — (775)— (775)
淨虧損— — — — — — (116,529)(116,529)
截至2021年6月30日的餘額— $— 209,040,398 $21 $2,399,981 $(165)$(906,867)$1,492,970 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

TuSimple Holdings Inc.
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
 普通股       
 股票金額額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益總額
截至2021年12月31日的餘額221,833,195 $22 $2,464,730 $77 $(1,137,851)$1,326,978 
採用ASC 842對前期進行的調整— — — — 191 191 
通過行使期權發行普通股534,019 — 871 — — 871 
通過發行RSU和SVA發行普通股537,980 — — — — — 
員工購股計劃下普通股的發行87,215 — 1,292 — — 1,292 
早期行使的股票期權的歸屬—— 21 — — 21 
基於股票的薪酬—— 27,527 — — 27,527 
外幣折算調整—— — 199 — 199 
淨虧損—— — — (111,903)(111,903)
截至2022年3月31日的餘額222,992,409 22 2,494,441 276 (1,249,563)1,245,176 
通過行使期權發行普通股262,548 — 687 — — 687 
通過發行RSU和SVA發行普通股937,573 — — — — — 
早期行使的股票期權的歸屬— — 21 — — 21 
基於股票的薪酬— — 25,151 — — 25,151 
外幣折算調整— — — (1,345)— (1,345)
淨虧損—— — — (108,595)(108,595)
截至2022年6月30日的餘額224,192,530 $22 $2,520,300 $(1,069)$(1,358,158)$1,161,095 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

TuSimple Holdings Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 截至6月30日的六個月，
 20212022
經營活動的現金流：  
淨虧損$(501,689)$(220,498)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬58,798 52,678 
折舊及攤銷4,409 5,461 
認股權證負債的公允價值變動326,900 — 
清償貸款收益(4,183)— 
其他調整— 81 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(130)(1,203)
預付費用和其他流動資產(11,995)(6,380)
經營性租賃使用權資產— 2,608 
其他資產(752)2,708 
應付帳款532 549 
應付聯合發展夥伴的數額5,299 (2,265)
應計費用和其他流動負債5,947 (8,578)
經營租賃負債— (2,231)
其他負債1,449 411 
用於經營活動的現金淨額(115,415)(176,659)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(5,928)(5,041)
購買無形資產(179)(132)
處置財產和設備所得收益100 25 
用於投資活動的現金淨額(6,007)(5,148)
融資活動的現金流：
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本54,693 — 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項— 1,292 
行使可贖回可轉換優先股認股權證所得款項183,007 — 
行使股票期權所得收益253 1,558 
首次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本1,030,965 — 
發行與私募有關的普通股所得款項35,000 — 
返還關聯方貸款保證金3,715 — 
關聯方貸款的本金支付(4,398)— 
支付與首次公開招股有關的第三方費用(2,328)— 
資本租賃債務的本金支付(382)— 
融資租賃債務的本金支付— (587)
貸款本金支付(237)(747)
融資活動提供的現金淨額1,300,288 1,516 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響118 (877)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)1,178,984 (181,168)
現金、現金等價物和限制性現金--期初312,351 1,339,092 
現金、現金等價物和受限現金--期末$1,491,335 $1,157,924 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

TuSimple Holdings Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 截至6月30日的六個月，
 20212022
將現金、現金等價物和限制性現金對賬到簡明的綜合資產負債表：
現金和現金等價物$1,489,829 $1,156,418 
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金1,506 1,506 
現金和現金等價物合計，以及受限現金$1,491,335 $1,157,924 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$386 $546 
非現金投融資活動補充日程表：
購置列入流動負債的財產和設備$1,807 $1,103 
可贖回可轉換優先股的增值$4,135 $— 
早期行使的股票期權的歸屬$42 $42 
行使責任--分類認股權證$369,352 $— 
首次公開發行時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股$1,282,916 $— 
與首次公開發行相關的發行成本計入流動負債$1,263 $— 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7

TuSimple Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1。業務説明和重要會計政策摘要
業務説明
TuSimple控股公司(“TuSimple”或“公司”)主要從事自動卡車和自動貨運網絡(“AFN”)的運營和開發。該公司總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表(“財務報表”)是按照會計原則編制的普遍接受根據美國通用會計準則(“美國通用會計準則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定。簡明合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。這些財務報表應與截至和截至該年度的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀2021年12月31日，包括在公司的Form 10-K年度報告中。
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。管理層認為，所附財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整。除下文所述外，公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所述的重大會計政策沒有對公司的財務報表產生重大影響。
租契
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)842對租賃進行會計處理。租契(“ASC 842”)，要求承租人在資產負債表上確認並披露有關租賃安排的關鍵信息。公司在2022年1月1日採用了ASC 842以及所有適用的ASU澄清和改進措施，採用了修改後的追溯過渡法，並將生效日期作為首次應用的日期。因此，在2022年1月1日之前，財務信息不會更新，ASC 842要求的披露也不會提供。ASC 842在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許公司不根據ASC 842重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。
本公司根據其是否有權從使用經確認的資產中獲得實質上所有的經濟利益以及是否有權指示使用經確認的資產以換取代價(涉及本公司不擁有的資產)來確定合同是否包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產確認為租賃負債，並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用以釐定未來租賃付款現值的利率為本公司的遞增借款利率(“IBR”)，因為本公司大部分租約所隱含的利率並不容易釐定。租賃付款可以是固定的，也可以是可變的，然而，公司的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。
本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並已選擇利用實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分一起作為一個合併的租賃組成部分進行核算。此外，本公司已確定，根據ASC 842中關於建造到訴訟租賃的過渡指南，先前在傳統會計(ASC 840)下被確認為建造到訴訟租賃安排的某些租賃已被取消確認。因此，該等租賃已於採納日期根據ASC 842重新評估為經營租賃，並於2022年6月30日計入簡明綜合資產負債表。
該公司的租約包括一或更多選項以將租賃期延長最多五年它的一些租約包括在商定的租賃期結束之前終止租約的選項。就計算租賃負債而言，租賃條款包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
經營租賃包括經營租賃ROU資產、經營租賃負債、流動負債和經營租賃負債，這些都是截至2022年6月30日公司簡明綜合資產負債表上的非流動資產。融資租賃包括在公司截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表上的財產和設備、淨額、應計費用和其他流動負債以及其他負債中。
8

本公司已選擇不於綜合資產負債表呈列短期租約，因為該等租約於租賃開始時的租期為12個月或以下，且不包含本公司合理地肯定會行使的購買選擇權或續期條款。
於2022年1月1日採用新租賃準則對中期未經審計簡明綜合財務報表的影響如下：(I)確認淨資產為#美元。32.9百萬美元，租賃負債為$35.1經營租賃100萬美元；(2)取消確認西裝建造租賃資產和負債#美元6.5百萬美元和美元4.4分別為100萬美元，淨影響為0.2截至2022年1月1日記入累計赤字的100萬美元；(3)遞延租金和其他負債餘額的重新分類#美元2.5截至2022年1月1日，與現有租賃安排相關的100萬美元計入ROU資產餘額。該準則對簡明綜合經營表及簡明綜合現金流量表並無重大影響。
重新分類
某些前期結餘已重新分類，以符合簡明合併財務報表和附註中的本期列報方式。銷售和營銷費用以及一般和行政費用已重新歸類為銷售、一般和行政費用。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租契，要求承租人確認資產負債表上的所有租賃，但有限的例外情況除外，而在經營報表上的確認仍將類似於傳統租賃會計，ASC 840。隨後，FASB發佈了ASU第2018-10號，對主題842的編碼改進, ASU No. 2018-11, 有針對性的改進, ASU No. 2018-20, 對出租人的小範圍改進, and ASU 2019-01, 編撰方面的改進，以澄清和修訂ASU第2016-02號指南。如上文所披露，本公司於2022年1月1日採用華碩的修訂追溯基礎。
近期發佈的會計公告
自公司提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以來，最近沒有任何可能對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響的會計聲明。
注2.公允價值計量
下表列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債，並顯示了估值的公允價值等級(以千為單位)：
 截至2021年12月31日
 總計1級2級3級
資產：    
現金等價物：    
貨幣市場基金$1,077,550 $1,077,550 $— $— 
總計$1,077,550 $1,077,550 $— $— 
 截至2022年6月30日
 總計1級2級3級
資產：    
現金等價物：    
貨幣市場基金$925,228 $925,228 $— $— 
總計$925,228 $925,228 $— $— 
擔保責任
2021年2月和3月，TRATON集團(簡稱TRATON)及其子公司Navistar，Inc.(簡稱：Navistar)行使認股權證購買4,331,644和9,477,073E-2系列和E系列可贖回可轉換優先股的股票，行使價為$11.31及$14.14，導致收益為$49.0百萬美元和美元134.0分別為100萬美元。在行使前，當時現有認股權證負債的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型重新計量，導致重新計量虧損#美元。326.9百萬美元。TRATON行使的認股權證只佔其總認股權證的一部分，截至行使日未行使的認股權證已到期。截至2022年6月30日，有不是未結清的逮捕令。
9

該公司在模型中使用了以下假設：
 自.起
 
2月26日，
2021
3月19日，
2021
標的證券公允價值$40.00$40.00
預期波動率62.95%60.85%
預期期限(以年為單位)1.760.79
無風險利率0.14%0.08%
注3.資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
截至2021年12月31日和2022年6月30日的財產和設備淨額如下(以千計)：
 自.起
 十二月三十一日，
2021		6月30日，
2022
電子設備$12,761 $13,529 
辦公室和其他設備9,423 12,045 
車輛21,043 18,870 
租賃權改進11,984 10,425 
建築物— 1,841 
在建工程5,258 879 
財產和設備，毛額60,469 57,589 
累計折舊和攤銷(24,416)(26,184)
財產和設備，淨額$36,053 $31,405 
折舊和攤銷費用為#美元2.3百萬美元和美元4.4截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和2.8百萬美元和美元5.5截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
截至2021年12月31日，資本租賃項下融資的財產和設備為#美元。3.3百萬美元，扣除累計攤銷淨額$2.5百萬美元。截至2022年6月30日，融資租賃項下的財產和設備為#美元4.4百萬美元，扣除累計折舊$0.7百萬美元。
應計費用和其他流動負債
截至2021年12月31日和2022年6月30日的應計費用和其他流動負債如下(以千計)：
 自.起
 十二月三十一日，
2021		6月30日，
2022
應計工資總額$33,225 $21,263 
應計信息技術服務1,625 3,750 
應計專業費用1,938 1,133 
融資租賃負債，流動— 971 
其他4,910 7,412 
應計費用和其他流動負債$41,698 $34,529 
10

租契
公司為承租人的經營租賃和融資租賃的餘額在綜合資產負債表中列報如下(以千計)：
截至2022年6月30日
經營租賃：
經營性租賃使用權資產$41,641 
經營租賃負債，流動$2,905 
非流動經營租賃負債41,156 
經營租賃負債總額$44,061 
融資租賃：
按成本價計算的財產和設備$5,134 
累計折舊(726)
財產和設備，淨額$4,408 
應計費用和其他流動負債$971 
其他負債3,677 
融資租賃債務總額$4,648 
租賃費用的構成如下(以千計)：
截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月
經營租賃費用：
經營租賃費用 (1)
$2,285 $4,290 
融資租賃費用：
租賃資產攤銷$364 $727 
租賃負債利息146 299 
融資租賃費用總額$510 $1,026 
租賃總費用$2,795 $5,316 
(1)包括非實質性的短期租賃和可變租賃成本。
與本公司為承租人的租約有關的其他資料如下：
截至2022年6月30日
加權平均剩餘租期：
經營租約8.9年份
融資租賃3.3年份
加權平均貼現率：
經營租約4.4 %
融資租賃12.7 %
11

與本公司為承租人的租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
截至2022年6月30日的六個月
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$3,998 
融資租賃的營業現金流(利息支付)$299 
融資租賃產生的現金流$587 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租賃負債$47,419 
融資租賃負債$5,240 
截至2022年6月30日，公司經營和融資租賃負債(不包括短期租賃)到期日如下(單位：千)：
經營租約
融資租賃
2022年剩餘時間$1,005 $791 
20237,577 1,386 
20247,111 1,398 
20256,938 2,200 
20267,129 103 
此後24,134 — 
最低租賃付款總額53,894 5,878 
減去：推定利息(9,833)(1,230)
最低租賃付款現值44,061 4,648 
減：當前部分(2,905)(971)
非流動租賃義務$41,156 $3,677 
截至2022年6月30日，公司對尚未開始的設施有額外的租賃，租賃義務為$1.2百萬美元。這些租約將在2022年至2023年之間開始，租約條款為四至五年。此表不包括與這些租賃有關的租賃付款。
比較期間的補充信息
在採用ASC 842之前，截至2021年12月31日，不可取消運營租賃和資本租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
經營租約資本租賃
2022$7,660 $1,253 
20237,891 978 
20245,126 963 
20253,435 1,761 
20263,049 — 
此後
22,524 — 
最低租賃付款總額
$49,685 4,955 
相當於利息的數額
(1,317)
最低租賃付款現值
$3,638 
注4.承付款和或有事項
訴訟和法律程序
本公司目前不是任何未決的重大訴訟或其他法律程序或索賠的一方。
12

注5.基於股票的薪酬
股權補償計劃
該公司堅持三規定向我們的員工、董事和顧問發行A類普通股的股權補償計劃：2017年股票計劃(以下簡稱2017年計劃)、2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)和2021年員工購股計劃(簡稱2021年ESPP計劃)，這些計劃都已得到董事會的批准。本公司於2021年首次公開招股(“IPO”)後，2017年計劃終止，但繼續管轄之前根據2017年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。在首次公開招股後，公司只根據2021年計劃和ESPP頒發獎項。這些計劃規定發行激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票價值獎勵(“SVA”)、股票增值權(“SARS”)和其他獎勵。
2021年員工購股計劃
在截至2022年6月30日的六個月內，87,215股票是根據2021年ESPP以加權平均價$14.81每股產生現金收益$1.3百萬美元。
股票期權
截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動摘要，包括首席執行官業績獎，如下(以千為單位，不包括股票金額、每股金額和年份)：
 
選項
傑出的
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
加權的-
平均值
剩餘
壽命(年)
集料
固有的
價值
截至2021年12月31日的未償還債務
7,684,778$12.91 9.04$188,722 
已鍛鍊(796,567)$1.96 
取消/沒收(1,864,458)$18.41 
截至2022年6月30日的未償還債務
5,023,753$12.60 5.88$12,133 
於2022年6月30日歸屬並可行使
2,039,977$5.31 6.00$6,968 
截至2022年6月30日，17.5與未歸屬股票期權有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均服務期間確認2.66好幾年了。

CEO業績獎
2021年3月，包括上述股票期權在內，本公司授予1,150,000向其現任前首席執行官授予股票期權，行權價為1美元14.14每股，合約期為十年這是在達到運營里程碑(業績條件)和市場狀況後授予的，前提是在授予日之前繼續擔任首席執行官(“首席執行官表現獎”)。2022年3月，公司更換了首席執行官，與前首席執行官離職有關的首席執行官績效獎被取消。因此，公司扭轉了CEO績效獎勵應佔的歷史股票薪酬支出$7.1百萬美元。
關於前首席執行官的離職，總共有1,850,000修改了股票期權，其中440,000自修改之日起歸屬。修訂條款允許在分拆日期後十二個月期間(“過渡期”)繼續歸屬未歸屬的股票期權，但須在整個過渡期內提供諮詢服務。該等持續服務完成後，所有歸屬的股票期權將變為既有並可行使。經修訂的各項購股權，包括於修訂日期已歸屬及尚未行使的購股權，將保持未償還及可行使，直至(X)本公司任何尚未行使的購股權因公司交易而終止的日期、(Y)適用於該等購股權的原有到期日及(Z)終止與本公司的過渡服務日期的兩週年之日。本公司確定，持續服務撥備實質上是加速未歸屬獎勵，與修改後的期權相關的增量成本在分離日期後立即入賬。另外，175,000截至分離日期，未償還和未歸屬的RSU的歸屬速度加快。由於這些修改，公司記錄了增加的股票補償費用#美元。13.9在截至2022年6月30日的六個月內，
13

RSU
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月內與RSU相關的活動：
 
RSU
傑出的
加權平均
贈與日期交易會
每股價值
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還
5,949,798 $46.54 
授與5,822,841 $9.48 
既得(1,349,522)$38.52 
取消(1,113,273)$45.12 
截至2022年6月30日的未歸屬和未償還
9,309,844 $24.69 
於2022年6月30日已歸屬及未償還
3,021 $19.36 
SVA
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月內與特別服務協議有關的活動：
 
SVA
傑出的
加權平均
贈與日期交易會
每股價值
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還
315,559 $5.29 
既得(113,449)$4.39 
取消(24,166)$2.97 
截至2022年6月30日的未歸屬和未償還
177,944 $6.18 
於2022年6月30日已歸屬及未償還
— $— 
截至2022年6月30日，202.2與RSU和SVA有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在#年的加權平均服務期間確認2.72好幾年了。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202220212022
研發$25,469 $22,392 $27,138 $39,856 
銷售、一般和行政27,040 2,759 31,660 12,822 
基於股票的薪酬總支出$52,509 $25,151 $58,798 $52,678 
注6.所得税
該公司的實際税率為0截至2022年6月30日的六個月，這低於美國聯邦利率21%，主要是由於本年度虧損計入的估值津貼。截至2022年6月30日，由於重大負面證據，包括最近三年的累計虧損，以及公司評估遞延税項淨資產不太可能實現，公司繼續對其美國和海外遞延税項淨資產維持全額估值準備金。
注7.普通股股東應佔每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均份額。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔所有年度的每股基本淨虧損相同，因為鑑於公司在每個列報期間的淨虧損，潛在稀釋項目的影響是反攤薄的。
14

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股金額)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202220212022
分子：    
淨虧損$(116,529)$(108,595)$(501,689)$(220,498)
減去：可贖回可轉換優先股的增加— — (4,135)— 
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(116,529)$(108,595)$(505,824)$(220,498)
分母：
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份182,382,800 223,785,825 121,800,404 223,159,618 
每股淨虧損：
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.64)$(0.49)$(4.15)$(0.99)
下列可能造成攤薄的流通股不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入這些股份將具有反攤薄的效果，或者因為此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末仍未滿足：
截至6月30日，
20212022
購買普通股的期權15,269,083 5,023,753 
受未來歸屬限制的RSU2,285,275 9,309,844 
受未來歸屬限制的SVA514,206 177,944 
早期行使的期權，但須受未來歸屬的限制50,000 30,000 
根據ESPP或有發行普通股— 166,466 
總計18,118,564 14,708,007 

15

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些簡明綜合財務報表包括在本Form 10-Q季度報告中的其他部分，以及我們的經審計的綜合財務報表及其附註，這些附註包括在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。關於前瞻性陳述的討論，應查閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節和題為“第二部分，項目1A”的章節。在本Form 10-Q季度報告和截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，我們希望討論可能導致實際結果與下文討論和分析中以及本Form 10-Q季度報告其他部分所描述或暗示的結果大不相同的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
在本報告中使用的術語“TuSimple”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指TuSimple控股公司及其所有子公司。
我們是一家自主技術公司，正在努力給估計價值4萬億美元的全球卡車貨運市場帶來革命性的變化。我們開發了行業領先的專門為半自動卡車設計的自動駕駛技術，使我們能夠與世界級託運人、承運人、鐵路、貨運經紀人、車隊資產所有者和卡車硬件合作伙伴合作，建立世界上第一個自動貨運網絡(AFN)。我們相信，我們的技術和AFN將使長途卡車運輸顯著更安全，更可靠、更高效和更環保，為所有依賴貨運生態系統交付必需品的人創造顯著好處。
我們的AFN根據用户的需求，通過多種服務模式，將自主貨運能力作為服務提供。我們相信，允許我們的用户靈活地選擇不同的服務模式對於提供卓越的客户體驗至關重要，並將有助於推動我們網絡的快速採用。
•運營商擁有的運力。希望擁有自己車隊的託運人、承運人和鐵路公司將能夠從半卡車原始設備製造商(“OEM”)合作伙伴那裏購買我們專門製造的L4自動半卡車，並訂閲TuSimple Path-這是一種全面的交鑰匙產品，可以在我們的網絡中實現自動運營。TuSimple Path包括我們的車載自動駕駛軟件、TuSimple Connect基於雲的自動操作監督系統、高清數字路線地圖支持和緊急路邊援助等功能。用户將向TuSimple支付每英里使用費，以訪問TuSimple Path，並受益於較低的總體運費，預計他們購買我們專門製造的L4級自動半卡車的增量資本投資的回收期不到一年。
•TuSimple容量。我們專門製造的L4級自動半卡車車隊由第三方車隊資產所有者提供資金，將為希望獲得安全、可靠、低成本和更環保的貨運服務的用户提供服務，而無需擁有半卡車資產。TuSimple能力的用户可以是相對較小的貨運物流用户，也可以是尋求補充自己的專屬船隊以增加貨運能力的大型託運人、承運人和鐵路公司。我們將向TuSimple運力的用户收取每英里運費，我們預計這將比目前的市場運費有很大折扣。我們相信，我們的預期成本結構將使我們在定價方面具有競爭優勢，預計將顯著低於人工操作的半卡車。與傳統的卡車貨運相比，用户預計將直接受益於較低的運輸成本。
我們還與領先的半卡原始設備製造商(“OEM”)TRATON集團(“TRATON”)合作，特別是與其Navistar和Scania半卡品牌以及零部件合作伙伴合作，製造一款專門製造的L4自動半卡，僅在我們的網絡上運營。我們相信，這種協作方法來製造設計和製造具有集成自動級部件和傳感器的半卡車，將提高我們的AFN的規模可靠性。通過與原始設備製造商和一級供應商的合作伙伴關係進行垂直整合，使我們能夠保持強大的供應鏈和硬件設計控制，同時保持低資本並主要專注於開發專有自主技術。
16

我們已經建立了一個由託運人、承運人、鐵路公司、貨運經紀人、船隊資產所有者和第三方服務提供商組成的強大生態系統，包括UPS、McLane、U.S.Xpress、Werner、Schneider、Ryder、DHL、Union Pacific和CN，它們提供關鍵驗證並增強我們方法的網絡效應優勢。我們相信，我們的合作伙伴網絡創造了顯著和可持續的競爭優勢，特別是當我們與託運人、承運人和鐵路公司合作，將我們的AFN碼頭戰略性地設在它們的配送中心附近時。我們相信，AFN基礎設施和合作夥伴關係的持續增長將繼續改善我們的用户體驗，並將更多用户吸引到我們的平臺，這將使我們能夠進一步加強我們的戰略終端網絡，並加強快速的網絡增長。目前，我們預計在2023年底之前，在我們的TuSimple運力下，最初將在達拉斯、聖安東尼奧和休斯頓之間的一個主要貨運區“德克薩斯三角”進行商業化。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響
新冠肺炎大流行的廣泛影響和採取的應對措施已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。為了遏制新冠肺炎的傳播，一些國家、州、縣和其他司法管轄區已經並可能在未來實施各種措施，包括但不限於自願和強制隔離、居家命令、旅行限制、限制人員聚集、減少運營、延長企業關閉和疫苗要求。
新冠肺炎疫情及其蔓延措施對我們的業務產生了以下影響：
•我們的勞動力。員工的健康和安全是我們的首要任務。作為對新冠肺炎的迴應，我們制定了新的協議，以幫助保護我們員工的健康和安全。我們將繼續保持最新情況，並遵循縣和疾控中心關於健康工作環境要求的指導方針。
•運營和供應鏈。由於新冠肺炎的原因，我們的供應鏈出現了延誤，這暫時限制了我們在疫情初期為半卡車配備關鍵部件的能力；然而，到目前為止，我們的運輸活動還沒有遇到實質性的中斷，我們繼續開發AFN的能力也沒有受到影響。在未來，我們可能會遇到第三方供應商的供應鏈中斷，任何此類供應鏈中斷都可能導致我們的開發時間表延遲。我們將繼續監測局勢是否有任何潛在的不利影響，並在必要時採取適當的對策。
雖然到目前為止，我們還沒有經歷過新冠肺炎疫情對我們的業務造成的重大幹擾，但新冠肺炎疫情對我們的勞動力、運營和供應鏈、用户需求、運營結果和整體財務業績的更廣泛和長期影響，以及為應對措施而採取的措施，仍然存在不確定性。
有關新冠肺炎對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲本季度報告10-Q表中第II部分第1A項“風險因素”。
運營亮點
截至6月30日，
更改百分比
20212022
研發(R&D)全職員工(“全職員工”)~860~1,08026 %
全球FTE~1,200~1,43019 %
頒發的專利318 44540 %
累計道路里程(單位：千)(1)
~4,600~8,10076 %
卡車總預訂量(EOQ)(2)
6,7757,48510 %
映射總里程(EOQ)(3)
~8,500~11,40034 %
收入里程(以千為單位)(4)(5)
~1,480~2,18047 %
(1)我們的自動駕駛卡車在開放的公共道路上行駛的總里程。我們使用這一指標來跟蹤我們L4級自動半卡車的開發進展。
(2)我們特製的L4半自動卡車的總預訂量。我們使用這一指標來跟蹤我們的客户關係和對我們正在開發的專門製造的L4自動半卡車的需求。
(3)AFN上的累積獨特里程，我們已經構建了與我們的自動駕駛軟件兼容的地圖。我們使用這一指標來跟蹤我們AFN的發展進展。
(4)我們的自動駕駛卡車在所述期間產生收入的總里程。我們使用這個指標來跟蹤我們的收入增長。
(5)上述收入里程是非累積的，代表截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的活動。
17

2022年第二季度的亮點
隨着我們不斷擴展AFN，截至2022年6月30日，累計行駛里程和地圖總里程分別增長了76%和34%，分別達到約810萬英里和約11,400英里。
我們的TuSimple運力業務增長強勁，截至2022年6月30日的6個月實現了約220萬收入里程，比去年同期增長47%，這是因為我們擴大了業務並繼續擴大我們的客户基礎。
隨着我們的運營商自有運力預留增加了10%，截至2022年6月30日總計約7,485輛，對我們計劃專門製造的L4級自動半卡車的需求繼續增長。
我們的專利發放量增加了40%，因為我們繼續為我們的研發團隊增加世界級的人才。
本季度末，我們擁有12億美元的現金和現金等價物。
經營成果的構成部分
收入
到目前為止，我們確認的所有收入都來自通過我們的AFN上的TuSimple運力服務模式提供的運力服務。收入是隨着時間的推移而確認的，因為貨物是根據行駛里程從一個地點運輸到另一個地點的。發貨在短時間內完成，通常需要一到兩天的時間。隨着我們繼續發展和改進我們的技術，我們希望通過我們的運營商所有的運力服務模式獲得新的收入來源。我們預計將從向我們AFN上的運營商自有容量的用户收取的每英里費用中獲得收入。對這一未來收入的確認將取決於與我們的合作伙伴或用户達成的任何安排的條款，這些條款尚未談判。到目前為止，我們還沒有在承運人擁有的運力服務模式下記錄任何收入。
收入成本
我們的收入成本主要包括燃料成本、物業和設備折舊(包括根據融資租賃獲得的半卡車)、勞動力成本和其他直接可歸因於提供貨運能力服務的成本。目前，我們運營着很大一部分半卡車，有兩名乘員，一名安全工程師和一名安全司機。隨着我們繼續改進我們的自動駕駛技術，我們預計將逐步降低我們半卡車的平均乘員數量，並在實現完全駕駛員輸出、L4級自動操作的情況下最終移除所有乘員。
研究與開發(R&D)
研發成本主要包括與軟件開發人員和負責設計、開發和測試我們的自動卡車駕駛解決方案的工程人員和顧問相關的人員相關費用，包括基於股票的薪酬成本，用於研發的設備的折舊，以及分配的管理費用。研發成本在發生時計入費用，我們預計，隨着我們通過專有技術增加投資以擴大我們的AFN規模，以及我們繼續擴大技術員工隊伍，研發成本將以絕對美元計算增加，這將影響我們的人事相關和基於股票的薪酬成本。
銷售、一般和行政(“SG&A”)
SG&A成本主要包括與我們的銷售、營銷、經營和行政活動相關的人事相關費用，包括基於股票的薪酬成本、專業服務費、廣告費、贊助、公關和其他相關的營銷活動，以及其他一般公司費用。
我們預計，隨着我們進一步擴大我們的AFN規模，教育市場參與者瞭解自主卡車運輸和我們自主卡車運輸解決方案的好處，增加我們的營銷活動，擴大我們的業務，建立品牌知名度，並繼續產生與上市公司運營相關的成本，我們的SG&A費用將逐期增加。我們還預計將擴大SG&A職能的規模，這將影響我們的人事相關和基於股票的薪酬成本，以支持我們的業務增長。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括我們購買可贖回可轉換優先股的已發行認股權證的公允價值淨變動，該等認股權證在每個報告期結束時及其行使時重新計量。於截至二零二一年六月三十日止六個月內，所有尚未行使的認股權證均已行使或到期，截至行使日，我們錄得一次按公允價值重新計量的最後權證。
清償貸款收益
貸款終止的收益是貸款人免除Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款的結果。我們預計這將是一次性事件。
18

其他收入，淨額
除其他收入外，淨額主要包括現金和現金等價物的利息收入、利息支出和外幣匯兑收益(虧損)。
所得税撥備
所得税撥備主要包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。自成立以來，我們發生了運營虧損。我們對遞延税項淨資產有全額估值準備金，包括聯邦和州淨營業虧損結轉以及研發信貸結轉。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能通過預期的未來應納税所得額實現。
經營成果
下表列出了我們所列各期間的簡明綜合業務結果數據(以千為單位)：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2021202220212022
收入$1,482 $2,594 $2,426 $4,858 
收入成本2,982 5,767 5,228 9,856 
毛損(1,500)(3,173)(2,802)(4,998)
運營費用：
研究與開發(1)75,891 85,519 117,325 163,677 
銷售、一般和行政(1)43,466 22,017 59,368 54,232 
總運營費用119,357 107,536 176,693 217,909 
運營虧損(120,857)(110,709)(179,495)(222,907)
認股權證負債的公允價值變動— — (326,900)— 
清償貸款收益4,183 — 4,183 — 
其他收入，淨額145 2,114 523 2,409 
扣除所得税準備前的虧損(116,529)(108,595)(501,689)(220,498)
所得税撥備— — — — 
淨虧損(116,529)(108,595)(501,689)(220,498)
可贖回可轉換優先股的增值— — (4,135)— 
普通股股東應佔淨虧損$(116,529)$(108,595)$(505,824)$(220,498)
(1)包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202220212022
研發$25,469 $22,392 $27,138 $39,856 
銷售、一般和行政27,040 2,759 31,660 12,822 
基於股票的薪酬總支出$52,509 $25,151 $58,798 $52,678 
截至2021年和2022年6月30日止的三個月和六個月的比較
收入
截至6月30日的三個月， 截至6月30日的六個月，
((以千為單位，百分比除外)
20212022更改百分比20212022更改百分比
收入$1,482 $2,594 75 %$2,426 $4,858 100 %
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截至2022年6月30日的三個月與2021年同期
在截至2022年6月30日的三個月中，收入比去年同期增加了110萬美元，增幅為75%，這主要是由於我們的業務增長，原因是TuSimple和合作夥伴車隊中創收卡車的數量增加，收入里程和每英里費率增加，以及客户結構的改善。在截至2022年6月30日的三個月中，由於擴大了航線和商業合作伙伴關係，我們的收入-里程比去年同期增長了33%。
截至2022年6月30日的6個月與2021年同期
在截至2022年6月30日的六個月中，收入比去年同期增加了240萬美元，增幅為100%，這主要是由於我們的業務增長，原因是TuSimple和合作夥伴車隊中創收卡車的數量增加，收入里程和每英里費率增加，以及客户結構改善。在截至2022年6月30日的六個月中，由於擴大了航線和商業合作伙伴關係，我們的收入-里程比去年同期增長了47%。
收入成本
截至6月30日的三個月， 截至6月30日的六個月，
((以千為單位，百分比除外)
20212022更改百分比20212022更改百分比
收入成本$2,982 $5,767 93 %$5,228 $9,856 89 %
截至2022年6月30日的三個月與2021年同期
在截至2022年6月30日的三個月中，收入成本比上年同期增加了280萬美元，增幅為93%，這主要是由於與產生收入相關的運營成本增加，包括燃料、卡車車隊運營成本、維護和司機薪酬。截至2022年6月30日的三個月的毛虧損率為122%，較上年同期的101%有所惡化。毛虧損率的惡化主要是由於燃料和保險成本的增加，這些成本的增長速度快於我們的收入率增長。
截至2022年6月30日的6個月與2021年同期
在截至2022年6月30日的六個月中，收入成本比上年同期增加了460萬美元，增幅為89%，主要是由於與產生收入相關的運營成本增加，包括燃料、卡車車隊運營成本、維護和司機薪酬。截至2022年6月30日的6個月的毛虧利潤率為103%，較上年同期的115%有所改善。毛損利潤率的提高主要是由於每輛卡車的收入里程增加、客户和卡車渠道組合的改善以及卡車利用率和成本槓桿的提高。
研發(R&D)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
((以千為單位，百分比除外)
20212022更改百分比20212022更改百分比
研發$75,891 $85,519 13 %$117,325 $163,677 40 %
截至2022年6月30日的三個月與2021年同期
與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，研發費用增加了960萬美元，增幅為13%。這一增長主要是由於我們車隊中更多的半卡車帶來的設備、用品和材料的增加。研發費用增加的其餘部分主要是由於正常業務過程中員工人數增加而導致的折舊、分配的設施成本和與人員相關的成本的增加。
截至2022年6月30日的6個月與2021年同期
與去年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，研發費用增加了4640萬美元，增幅為40%。增加的主要原因是與人事有關的成本增加，這主要是由於正常業務過程中員工人數的增加和基於股票的薪酬支出的增加。研發費用增加的其餘部分主要是由於以下方面的增長：折舊、分配的設施成本以及我們車隊中更多的半卡車帶來的設備、用品和材料。
20

銷售、一般和行政(SG&A)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
((以千為單位，百分比除外)
20212022更改百分比20212022更改百分比
銷售、一般和行政$43,466 $22,017 (49)%$59,368 $54,232 (9)%
截至2022年6月30日的三個月與2021年同期
截至2022年6月30日的三個月，與去年同期相比，SG&A費用減少了2140萬美元，降幅為49%。減少的主要原因是前一年與首次公開募股相關的一次性股票薪酬支出，但隨着我們根據公共報告公司的地位擴大業務流程和運營能力，辦公和設施相關成本、信息技術成本以及法律、會計和其他專業服務的增長略有抵消。
截至2022年6月30日的6個月與2021年同期
與去年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，SG&A費用減少了510萬美元，降幅為9%。減少的主要原因是與上一年度首次公開招股有關的一次性股票薪酬支出，但被以下各項增加所抵消：由於在此期間繼續招聘而產生的人事相關成本、辦公和設施相關成本、銷售和營銷支出，因為我們專注於通過參加貿易展覽和會議來擴大我們的業務，以及法律、會計和其他專業服務，因為我們根據我們作為公共報告公司的地位擴大了我們的業務流程和運營能力。
清償貸款收益
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
((以千為單位，百分比除外)
20212022更改百分比20212022更改百分比
清償貸款收益$4,183 $— *$4,183 $— *
*百分比沒有意義
截至2022年6月30日的6個月與2021年同期
截至2021年6月30日的6個月，貸款終止的收益為420萬美元，這是由於貸款人免除了PPP貸款。
認股權證負債的公允價值變動
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
((以千為單位，百分比除外)
20212022更改百分比20212022更改百分比
認股權證負債的公允價值變動$— $— *$(326,900)$— *
*百分比沒有意義
截至2022年6月30日的6個月與2021年同期
截至2021年6月30日的6個月，認股權證負債的公允價值變動虧損3.269億美元，這是由於可贖回優先股權證在緊接其行使日期之前按公允價值重新計量所致。
其他收入，淨額
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
((以千為單位，百分比除外)
20212022更改百分比20212022更改百分比
其他收入，淨額$145 $2,114 1358 %$523 $2,409 361 %
截至2022年6月30日的三個月與2021年同期
在截至2022年6月30日的三個月中，與上年同期相比，其他收入淨額增加了200萬美元，增幅為1358%，這主要是由於貨幣市場基金賺取的利息收入。
21

截至2022年6月30日的6個月與2021年同期
在截至2022年6月30日的6個月中，與上年同期相比，其他收入淨額增加190萬美元，增幅為361%，這主要是由於貨幣市場基金賺取的利息收入。
關鍵指標和非GAAP財務指標
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
((以千為單位，百分比除外)
20212022更改百分比20212022更改百分比
運營虧損$(120,857)$(110,709)(8)%$(179,495)$(222,907)24 %
調整後的EBITDA(1)
$(65,953)$(82,675)25 %$(116,087)$(162,911)40 %
(1) 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關我們使用這一財務衡量標準以及將這一財務衡量標準與最具可比性的GAAP衡量標準進行核對的更多信息，請參閲“非GAAP財務衡量標準的核對”。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們業務運營業績的業績衡量標準。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
我們將調整後的EBITDA計算為運營虧損，調整後不包括：
•折舊和攤銷；
•基於股票的薪酬費用；
•非經常性重組費用；以及
•融資租賃利息支出計入銷售成本。
欲瞭解有關調整後EBITDA的侷限性和調整後EBITDA的經營損失對賬的更多信息，請參閲題為“非GAAP財務衡量標準的對賬”一節。
非公認會計準則財務指標的對賬
我們將調整後的EBITDA與GAAP指標結合使用，作為對我們業績的整體評估的一部分，包括準備我們的運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與我們的董事會進行溝通。由於非GAAP財務衡量標準不是標準化的，可能無法將此衡量標準與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP衡量標準進行比較。此外，其他公司可能不會公佈類似的指標。此外，這一衡量標準具有一定的侷限性，因為它不包括反映在我們的綜合經營報表中的某些費用的影響，這些費用是經營我們業務所必需的。因此，我們的調整後的EBITDA應被視為根據公認會計準則編制的措施的補充，而不是替代措施，或單獨考慮。
下表提供了根據公認會計原則確定的業務報告淨虧損與非公認會計原則調整後的EBITDA的對賬(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202220212022
運營虧損$(120,857)$(110,709)$(179,495)$(222,907)
基於股票的薪酬費用52,509 25,151 58,798 52,678 
折舊及攤銷2,299 2,726 4,409 5,461 
非經常性重組費用— — — 1,568 
利息支出96 157 201 289 
調整後的EBITDA$(65,953)$(82,675)$(116,087)$(162,911)
22

流動性與資本資源
我們主要通過出售股本來為我們的運營提供資金，從歷史上看，這筆資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源是12億美元的現金和現金等價物，不包括150萬美元的限制性現金。現金和現金等價物主要包括銀行存款、存款單和貨幣市場基金。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及我們服務銷售產生的預期現金，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長速度、我們吸引和留住用户的能力以及他們為我們的服務付費的意願，以及支持我們開發L4自動半自動卡車和AFN的支出的時機和程度。此外，我們可能會達成未來的安排，以收購或投資於企業、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術。因此，我們可能需要尋求額外的股權和/或債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。如果我們不能保持足夠的財政資源，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
現金流
下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：
 截至6月30日的六個月，
 20212022
提供的現金淨額(用於)：  
經營活動$(115,415)$(176,659)
投資活動$(6,007)$(5,148)
融資活動$1,300,288 $1,516 
經營活動
截至2021年和2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金分別為1.154億美元和1.767億美元。這一增長主要是由於我們繼續運營、開發和擴大我們的AFN和L4自動半卡車技術，增加我們的研發和一般支持人員，以及產生與上市公司相關的增量費用，導致淨虧損增加。
投資活動
截至2021年和2022年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金分別為600萬美元和510萬美元，這是因為我們繼續投資於技術資產和設備，以擴大我們的AFN。
此外，在截至2021年和2022年6月30日的6個月中，包括在負債中的財產和設備的非現金收購分別為180萬美元和110萬美元。
融資活動
截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為13億美元，這是因為我們從首次公開募股中出售A類普通股和同時進行私募獲得了10億美元的可觀收益，行使可贖回可轉換優先股認股權證的收益1.83億美元，以及發行可贖回可轉換優先股的淨收益5470萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為150萬美元，與發行與員工行使股票期權相關的股票和根據我們的員工股票購買計劃購買股票所獲得的收益有關。
材料現金需求
截至2022年6月30日，融資租賃和運營租賃的未來最低租賃付款分別為590萬美元和5390萬美元。
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關鍵會計估計
我們根據公認會計準則編制簡明合併財務報表。根據公認會計原則編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。
與我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中討論的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，但在我們的精簡綜合財務報表的附註1.業務説明和重要會計政策摘要中描述的除外。
就業法案會計選舉
我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案所定義的那樣。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們預計將在2022年12月31日之前失去EGC身份，並滿足所有適用標準，成為大型加速申請者。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的精簡綜合財務報表中的附註1.業務描述和重要會計政策摘要。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
2022年前六個月，公司的市場風險沒有發生重大變化。有關公司對市場風險敞口的討論，請參閲2021年10-K表格第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中公司的市場風險披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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對控制措施有效性的限制
任何披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，包括我們的內部控制，都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是實現預期控制目標的絕對保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
25

第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。吾等目前並無參與任何訴訟，而吾等相信，若裁決結果對吾等不利，將個別或合共對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來巨大負擔。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證將獲得有利的最終結果。
第1A項。風險因素。
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。你應認真考慮下文所述的風險和不確定性，以及在第一部分第1A項下找到的信息。截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的簡明綜合財務報表和附註，包括在本Form 10-Q季度報告的其他部分。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景以及我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。
與我們的技術、商業模式和行業相關的風險
自動駕駛是一項新興技術，存在巨大的風險和不確定性。
我們的自動駕駛技術高度依賴於內部開發的軟件，以及與第三方的合作伙伴關係，如半卡車原始設備製造商(“OEM”)和其他一級供應商。我們開發和集成我們的自動駕駛技術，並與OEM和其他供應商合作開發自動駕駛技術硬件。
我們目前在配備我們自動駕駛技術的自主貨運網絡(AFN)4級(L4)自動半自動卡車上運營。我們還與原始設備製造商TRATON集團(“TRATON”)建立了合作伙伴關係，特別是其Navistar和Scania半卡車品牌，旨在生產能夠融入我們的自動駕駛技術的專門製造的L4級自動駕駛半卡，並可能在未來與其他原始設備製造商合作。除了原始設備製造商，我們還依賴其他第三方，如ZF集團、Knorr-Bremse和NVIDIA，為我們的L4自動半自動卡車生產零部件。我們自動駕駛項目的及時開發和執行取決於我們合作伙伴提供的材料、合作和質量。此外，我們不控制系列生產的技術，如剎車、換檔和轉向。不能保證這些應用程序能夠以經濟高效和及時的方式以L4級自動駕駛所需的高可靠性標準進行開發和驗證。我們對這些關係的依賴使我們面臨由OEM或其他供應商製造的組件可能包含缺陷的風險，這些缺陷將導致我們的自動駕駛技術無法按預期運行。
儘管我們相信我們的算法、數據分析和處理以及人工智能技術前景看好，但我們不能向您保證我們的技術將在商業規模上實現L4自主所需的可靠性。例如，我們仍在改進我們的技術，包括處理其他車輛在道路上和低反射率物體上的不合規駕駛行為，以及在極端天氣條件下的表現，如下雪或大霧。不能保證我們的數據分析和人工智能能夠預測我們的L4自動半自動卡車在運行過程中可能出現的每一個潛在問題。此外，儘管我們於2021年9月發佈的為期10周、長達80,000英里的遠程信息處理研究的初步結果表明，我們的L4自動半自動卡車減少了某些行業標準的苛刻駕駛事件，但不能保證相同研究或類似研究的未來結果將產生實質上相似的結果，或者我們的L4卡車在商業運營中將以類似的方式表現。
26

我們在一個新市場的運營歷史有限，隨着我們的行業快速發展，我們面臨着巨大的挑戰。
我們於2015年開始運營，並於2020年7月推出了我們的AFN，這是一個由L4自動半自動卡車、高清晰度數字地圖路線、戰略佈局的航站樓和基於雲的專有自主運營監督系統TuSimple Connect組成的生態系統。我們預計我們幾乎所有的收入都來自我們的AFN，它仍處於開發和商業化的早期階段。2021年12月，我們在亞利桑那州的地面街道和高速公路上，在沒有人在車內的情況下，完成了我們的第一輛駕駛員出行的全自動半自動卡車，我們配備了8級半卡車，在夜間行駛了80英里，但我們的L4自動卡車仍處於商業化的早期階段。雖然我們繼續執行Drive-Out運行，但不能保證它們會成功。
您應該根據我們作為新進入者進入一個新行業所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：
•駕馭不斷演變和複雜的監管環境；
•與我們的合作伙伴一起持續設計、裝備和生產安全、可靠、高質量的L4級自動半自動卡車；
•成功地與OEM合作伙伴在我們估計的時間線上生產了一系列專門製造的L4級自動半卡車；
•改進和提升我們的軟件和自主技術；
•建立和擴大我們的用户基礎；
•成功營銷我們的AFN和我們的其他產品和服務；
•在我們預期的時間內，成功地在開放的公共道路上完成額外的駕駛測試，或者根本不完成；
•在預期的時間線上實現我們的司機淘汰里程碑；
•在未來的研究中展示我們的L4級自動半自動卡車的安全概況；
•合理定價我們的產品和服務；
•提高和保持我們的運營效率；
•維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；
•吸引、留住和激勵有才華的員工；
•預見並適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；以及
•打造廣受認可、受人尊敬的品牌。
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。L4級自動駕駛還有許多額外的挑戰，其中許多不在我們的控制範圍內，包括市場對自動駕駛的接受程度、政府許可要求、對數據安全和隱私的擔憂、實際和威脅的訴訟(無論是否做出對我們不利的判決)，以及人們普遍認為自動駕駛汽車不安全，因為沒有人類司機。不能保證市場會接受我們的技術，在這種情況下，我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自主卡車運輸和貨運行業正處於初級階段，正在迅速發展。我們的自動駕駛技術還沒有大規模商業化。我們不能向您保證，我們將能夠迅速或經濟高效地適應不斷變化的市場或監管條件。如果我們做不到這一點，我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到不利影響。
27

我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
你應該知道，一家相對較新的企業開始擴大業務規模時，通常會遇到一些困難，其中許多是我們無法控制的，包括未知的未來挑戰和機遇、在進入新市場和開展營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們運營所處的競爭環境。因此，我們的商業計劃能否成功存在很大的不確定性，我們可能無法創造大量收入、籌集額外資本或盈利。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們是否有能力繼續開發我們的L4自動駕駛技術、我們的AFN以及我們計劃提供的其他貨運能力服務併成功地將其商業化。我們有能力大規模開發、交付和商業化我們的自動駕駛軟件和系統，以支持或執行大型半卡車的自動操作，這一能力仍未得到驗證。
我們繼續增強我們的自動駕駛技術現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
•我們繼續加強數據分析和軟件技術的能力；
•以可接受的條件和及時地設計、開發和確保必要的部件；
•我們有能力成功完成額外的駕駛員淘汰試點計劃；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；以及
•我們有能力與卡車運輸和貨運行業的關鍵成員以及零部件供應商建立戰略關係。
到目前為止，我們在大規模應用我們的自動駕駛技術方面的經驗有限。雖然我們目前運營的是配備了我們的自動駕駛技術的自動駕駛半卡車，但我們尚未大規模生產並向第三方銷售我們專門製造的L4自動半卡車。即使我們成功地開發了我們的技術並將其商業化，我們也可能面臨意想不到的困難、延誤和成本超支，包括由於我們無法控制的因素，如我們的技術出現不可預見的問題、與供應商的問題以及不利的監管發展。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發我們的技術的情況都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於自動駕駛解決方案的市場相對較新且具有顛覆性，如果我們的L4自動駕駛技術不能獲得用户和貨運行業其他利益相關者的接受，我們的業務、前景、運營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
對自動駕駛技術的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件。我們正在尋求的市場機會還處於發展的早期階段，很難預測用户對我們的解決方案的需求或採用率，包括AFN，或者我們運營的市場的未來增長。儘管汽車行業在研究和測試L2和L3自動駕駛汽車方面做出了相當大的努力，但我們針對L4自動半卡車的技術需要大量投資，而且可能永遠不會在大規模或根本就不會在商業上成功。
此外，即使我們成功地在商業規模上運營，由於我們的業務對貨運業的顛覆性，主要行業參與者可能不接受我們的AFN，可能會開發競爭服務，或者可能試圖顛覆我們的努力。例如，自動半卡車可能會取代個人半卡車司機和小車隊車主。工會還可能對自動駕駛半卡車取代司機或以其他方式負面影響其成員的就業機會表示擔憂，就像其他受自動化影響的行業一樣。這在過去和未來可能導致負面宣傳，遊説美國地方、州和聯邦立法當局，或我們尋求開展業務的外國司法管轄區的同等當局，實施使我們的業務更難運營或抵制我們或我們的用户的立法或法規。任何此類事件都可能對我們未來的業務造成實質性損害。
28

此外，監管、安全和可靠性問題或對此的看法，其中許多都不在我們的控制範圍內，也可能導致公眾或我們的潛在合作伙伴和用户對自主解決方案失去信心。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動和用户，以及其他司機、行人、道路上的其他障礙物或其他不可預見的事件。例如，在使用自動駕駛功能的情況下，已經發生了幾起涉及其他製造商的汽車的撞車事故，導致人員傷亡。儘管這些事件與我們的AFN和我們的技術無關，但此類案件造成了嚴重的負面宣傳，未來可能導致自動駕駛車輛被暫停或禁止。如果自動駕駛技術的安全和可靠性問題得不到妥善解決，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自我保險，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的技術用於自動駕駛，這帶來了嚴重受傷的風險，包括死亡。產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠或那些不涉及我們的半卡車的索賠，也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車行業尤其經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的半自動卡車沒有表現或被聲稱沒有達到預期的表現，我們將面臨固有的索賠風險。如果我們的半卡車繼續在開放道路上進行測試或以其他方式操作，我們預計未來我們的半卡車將涉及導致死亡或人身傷害的撞車事故。
如果我們的一輛半掛車或用户的半掛車發生事故，造成人員受傷或據稱受傷，或財產受損，我們可能會受到索賠。任何產品責任索賠都可能使我們面臨訴訟和鉅額金錢損失、產品召回或重新設計努力，甚至是毫無根據的索賠也可能要求我們為其辯護，所有這些都可能產生負面宣傳，成本高昂且耗時。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。與在城市環境中與行駛較慢的自動乘用車相撞相比，較重的快速自動駕駛半卡車重傷、死亡和財產重大損失的風險要高得多。在涉及半卡車的事故中，大多數由此造成的死亡都是半卡車以外的受害者。如果我們經歷一次或多次這樣的事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。此外，如果不能以商業上合理的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險，我們可能需要自我保險。此外，立法者或政府機構可以通過法律或法規，限制自動卡車運輸技術的使用，或增加與其使用相關的責任。此外，影響我們的競爭對手或供應商的產品責任索賠也可能對我們、我們的車輛和我們的AFN造成負面宣傳。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與用户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的自動駕駛技術及相關硬件和軟件可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會造成安全問題、降低市場採用率、損害我們在當前或潛在用户中的聲譽，或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。
我們的自動駕駛技術是高度技術性和非常複雜的，在過去和未來可能會在不同的開發階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時糾正問題，讓我們的合作伙伴和用户滿意。此外，可能存在未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在我們引入新系統或發佈新版本時。這些風險在競爭激烈的貨運市場尤為普遍，因為任何此類錯誤或缺陷都可能延誤或阻礙卡車採用自動駕駛技術。我們產品中的錯誤或缺陷只有在經過測試、商業化和部署後才能被發現。如果是這樣的話，我們可能會產生巨大的額外開發成本和產品召回、維修或更換成本，或者更重要的是，由於這些錯誤或缺陷導致的人身傷害或財產損失的責任，因為這些問題也可能導致對我們的索賠。我們的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，用户可能不願使用我們的服務，這可能會對我們留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生實質性和不利影響。
此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠。任何此類訴訟都可能對我們的品牌和聲譽造成不可挽回的損害。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們的服務的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的承保範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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我們的L4級自動半掛車的操作不同於非自動半掛車，我們的用户和其他道路用户可能不熟悉。
我們利用我們的技術專門設計了我們的L4自動半自動卡車，以提供卓越的感知、預測和對真實駕駛情況做出反應的能力。我們專有的人工智能(AI)和機器視覺能力是專門為滿足商用卡車的需求而設計的。在某些情況下，這些保護措施可能會導致車輛以非自動駕駛卡車司機不熟悉的方式行駛。例如，我們的L4級自動半自動卡車嚴格遵守安全規則，包括在停車標誌前停車三秒鐘。這些安全規則可能不是人類司機嚴格遵守的，因此可能對道路上的其他司機來説是陌生的或令人驚訝的。
此外，不能保證我們的用户將能夠適當地適應我們的L4自動半自動卡車的不同操作流程。例如，他們可能無法調整其業務流程來處理卡車調度、行程前檢查、遠程監控和卡車救援等活動。由於未能正確操作我們的L4自動半卡車而導致的任何事故都可能損害我們的品牌和聲譽，導致負面宣傳和產品責任索賠，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們專門製造的L4自動半自動卡車的預訂是可以取消的
截至2022年6月30日，我們已經接受了7485個專門製造的L4自動半卡車的預訂。在客户簽訂我們專門製造的L4自動半掛車的購買協議(這是客户自行決定的)之前，預訂可以取消，客户有權全額退還押金。我們還沒有與任何預訂了我們專門製造的L4自動半卡車的客户簽訂採購協議。
因為我們所有的預訂都是可取消的，所以提交了我們專門製造的L4自動半卡車預訂的相當數量的客户可能會取消這些預訂。考慮到客户預訂和交付我們專門製造的L4自動半自動卡車之間的預期交貨期，由於客户偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，已預訂的客户最終可能無法接收我們的車輛的風險增加。因此，不能保證預訂不會被取消，也不能保證預訂最終會導致購買專門製造的L4自動半自動卡車。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有比我們多得多的資源。我們與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭。
自動卡車運輸和貨運解決方案市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發自主卡車運輸和送貨解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、聲譽和價格。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時進一步開發和保護我們的技術，並保持領先於現有和新的競爭對手。我們在這個市場的競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，並可能擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。我們的競爭對手包括Waymo、Aurora、Bookk和Kodiak。
此外，我們還面臨着來自非自主卡車運輸公司、鐵路和航空公司等傳統貨運公司的競爭。傳統船隊和其他由人駕駛的承運人仍然是市場上的主導運營商。由於這些傳統貨運公司為貨運市場提供服務的歷史悠久，市場上可能會有許多人抵制向自主貨運的轉變，這可能包括遊説和營銷活動，特別是因為我們的技術將取代半卡車司機。此外，汽車行業的某些市場領先者可能開始或已經開始自行尋求大規模部署自動駕駛汽車技術。這些公司可能比我們擁有更多的運營和財務資源。我們不能保證我們將能夠有效地與他們競爭。我們還可能面臨來自一級供應商以及其他技術和汽車供應公司的競爭，如果他們決定垂直擴張並開發自己的自動半卡車，其中一些公司擁有的資源比我們多得多。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛系統商業化還有多遠。
此外，儘管我們相信我們在競爭激烈的自動駕駛貨運領域擁有先發優勢，但許多老牌和新的市場參與者已經進入或宣佈了進入自動駕駛汽車市場的計劃。與我們相比，這些參與者中的大多數擁有更多的財務、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。如果現有的競爭對手或新進入者能夠比預期更早地商業化，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。
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卡車運輸業的中斷，包括運輸和航運基礎設施的變化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和財務表現受到整個美國的健康狀況的影響，未來可能還有歐洲和中國的卡車貨運業，該行業依賴於第三方維護的基礎設施，並受到行業參與者基本上無法控制的風險的影響。
我們或我們的用户可能會遇到容量限制，原因是對交通服務的需求增加和駭維金屬加工基礎設施的老化。糟糕的基礎設施條件和道路擁堵可能會減緩服務時間，降低運營效率，並增加卡車運營商的維護費用。一些州已經採取了基礎設施融資措施，並探索或制定了道路使用計劃、僅限卡車通行費、擁堵收費和增加燃油税。此外，包括惡劣天氣或自然災害在內的風險，如颶風、龍捲風、火災和洪水、全球流行病和恐怖主義行為，可能進一步破壞現有的基礎設施。駭維金屬加工基礎設施的損壞或進一步惡化可能會增加與卡車貨運相關的成本，從而對我們的合作伙伴產生負面影響，並最終影響我們的業務和運營結果。同樣，如果繼續投資駭維金屬加工基礎設施失敗，或者政府投資轉向鐵路或海運基礎設施，可能會對卡車貨運業產生負面影響，最終影響到我們。
卡車運輸業受到經濟、商業和監管因素的影響，這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，其中任何一項都可能對我們和我們的業務產生實質性的不利影響。
卡車運輸行業是高度週期性的，我們的業務依賴於一些可能對我們的運營結果產生負面影響的因素，其中許多因素超出了我們和我們的控制範圍。任何對卡車運輸業產生負面影響的情況最終都可能影響對我們技術的需求。我們認為，其中一些最重要的因素是影響運輸市場供求的經濟變化，例如：
•衰退的經濟週期；
•我們用户的庫存水平和做法的變化，包括產品/包裝尺寸的縮小，以及他們營運資金的可獲得性；
•與航運需求相比，卡車運力過剩；
•燃料或設備價格上漲，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突 由於俄羅斯入侵烏克蘭，可能會影響我們的用户使用我們的服務或購買我們的卡車的能力；
•行業遵守持續的監管要求；以及
•我們用户商業週期的低迷，包括消費者支出下降的結果。
此外，減少航運需求或增加可用卡車供應的經濟狀況可能會對運費和設備利用率施加下行壓力。與這些因素相關的風險會在美國經濟被削弱的程度上加劇。這些時期的一些主要風險如下：
•卡車運輸業的整體貨運水平可能較低，這可能會削弱對我們技術的需求；
•我們的某些用户可能面臨信用問題和現金流問題，這可能會導致付款延遲、信用風險增加、破產和其他財務困難，從而可能導致更低的貨運需求；
•隨着供應鏈的重新設計，貨運模式可能會發生變化，導致我們的技術優化覆蓋的地區與有需求的地區之間的不平衡；以及
•我們的用户可能會向多家卡車運輸公司徵求貨運報價，或選擇不使用我們技術的競爭對手，以試圖降低他們的成本或出於對我們技術的擔憂。
我們的用户可能會受到他們和我們控制之外的成本增加的影響，這可能會大幅減少對我們技術的需求。這種成本增加包括但不限於燃料價格上漲，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭導致俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、利率、税收、通行費、執照和註冊費、保險和税收設備及相關維護、輪胎和其他部件的上漲。
季節性和天氣的影響會影響我們的收入和盈利能力。
卡車運輸生產率在冬季通常會下降，因為惡劣的天氣阻礙了運營，一些託運人減少了發貨量。作為以下項目的費用TuSimple路徑預計按每英里、使用情況確定，季節性導致的里程減少可能會對我們在這些時間段的收入和盈利能力產生負面影響。
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惡劣的天氣可能會導致更高的事故頻率，更多的索賠和更多的設備維修，這可能會減少對我們可能提供的服務的需求。卡車運輸業還可能遭受與天氣有關的事件的短期影響，如颶風、暴風雪、冰暴和洪水，這些事件可能會損害我們的結果或使我們的結果更加不穩定。因此，季節性可能會影響我們用户的需求以及通過TuSimple運力服務模式提供的運力服務的相關成本。因此，我們的收入和盈利能力可能會受到季節性的負面影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們的AFN依賴於我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與他們合作中的任何不利變化都可能損害我們的業務。
戰略業務關係現在是，也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與卡車運輸和汽車行業的其他公司建立了聯盟和合作夥伴關係，以幫助我們努力繼續提高我們的技術，將我們的解決方案商業化，並推動市場接受。我們已經與領先的半卡製造商TRATON建立了合作伙伴關係，特別是與其Navistar和Scania半卡品牌，以及領先的供應商，共同開發和驗證L4自動半卡所需的關鍵部件。我們還需要確定並與其他第三方談判其他關係，例如那些可以提供服務中心、維護、加油、路邊服務、拖車、傳感器支持和融資服務的公司。我們可能無法成功地確定並與這些第三方協商最終協議，以便以有吸引力的條款或根本沒有吸引力的條款提供我們所需的服務，這將導致我們開發和提供這些功能的成本增加。
與這些第三方的合作是有風險的，其中一些風險是我們無法控制的。例如，我們與合作伙伴的某些協議允許我們的合作伙伴或我們有權在有理由或無理由的情況下終止此類協議，包括在某些情況下通過支付便利費終止協議。如果我們與半卡車製造商的任何合作伙伴關係終止，例如我們與Navistar的協議，或與領先微芯片製造商的合作伙伴關係，例如我們與NVIDIA正在進行的合作伙伴關係，這可能會推遲或阻礙我們大規模生產專門製造的L4自動半卡車的努力。此外，此類合夥協議在過去和未來可能包含某些排他性條款，如果觸發，可能會阻止我們與擁有卓越技術的其他企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業合作。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。我們也可能在聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。今後還有可能與合作伙伴發生其他潛在爭端，包括知識產權方面的爭端。我們成功商業化的能力也可能受到對我們或我們合作伙伴卡車質量的看法的不利影響。
如果我們現有的合作伙伴協議被終止，我們可能無法以我們可以接受的條款和條件簽訂新的協議。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或唯一的供應來源，我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期長和供應變化的影響，這些已經並可能繼續擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向用户交付我們的產品。
用於為半卡車配備我們的自主技術並將用於製造我們專門製造的L4自動半卡車的所有部件都來自第三方供應商。到目前為止，我們使用的半卡車已經在現有的半卡車設計中添加了我們的自動駕駛技術。我們沒有任何管理大型供應鏈以規模化生產和交付產品的經驗。此外，用於製造我們的L4自動半自動卡車的一些關鍵部件來自有限的或唯一的供應來源。例如，我們依賴執行機構供應商開發和設計用於轉向、制動和發動機變速器的宂餘執行機構。我們還依賴供應商的生產時間表來規模化供應汽車級激光雷達。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，我們與第三方供應商的協議是非排他性的。我們的供應商可能會把更多的資源投入到其他公司，包括我們的競爭對手。我們已經並可能在未來經歷某些關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格波動，這些零部件的供應和定價的可預測性可能是有限的。當前或未來的供應鏈中斷可能會因全球政治緊張局勢(如烏克蘭局勢)而加劇，可能會對我們獲得此類關鍵部件或材料的能力產生負面影響。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料價格變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在唯一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法滿足我們的需求或及時滿足用户訂單。這些部件或部件供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都可能對我們滿足向用户交付預定產品的能力產生不利影響。這可能會對我們與用户的關係產生不利影響，並可能導致我們擴大業務的能力延遲，包括與製造專門製造的L4級自動半卡車的合作伙伴。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的用户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須首先吸收增加的成本。如果我們不能及時購買足夠數量的這些部件來滿足我們的需求，我們就不能有足夠的能力滿足用户的需求，這可能導致用户使用有競爭力的服務而不是我們的服務。
我們依賴的國際供應鏈受到外國監管要求和貿易政策風險的影響。
我們為卡車配備所需的許多部件都來自國際第三方供應商。全球政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前購買零部件的地區或國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，這樣的變化可能會對汽車市場以及我們獲取關鍵零部件的能力產生不利影響。此外，2022年2月，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國等國宣佈對俄羅斯實施制裁。如果衝突進一步升級或繼續，美國和這些國家可能會實施額外的制裁，並採取其他行動。雖然到目前為止很難預測宣佈的制裁可能對我們的供應鏈產生的影響，但美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動，以及俄羅斯採取的任何報復措施，都可能對我們的供應鏈和我們的業務產生不利影響。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴, 如果做不到這一點，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
到目前為止，我們還沒有確認一筆實質性的收入，截至2022年6月30日，我們的累計赤字為14億美元。我們已經開發並推出了我們的AFN，但不能保證它將在規模上取得商業成功。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。
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我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：
•與我們的OEM合作伙伴一起設計、開發和製造專門製造的L4級自動半掛車；
•尋求實現我們專門製造的L4級自動半卡車的完全L4自主性並將其商業化；
•尋求在美國和國際範圍內擴大我們的AFN；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•應對自動駕駛市場和來自傳統貨運供應商的競爭；
•應對新生的自動駕駛汽車市場不斷變化的監管發展；
•增加我們的銷售和營銷活動；
•增加我們的員工人數，以加快我們的產品發佈速度並擴大我們的網絡；
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們供應鏈中與L4自動半自動卡車的大規模生產相關的增長，並支持我們成為一家公共報告公司。
由於在我們獲得任何增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們在未來一段時間內的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。特別是，我們預計將產生大量並可能增加的研發(R&D)成本。由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
我們預計需要籌集更多資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能不會以有吸引力的條件提供給我們，或者根本不會。如果我們不能在需要時以有吸引力的條件籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
配備我們技術的L4自動半卡車、由我們的OEM合作伙伴和我們的AFN及相關技術製造的專門製造的L4自動半卡車的商業化是資本密集型的。到目前為止，我們主要通過發行股權證券和可轉換債務證券來為我們的業務提供資金。我們將需要籌集更多資金，以繼續為我們的研發和商業化活動提供資金，並改善我們的流動性狀況。我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括市場總體波動、投資者對我們業務計劃的接受程度、監管要求(包括外國投資審查)以及我們自主技術的成功開發。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。
我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券來籌集這些額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券來籌集額外的融資，我們的股東可能會經歷大量稀釋，而如果我們從事債務融資，我們可能會受到限制性契約的約束，這些契約可能會限制我們開展未來業務活動的靈活性。金融機構可能會要求第三方擔保和股權質押等信用增強措施，以便向我們提供貸款。我們不能確定在需要時或根本不能以有吸引力的條件向我們提供更多資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
未來出售和發行我們的股本或購買我們股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。
我們可能會面臨與未來潛在收購相關的風險。
雖然我們目前沒有收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。任何未來的收購以及隨後的新資產和業務的整合都需要我們管理層的高度重視，並可能導致我們現有業務的資源被轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
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與我們的業務運營相關的風險
我們依賴於我們的高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的經驗和專業知識，任何高管或關鍵員工的流失，或者無法及時發現和招聘高管、技術工程師和關鍵員工，都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和某些關鍵員工的持續服務。我們在業務戰略、研發、市場營銷、銷售、服務以及一般和行政職能方面依賴我們的高管和關鍵員工。高級管理層不時發生變動，我們的高管管理團隊或關鍵員工可能會因高管或關鍵員工的聘用或離職而繼續發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他員工維護關鍵人保險。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。
為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。科技行業對這些人才的競爭非常激烈，特別是對於在人工智能以及設計和開發自動駕駛相關算法方面擁有豐富經驗的工程師。此外，從其他地區招聘人員到我們南加州的地點可能很難。我們還可能需要在國際上招聘高素質的技術工程師，因此我們必須遵守相關的移民法律和法規。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可以為新員工提供更具吸引力的薪酬方案。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流，並可能引發訴訟。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能及時吸引新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們可能無法及時將我們的AFN商業化，然後擴大我們的AFN，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們最近經歷了快速增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。
我們最近在員工人數和運營方面經歷了一段快速增長的時期。我們的全職員工數量在過去幾年中大幅增加，從2018年1月1日的約130名員工增加到2022年6月30日的約1,430名全職員工。近期業務的迅速增長已經並預計將繼續對我們的管理、行政、運營和財政資源以及我們的基礎設施造成巨大的壓力。我們計劃在未來繼續擴大我們的業務。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這種增長並執行我們的商業計劃。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。
我們嚴重依賴信息技術(“IT”)系統來管理關鍵業務功能。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的基礎設施，包括我們的IT、金融和行政系統和控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要大幅擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新技術。如果我們不能以經濟高效和安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供具有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們還必須繼續有效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們不能在我們的高管、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊中進行適當的協調，我們的工作效率和解決方案的質量可能會受到不利影響。隨着我們繼續增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們解決方案的質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理聯邦證券法規定的上市公司報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分已經並將繼續需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的L4級自動半自動卡車價格昂貴，因此，我們和我們的用户可能需要獲得融資來購買或租賃半自動卡車。
由於購買半卡車併為其配備我們的自動駕駛技術非常昂貴，我們將需要為我們的自營車隊獲得承諾的融資能力，以支持我們的增長，未來我們可能需要找到融資解決方案，以幫助我們的用户或我們購買與OEM合作製造的專門製造的L4自動半卡或為其融資。我們吸引資金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括我們或我們的用户感知的信用狀況和信貸市場的總體狀況。如果我們無法獲得願意為此類部署提供資金的融資合作伙伴，我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們將被要求進行鉅額資本支出，以維持我們的L4級自動半卡車車隊。
我們預計我們的資本支出需求將主要用於維護和升級我們的L4自動半卡車車隊，以服務於我們的用户並保持競爭力。我們船隊的老化將需要我們進行經常性的資本支出，以維持我們的服務水平。此外，競爭狀況的變化或自動駕駛技術的任何重大進步可能需要我們在額外的設備或能力上投入大量資金，以保持競爭力。如果我們無法為任何此類投資提供資金，或無法投資於新車，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們和我們的製造合作伙伴可能會在我們專門製造的L4自動半卡車的製造、推出和融資方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。
我們專門製造的L4級自動半卡車的製造、推出和融資方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。汽車製造商經常在新產品的製造和商業發佈方面遇到延誤，目前也是如此。如果我們推遲推出我們專門製造的L4級自動半卡車，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發許多關鍵部件和材料，這些部件和材料將用於我們現有的L4自動半自動卡車和將專門製造的那些。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，包括由於持續的全球計算機芯片短缺，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。
如果我們的L4自動半卡車未能達到預期的性能，我們開發AFN以及營銷、銷售或租賃我們專門製造的L4自動半卡車的能力可能會受到損害。未來涉及我們專門製造的L4自動半卡車或部署在我們L4自動半卡車上的硬件的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的L4級自動半掛車和我們專門製造的L4級自動半掛車在設計和製造方面可能存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或需要維修。例如，我們目前使用的L4級自動半掛車和我們專門製造的L4級自動半掛車預計將使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。不能保證我們能夠在開始用户銷售之前或在卡車的使用壽命內檢測並修復半掛車的硬件或軟件中的任何缺陷。我們專門製造的L4自動半自動卡車的性能可能與用户的預期不一致，也可能與其他可能上市的卡車不一致。我們專門製造的L4自動半卡車的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽和開發AFN的能力，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
一旦開始生產，我們可能會遇到涉及我們專門製造的L4自動半卡車的召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。將來，如果我們專門製造的任何L4自動半卡車部件(包括激光雷達傳感器、攝像頭和其他部件)被證明存在缺陷或不符合適用的機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。這類召回通常涉及鉅額費用
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以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們無法在用户、證券和行業分析師以及我們的行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。
如果用户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買或使用我們的L4自動半自動卡車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持用户、供應商、證券和行業分析師以及其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的規模運營歷史、用户對我們的解決方案的不熟悉、為滿足需求而擴大製造、交付和服務運營的任何延遲、關於自動駕駛汽車未來的競爭和不確定性，以及我們與市場預期相比的表現。
我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。未來，我們可能會發現可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報的其他重大弱點。如果我們不能彌補這些重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
我們過去在設計和實施我們對財務報告的內部控制方面發現了控制缺陷，這構成了一個重大弱點。儘管截至2021年12月31日，實質性弱點已得到補救，但未來可能會發現更多實質性弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對本報告期間的結果產生不利影響，包括關於我們財務報告內部控制有效性的管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
流行病和流行病，包括持續的新冠肺炎疫情、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或流動性產生實質性不利影響，我們將受到多大程度的影響將取決於未來的發展，而這是無法預測的。
新冠肺炎疫情已導致我們修改業務做法(例如員工差旅計劃和取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、用户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。美國或其他地方的政府當局可能會強制要求我們的部分或所有員工、承包商和其他服務提供商在工作場所接種新冠肺炎疫苗，但有限的例外情況除外。政府當局通過的任何疫苗接種要求都不在我們的控制範圍內，儘管我們無法預測此類疫苗接種要求對我們的業務以及對我們的任何供應商或業務合作伙伴的全面影響，但我們相信疫苗接種要求可能會對我們的運營產生不利影響。例如，如果實施了疫苗接種要求，阻止我們與未接種疫苗的司機一起工作，我們運輸貨物的能力以及我們繼續測試我們的卡車技術(包括我們的DIVER-OUT試點計劃)的能力可能會中斷，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響，我們可能無法通過聘用替代司機或其他方式來及時緩解此類中斷的影響。此外，我們的製造商、供應商和其他業務合作伙伴的業務和運營也受到了新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能會進一步受到不利影響，這可能會導致我們的自動卡車運輸解決方案商業化能力的延遲。
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由於社會距離、旅行禁令和隔離措施，對我們的設施、用户、管理人員、支持人員和專業顧問的訪問一直受到限制，這反過來已經並將繼續影響我們的運營和財務狀況。
新冠肺炎對我們、我們的合作伙伴和潛在用户、業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也是無法預測的，包括但不限於未來新變種的爆發、爆發的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使新冠肺炎疫情消退，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們業務的實質性不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能保證任何後備系統足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入和戰爭的影響。或其他軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭衝突升級、騷亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
我們可能會受到第三方提起的訴訟，要求我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。
我們業務所處的行業以大量專利為特徵，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能有問題，有些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，在專利保護和侵權方面，該行業存在很大的不確定性。近年來，全球範圍內發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。第三方已經並可能在未來斷言，我們已經侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們收到了來自第三方的信件，這些信件確認了第三方擁有的專利，並邀請我們獲得此類專利的許可證。我們與專利律師合作評估他們的權利要求的是非曲直，有時我們可能決定參與許可討論。我們可能無法獲得商業上合理的許可，或者我們獲得的許可(如果有的話)可能無法完全解決侵犯知識產權的潛在風險。隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及作為一家上市公司，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及我們的一個或多個競爭對手專注於利用他們的專利和其他知識產權獲取競爭優勢，或者涉及專利控股公司或其他不利的知識產權持有人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的未決專利和其他知識產權可能對這些權利持有人向我們提出知識產權索賠幾乎沒有威懾作用。可能有其他人持有的知識產權，包括已發佈或未決的專利和商標，涵蓋我們的技術或商業方法的重要方面, 我們不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，由於專利申請可能需要多年時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。我們預計，在未來，我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作者挪用或濫用了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手的數量增加。
針對第三方提出的任何知識產權索賠進行辯護，無論是否有根據，都可能耗費大量時間，並可能導致鉅額費用和我們的資源被挪用。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果解決對我們不利，可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的產品、技術或業務運營實施臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法執行。
如果我們的技術被認定侵犯了一項有效且可強制執行的專利，或者如果我們希望避免因任何被指控的侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權行為而可能發生的知識產權訴訟，我們可能被要求採取以下一項或多項措施：(I)停止開發、銷售或使用包含或使用聲明的知識產權的產品；(Ii)從聲明的知識產權的所有者那裏獲得許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不可能是獨家的，或者可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術；(Iii)支付大量特許權使用費或其他損害賠償；或(Iv)重新設計我們的技術或L4自動半卡車的一個或多個方面或系統，以避免對其進行任何侵權或指控。上述選擇有時在商業上可能並不可行。此外，在我們的正常業務過程中，我們同意賠償我們的用户、合作伙伴和其他商業交易對手因使用我們的知識產權而產生的任何侵權行為，並提供標準的賠償條款，因此我們可能面臨責任。
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向我們的用户、業務合作伙伴或第三方索要賠償或其他補救措施，以防他們因侵權而被起訴。
我們未來還可能許可第三方技術或其他知識產權，我們可能面臨使用此類許可內技術或其他知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。
我們也可能無法成功地重新設計我們的技術，以避免任何所謂的侵權行為。對我們的侵權索賠成功，或我們未能或無法開發和實施非侵權技術，或未能以可接受的條款和及時許可被侵權的技術，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，此類訴訟，無論成功與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，並會分散管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，此類訴訟，無論勝訴與否，都可能嚴重損害我們在用户和整個行業中的聲譽。
如果我們不能充分確立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或防止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們還依靠專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)等知識產權的組合來建立、維護、保護和執行我們在技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但這些努力可能是不夠的或無效的，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。其他締約方也可以獨立開發與我們大體相似或更好的技術。我們還可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。然而，, 我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品、服務或技術大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的影響。
未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能導致我們的知識產權無效或無法執行，或者可能對我們產生負面後果。此外，這可能導致法院或政府機構宣佈我們的專利或訴訟所依據的其他知識產權無效或無法執行。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲新技術的引入和實施，導致我們將劣質或更昂貴的技術替代到我們的產品中，或損害我們的聲譽。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
專利法最近的一些變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(“AIA”)導致了專利立法的重大變化。AIA帶來的一個重要變化是，從2013年3月16日起，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利。在“先申請”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而不管該發明是否由另一發明人創造。
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早些時候。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前做出了該發明。情況可能會阻止我們迅速就我們的發明提交專利申請。
AIA還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於可專利標的或商業方法允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務的保護程度。雖然我們將努力酌情使用專利等知識產權保護我們的技術、產品和服務，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至不可預測。
此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，例如Impression Products，Inc.訴Lexmark International，Inc.，分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services訴Prometheus實驗室，Inc.和Alice Corporation Pty。在某些情況下縮小了專利保護的範圍，或者在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方提交了與我們相同的主題的專利申請，我們可能沒有資格獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否足夠廣泛，以保護我們的專有權或以其他方式提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的影響。此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的競爭對手可能會挑戰或試圖使我們已頒發的專利無效，或圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能使激進的強制執行變得不可行。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對我們的技術申請、起訴、維護、辯護和執行專利和其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並可能向我們擁有專利或其他知識產權保護的地區出口其他侵權、挪用或違規產品，但執法權沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的技術競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的強制執行，這可能會使我們很難從總體上阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
除了專利技術外，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。
我們依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護可能不可申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議、諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。更有甚者, 在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密(無論是否合法)泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為此類專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被攻破。存在第三方可能未經授權訪問並不當使用或披露我們的專有信息的風險，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，並且我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害(或者損害可能無法減輕或補救)。
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我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。
我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供對開放源碼的任何修改或衍生作品。這可能導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或根據開放源碼許可授權給其他人，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方自由使用我們的專有軟件，而無需花費開發努力，這可能會導致失去我們專有技術的競爭優勢，從而導致我們產品和服務的銷售。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務或保留我們的專有知識產權的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者尋求強制執行適用開源許可證的條款，或指控違反適用的開源許可證。這些主張可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證, 或停止提供受牽連的產品或服務，除非我們能夠重新設計這些產品或服務以避免違反適用的開源軟件許可或潛在的侵權行為。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。
此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，如缺乏所有權擔保或保證、不侵權或性能，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助緩解這些風險的流程，包括審查我們開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們對專有知識產權的所有權、我們車輛的安全或我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能產生與我們的被許可人、特許經營商或其他方進行抗辯或解決索賠的費用。
軟件不可避免地包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，其中一些很難檢測和糾正，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管我們進行了內部測試，但我們的軟件可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，我們可能無法及時或根本成功地檢測或糾正這些錯誤或缺陷，這可能會導致安全事件、數據泄露、車輛安全問題、產品責任索賠、收入損失、重大資本支出、市場接受度延遲或損失，以及對我們的聲譽和品牌的損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的信息技術系統和網絡受到幹擾，複雜的網絡攻擊可能會對我們造成不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，並依賴與我們的許多業務活動相關的信息技術系統和網絡(“IT系統”)。其中一些網絡和系統由第三方服務提供商管理，不受我們的直接控制，因此，許多第三方服務提供商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的業務通常涉及接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、用户、經銷商、供應商、員工和其他敏感問題有關的機密或敏感信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密或敏感信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施，旨在保護我們的系統，防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。儘管實施了預防性和檢測性安全控制，但此類IT系統很容易受到各種來源的損壞或中斷，包括電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人類行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統，包括我們的服務器，還容易受到物理或電子入侵、我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞，或來自惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件, 拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段)。
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我們經歷過數據泄露、網絡攻擊、試圖侵入我們的系統以及其他類似事件，但這些事件都不是實質性的。然而，未來的任何網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統，導致商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露用户或員工的個人身份信息，並危及我們設施的安全。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級也有更大的可能性，可能導致直接或間接影響我們行動的網絡攻擊或網絡安全事件。我們不能保證我們當前的IT系統或我們所依賴的第三方的系統完全受到保護，不受網絡安全威脅。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到在很長一段時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。信息技術安全威脅，包括安全漏洞、計算機惡意軟件和其他網絡攻擊，在頻率和複雜性上都在增加，並可能導致我們承擔經濟責任, 使我們受到法律或監管制裁，或損害我們在用户、經銷商、供應商和其他利益相關者中的聲譽。我們不斷尋求維護信息安全和控制，但我們緩解和解決網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的努力可能不會成功，重大網絡安全事件的影響可能會對我們的競爭地位、聲譽、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
未經授權控制或操縱自動半自動卡車中的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或危及它們的安全和數據安全，這可能導致對我們和我們的產品失去信心，取消與我們某些OEM或Tier 1合作伙伴的合同，並損害我們的業務。
有報道稱，某些原始設備製造商的車輛被“黑”，允許未經授權的人進入和操作這類車輛。我們的L4級自動半自動卡車包含複雜的IT系統，並具有內置數據連接功能。我們設計、實施和測試了安全措施，旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡和安裝在我們的L4自動半自動卡車上的系統。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統來控制或更改我們的Semi-Truck的功能、用户界面和性能特徵，或訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被發現，因此無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致對車輛功能和安全操作的意外控制或更改，並可能導致法律索賠或訴訟以及負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們收集、處理、傳輸和存儲與業務運營相關的個人信息，並遵守各種數據隱私和消費者保護法律。遵守不斷變化的與數據隱私、安全和保護相關的美國和外國法律(如加州消費者隱私法和歐盟一般數據保護法規)的成本，或我們實際或認為未能遵守的成本，或與數據隱私、安全和保護相關的合同義務，可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。
在運營我們的業務以及向客户提供服務和解決方案時，我們在多個司法管轄區內和跨多個司法管轄區收集、使用、存儲、傳輸和處理員工、合作伙伴和客户數據，包括個人數據。我們使用L4自動半卡車的電子系統來記錄每輛半卡車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護，並幫助我們收集有關司機使用模式和偏好的數據，以幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的L4級自動半自動卡車還收集司機和乘客的個人信息，例如一個人的語音命令，以幫助我們的半自動卡車進行手動操作。當我們的L4自動半卡車投入運營時，我們半卡的攝像頭、激光雷達和其他傳感部件將收集投行觀點、地圖數據、景觀圖像和其他激光雷達信息，其中可能包括個人信息，如其他車輛的車牌號碼、行人的面部特徵、個人外觀、全球定位系統數據和地理位置數據，以便培訓配備在半卡上的數據分析和人工智能技術，以便識別不同的物體，並預測半卡在運營過程中可能出現的潛在問題。
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我們利用遍佈美國、中國和瑞典的系統和應用程序，要求我們定期跨國界移動數據。因此，我們在數據隱私、保護和安全方面受到美國、中國、歐盟和其他外國司法管轄區的各種法律和法規以及合同義務的約束。其中一些法律和法規要求徵得數據當事人對收集和使用其數據的同意，尊重數據當事人刪除其數據或限制其數據處理的請求，在發生數據泄露事件時提供通知，併為跨境數據傳輸建立適當的法律機制。一些用户可能拒絕同意我們收集和使用他們的個人信息，或可能限制我們使用此類個人信息，在某些情況下，向公眾中的數據主體徵得同意是不可行的，因為他們的個人信息可能會被我們的L4自動半自動卡車捕獲，所有這些都可能阻礙我們培訓我們的數據分析和人工智能技術的能力，並可能損害我們技術的競爭力。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於從與我們沒有任何合同關係的第三方收集和處理個人信息，也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他第三方(如我們的服務提供商、合作伙伴和客户)之間或之間的信息共享或傳輸。全球數據隱私、保護和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。特別是, 其中一些法律和法規可能要求我們僅將從居住在司法管轄區的個人收集的某些類別的數據存儲在位於該司法管轄區的物理位置的服務器上，並可能進一步要求我們進行安全評估和/或採用其他跨境數據傳輸機制，以便將此類數據傳輸到該司法管轄區以外的地方。隨着隱私監管制度的不斷髮展和快速變化，我們在我們的附屬公司之間以及與我們在不同司法管轄區的合作伙伴之間自由傳輸數據的能力可能會受到阻礙，或者我們可能需要產生鉅額成本才能遵守這些要求。此外，大公司備受矚目的數據泄露事件數量繼續加速，這可能會導致監管機構進行更嚴格的審查。
適用於我們或可能適用於我們的法律和條例的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理與歐盟數據主體有關的個人數據的一系列要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理歐盟和英國數據主體的個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐盟或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。在其他嚴格的要求中，GDPR限制將數據轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(如美國)，除非GDPR規定的適當保護措施得到實施。歐盟法院2020年7月16日的一項裁決宣佈，向美國合法傳輸數據的關鍵機制無效，並質疑其主要替代方案的可行性。就其本身而言, 公司將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經制定或正在考慮制定類似的跨境數據轉移規則或數據本地化要求。這些發展可能會限制我們在歐盟和其他外國市場推出產品的能力。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此類罰款不包括數據當事人的任何民事訴訟索賠。關於如何解釋和實施GDPR仍有許多未知之處，關於執行和遵約做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，包括數據分類，以及我們對一系列行政、技術和物理控制的承諾，以保護數據並使數據能夠轉移到歐盟和英國以外，我們遵守GDPR的要求將繼續需要時間、資源和對我們用來滿足GDPR要求的技術和系統的審查，包括在歐盟成員國制定其立法時。此外，儘管英國於2018年5月頒佈了《2018年數據保護法》，作為對GDPR的補充，並公開宣佈將在英國退歐後繼續以同樣的方式監管個人數據保護，但英國退歐給英國數據保護監管的未來帶來了不確定性。
隨着《個人資料保護條例》的實施，其他司法管轄區已修訂或建議立法修訂其現行的資料保護法，以配合《條例》的要求，目的是獲得足夠的資料保護水平，以利便將個人資料由歐盟轉移至大部分司法管轄區。因此，我們在歐盟面臨的挑戰可能也適用於歐盟以外的其他司法管轄區，這些司法管轄區採用的法律在結構上類似於GDPR或同等複雜的監管框架。例如，美國、巴西、開曼羣島、中國、印度和日本也提出或通過了全面的新數據保護法，在某些情況下包括要求個人數據留在本國境內的數據本地化法律。
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美國聯邦政府以及各州和政府機構也已經或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。此外，我們運營的許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州於2018年6月28日製定了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，並增加了處理加州消費者個人數據並滿足某些門檻的實體的隱私和安全義務。不遵守CCPA可能會導致總檢察長採取執法行動並損害我們的聲譽。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致某些類型個人信息丟失的數據泄露的私人訴權。這種私人訴權可能會增加集體訴訟數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，CCPA對“銷售”個人信息的限制可能會限制我們將Cookie和類似的跟蹤技術用於廣告目的。如果CCPA適用於我們，它將增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，在聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。例如, 內華達州最近頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售其數據的要求。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。伊利諾伊州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、羅德島州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法擬議的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造全美的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將受到該法的約束。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了很大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並可能從其他倡議和項目中分流資源。此外，不遵守數據隱私法律法規，或嚴重違反我們的網絡安全和系統，可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對我們的L4級自動半卡車的需求減少，以及我們的聲譽和品牌受到損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們將個人信息的存儲、處理和傳輸的重要方面外包，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。為了應對這些風險，我們可能要求處理個人信息的第三方服務提供商簽署保密協議或數據處理協議(如果適用的數據隱私法要求)，這將在合同上要求他們以適用於我們的同樣程度保護個人信息，在某些情況下，我們要求此類服務提供商完成信息安全問卷、質量驗證問卷，或接受第三方安全檢查或提供數據安全認證或安全審計結果。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全狀況。然而，我們不能保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸我們的用户、員工、司機和乘客的個人信息相關的風險。
許多法律要求包括公司有義務通知個人涉及某些個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的第三方服務提供商經歷的漏洞造成的。例如，美國所有50個州和哥倫比亞特區的法律要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。根據合同，我們還可能被要求通知用户或其他交易對手存在安全漏洞。儘管我們與第三方服務提供商、承包商和顧問可能有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。
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在中國，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》重申了其他現行個人信息保護法律法規規定的基本原則和要求，如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求。具體來説，它要求網絡運營商根據適用的法律法規和國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障其網絡的安全穩定運行，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止未經授權訪問、篡改、泄露或丟失，並制定網絡安全事件應急預案和補救措施。它還要求符合某些門檻的部分網絡運營商成為關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)，將其在中國境內運營期間收集和生成的個人信息和重要數據存儲在中國本地的服務器上。對哪些網絡運營商有資格成為CIIO的解釋尚不清楚。如果我們被視為CIIO，我們將受到適用於CIIO的額外要求的約束。任何違反《網絡安全法》的行為均可對網絡運營商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。
除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策或我們的產品和服務的功能不一致。如果是這樣的話，除了可能面臨罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰以及補救和損害我們聲譽的鉅額費用外，我們可能還需要從根本上改變我們的業務活動和做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式做出這樣的改變和修改，或者根本不能。任何不能充分解決數據隱私或與安全相關的問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全有關的義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與重要客户的關係，並影響我們的財務狀況和經營業績。, 和我們的聲譽。
我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。此外，我們與第三方(如我們的合作伙伴和客户)簽訂合同，其中包含有關收集、共享和處理個人信息的條款。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件以及我們的合同和其他與隱私相關的義務，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使沒有根據)，或我們未能遵守我們張貼的隱私政策、合同義務或任何法律或法規要求、標準、認證或命令，或適用於我們的其他隱私或消費者保護相關法律和法規，可能導致我們的客户減少使用我們的L4自動半卡車，並可能影響我們的財務狀況、經營業績和我們的聲譽，並可能導致政府或監管機構調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟、違反合同索賠或政府監管機構對我們的公開聲明。我們的合作伙伴和/或客户、數據主體、消費者權益倡導團體或其他人，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。
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此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管當局的執法行動和調查繼續增加。不遵守規定可能導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們提起訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，並可能以其他方式影響我們的財務狀況、經營業績和我們的聲譽。鑑於實施GDPR及我們必須遵守的其他數據隱私和安全法律及法規的複雜性、擬議合規框架的成熟度以及在解釋GDPR及我們須遵守的其他數據隱私和安全法律及法規的眾多要求方面相對缺乏指導，我們可能無法快速或有效地對監管、立法及其他發展做出反應，而這些變化可能反過來會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務的能力，和/或增加我們的經營成本。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會受到審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，所有這些都可能影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。公司未經授權訪問或披露公司的個人或其他敏感或機密數據(包括公司擁有的第三方數據)，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用, 我們的服務提供商或與我們有業務往來的其他方(如果他們未能滿足我們實施的標準，或者如果他們存儲我們數據的系統遇到任何數據泄露或安全事件)，也可能使我們在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損害、監管執法行動、罰款和刑事起訴。
與法規相關的風險
我們的業務可能會因汽車安全法規的變化、此類法規的執行或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂而受到不利影響。
政府車輛安全法規對我們的業務、前景和未來計劃有重大影響。政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳和與自動駕駛技術相關的安全風險、涉及自動駕駛汽車的事故、國內外政治發展或考慮，以及與自動駕駛汽車相關的訴訟。政府法規的變化，特別是自動駕駛和貨運業的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
隨着監管機構針對汽車行業的產品召回和安全問題實施更嚴格的合規和報告要求，遵守安全法規的成本可能會增加。隨着搭載我們系統的半卡車投入生產，我們將受到1966年《國家交通和機動車輛安全法案》(簡稱《車輛安全法案》)現有的嚴格要求的約束，包括在嚴格的時間要求下報告安全缺陷的義務。《車輛安全法》可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行為。我們還必須遵守美國現行的《交通召回加強、責任和文件法案》(以下簡稱《胎面法》)，該法案要求像我們這樣的汽車設備製造商遵守“早期預警”要求，向國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)報告某些信息，例如與缺陷有關的信息或傷害報告。《胎面法》規定，如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，違反這些要求的人將承擔刑事責任。此外，國家交通和機動車安全法案授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。2022年4月，聯邦汽車承運人安全管理局對一起涉及我們的一輛卡車的事故展開調查，這起事故是由人為錯誤造成的，導致車輛沒有受傷和輕微損壞。我們已經並打算繼續配合調查。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務, 經營結果和財務狀況將受到不利影響。
美國交通部在2016年發佈了相關規定，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涵蓋特定主題的文件，例如自動系統如何檢測道路上的物體，信息如何向司機顯示，有哪些網絡安全措施，以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。如果與遵守安全法規相關的義務增加，可能需要增加資源，轉移管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
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我們受到大量法規的約束，包括管理自動駕駛汽車的法規，而我們對這些法規的不利變化或不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的L4級自動半卡車受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。旨在管理自動駕駛汽車操作、測試和/或製造的法規仍在制定中，可能會發生重大變化。這些法規可能包括要求大幅推遲或嚴格限制自動駕駛汽車的商業化，限制我們可以在我們的平臺上製造或使用的自動駕駛汽車的數量，對運營中的車輛數量及其運營地點施加限制，或對自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任。如果實施這種性質的法規，我們可能無法以我們預期的方式將我們的自動駕駛汽車技術商業化，或者根本無法實現。此外，遵守這些規定的成本可能會令人望而卻步，並阻礙我們以我們想要的方式運營我們的業務。
此外，我們還必須遵守有關污染、環境保護和職業健康與安全的國際、聯邦、州和地方法律和法規，包括與危險和有毒物質的使用、生成、儲存、管理、排放、運輸、處置和釋放以及人類暴露於危險和有毒物質有關的法規。隨着時間的推移，這樣的法律法規往往會變得更加嚴格。
與這些現有或新的法規或法律相關的罰款、處罰、費用或責任，包括由於我們未能遵守的結果，可能是鉅額的，在某些情況下是共同的和幾個的，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與我們的國際業務相關的風險
我們面臨與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
雖然我們目前的大部分業務都在美國，但我們目前和未來的國際業務仍面臨着相關風險。我們在中國有國際業務，在中國、香港和日本設有子公司，受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為我們長期增長戰略的一部分，我們打算將我們的服務擴展到其他國際地點。我們現在和將來都將面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們在全球範圍內擴張的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
•使配備我們自主技術的半卡車符合適用的各種國際法規要求，
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引用户；
•一系列國家不同的駕駛和交通行為、道路設計和基礎設施，這可能會推遲我們進入和擴大不同市場的能力；
•外國政府的税收、法規和許可要求；
•外幣匯率和利率的波動；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•我們和我們的商業夥伴遵守進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供服務和產品的能力；
•遵守美國和外國的反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，違反這些法律可能會給我們的公司帶來鉅額罰款、處罰和附帶後果；
•難以在國際上吸引、招聘和留住人才；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定、自然災害、戰爭和其他敵對行動或恐怖主義事件的爆發；
•國際經濟實力。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
全球政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前購買組件、尋求提供服務或開展業務的地區或國家的外貿、製造、發展和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，這樣的變化可能會對汽車市場和我們獲取關鍵零部件的能力產生不利影響。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能是耗時和昂貴的，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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隨着我們將業務擴展到國際市場，我們可能會受到美國出口管制法律和法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例(EAR)。美國出口管制法律包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務，還要求使用加密技術出口某些產品的授權。此外，各國對某些人工智能技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制我們在這些國家分銷服務的能力。我們產品、技術或半卡車的變化，或進出口法律的變化，可能會推遲我們的業務在國際市場上的引入和增長，阻止我們的國際業務用户使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止我們的服務進出某些國家、政府、個人或實體。此外，進出口法規或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們服務的使用減少，或者我們向現有或潛在的國際業務用户出口或銷售我們的服務的能力下降。減少使用我們的服務或產品，或限制我們出口或銷售我們的服務或產品的能力，都可能損害我們的業務。
在美國的投資一直並可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改、強制剝離或其他措施)。
涉及收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受美國外國投資委員會(“CFIUS”或“委員會”)的審查和批准，這取決於美國企業的結構、實益所有權和對權益的控制。CFIUS是一個由多個美國政府機構組成的委員會，由財政部領導，授權審查和調查外國人士在美國企業中獲得利益的某些交易(包括某些少數股權投資)，以確定此類交易對美國國家安全的影響。導致外國人控制美國企業的投資受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，其中包括將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。此外，其他國家繼續加強本國的外國投資審批(“FIC”)制度，如果美國以外的投資和交易被認為涉及國家安全政策的優先事項，則可能受到非美國FIC監管機構的審查。CFIUS或其他FIC監管機構對投資或交易的任何審查和批准，可能會對交易確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS和其他FIC監管政策和做法正在迅速演變, 如果CFIUS或其他FIC監管機構審查投資者對我們的一項或多項擬議或現有投資，不能保證這些投資者能夠以此類投資者可以接受的條款維持或繼續進行此類投資。CFIUS HAS或其他FIC監管機構可能尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。
2021年3月1日，CFIUS參謀長根據委員會的指示，要求我們就2017年新浪公司(以下簡稱新浪投資)關聯公司Sun Dream Inc.購買我們B系列可贖回可轉換優先股一事提交書面通知。CFIUS正式接受了我們與新浪公司聯合提交的通知。
在接受我們共同提交的通知後，委員會通知我們，其審查的交易(“2017年交易”)是TuSimple(Cayman)Limited 2017年收購TuSimple LLC美國業務的交易，而不是新浪投資。
2022年2月18日，委員會結束了對2017年交易的審查，並確定沒有懸而未決的國家安全擔憂。
作為決議的一部分，本公司於2022年2月18日簽訂了國家安全協議(“NSA”)。此外，本公司現任董事代表本公司股東之一Sun Dream Inc.已同意在其任期屆滿後不再競選連任本公司董事會成員，而Sun Dream，Inc.已同意不會提名替代人選或增持其目前在本公司的股份。在美國國家安全局，代表Sun Dream Inc.的兩名董事在我們2022年的年度股東大會上沒有被提名連任。
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我們受到美國國家安全局的各種要求和限制，我們已經並預計將產生大量費用來遵守這些要求，如果我們不遵守國家安全局的要求和限制，我們可能會受到鉅額罰款。此外，美國國家安全局的限制可能會限制我們的商業活動。
根據國家安全局，我們同意限制對某些數據的訪問，並通過技術控制計劃，任命一名安全官和一名安全董事，成立由安全董事擔任主席的公司董事會政府安全委員會，並定期會見美國外國投資委員會的某些監督機構並向其報告。2022年4月，我們成立了政府安全委員會，並任命安全董事為董事會成員。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們不知道我們需要花費多少時間和資源來遵守NSA的規定。儘管如此，我們已經並預計將支付鉅額費用來實施國家安全局的這些要求和其他要求。此外，管理層和我們的政府安全委員會成員已經並將繼續投入大量時間和精力來實施和遵守這些要求。不履行國安局規定的義務可能會導致罰款，並可能限制未來業務活動的範圍，從而對我們的業務運營能力產生實質性和不利的影響。
與A類普通股相關的風險
我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到某些股東，特別是我們的創始人的效果，這將限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。我們的創始人陳默和侯曉迪是我們B類普通股的唯一持有人，截至2022年6月30日，他們合計持有已發行普通股約59%的投票權。由於B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們的創始人將繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此只要B類普通股的股份至少佔我們A類和B類普通股所有已發行投票權的50%，我們就能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。
我們的創辦人未來轉讓B類普通股通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，包括我們的每一位創辦人都有能力將他們關於B類普通股的投票委託書授予另一位創始人。此外，我們的每一股B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，最早的日期為(I)B類普通股持有人投票指定的日期，相當於B類普通股已發行股票的75%；(Ii)董事會決定的90天至270天之間的日期；或(Iii)董事會決定的61天至180天之間的日期，在創辦人(或其獲準關聯公司)持有的B類普通股流通股數量不到創辦人(或其獲準關聯公司)於太平洋時間2021年4月19日晚上11點59分集體持有的B類普通股總數的50%之後。有關雙重股權結構的説明，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1中題為“普通股”的部分。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們的雙重股權結構，再加上我們的創始人、董事、高級管理人員和員工及其關聯公司的集中控制，可能會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或造成不利宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多類股權結構的公司。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將不再允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
在我們的A類普通股上市之前，我們的A類普通股沒有公開市場。自我們2021年4月首次公開募股以來，我們A類普通股的股價經歷了波動，其他新上市公司的證券市場價格歷史上一直高度波動。我們A類普通股的公開交易價格可能會因各種因素而波動，包括本季度報告中列出的10-Q表格中列出的因素，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們A類普通股公開交易價格波動的因素包括：
•股票市場的整體表現；
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•我們的經營業績和其他同類公司的業績；
•我們向公眾提供的經營業績估計的變化，我們未能滿足這些預測，或者證券分析師選擇跟蹤我們的普通股的建議的變化；
•宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新、新產品、收購、戰略聯盟或重大協議；
•用户增加和用户取消或延遲的公告；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機，可能包括賣空者報告；
•我們A類普通股的任何協調交易活動或大額衍生品頭寸，例如“空頭擠壓”(即多名投資者持有一隻股票的空頭頭寸，不得不買入借入的證券以平倉，而同一證券的其他賣空者也想平倉，導致股價飆升，即賣空的股票供不應求)；
•關於我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；
•關鍵人員的招聘或離職；
•新冠肺炎大流行的影響；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•整體經濟，我們行業的市場狀況，以及我們用户所在的行業；
•少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分；
•市場僵持或合同鎖定協議到期；以及
•我們或我們的股東出售我們A類普通股的股份。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導，其中可能包括對銷售和生產的預測，以及預期的未來收入、毛利率、盈利能力和現金流。正確識別影響商業狀況的關鍵因素並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能並不準確，過去在某些方面也不準確，例如新產品的推出時間。我們的指導基於某些假設，例如與預期生產和銷售、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃的成本削減有關的假設。如果我們的指導不準確，或由於我們無法滿足我們的假設或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響而導致與實際結果不同，我們普通股的市場價值可能會大幅下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，投資者必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們的業務增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至不能保證你購買A類普通股時的價格不變。您對我們A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。
52

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的財務報表、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們的許多現有證券持有人持有的股票價值有大量未確認的收益，並可能採取或試圖採取步驟，直接或間接出售其股票，或以其他方式確保或限制其未確認收益的風險。
我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的披露減少可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司的要求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，可能會給我們的資源帶來實質性的壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們預計將在2022年12月31日之前失去EGC身份，並滿足所有適用標準，成為大型加速申請者。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的法規，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。
此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們將降低戰略靈活性，並將面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
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我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們必須在Form 10-K的第二份年度報告中提供管理層對財務報告內部控制的評估。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準要比私人公司TuSimple所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足從私營公司過渡後變得適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。
過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能成為未來此類訴訟或其他糾紛的目標，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他與監管合規性和報告要求有關的索賠，這些索賠在從私人公司過渡後變得適用。無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，針對我們的證券訴訟都可能導致鉅額費用，轉移我們管理層對其他業務事項的注意力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東以溢價出售股份的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書包括可能限制其他人獲得我們公司控制權的能力、可能修改我們的結構或可能導致我們從事控制權變更交易的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得控制權，從而剝奪了我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。除其他事項外，憲章文件規定：
•對於雙層普通股結構，這使我們的創始人有能力控制需要股東批准的事項的結果；
•在B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的40%以下的第一天之前，我們不會完成任何可能導致我們控制權變更的交易，除非作為一個單獨的類別獲得當時B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票；
•對我們重述的公司註冊證書或章程的某些修訂將需要我們當時已發行的A類和B類普通股的合併投票權的三分之二的批准；
•在我們2022年年度股東大會之後的任何時候，當我們B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的比例低於40%(“投票門檻日期”)時，董事將只能基於原因並且只有在我們普通股至少三分之二投票權的持有人的贊成票下才能被免職；
•在投票門檻日期之後的任何時候，我們的董事會都將分為三類董事會，任期交錯三年；
•在歸屬門檻日期之後的任何時間，除當時已發行的任何系列優先股的權利外，股東將不能再以書面同意代替會議行事；以及
•我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些可能大於與我們的A類普通股相關的權利。
54

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院將是任何以下情況的專屬論壇：
•代表我們提起的派生訴訟或法律程序；
•聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據DGCL、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文而針對本行提出的申索的訴訟；或
•其他主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這種對法院規定的選擇不適用於為執行根據《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。我們打算讓這一條款適用於根據證券法提出訴訟原因的任何投訴，儘管證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或根據證券法頒佈的規則和法規規定的任何義務或責任。法院是否會根據《證券法》強制執行此類條款尚不確定，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
收益的使用
美國證券交易委員會於二零二一年四月十四日公佈首次公開招股的S-1表格註冊書(檔號333-254616)。與2021年4月16日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所描述的用途相比，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
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項目6.展品。
  以引用方式併入 
展品
數		描述表格文件編號展品提交日期
已歸檔
特此聲明
3.1
修訂及重訂的公司註冊證書
10-Q001-403263.15/11/2021
10.1**†
TuSimple Holdings Inc.和Patrick Dillon之間於2022年6月15日簽署的分居協議。
8-K001-4032610.16/15/2022 
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
    X
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
    X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
    X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
    X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。    X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔    X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔    X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔    X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔    X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔    X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)    X
*隨10-Q表格季度報告附在附件32.1和32.2的證明，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過參考納入TuSimple Holdings Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
**根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。
†根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表已被省略。本公司承諾應要求提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的補充副本。
56

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 TuSimple Holdings Inc.
   
日期：2022年8月8日發信人：/s/小迪·侯
  小迪·侯
  
董事長兼首席執行官
(首席行政官)
   
日期：2022年8月8日發信人：/s/Eric Tapia
  埃裏克·塔皮亞
  
臨時首席財務官
(首席財務官)
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