附件10.2

信貸協議第三修正案

自2022年8月_日起，由林肯教育服務公司(新澤西州的一家公司(“母公司”)、林肯技術學院有限公司、新澤西州的一家公司、納什維爾收購公司、特拉華州的有限責任公司、新英格蘭收購有限責任公司、特拉華州的有限責任公司、Euphoria Acquisition，LLC、特拉華州的有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司；LCT Acquisition，LLC，特拉華州的有限責任公司，NN Acquisition，LLC，特拉華州的有限責任公司，LTI Holdings，LLC，科羅拉多州的有限責任公司 (單獨和集體，“借款人”)，以及國家銀行韋伯斯特銀行， 作為英鎊國家銀行(“銀行”)的合併繼承人。

R E C I T A L S：

A.根據截至2019年11月14日由借款人簽署並在借款人之間簽署的特定信貸協議，以及由借款人作為借款人和作為銀行的銀行簽署的原始信貸協議(原始信貸協議)，該原始信貸協議被日期為2020年11月10日的信貸協議第一修正案 和日期為2022年5月23日的信貸協議第二修正案(分別由借款人作為借款人和銀行簽署)修訂和修改，作為銀行(《第二修正案》，下稱《信貸協議》，經第一修正案和《第二修正案》修訂和修改的原《信貸協議》稱為《信貸協議》)，本行同意向借款人提供(A)本金最高可達15,000,000.00美元的某些循環信貸額度(“循環貸款”)，該循環貸款包括一筆本金最高可達10,000,000.00美元的轉貸，用於簽發備用(和非商業)信用證，(B)某些原始本金金額為20,000,000.00美元的定期貸款(“定期貸款”)，(C)某些本金最高不超過10,000,000.00美元的延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)，以及某些本金最高不超過15,000,000.00美元的非循環信用額度貸款(“信貸額度”)。

B.根據信貸協議和其他貸款文件的某些修改和修改，定期貸款和延期支取的定期貸款已全部還清。

C.根據信貸協議的條款、條件和規定，信貸額度於2021年1月21日到期。

D.借款人已請求並同意對信貸協議和其他貸款文件的條款、條件和條款 進行某些修訂和修改，以適應將某些信用證從當前的循環信貸到期日從2022年11月14日延長至2023年11月14日。

因此，考慮到前述情況，考慮到本修正案中規定的條款和條件，以及其他良好和有價值的對價，銀行和借款人在此確認其已收到和充分，茲同意如下：

A G R E M E N T：

1.獨奏會。在此將朗誦合併到本修正案中，就像在此完整闡述一樣。

2.大寫術語。此處使用但未明確定義的大寫術語具有與信貸協議中所述相同的含義。
 
1

3.循環貸款項下的未償還金額。截至2022年5月23日，循環貸款項下的未償還本金餘額連同未支付的應計利息為零。

4.對信貸協議的修訂。現將信貸協議 修改和修改如下：

(A)延長循環到期日。現將信貸協議第1.1節中所述的 “循環到期日”的定義修改並重述如下：

“循環到期日”是指2023年11月14日或循環貸款終止的其他日期。

5.對其他貸款文件的修改。

(A)貸款文件中對“信貸協議”及/或任何其他貸款文件的任何及所有提及，應被視為指信貸協議及/或經修訂及修改的該等其他貸款文件，包括本修訂及任何其他與此相關而籤立的文件。

6.重申信貸協議。借款人 確認並重申其在《信貸協議》項下的義務，借款人確認並同意其不對本行提出任何索賠，或就循環貸款或任何貸款文件下到期款項的支付或任何貸款文件或貸款文件的執行不提出任何補償或抗辯。

7.確認申述及保證。借款人 特此(A)確認信貸協議中所載的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(前提是，如果任何陳述或擔保的條款符合重大概念，則該陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，但 如果任何陳述或擔保與特定日期有關，則該陳述或擔保在該較早日期應真實和正確，以及(B)履行信貸協議和所有其他貸款文件項下義務的契諾。

8.發揮實效的條件。本修正案應自滿足下列各項條件之日(“修正案生效日期”)起生效：

(A)借款人應已由借款人的獲授權人員妥為籤立本修訂並將其交付銀行；及

(B)本協議所載借款人的所有陳述和保證在修訂生效日期時應真實無誤，但如果該陳述或保證與特定日期有關，在此情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實的，且該等當事人將各自在本協議上的簽名交付時，應視為 其證明。

9.費用及開支。考慮到銀行加入本修正案，借款人應負責支付與本修正案的準備有關的銀行法律顧問費用，以及與貸款文件有關的某些其他貸款管理事項。

10.提及對信貸協議的影響。本修正案生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修正案修改的信貸協議。
 
2

11.非宗教式誓詞除根據本協議條款具體修改外，信貸協議和所有其他貸款文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)應保持完全效力，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。借款人承諾並同意遵守經修改和修改的貸款文件的所有條款、契諾和條件，儘管銀行方面之前的任何行為、放棄、免除或其他行動或不作為可能構成或被解釋為放棄或修改此等條款、契諾和條件。

12.依法治國。本協議應受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律進行解釋和解釋，而不涉及其衝突或法律選擇原則。

13.標題。本修正案中包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

14.對口單位。本修正案可簽署副本，所有簽署副本加在一起應被視為構成一份相同的文書，任何簽字頁均可拆卸和組裝成一份原始文件。傳真或電子郵件/PDF副本的對應簽名頁應被視為等同於在所有目的中使用墨水簽名的對應簽名頁。

[簽名顯示在連續的頁面上]
 
3

茲證明，下列簽署人已於上述日期簽署本修正案。

 
借款人：
  
       
 
林肯教育服務中心
  
 
公司
  
       
 
發信人：
/s/
  
   
布萊恩·邁耶斯
  
   
首席財務官
  
       
 
林肯技術學院，Inc.
  
       
 
發信人：
/s/
  
   
布萊恩·邁耶斯
  
   
首席財務官
  
       
 
納什維爾收購公司
  
       
 
發信人：
/s/
  
   
布萊恩·邁耶斯
  
   
首席財務官
  
       
 
新英格蘭收購有限責任公司
  
       
 
發信人：
/s/
  
   
布萊恩·邁耶斯
  
   
首席財務官
  
       
 
Ephoria Acquireation，LLC
  
       
 
發信人：
/s/
  
   
布萊恩·邁耶斯
  
   
首席財務官
  

[簽名在後續頁面上繼續]

信貸協議第三修正案的簽字頁(第1頁，共3頁)
 

 
LCT收購，有限責任公司
  
       
 
發信人：
/s/
  
   
布萊恩·邁耶斯
  
   
首席財務官
  
       
 
NN收購，有限責任公司
  
       
 
發信人：
/s/
  
   
布萊恩·邁耶斯
  
   
首席財務官
  
       
 
LTI Holdings，LLC
  
       
 
發信人：
/s/
  
   
布萊恩·邁耶斯
  
   
首席財務官
  

[簽名在後續頁面上繼續]

信貸協議第三修正案的簽字頁(第2頁，共3頁)
 

 
銀行：
  
       
 
韋伯斯特銀行，國家銀行(作為繼任者
  
 
-通過合併到英鎊國家銀行)
  
       
 
發信人：
/s/
  
   
姓名：
  
   
標題：
  

信貸協議第三修正案的簽字頁(第3頁，共3頁)