| 2022 | 達頓餐飲公司 股東周年大會及 委託書 | |
| 2022年9月21日星期三東部時間上午10：00 | ||
| 我們的品牌 | ||||
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(第 號修正案)
|
由註冊人提交 |
由註冊人☐以外的一方提交 | |||||||||
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
達頓餐飲公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
| 2022 | 達頓餐飲公司 股東周年大會及 委託書 | |
| 2022年9月21日星期三東部時間上午10：00 | ||
| 我們的品牌 | ||||
2022年8月8日
尊敬的股東們：
我們謹代表達頓餐飲集團董事會邀請您出席達頓餐飲公司2022年股東年會。我們將於2022年9月21日(星期三)上午10：00在美國東部時間上午10：00通過互聯網www.VirtualShareholderMeeting.com/DRI2022在線召開股東年會。截至2022年7月27日收盤時，我們已發行普通股的所有持有者均有權在會上投票。
我們將通過互聯網向 股東提供代理材料，這使我們能夠向您提供您需要的信息，同時降低交付成本並減少我們年會對環境的影響。
會議通知及委託書載有有關於股東周年大會上進行的事務的詳情。請仔細閲讀這些文檔 。我們將在會議期間提供討論每一項業務的機會，我們預計將按照本委託書中的描述回答股東的問題。如果您在會議期間因殘疾需要特殊幫助，請聯繫馬修·R·布羅德，高級副總裁，總法律顧問、首席合規官和公司祕書，達頓餐飲公司，地址：佛羅裏達州奧蘭多達頓中心大道1000號，郵編：32837，電話：(407)2456789。
無論您是否計劃參加，重要的是在 會議上代表您的股票並進行投票。有關如何在大會上投票的更多信息，請參閲代理卡或代理材料可用通知。
你們的投票很重要。感謝您的支持。
真誠地
小尤金·I·李
董事會執行主席
政府公告2022年年報
股東大會
將於2022年9月21日舉行
| 年度股東大會 | ||||
| 日期和時間：
2022年9月21日星期三 |
地點： 在線，通過互聯網訪問
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記錄日期：
2022年7月27日星期三 | ||
| 業務事項
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如何投票
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| 第一項：從董事提名的董事中選舉董事會成員十人，任期至下一屆年度股東大會及其繼任者選出並具備資格為止；
第二項：取得對公司高管薪酬的諮詢批准；
項目3.批准任命畢馬威有限責任公司為截至2023年5月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
項目4.處理在會議和任何休會前適當提出的其他事務(如有)。
關於為2022年9月21日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：隨附的代理聲明和我們2022年10-K表格的年度報告可在www.darden.com上查閲。此外，您還可以在 www.proxyvote.com上訪問這些材料。2022年8月8日，我們向某些股東郵寄了一份網上可獲得代理材料的通知，其中包含在線投票的説明，以及要求提供代理聲明和2022年10-K表格的紙質副本的説明。 |
通過 轉到您的代理卡或代理材料可用通知上顯示的網站，並遵循該代理卡或通知上規定的互聯網投票説明
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通過填寫、簽名、約會和退還代理卡 | ||||||
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撥打您的代理卡上顯示的號碼並按照代理卡上的説明撥打電話(如果您居住在美國或加拿大) |
登記在冊的股東和受益所有人將能夠在年會期間以電子方式投票表決他們的股份。但是，即使您計劃 在線參加年會，我們也建議您通過代理投票，這樣如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。
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| 誰有投票權？ | ||||||||
| 您可以在年會和任何休會期間投票，如果您在2022年7月27日交易結束時是我們普通股的記錄持有人 。
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| 郵寄日期 | ||||||||
| 本股東周年大會通知和委託書將於2022年8月8日左右首次分發或以其他方式提供給股東。 | ||||||||
| 根據董事會的命令
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| 馬修·R·布羅德 高級副總裁，總法律顧問、首席合規官兼公司祕書 |
達頓餐飲公司 達頓中心大道1000號 佛羅裏達州奧蘭多 32837 | |||||||
目錄表
| 代理語句摘要 | 1 | |||
| 關於達頓 | 2 | |||
| 主要性能亮點 | 3 | |||
| 董事亮點 | 4 | |||
| 公司治理亮點 | 5 | |||
| 高管薪酬亮點 | 5 | |||
| 可持續性亮點 | 5 | |||
| 包容性和多樣性亮點 | 7 | |||
| 公司治理和董事會管理 | 9 | |||
| 企業管治指引 | 9 | |||
| 董事獨立自主 | 10 | |||
| 關聯方交易 | 11 | |||
| 董事選舉治理實踐 | 12 | |||
| 董事會領導結構 | 12 | |||
| 繼任規劃 | 13 | |||
| 董事教育 | 13 | |||
| 董事會在風險管理監督中的作用 | 14 | |||
| 合規和道德辦公室以及商業行為和道德守則 | 15 | |||
| 註冊人的行政人員 | 16 | |||
| 待投票表決的提案 | 19 | |||
| 提案1：從被提名的董事提名人中選舉10名董事 | 19 | |||
| 提案2：諮詢批准公司高管薪酬 | 27 | |||
| 建議3批准委任獨立註冊會計師事務所 | 28 | |||
| 董事會及其委員會的會議 | 29 | |||
| 董事會 | 29 | |||
| 董事會委員會及其職能 | 31 | |||
| 董事薪酬 | 36 | |||
| 非僱員董事的薪酬 | 36 | |||
| 當前的董事薪酬計劃 | 36 | |||
| 2022財年非僱員董事的薪酬 | 37 | |||
| 管理層持股 | 39 | |||
| 員工、高級管理人員和董事對衝 | 40 | |||
| 大股東持股情況 | 41 | |||
| 薪酬問題探討與分析 | 42 | |||
| 引言 | 42 | |||
| 執行摘要 | 43 | |||
| 確定高管薪酬的程序 | 44 | |||
| 高管薪酬理念與策略 | 45 | |||
| 高管薪酬計劃要素 | 46 | |||
| 其他計劃、政策和實踐 | 52 | |||
| 股東參與和對薪酬諮詢投票的發言權結果 | 54 | |||
| 薪酬委員會報告 | 54 | |||
| 薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 | 55 | |||
| 補償方案的風險評估 | 55 | |||
| 高管薪酬 | 56 | |||
| 薪酬彙總表 | 56 | |||
| 2022財年基於計劃的獎勵撥款 | 58 | |||
| 財政年度結束時的傑出股票獎勵 | 59 | |||
| 2022財年的期權行使和股票授予 | 60 | |||
| 非限定延期補償 | 61 | |||
| 養老金福利 | 62 | |||
| 終止或控制權變更時的潛在付款 | 62 | |||
| 股權薪酬計劃信息 | 68 | |||
| CEO薪酬比率 | 69 | |||
| 審計委員會報告 | 71 | |||
| 獨立註冊會計師事務所收費及服務 | 72 | |||
| 關於會議和投票的問答 | 74 | |||
| 其他業務 | 79 | |||
| 徵求委託書 | 79 | |||
| 年度股東大會材料的保管 | 79 | |||
| 拖欠款項第16(A)條報告 | 80 | |||
| 向股東提供年度報告 | 80 | |||
| 附錄A.術語表 | A-1 | |||
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股東周年大會委託書將於2022年9月21日舉行
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達頓餐飲有限公司(Darden Restaurants，Inc.)董事會(Darden，The Company，We，Us或Our)正在徵集您的 委託書，供2022年9月21日舉行的年度股東大會使用。本委託書彙總了有關將在會議上提交的事項的信息，以及有助於您在會議上進行知情投票的相關信息。這份委託書和代理卡將於2022年8月8日左右首次分發或以其他方式提供給股東。本委託書中使用的未另外定義的大寫術語在 中定義附錄 B到這份文件。
Proxy語句摘要
本摘要重點介紹了本委託書中更詳細討論的某些信息。
2022年股東周年大會
| 日期和時間： |
2022年9月21日，星期三，東部時間上午10：00 | |
| 位置： |
在線，通過互聯網at www.virtualshareholdermeeting.com/DRI2022 | |
提交會議表決的事項
將在本次會議上表決的事項以及理事會的建議如下。
| 建議書 |
必填項 批准 |
衝浪板 推薦 |
頁面 參考 | |||||
| 建議1.從以下提名人中選舉10名董事： --M·肖恩·阿特金斯 --裏卡多·卡德納斯 --朱莉安娜·L·楚格 --詹姆斯·P·福格蒂 --辛西婭·T·賈米森 --小尤金·I·李 --娜娜·門薩 --威廉·S·西蒙 --查爾斯·M·桑斯特比 --蒂莫西·J·威爾莫特 |
大多數投票都投了 |
✓ | 每名被提名人 | p. 19 | ||||
| 建議2.諮詢批准公司高管薪酬 |
大多數投票都投了 |
✓ | 為 | p. 27 | ||||
| 建議3.批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命，截至2023年5月28日的財政年度 |
大多數投票都投了 |
✓ | 為 | p. 28 | ||||
2022年委託書1
關於達頓
達頓是一家提供全方位服務的餐飲公司，截至2022年5月29日，我們通過橄欖花園在美國和加拿大的子公司擁有並運營了1867家餐廳。®、長角牛排館®，Cheddar‘s Scratch Kitchen®，Yard House®，The Capital Grille®，52季®、巴哈馬微風®，Eddie V‘s Prime海鮮®和首都漢堡®商標。
戰略摘要
在整個2022財年，我們的經營理念仍然專注於通過提供植根於烹飪創新、周到的服務、引人入勝的氛圍和整合營銷的卓越客人體驗來加強業務的核心運營基礎。達頓以保護獨特性和競爭優勢的方式，利用我們的規模、洞察力和經驗，使每個品牌都能充分發揮其潛力。
我們圍繞一個核心使命和一個驅動理念來管理我們的業務，使我們專注於幫助我們在財務上取得成功的行動，通過優秀的人員在誘人的氛圍中始終如一地提供出色的食物、飲料和服務，使每一位客人都變得忠誠。
一家提供全方位服務的餐飲公司，擁有
| 1 使命 |
通過優秀的員工在誘人的氛圍中持續提供出色的食物、飲料和服務，使每位客人忠誠，從而在財務上取得成功。
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| 4 競爭優勢 |
意義重大 比例尺 |
● | 廣泛的數據和見解 |
● | 嚴謹 戰略規劃 |
● | 結果- 定向文化 | |||||||
| 1 駕駛哲學 |
迴歸基礎 | |||||||||||||
| 烹飪創新與執行 | ● | 周到的服務 |
● | 引人入勝 大氣 |
● | 集成 營銷 | ||||||||
| 8 標誌性品牌 |
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2達頓餐飲公司
主要性能亮點
2022財年
| 儘管2022財年繼續受到新冠肺炎疫情和更廣泛的宏觀經濟不穩定的影響，但我們在2022財年結束時處於有利地位。儘管全球和國家經濟持續存在不確定性，但我們仍然專注於推動盈利的銷售增長和長期管理業務。雖然經濟環境不明朗，但我們相信我們有能力渡過難關。
我們的優勢始於我們的戰略。我們的四大競爭優勢：龐大的規模、廣泛的數據和洞察力、嚴格的戰略規劃和以結果為導向的文化，使我們能夠在任何環境中成功駕馭。我們將繼續利用我們的優勢和我們優越的財務狀況，對我們的業務進行正確的長期投資，並 執行我們的戰略。
而我們的迴歸基礎經營理念繼續指導着我們追求我們的使命：通過優秀的員工在誘人的氛圍中持續提供出色的食物、飲料和服務，讓每位客人忠誠，從而在財務上取得成功。 |
我們在2022財年結束時取得了以下關鍵財務業績：
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主要亮點
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我們以多種方式投資於我們偉大的員工和團隊成員，包括：
將餐飲團隊成員的最低時薪提高到12美元，從2022年1月1日起生效，包括通過小費賺取的收入。因此，平均而言，我們的小時工每小時收入超過21美元，其中包括通過小費獲得的收入。
我們繼續投資於技術改進，以改善酒店外和餐廳內的客人體驗，包括移動應用程序、互聯網訂購功能以及桌面訂購和支付選項。
在2022財年，我們以戰勝飢餓為重點為社區服務：我們通過達頓基金會向美國捐贈了200萬美元，包括向當地有特別高需求的食品銀行額外提供10輛流動食品卡車，並通過我們的收穫計劃捐贈了420萬磅食品，相當於350萬頓飯。 | ||
2022年委託書3
董事亮點
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| 10 提名者 | ||||
我們的十位董事提名者中的每一位都致力於我們的核心價值觀(誠信和公平，尊重和關懷，包容和多樣性，永遠學習-永遠教學，服務至上，團隊合作和卓越)。我們尋找具有好奇和客觀的視角、實踐智慧、成熟的判斷力和在商界擁有廣泛經驗的董事。該公司努力維持一個反映性別、種族、種族和其他多樣性的董事會，並促進思想的多樣性。2021年，我們修改了董事提名協議，承諾董事會任何空缺的初始候選人 人才庫，包括獵頭公司開發的任何人才庫，將包括性別、種族和/或民族的多樣性候選人。在2022財年，我們的董事會增加了兩名新成員，包括增加了一名女性和一名有色人種，增強了董事會的多樣性。
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我們的董事提名者 | ||||
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委員會成員資格 | |||||||||
| 被提名人和 主要職業 |
年齡 | 董事 自.以來 |
A | C | F | N | ||||||
| 瑪格麗特·H·N·阿特金斯 已退休的董事聯合創始人兼董事總經理，Chetrum Capital LLC |
65 | 2014 | ¡ | ¡ | ||||||||
| 裏卡多·卡德納斯 總裁和首席執行官兼 原總裁兼首席運營官， 達頓餐飲公司 |
54 | 2022 | ||||||||||
| 朱莉安娜·L·楚格 已退休的美泰執行副總裁兼首席品牌官總裁。 |
54 | 2022 | ¡ | ¡ | ||||||||
| 詹姆斯·P·福格蒂 FullBeauty Brands公司首席執行官 |
54 | 2014 | ● | ¡ | ||||||||
| 辛西婭·T·賈米森 退休的扭虧為盈CFO |
62 | 2014 | ● | ¡ | ¡ | |||||||
| 小尤金·I·李 達頓餐飲公司執行主席兼前董事長兼首席執行官。 |
61 | 2015 | ||||||||||
| 娜娜·門薩 Exports，Inc.董事長兼首席執行官 |
70 | 2016 | ¡ | ● | ||||||||
| 威廉·S·西蒙 KKR&Co.高級顧問 |
62 | 2014 | ¡ | ● | ||||||||
| 查爾斯·M·桑斯特比 已退休的邁克爾斯公司副董事長 |
68 | 2014 | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ||||||
| 蒂莫西·J·威爾莫特 退休的賓夕法尼亞國家博彩公司首席執行官。 |
64 | 2018 | ¡ | ¡ | ||||||||
A=審計C=薪酬F =財務N=提名和治理●= 主席¡=成員
4達頓餐飲公司
公司治理亮點
本局致力維持最高標準的企業管治和道德商業行為，包括以下重點：
| | 我們董事會有一個獨立的首席董事，我們提名的十個董事會成員中有八個是獨立的； |
| | 所有董事每年選舉一次，我們對無競爭選舉有多數票標準； |
| | 所有董事會委員會均由獨立董事組成； |
| | 董事會和委員會每年進行自我評估； |
| | 董事會在2022財政年度的每一次季度會議上都舉行了執行會議； |
| | 董事和高管必須遵守嚴格的股權要求； |
| | 10%的股東可以召開特別會議；以及 |
| | 我們沒有絕對多數投票要求。 |
高管薪酬 亮點
我們的2022財年薪酬計劃旨在使我們的高管薪酬與績效保持高度一致。 我們高管薪酬計劃的亮點包括：
| | 在公司2021年年會上，大約94.5%的投票贊成 批准高管薪酬的諮詢投票；以及 |
| | 我們超過86%的首席執行官和75%的其他指定高管(NEO)的目標 2022財年的總直接薪酬與績效掛鈎。 |
我們在本委託書的薪酬討論和分析部分包含了詳細的 執行摘要。
可持續發展亮點
我們致力於為子孫後代保護我們的星球，並小心翼翼地採購食物。
達頓目前重點關注的可持續發展領域包括：
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保護我們的星球 | 我們擁有1,850多家餐廳，我們 將我們餐廳的保護工作視為管理氣候風險和資源波動的第一線行動。 | ||
為此，我們每年跟蹤並向管理層和董事會報告以下指標：
| Ø | 對氣候--温室氣體(GHG)排放採取行動(範圍1和2) |
| Ø | 每家餐廳的平均能源使用量 |
| Ø | 每家餐廳的平均用水量 |
| Ø | 廢品回收率 |
我們致力於向我們的股東提供關於這些和其他可持續發展指標的披露。我們在我們的公司網站www.darden.com上披露了所有這些指標，並在Form 10-K的年度報告中包括了温室氣體排放量。
2022年委託書5
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氣候變化
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氣候變化是一個重大的全球挑戰。作為一家企業，我們必須為氣候變化帶來的風險和機遇做好準備。
在2022財年，達頓與專家一起評估了我們整個價值鏈的影響，包括上游供應商和下游影響。結果將為能源、温室氣體排放、廢物和水領域的戰略和行動提供參考。運營指標在我們的網站www.darden.com上進行了報告。
為了幫助我們管理氣候風險，我們致力於：
| | 在2022財年結束前測量和報告我們的範圍3温室氣體排放。這還不包括美國擁有和經營的餐館排放的範圍1和2 ，我們已經在我們的網站www.darden.com和我們的Form 10-K年度報告中公開報告了這一情況。 |
2022財年更新：我們與專家合作，對具有代表性的冰凍前財年(19財年)我們的範圍3排放進行了初步測量。有關我們的範圍3温室氣體排放足跡的詳細信息，請訪問我們的網站www.darden.com。
| | 通過創建涵蓋治理、戰略、風險管理和指標與目標的框架，使我們的氣候方法與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)保持一致。 |
2022財年 更新：作為實現這一承諾的第一步，達頓在2022財年與外部顧問合作，對照TCFD的建議評估我們當前的排放報告和治理。這項工作將增進跨部門對氣候風險和機遇的瞭解，並使我們能夠改進氣候變化管理。
為了幫助我們應對業務帶來的氣候影響，我們承諾：
| | 制定一項應對範圍1和2温室氣體排放的戰略，目標是為我們在美國擁有和經營的餐廳實現100%的可再生能源。 |
2022財年更新：在整個2022財年，達頓與專家和能源供應商就為我們的運營採購可再生能源的機會進行了接觸。
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用心採購食品 | 我們在食品安全和質量方面處於領先地位，同時也照顧農場動物，並讓我們的供應商遵守我們的食品原則。我們知道我們的食材來自哪裏，它們是如何種植的，這是為我們的客人準備美味食物的食譜中不可或缺的元素。達頓食品原則 是我們為客人可持續採購食品的基礎。 | ||
達頓非常重視動物福利。我們方法的一個關鍵原則是與致力於改善動物福利的蛋白質供應商合作。我們有責任確保在我們的餐廳提供有營養的食物的過程中，動物得到尊重和關愛。我們的動物福利政策明確了達頓的立場，並概述了我們在這一領域的方法和戰略。
2019年，我們成立了動物福利理事會，將食品供應鏈中照顧動物的跨職能學者和思想領袖團結在一起。該小組正在支持達頓繼續努力改善動物福利結果，最近開始制定框架和流程，與雞肉供應商在關鍵福利領域合作，包括醫學上重要的抗生素使用。
6達頓餐飲公司
在2022財年，達頓通過供應商調查聘請了大多數家禽供應商，以更好地瞭解當前動物福利和抗生素的定位和實踐。我們已經開始翻譯這些經驗教訓，並開發了一個試點計劃，旨在進一步測試和定義我們的基於結果的方法。
我們為確保食品採購的最佳做法而採取的其他措施包括：
| Ø | 我們需要第三方審核，以確保我們的動物福利政策得到生產我們動物產品的供應商的支持。 |
| Ø | 我們通過以下方式管理我們的供應商： |
| | 進行嚴格的評估以驗證食品安全程序和產品質量。 |
| | 讓所有合作伙伴對我們的供應商行為準則負責。 |
| | 指派我們的全面質量團隊和第三方合作伙伴每年進行持續審核，以確保食品安全和產品質量。 |
| Ø | 餐廳領導接受了關於我們強有力的食品安全和餐廳清潔做法的全面培訓，並每天進行兩次深入的巡查。 |
| Ø | 我們使用第三方合作伙伴對每家餐廳進行季度檢查，以驗證我們嚴格的食品安全 協議。 |
請訪問我們網站的我們的影響部分，www.darden.com，瞭解我們動物福利工作的最新情況。
包容性和多樣性亮點
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在達頓，歡迎所有人到我們的桌子就座。 | |
我們的歷史塑造了我們的承諾
當我們的創始人Bill Darden在1938年開設他的第一家餐廳時，他僱傭了任何願意努力工作、聰明工作並與公司一起成長的人，而不考慮種族、性別或背景。
確保一個包容和多樣化的工作場所是達頓和我們品牌的核心。我們因文化、視角、態度和思想的多樣性而變得更加強大。我們尊重彼此的傳統和獨特之處。我們優先考慮包容性和多樣性努力，不僅是因為這是正確的做法，還因為它 讓我們變得更好。它引領着思想的創新，推動了我們作為一家公司的發展，併為我們的團隊成員創造了良好的工作場所。我們秉承創始人遺產的戰略植根於促進工作場所多樣性、創造包容性環境和建立我們的承諾。
2022年委託書7
董事會審查和評估與公司員工有關的人力資本指標、戰略目標和其他計劃。我們在Form 10-K年度報告和公司網站上增加了詳細的人力資本指標。我們還將我們的 EEO-1數據添加到我們的公司網站披露中。以下是一些關鍵的包容性和多樣性亮點。
| 我們的團隊 (除非另有説明，否則截至2022財年年末) | ||||
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我們堅持創始人遺產的戰略植根於促進工作場所多樣性、創造包容的環境和建立我們的承諾。我們在公司網站上報告有關這些戰略舉措的詳細信息。
| 高級工作場所 多樣性 |
創建包容的 環境 |
建立在我們的 承諾 | ||||||
| ✓ 增加我們不同領導人的渠道
✓ 確保 我們團隊的各個級別反映了我們在行業和社區中的人才多樣性
✓ 擴展我們所有品牌的包容性招聘和發展最佳實踐 |
✓ 將包容性和多樣性意識和培訓擴展到所有團隊成員羣體
✓ 為所有領導配備工具和資源，為團隊成員和客人營造包容的環境
✓ 利用 員工資源組來吸引、留住和提升我們的團隊
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✓ 在我們服務的社區中產生積極影響
✓ 繼續 投資於多元化供應商 | ||||||
8達頓餐飲公司
公司治理與董事會管理
我們的董事會致力於公司治理和道德商業行為的最高標準
公司治理指導方針、政策和做法是所有上市公司有效和道德治理的基礎。我們的董事會致力於公司治理和道德商業行為的最高標準，以透明的方式提供準確的信息，並完全遵守適用於我們業務的法律和法規。公司的公司治理結構旨在確保公司的政策和實踐與股東利益和公司治理最佳實踐保持一致。執行管理層支持董事會通過股東外展努力實現透明的承諾。我們為我們的股東提供機會，與我們就公司治理的各個方面進行對話，並討論任何令人擔憂的領域。我們的公司治理實踐受《公司註冊條例》、《公司章程》、《公司治理指南》、《董事會委員會章程》、《股東溝通程序》、《商業行為和道德守則》以及《內幕交易政策》的條款 管轄。您可以在www.darden.com上的 投資者治理下訪問這些文檔，以瞭解有關我們公司治理實踐框架的更多信息。如果任何股東向我們的公司祕書提出書面要求，也可以免費獲得印刷版。
企業管治指引
董事會已採納公司管治指引，特別針對公司的主要管治慣例及政策。董事會的提名委員會和治理委員會負責監督治理問題，並建議適當修改公司的治理指導方針、政策和做法。我們的公司治理準則涵蓋許多重要主題，包括：
| | 董事責任擔當； |
| | 董事資質標準； |
| | 董事自主性； |
| | 董事接觸到高級管理層和獨立顧問； |
| | 董事補償； |
| | 董事定位與繼續教育； |
| | 商業行為和道德守則； |
| | 風險監督； |
| | 關聯方交易； |
| | 批准首席執行官和高級管理人員的繼任計劃； |
| | 首席執行官和高級管理人員的年度薪酬審查； |
2022年委託書9
| | 人力資本管理； |
| | 由薪酬委員會主席領導的獨立董事在執行會議上對首席執行官進行年度評估；以及 |
| | 對董事會和董事會各委員會進行年度業績評估，並至少每兩年由一名外部顧問領導對董事會進行更深入的業績評估。 |
《企業管治指引》亦包括有關某些特定課題的政策，包括：
| | 要求獨立董事在執行會議期間每年至少召開四次會議，而我們的首席執行官或其他管理層成員不會出席； |
| | 要求董事在個人情況發生重大變化時提交辭職信，包括改變或終止其主要工作職責； |
| | 限制除達頓之外的其他上市公司董事會的數量，董事在董事會中任職的人數不得超過 四人，除非全體董事會確定存在特殊情況； |
| | 規定審計委員會成員不得在包括本公司在內的三家以上上市公司的審計委員會中任職。 |
| | 要求提名和治理委員會在推薦董事進入董事會之前，每年審查董事的時間承諾，考慮其他上市公司董事會成員和領導角色，包括擔任董事會主席、領導獨立董事或任何上市公司的其他同等角色，並 對在四個或更多上市公司董事會任職的成員的時間承諾進行單獨評估；以及 |
| | 為董事規定強制退休年齡。 |
董事獨立自主
我們的公司治理準則要求至少三分之二的董事會成員是獨立董事，這是紐約證券交易所(NYSE)的規則(NYSE規則)所定義的。紐約證券交易所規則和經修訂的1934年證券交易法(交易法)下的規則10A-3包括額外要求，即審計委員會成員不得直接或間接接受公司支付的董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費，並且不得與公司或其子公司有關聯。紐約證券交易所規則和交易所法案下的規則10C-1規定，在確定薪酬委員會成員的獨立性時，董事會必須考慮與確定董事是否與公司有關係有關的所有具體因素，這對董事在薪酬委員會職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於對薪酬委員會成員的薪酬來源的考慮，包括但不限於對薪酬委員會成員的薪酬來源的考慮，包括公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，以及薪酬委員會成員是否與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。審計委員會成員和薪酬委員會成員對這些要求的遵守情況由董事會分別進行評估。
董事會已檢討、考慮及討論董事目前與本公司的每項直接及間接關係，以確定該等董事是否符合
10家達頓餐飲公司
紐約證券交易所規則適用部分的獨立性要求(年會上沒有非現任董事的董事被提名人)。董事會已確定，除受僱於本公司的李先生和卡德納斯先生外，十名被提名人(MME)中的八人。Atkins、Chugg和Jamison以及Fogarty、Mensah、Simon、Sonsteby和Wilmott先生)與我們沒有直接或 間接的實質性關係(除了他們作為董事的服務)，並符合紐約證券交易所規則的獨立資格。董事會亦已確定審核委員會及薪酬委員會的每名成員均符合紐約證券交易所規則及交易所法案的適用要求。
在作出獨立決定時，董事會認為在正常業務過程中，本公司(包括其附屬公司)與本公司部分董事現時或曾經有關聯的實體之間可能發生交易。董事會的結論是，在2022財年，任何此類交易都不重要。
關聯方交易
本公司的企業管治指引包括一項與關聯方交易有關的政策，在關聯方交易中，未經董事會事先批准，禁止與關聯方進行有利害關係的交易(定義見下文)。董事會將審查擬議交易的重要事實，並將批准或不批准該交易。董事會在作出決定時，會考慮該有利害關係的交易是否符合本公司及其股東的最佳利益、該有利害關係的交易的條款是否不遜於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的一般條款，以及關聯方在該交易中的權益程度。董事不得參與與其為關聯方的利害關係交易的討論或審批，但按要求提供所有重大信息的除外。只有符合《佛羅裏達州商業公司法》指定為合格董事的要求的董事才能參與 感興趣的交易的審批。如有利益交易正在進行，董事會可為本公司管理層在與關聯方的交易中遵守的指引。
？保單中定義的利益交易是指任何交易、安排或關係(或一系列類似的交易、安排或關係)，其中(I)所涉金額在任何財政年度超過120,000美元，(Ii)本公司是參與者，以及(Iii)任何關聯方已經或將擁有直接或間接利益(但不只是由於成為董事或另一實體的實益所有者少於10%而導致的)，但不包括本公司支付給董事或僱用高管的任何工資或補償，該薪酬或補償必須在公司的委託書中 報告(或如果高管是根據美國證券交易委員會規則定義的指定高管，則應如此報告)。
？政策中定義的關聯方是指任何(I)自上一財年開始以來就是或曾經是本公司高管、董事高管或被提名人的人，(Ii)擁有本公司5%以上普通股的實益所有者，或(Iii)上述任何人的直系親屬。
政策中定義的直系家庭成員是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 兒媳， 姐夫，或嫂子問題個人和任何與問題個人共享 家庭的人(租户或僱員除外)。
根據美國證券交易委員會S-K規則第404項，本委託書中不存在任何需要在 本委託書中報告的利益交易或關聯方交易或關係。
2022年委託書11
董事選舉治理實踐
我們沒有分類董事會或其他董事任期交錯的制度；相反，我們的整個董事會是每年選舉一次的。董事公司章程規定，在無競爭對手的選舉中，每一名董事將以所投選票的過半數當選；但如果選舉存在競爭，則董事將以所投選票的多數選出。在無競爭對手的選舉中，如果當選時為董事的被提名人在任何出席董事選舉的會議上未能獲得至少過半數的投票，董事 將立即向董事會提出辭呈，並保持董事身份，直到董事會任命個人填補該董事的職位為止。
提名和治理委員會將向董事會建議是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否應採取其他行動 。董事會必須對遞交的辭呈採取行動，同時考慮到提名和治理委員會的建議，並在選舉結果核證之日起90天內公開披露其決定和理由(通過新聞稿、提交美國證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)。如果董事會不接受董事的辭職，該董事將繼續任職，直到正式選舉出他或她的繼任者，或他或她提前辭職或被免職。如果董事會接受董事的辭職，董事會可全權酌情決定填補空缺或縮小董事會規模。要有資格成為 董事的被提名人或連任，個人必須向我們的公司祕書提交書面協議，表明他或她將遵守這些要求。
根據我們的章程，董事會將由不少於三名但不超過十五名成員組成，由董事會不時通過決議決定。2022年3月22日，董事會投票決定將董事會人數從8人增加到9人，並選舉楚格女士填補因這一增加而產生的空缺。2021年12月15日，董事會投票通過增加公司董事人數 名，選舉卡德納斯先生為董事董事，自2022年5月30日起生效。由於這些變化，董事會目前由10名成員組成，他們都同意在2022年 年會上競選連任。
董事會領導結構
公司的公司治理指引規定，董事會認為董事會主席和首席執行官的職位可以 合併，如果董事長職位由首席執行官或其他非獨立董事擔任，則獨立董事將從獨立董事中選擇一名首席獨立董事。董事會認為，董事會應不時在考慮相關因素(包括業務的具體需求和股東的最佳利益)後，在其業務判斷中決定是否由同一人擔任董事長和首席執行官。2021年12月，董事會投票決定將董事長和首席執行官的角色分開，並選舉小尤金·I·李為董事。自2022年5月30日起擔任董事會執行主席，並選舉裏卡多·卡德納斯擔任總裁兼首席執行官和董事會成員，也於2022年5月30日生效。查爾斯·M·桑斯特比曾於2016年4月至2020年12月擔任董事董事長，他於2020年12月當選為獨立董事的首席執行官，並將繼續擔任該職位至今。作為董事的首席獨立董事，桑斯特比先生與其他獨立非僱員董事一起帶來了來自公司和行業以外的經驗、監督和專業知識，而我們的執行主席李先生則帶來了公司和行業特有的經驗和專業知識。我們的總裁兼首席執行官卡德納斯先生還將公司 悠久的管理經驗和專業知識帶入他的新角色。董事會亦相信，此時將主席及行政總裁的角色分開，將可讓本公司繼續受惠於李先生數十年的餐廳經營經驗，直至李先生計劃於#年退休。
12達頓餐飲公司
2022年9月，將簡化領導層向卡德納斯先生的過渡，卡德納斯先生現在負責推動公司長期戰略的執行。
公司治理指引規定，主席將主持董事會會議，但首席獨立董事董事將主持董事會獨立董事的執行會議。首席獨立董事批准董事會會議議程，包括批准會議日程以確保有足夠的時間討論所有議程項目和發送給董事會的其他信息，就議程和與委員會會議相關的信息需求向委員會主席提供建議，作為主席和獨立董事之間的聯絡人，有權在其認為合適的時候召開獨立董事會議，並可在主要股東提出要求時進行諮詢和直接溝通。主席及董事首席獨立董事履行董事會可能不時委派以協助董事會履行其職責的其他職責。獨立董事可以在沒有管理層出席的情況下召開會議，具體時間由首席獨立董事決定。
繼任規劃
董事會積極參與和參與人才管理。董事會至少每年審查一次公司的人員戰略，以支持其業務戰略。這包括詳細討論公司的領導班子和繼任計劃，重點放在高級領導層的關鍵職位上。首席執行官每年向董事會提供對高級管理人員及其繼任潛力的評估，以及對被視為高級管理人員繼任者的評估。提名和治理委員會還建議在發生影響首席執行官的緊急情況或首席執行官計劃退休的情況下的繼任政策。強大的潛在領導者通過正式演示和非正式活動向 董事會成員展示和了解情況。更廣泛地説，董事會審查和評估與整體勞動力相關的人力資本指標、戰略目標和其他舉措，包括多樣性、招聘和發展計劃。
董事教育
為了弘揚永遠學習、永遠教書育人的價值觀，公司治理指導方針鼓勵開展董事教育。在首次當選為董事會成員後，公司管理層將舉辦材料介紹計劃和簡報會，向新董事介紹公司業務和其他主題，以幫助他們履行職責。 董事還可以參加他們自己選擇的各種外部繼續教育計劃，費用由公司承擔。此外，董事會定期收到管理層和外部專家關於公司治理的新發展、法律發展或其他適當主題的最新情況。
2022年委託書13
董事會在風險管理監督中的作用
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全體董事會成員 風險監督的最終責任在於董事會。董事會評估公司面臨的主要風險，並 評估緩解這些風險的方案。董事會的每個委員會審查管理層制定和實施的政策和做法，以評估和管理與委員會職責相關的風險，並向董事會全體報告討論結果。
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審計 委員會 |
補償 委員會 |
金融 委員會 |
提名和治理委員會 | |||||||||||||||||||
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監督公司的財務報告流程和內部控制，包括評估欺詐財務報告風險的流程和重大財務風險敞口，以及管理層為監控、緩解和報告這些敞口而採取的步驟。除其他職責外，審計委員會還監督公司的政策和程序，以遵守適用的法律法規和公司的商業行為和道德準則。審計委員會還監督公司的企業風險管理(ERM)流程，以及對管理層確定的關鍵戰略性財務、運營和監管風險的全面評估，包括網絡安全和數據保護風險。審計委員會與董事會全體成員討論機構風險管理，董事會最終負責監督這一過程。 |
監督公司章程中與薪酬委員會職責相關的風險；審查公司的激勵和其他薪酬安排，以確認薪酬不鼓勵不必要或過度的風險承擔，並至少每年審查和討論風險管理政策和做法、公司戰略和高管薪酬之間的關係；與公司管理層討論其審查結果以及S-K法規第402(S)項有關公司薪酬風險管理的任何披露。 |
監督公司的主要財務風險敞口和管理層與財務風險有關的監測、緩解活動和政策， 包括：資本結構；投資組合，包括員工福利計劃投資；融資安排、信貸和流動性；擬議的重大交易，如合併、收購、重組和剝離；股票回購計劃；對衝或使用衍生品；商品風險管理；現金投資；流動性管理；短期借款計劃；利率風險；外匯風險；資產負債表外安排(如有)；對公司契約、銀行借款和其他工具的與財務有關的建議修訂；以及聲譽風險，在一定程度上這種風險是由討論中的話題引起的。財務委員會還審查公司資產的保險覆蓋範圍是否充足。
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監督與公司治理相關的風險；董事繼任規劃；政治和慈善捐款；內幕交易；環境和社會責任；以及聲譽風險(如果此類風險源於討論中的主題)。 | |||||||||||||||||||
14達頓餐飲公司
合規和道德辦公室以及商業行為和道德守則
我們的合規和道德辦公室(合規辦公室)在我們管理層和董事會的支持下，旨在確保我們的所有員工、業務合作伙伴、加盟商和供應商遵守高道德的商業標準，並由我們的總法律顧問、首席合規官和公司祕書高級副總裁領導。合規辦公室的核心是我們適用於所有公司員工的行為準則(員工行為準則)。我們還有首席執行官和高級財務官道德準則(首席執行官和高級財務官道德準則)，其中突出了首席執行官和高級財務官的具體職責，以及董事會成員的商業行為和道德準則(董事會行為準則，以及員工行為準則和首席執行官和高級財務官道德準則，我們的商業行為和道德準則)。合規辦公室的一個主要目標是教育和提高人們對我們的員工行為準則、適用法規和相關政策的認識。我們的商業行為和道德準則 發佈在我們的網站www.darden.com的投資者治理下。我們要求我們的所有高級管理人員、董事級別的員工和某些其他員工完成年度培訓課程和認證，以確保他們遵守《員工行為準則》和其他公司政策。對《商業行為與道德守則》的任何修訂或放棄，如與董事會成員、首席執行官、首席財務官、任何高級財務官或本委託書的管理層股權部分中所列的任何高管有關，將通過在我們的網站www.darden.com的投資者治理下發布此類修訂或放棄及時披露。
我們通過鼓勵員工在對特定情況下的最佳行動方案持懷疑態度時與主管或其他人員交談來促進道德行為。為了鼓勵員工提出問題並舉報可能違反法律或我們的商業行為和道德準則的行為，我們不允許對善意舉報進行報復。我們還提供了一條保密熱線，允許員工祕密、匿名地報告對可疑會計行為的擔憂。我們還致力於促進與我們開展業務的第三方的合規和道德行為，並實施了我們的國際特許經營商和某些供應商認可的商業行為準則。
2022年委託書15
註冊人的行政人員
截至本委託書日期，我們的高管如下所列。
| 裏卡多·卡德納斯，54歲
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我們的總裁自2022年5月起擔任首席執行官。在此之前， 卡德納斯先生自2021年1月起擔任我們的總裁兼首席運營官，高級副總裁先生自2016年起擔任首席財務官。他於2015年至2016年擔任本公司首席戰略官高級副總裁，此前於2014年至2015年擔任高級副總裁財務、戰略和技術部。他於2013年至2014年擔任長角牛排館運營執行副總裁總裁，並於2012年至2013年擔任長角牛排館費城事業部運營總監高級副總裁。2010年至2012年，他擔任該公司之前擁有的紅龍蝦財務總監高級副總裁。卡德納斯先生最初於1984年加入本公司，當時是一名小時工，在擔任上述職位之前，他曾擔任過多個責任越來越大的職位，包括橄欖園財務副總裁總裁。 | |
| 馬修·R·布羅德
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我們的高級副總裁，自2015年以來，總法律顧問、首席合規官和公司祕書。在加入達頓之前，他於2004年至2013年擔任OfficeMax公司的執行副總裁總裁、總法律顧問兼首席合規官。在此之前，他於1989年至2004年在博伊西 下跌公司擔任副總法律顧問。 | |
| 託德·A·布倫斯，
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我們的總裁，自2015年以來一直是長角牛排餐廳。他在2013年至2015年擔任Ruby Tuesday，Inc.的總裁、Ruby Tuesday概念和首席運營官後重新加入公司 。在此之前，他於2008年至2013年擔任長角牛排館運營執行副總裁總裁。他於2002年加入公司，擔任長角牛排餐廳的區域經理，之後被提升為董事管理培訓部。2004年，他被提升為長角牛排餐廳的區域運營副總裁總裁。 | |
| 蘇珊·M·康奈利
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我們的高級副總裁，自2019年以來擔任首席傳播和公共事務官 。2015年至2019年，她擔任高級副總裁，負責通信和企業事務。她於2007年加入公司，擔任董事國家和地方政府關係部，2014年晉升為政府關係部副總裁。 | |
16達頓餐飲公司
| 丹尼爾·J·基爾南，61歲
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總裁自2018年起擔任橄欖園總經理，在此之前，他自2011年起擔任橄欖園運營執行副總裁總裁。他的職業生涯始於1992年，在橄欖花園擔任培訓經理，並在橄欖花園擔任過一系列責任日益增加的職位， 於1993年至1994年擔任總經理， 於1994年至2002年擔任董事運營部，2002年至2008年擔任芝加哥事業部高級副總裁，2008年至2011年擔任卓越運營部高級副總裁。 | |
| 莎拉·H·金，52歲
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我們的高級副總裁自2021年5月起擔任首席人力資源官 ，在此之前，她自2017年起擔任首席人力資源官高級副總裁。在加入達頓之前，Sarah在Wyndham Worldwide Corporation工作了19年，擔任過多個全球人力資源領導職位。最近，從2010年到2017年，她擔任温德姆度假公司人力資源部執行副總裁總裁。 | |
| 約翰·W·麥當娜
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我們的高級副總裁自2016年起擔任公司總監，在此之前 他擔任我們的高級副總裁，自2015年以來擔任會計。在此之前，他在2010年至2013年期間擔任企業報告部門的董事主管，之後晉升為董事企業報告部門高級主管，並於2014年晉升為企業報告部門副主管總裁 。2009年，他在長角牛排館團隊擔任財務規劃與分析經理。他於2005年加入公司，擔任公司報告部經理。 | |
| 約翰·馬丁，62歲
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我們的總裁，自2020年8月以來一直是特色餐飲集團的成員。在此之前，他自2018年起擔任第52季的總裁，自2014年起擔任艾迪第五季的總裁，自2004年起擔任首都燒烤的總裁。他於1990年加入首都燒烤公司，在2001年被提升為運營部副總裁之前，曾擔任過幾個責任越來越大的職位。 | |
| 道格拉斯·J·米蘭斯
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我們的高級副總裁，自2015年起擔任首席供應鏈官，在此之前 他擔任高級副總裁，自2013年以來負責採購。在加入達頓之前，道格曾於2008年至2012年擔任輝瑞公司全球採購和運營副總裁總裁，並於2005年至2008年擔任輝瑞膠囊事業部首席財務官。 | |
2022年委託書17
| 理查德·L·倫寧格
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我們的高級副總裁，自2016年以來擔任首席開發官。在加入達頓之前，他在2012至2016年間擔任First Watch Restaurants，Inc.的首席開發官。在此之前，他曾擔任OSI Restaurant Partners(現為Bloomin Brands，Inc.)執行副總裁總裁兼首席開發官。2008年至2012年，以及他們的高級副總裁(2005年至2008年)擔任房地產與開發部部長。在加入OSI之前，他於2002年至2005年擔任Rare房地產副總裁總裁。 | |
| 拉傑什·文納姆，47歲
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我們的高級副總裁，自2021年1月以來擔任首席財務官兼財務主管。在此之前，他自2020年9月起擔任本公司企業財務、財務主管高級副總裁。2016年5月至2020年9月，他擔任金融與分析部高級副總裁。2014年11月至2016年5月，文納姆先生擔任生鮮市場公司財務規劃與分析及投資者關係部副總裁，該公司是一家特色食品零售商，在文納姆先生服務期間，該公司在納斯達克交易所上市 。2013年至2014年，Vennam先生在紅龍蝦擔任各種職務，最終擔任紅龍蝦酒店財務規劃與分析公司的高級副總裁和紅龍蝦酒店有限責任公司的財務主管，該實體於2014年被公司出售給紅龍蝦餐廳。2010年至2013年，文納姆先生擔任長角牛排館財務規劃與分析部門的董事經理。Vennam先生於2003年加入公司，並擔任過責任越來越大的各種職位，包括在擔任上述職位之前擔任財務經理。 | |
18達頓餐飲公司
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待投票表決的提案
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建議1
從提名的董事提名者中選出十名董事
我們的董事會目前有十名成員，每個董事每年都要選舉一次。提名和治理委員會認為，目前達頓的董事會成員為十人是合適的。根據良好的管治做法，董事會將繼續尋求各種人才和經驗以供借鑑，並確保其有能力為董事會的 個委員會提供適當的工作人員。董事會還將繼續自我評估並審議有關其規模的各種事項。董事會可酌情決定增加或減少其規模，包括為了容納一名優秀候選人的供應。董事會擴大了規模，並在2022財年增加了兩名新成員。2021年12月，董事會投票決定在卡德納斯先生當選後加入董事會，擔任總裁和首席執行官 高級職員，自2022年5月30日起生效。2022年3月，董事會進一步擴大規模，增加楚格女士為董事。Chugg女士是利用外部獵頭公司的服務，經過廣泛的董事會搜索後被董事會推選出來的。
以下10名董事提名人將在2022年股東年會上參選，任期至2023年股東年會或其繼任者選出並獲得資格為止。所有人都是在我們的提名和治理委員會的推薦下被提名的，並且都曾在董事會任職。每一位董事被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後擔任董事的職務。如果董事的被提名人不能任職，可以投票選出董事會提名的代理人。但是，我們預計這種情況不會 發生。
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✓
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你的董事會建議你投票給董事會的每一位提名人。
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2022年委託書19
董事會提名人
以下信息是截至本委託書的日期。其中包括每個被提名人提供的信息，例如他或她的年齡、目前擔任的所有職位、過去五年的主要職業和商業經驗，以及他或她目前擔任董事或在過去五年中曾擔任董事的其他上市公司的名稱。 除了下面提供的有關經驗、資格、屬性和技能使我們的董事會得出結論認為被提名人應該擔任董事的具體信息外，我們還相信我們的每一位董事被提名人都在正直、誠實和恪守高標準道德標準方面享有聲譽。達頓的使命是通過優秀的員工在誘人的氛圍中持續提供出色的食物、飲料和服務來實現財務上的成功，讓每一位客人都變得忠誠。這一使命得到了我們的核心價值觀的支持，這些價值觀包括正直和公平、尊重和關懷、包容和多樣性、始終學習和始終教學、服務、團隊合作和卓越。 正如我們的公司治理準則所指出的那樣，我們的董事應該反映這些核心價值觀，擁有最高的個人和職業道德，並致力於代表我們股東的長期利益。他們還必須具有好奇和客觀的視角、實用的智慧和成熟的判斷力。
董事會摘要
10位提名者
我們董事會的組成反映了我們包容和多樣性的核心價值，反映了種族和民族多樣性、性別多樣性以及專業知識和經驗的廣泛多樣性，如下圖所示。
| 獨立 | 種族/民族多樣性 | 性別多樣性 | 終身教職 | |||
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20達頓餐飲公司
董事會經驗和專業知識列表
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| 運營和職能經驗和專業知識 |
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| 餐飲業 |
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| 零售或酒店運營 |
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| 消費者營銷/品牌建設 |
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| 信息技術/網絡安全 |
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| 供應鏈/物流 |
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| 房地產開發 |
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| 特許經營 |
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| 併購/業務發展 |
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| 公司治理 |
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| 國際運營 |
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| 財務與會計 |
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| 人力資源/人力資本管理 |
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| 法律 |
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| 公共政策 |
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| 社會和環境責任 |
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●=事業成功的基石元素 ¡=在職業生涯中有意義的參與，包括擔任董事
2022年委託書21
傳記
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瑪格麗特·H·N·阿特金斯
阿特金斯是一名退休的消費者和零售業高管。她最近是私人投資公司Chetrum Capital LLC的聯合創始人兼管理董事 ，她在2001年至2017年擔任這一職位。在創立Chetrum之前，她在消費/零售領域度過了她的大部分高管職業生涯，包括在西爾斯、北美大型零售商羅巴克公司擔任各種職位，並於1999年被提升為執行副總裁總裁，並在國際管理諮詢公司貝恩公司工作了14年，在那裏她是全球消費者和零售業務的領導者。她的職業生涯始於現在的普華永道會計師事務所，這是一家大型會計師事務所，擁有特許專業會計師和特許會計師(安大略省)和註冊會計師(伊利諾伊州)的稱號。她還擁有美國(NACD.DC)和加拿大(ICD.D)的最高級別的專業董事認證。
現任公共董事職位：
* SpartanNash公司，一家全國性食品雜貨批發商/零售商，以及向全球美國軍事小賣部系統供應食品的分銷商，自 2003年起 * Aurora 大麻公司，自2019年以來，世界上最大和領先的大麻公司之一
過去五年內曾擔任公共董事會職務的人士：
SunOpta， 北美天然和有機食品製造商，2014年至2019年 * LSC Communications，Inc.，為圖書、目錄和雜誌出版行業提供長期和短期印刷服務的領先提供商，從2016年到2021年
資格：
提名和治理委員會得出結論認為，阿特金斯是合格的，她應該擔任這一職位，部分原因是她的零售行業、運營、戰略規劃和財務專業知識，以及上市公司董事的經驗。 | |||||||
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年齡 65 |
終身教職 7 |
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獨立董事 自2014年以來的董事 |
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達頓 委員會： Audit * 提名和治理
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裏卡多(裏克)卡德納斯
卡德納斯先生被任命為總裁兼首席執行官，並被選舉為董事會成員，自2022年5月起生效。在此之前， 卡德納斯先生自2021年1月起擔任我們的總裁兼首席運營官，高級副總裁先生自2016年起擔任首席財務官。他於2015年至2016年擔任本公司首席戰略官高級副總裁，此前於2014年至2015年擔任高級副總裁財務、戰略和技術部。他於2013年至2014年擔任長角牛排館運營執行副總裁總裁，並於2012年至2013年擔任長角牛排館費城事業部運營總監高級副總裁。2010年至2012年，他擔任該公司之前擁有的紅龍蝦財務總監高級副總裁。卡德納斯先生最初於1984年加入本公司，當時是一名小時工，在擔任上述職位之前，他曾擔任過多個責任越來越大的職位，包括橄欖園財務副總裁總裁。
現任公共董事職位：
自2019年以來， 拖拉機供應公司，一家零售農場和牧場商店的運營商
過去五年內擔任公共董事會職務 年內：
無
資格：
提名和治理委員會得出結論認為，卡德納斯先生是合格的，應該任職，部分原因是他在我們公司擁有豐富的高級管理和領導經驗。 | |||||||||
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年齡 54 |
終身教職 0.5 |
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總裁和
科長 自2022年以來的董事 |
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達頓 委員會： None
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22達頓餐飲公司
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朱莉安娜·L·楚格
Chugg女士是已退休的美泰公司執行副總裁兼首席品牌官，美泰公司是一家全球領先的玩具公司，並擁有一系列兒童和家庭娛樂特許經營權，她在2015年至2018年擔任這一職位。在此之前，她在2015年擔任來寶努力有限責任公司的合夥人。從1996年到2014年，楚格女士還在通用磨坊公司及其前身皮爾斯伯裏公司擔任過各種領導職務，包括從2010年到2014年擔任通用磨坊公司的高級副總裁和餐飲部門的總裁。
現任公共董事職位：
* VF公司，世界上最大的服裝、鞋類和配飾公司之一，自2009年以來
過去五年內擔任公共董事會職務 年內：
2019年至2021年，全球生活方式服裝公司 孔圖爾品牌公司 凱撒娛樂公司，全球遊戲和酒店行業的領先者，從2018年到2020年
資格：
提名和治理委員會得出結論認為，楚格是合格的，她應該擔任這一職位，部分原因是她在零售和食品行業的品牌管理、營銷、運營和戰略規劃方面的專長，以及上市公司董事的經驗。 | |||||||
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年齡 54 |
終身教職 0.5 |
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獨立董事 自2022年以來的董事 |
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達頓 委員會： Audit * 提名和治理
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詹姆斯·P·福格蒂
自2019年6月以來，福格蒂一直擔任FullBeauty Brands，Inc.的首席執行官，這是一傢俬人所有的品牌多渠道零售商，專注於大碼男女的時尚服裝和家居用品 。在此之前，他是服裝和家居產品多渠道營銷商Orchard Brands的首席執行官和董事的一員，從2011年到2015年出售， 之後他成為Orchard Brands的收購方藍莖集團的高級顧問直到2015年。在此之前，福格蒂在2010年至2011年期間是一名私人投資者。2009年至2010年，福格蒂擔任魅力購物有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，這是一家多品牌的專業服裝零售商。Fogarty先生曾擔任的其他高管職位包括：1994年至2009年擔任全球獨立專業服務公司阿爾瓦雷斯&馬歇爾董事董事總經理；2008年至2009年雷曼兄弟控股公司總裁兼首席運營官(根據破產法第11章申請破產保護)；2005年至2008年擔任北美最大幹面生產商美國意大利麪食公司首席執行官總裁至2008年；2003年至2005年擔任著名服裝公司Levi Strauss&Co.首席財務官；2001年至2003年擔任高級副總裁兼首席財務官，並曾在全球服裝製造商華納科集團擔任董事首席財務官一段時間。
現任公共董事職位：
無
過去五年內擔任公共董事會職務 年內：
* 治療公司(前身為德波姆公司)，一家專業製藥公司，通過與齊拉生命科學公司的合併，於2016年至2020年擔任董事會主席
資格：
提名和治理委員會得出結論認為，福格蒂先生是合格的，應該擔任這一職務，部分原因是他的運營和扭虧為盈的經驗，以及他重要的高管和董事在各種上市和私營公司的經驗。 | |||||||||
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年齡 54 |
終身教職 7 |
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獨立董事 自2014年以來的董事 |
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達頓 委員會： * 薪酬 (主席) * 金融
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2022年委託書23
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辛西婭·T·賈米森
賈米森是一位已退休的扭虧為盈的首席財務官。她最近在2010年至2013年期間擔任AquaSpy，Inc.的首席財務官。在加入AquaSpy之前，她曾在上市公司和私人公司擔任過另外六個CFO和/或COO職位，是Tatum，LLC的合夥人，這是一家專門為公共和私募股權公司提供臨時CFO服務的高管服務公司。她還在塔圖姆領導首席財務官業務 四年，負責300多名首席財務官合夥人，並擔任公司運營委員會成員。在加入塔圖姆之前，她曾在1998-1999年間擔任上市餐飲公司Chart House Enterprises的首席財務官， 之前曾在聯合Domecq零售美國公司、卡夫通用食品公司和Arthur Andersen擔任過各種高管職位。她擁有註冊會計師(伊利諾伊州)的稱號；此外，她還是NACD研究員和NACD大師班的經常教員。
現任公共 董事職位：
拖拉機供應公司(非執行主席)， 自2002年以來一直經營農場和牧場零售店的董事 *自2013年以來， 是全球辦公產品和服務供應商Office Depot，Inc.的母公司 Big Lot，Inc.(非執行主席)，折扣零售商，自2015年以來，董事
過去五年內擔任公共董事會職務 年內：
無
資格：
提名和治理委員會得出結論認為，Jamison女士是合格的， 應該擔任，部分原因是她是一名財務專家和經驗豐富的審計委員會成員和主席，以及她的高級管理、領導力、財務和戰略規劃、公司治理和上市公司高管 薪酬經驗。 | |||||||
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年齡 62 |
終身教職 7 |
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獨立董事 自2014年以來的董事 |
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達頓 委員會： * 審核 (主席) * 薪酬 * 金融
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小尤金·I·李
李先生自2021年1月起擔任董事會主席，並自2015年起擔任本公司的總裁兼首席執行官，自2022年5月起被任命為董事會執行主席。李先生擬於2022年股東周年大會後退任，如獲連任，他預期將繼續擔任董事會非僱員成員。此前，李先生自2014年10月起擔任總裁兼臨時首席執行官，並於2013年9月至2014年10月擔任本公司總裁兼首席運營官。從2007年到2013年，他在我們收購Rare期間擔任特色餐飲集團總裁。在收購之前，他在2001年至2007年擔任Rare‘s總裁和首席運營官。從1999年到2001年，他擔任了難得的執行副總裁總裁和首席運營官。
現任公共董事職位：
* Advance Auto Parts，Inc.(董事會獨立主席)，北美領先的汽車售後市場零部件供應商，董事自2015年以來
過去五年內曾擔任公共董事會職務的人士：
無
資格：
提名和治理委員會得出結論，李先生是合格的，應該任職，部分原因是他在我們公司擁有廣泛的高級管理和 領導經驗。 | |||||||||
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年齡 61 |
終身教職 6 |
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執行主席 自2015年以來的董事 |
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達頓 委員會： 無
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24達頓餐廳，Inc.
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娜娜·門薩
自2005年以來，Mensah先生一直擔任私營公司The Xports，Inc.的董事長兼首席執行官，該公司向美國以外的分銷商和批發商出口食品包裝和食品加工設備，並曾在2003年和2000年至2002年擔任首席執行官。他擁有豐富的餐廳運營管理經驗 ，從2003年到2004年，他曾擔任AFC Enterprise，Inc.的分公司和世界最大的快餐連鎖店之一Church s Chicken的首席運營官，從1997年到1999年，他還擔任全球最大的海鮮快餐連鎖店Long John Silver‘s Restaurants，Inc.的首席運營官總裁和首席運營官。此外，從2003年1月至2003年3月，門薩先生一直擔任税務、抵押貸款和金融服務公司H&R Block Inc.的美國税務服務部總裁。
現任公共董事職位：
無
過去五年內曾擔任公共董事會職務的人士：
* 雷諾美國公司，美國第二大煙草公司R.J.雷諾煙草公司的母公司，以及其他製造或銷售煙草、無煙煙草、尼古丁替代療法和數字蒸汽產品的公司，從2004年到2017年
資格：
提名和治理委員會得出結論認為，孟沙是合格的，應該擔任這一職位，部分原因是他在餐飲業擁有豐富的經驗，包括運營、扭虧為盈、國際和併購，以及他作為上市公司董事的經驗。
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| 年齡 70 |
終身教職 5 |
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獨立董事 自2016年以來的董事 |
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達頓委員會： * 薪酬 * 金融(主席)
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威廉·S·西蒙
西蒙先生自2014年以來一直擔任投資公司KKR&Co.的高級顧問，自2014年以來一直擔任諮詢和投資公司WSS Venture Holdings，LLC的總裁。西蒙先生是全球零售商沃爾瑪公司前執行副總裁總裁，2010年至2014年期間，他曾擔任沃爾瑪美國公司首席執行官兼首席執行官，沃爾瑪美國公司是沃爾瑪公司最大的部門，由零售百貨商店組成。西蒙先生還於2007年至2010年擔任沃爾瑪美國公司執行副總裁總裁兼首席運營官，並於2006年至2007年擔任專業服務和新業務開發部執行副總裁總裁。在加入沃爾瑪之前，Simon先生曾在休閒餐飲公司Brinker International，Inc.、跨國酒精飲料公司Diageo North America，Inc.和跨國糖果公司Cadbury Schweppes plc擔任過高級管理職位。西蒙先生還曾擔任佛羅裏達州管理服務部部長，並在美國海軍和海軍預備役部隊服役25年。
現任公共董事職位：
* 股權分配收購公司，一家特殊目的收購公司，自2020年以來 自2021年以來一直是全球服裝製造商 HanesBrands Inc.
之前 過去五年內的公共董事會服務：
*2019年至2020年，通信和安全產品、電線電纜的全球分銷商 Anixter國際公司 從2016年到2021年，服裝零售商 CHICO的Fas，Inc. 全球電子遊戲零售商 GameStop Corp.從2020年到2021年 學院 運動和户外運動和户外運動，Inc.，一流的運動、户外和生活方式零售商，從2020年到2021年
資格：
提名和治理委員會得出結論認為，Simon先生是合格的，應該擔任這一職務，部分原因是他在大型、複雜、零售和全球品牌管理公司的高級管理經驗，以及他在零售運營、食品服務和餐館以及消費包裝商品方面的豐富經驗。
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| 年齡 62 |
終身教職 9 |
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獨立董事 2014年以來的董事； 以前從以下地址送達 2012至2014年及 2014年10月重新加入 |
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達頓 委員會： Audit * 提名和治理 (主席) |
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2022年委託書25
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查爾斯·M·桑斯特比
Sonsteby先生是Michaels Companies，Inc.的退休副董事長，Michaels Companies，Inc.是北美最大的工藝品專業零售商，也是Michaels Stores，Inc.的母公司，從2016年6月到2017年10月退休。2010年至2016年，他曾擔任該公司及其前身的首席財務官和首席行政官。在此之前，Sonsteby先生於2001年至2010年擔任休閒餐飲公司Brinker International，Inc.的首席財務官兼執行副總裁總裁。他於1990年加入布林克，擔任税務、財政和風險管理部門的董事 ，之後在多個職位任職，包括1997年至2001年擔任財務高級副總裁，1994年至1997年擔任總裁副財務長兼財務主管。
現任公共董事職位：
* Valvoline，Inc.，一家工業和汽車潤滑油以及汽車化學品的生產商和分銷商，自2016年以來
過去五年內擔任公共董事會職務 年內：
無
資格：
提名和治理委員會得出結論認為，桑斯特比是合格的，應該擔任這一職位，部分原因是他的餐廳運營和在幾個大品牌的高管領導經驗，以及他作為上市公司董事的經驗。 | |||||||
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年齡 68 |
終身教職 7 |
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領導獨立董事 自2014年以來的董事 |
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達頓 委員會： 無
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蒂莫西·J·威爾莫特
Wilmott先生是Penn National Gaming，Inc.的退休首席執行官，該公司是遊戲和賽車設施以及視頻遊戲終端業務的運營商或所有者，專注於老虎機娛樂，他從2013年到2019年12月退休一直擔任這一職位。在此之前，威爾莫特先生於2008年至2013年擔任總裁兼首席運營官。在加入Penn National Gaming之前，Wilmott先生曾擔任Harrah‘s Entertainment，Inc.(現為凱撒娛樂公司)的首席運營官。2003年至2007年，東區賽區總裁賽區；1997年至2003年，東區賽區。在此之前，Wilmott先生曾在1988至1997年間擔任Harrah‘s Property的各種管理職務。
現任公共董事職位：
無
過去五年內曾擔任公共董事會職務的人士：
賓夕法尼亞國家博彩公司，從2014年到2019年
資格：
提名和治理委員會得出結論認為，威爾莫特是合格的，應該擔任這一職位，部分原因是他在娛樂行業的運營和高管領導經驗，以及他作為上市公司董事的經驗。 | |||||||||
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年齡 64 |
終身教職 3 |
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獨立董事 2018年以來的董事 |
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達頓 委員會： * 薪酬 * 提名和治理
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26達頓餐飲公司
建議2
諮詢批准公司高管薪酬
根據美國證券交易委員會規則，董事會每年徵求股東對公司高管薪酬的諮詢批准。因此，我們要求我們的股東提供諮詢的、不具約束力的投票，以批准授予我們近地天體的薪酬，正如我們在本代理聲明的薪酬討論和分析和高管薪酬 部分中所述。
正如薪酬討論和分析部分中詳細描述的那樣，薪酬委員會監督高管薪酬計劃和授予的薪酬，對計劃進行修改並酌情授予薪酬，以反映達頓的情況並促進 計劃的主要目標。這些目標包括：幫助我們吸引、激勵、獎勵和留住能夠為我們的股東創造持續價值的優秀領導者，並促進以業績為基礎的文化，旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
我們要求我們的股東表明他們對我們的NEO薪酬的支持。我們相信 我們在本委託書中提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，並正在努力確保管理層的利益與我們的股東利益保持一致 ，以支持長期價值創造。
你可以對以下決議投贊成票或反對票，也可以棄權。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的理念、政策和程序。
茲議決批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的2022財年授予達頓近地天體的薪酬，包括薪酬討論和分析、補償表和相關敍述性討論。
雖然這一投票是諮詢性質的，對我們公司不具約束力，但董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，預計會考慮投票結果以及其他相關因素。
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你的董事會建議你投票贊成上述決議。
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2022年委託書27
建議3
認可獨立註冊會計師事務所的委任
董事會的審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會已委任畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)為我們截至2023年5月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威自1996年以來一直作為我們的獨立註冊會計師事務所 。
審計委員會每年審查畢馬威的資歷、業績、獨立性和費用，以決定是否聘用畢馬威。這一過程的重點是選擇和留住最有資格的公司進行年度審計。在審查和遴選過程中，審計委員會考慮了一些因素，包括：
| | 畢馬威近期和以往的審計業績； |
| | 畢馬威和我們的特定審計團隊在我們業務的性質和複雜性方面的相關經驗、專業知識和能力； |
| | 回顧畢馬威的獨立性和內部質量控制； |
| | 對畢馬威的資格或繼續擔任我們的獨立審計師的能力提出擔憂的任何法律或監管程序，包括上市公司會計監督委員會(PCAOB)的報告、調查結果和建議； |
| | 畢馬威的審計和非審計服務費用是否適當；以及 |
| | 畢馬威作為我們的獨立審計師的時間長度，保持長期關係的好處，以及確保畢馬威保持獨立的控制和政策。 |
為了確保持續的審計師獨立性，結合上述評估和審計公司主要業務合作伙伴的強制輪換，在需要選擇新的主要業務合作伙伴時，審計委員會及其主席將參與其中。 此外，審計委員會還負責與畢馬威進行審計費用談判。
根據其年度審核，審核委員會及董事會認為，繼續保留畢馬威作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。
這一任命不需要股東批准，但董事會正在提交畢馬威的選擇供批准，以獲得股東的意見。如果任命未獲批准，審計委員會將重新考慮其選擇。即使任命獲得批准，單獨負責任命和終止我們的獨立註冊會計師事務所的審計委員會，如果確定這樣的變動將符合公司及其股東的最佳利益，可以酌情在年內的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。畢馬威的代表預計將在線出席年會，並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
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您的董事會建議您投票批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2023年5月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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28達頓餐飲公司
董事會及其委員會會議
董事會
開會。在2021年年會上，以下八名董事當選為公司董事會成員：瑪格麗特·肖恩·阿特金斯、詹姆斯·P·福格蒂、辛西婭·T·賈米森、小尤金·I·李、娜娜·門薩、威廉·S·西蒙、查爾斯·M·桑斯特比和蒂莫西·J·威爾莫特。2022年3月22日，董事會投票決定將董事會人數增加到9名，並選舉朱莉安娜·L·楚格為董事公司的董事。2021年12月15日，董事會投票選舉裏卡多·卡德納斯為總裁兼首席執行官，增加董事會人數1人，選舉卡德納斯先生為董事 董事會成員，全部於2022年5月30日生效，截至本函日期，董事會由10名成員組成。在截至2022年5月29日的財年中，董事會召開了五次會議。在其2022財年的董事會任期內，每名現任董事出席的會議至少佔董事所服務的董事會和常設委員會會議總數的75%。
與委員會的溝通。我們相信，董事會、股東和其他相關方之間的溝通是我們公司治理過程的重要組成部分。為此，董事會採納了股東溝通程序，這些程序可在www.darden.com的投資者治理下查閲。一般而言，股東及其他利害關係方可透過牽頭獨立董事向董事會、任何個別董事或非僱員董事發送通告。通訊可以書面形式或通過電子郵件發送給： 達頓餐飲公司首席獨立董事首席執行官查爾斯·M·桑斯特比，C/o馬修·R·布羅德，高級副總裁，總法律顧問、首席合規官兼公司祕書，佛羅裏達州奧蘭多達頓中心大道1000號，32837，電子郵件： 郵箱：LeadDirector@darden.com.
公司祕書將作為首席獨立董事的代理，促進與董事會的直接 溝通。公司祕書將對通信進行審查、分類和總結。但是，在沒有首席獨立董事的指示的情況下，公司祕書不會過濾掉提交給首席獨立董事的任何直接通信，在這種情況下，任何被過濾的通信都將提供給要求查看它的任何非員工董事。 公司祕書不會就將哪些通信轉發給首席獨立董事做出獨立決定。公司祕書將向每個通信的發件人發送回覆，確認已收到該通信。
識別和評估董事提名者。我們的提名和治理委員會已經通過了董事提名 議定書，該議定書與我們的章程一起詳細描述了我們用來填補空缺和增加新成員的流程。該協議可在www.darden.com的投資者治理下獲得，作為提名和治理委員會章程的附錄A。
根據董事提名議定書，一般而言，雖然對被提名人沒有具體的最低資格要求，但任何擔任董事會成員的候選人都應具備最高的個人和職業道德，並致力於代表我們股東的長期利益。董事考生應致力於我們的核心價值觀(誠信和公平，尊重和關懷，包容和多樣化，永遠學習，永遠服務，團隊合作和卓越)，並具有好奇和客觀的觀點，實用的智慧，
2022年委託書29
成熟的判斷力和豐富的商業經驗。我們還將根據適用的紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則考慮候選人的獨立性。在確定和評估董事會的被提名人時，董事會以多種不同的方式評估每個候選人的背景，包括各種資格、屬性和其他因素，並認識到多樣化的觀點和經驗可提高董事會的效力。
在審查和對新候選人提出初步建議時，提名和治理委員會將考慮每一位潛在成員的獨特背景、專業知識和經驗如何有助於董事會的整體視角和治理能力。在確定或挑選董事會候選人時，公司的公司治理準則和董事提名協議規定，公司尋找能夠為董事會帶來廣泛商業經驗並具有不同解決問題能力的董事會成員。我們尋找在商業或其他領域有很高成就的人，使他們能夠為公司提供戰略支持和指導。該公司努力維持一個反映性別、種族、種族和其他多樣性的董事會，並促進思想的多樣性。招聘、聘用和培養女性和少數族裔的職業，以及增加我們供應商的多樣性是首要任務，公司還打算 保持董事會的多樣性。
提名和治理委員會將確定潛在的候選人以向董事會全體成員推薦，並可能聘請一家獵頭公司來確定其他候選人並協助初步篩選。提名和治理委員會將確保董事會任何空缺的初始候選人人才庫，包括獵頭公司開發的任何人才庫，將包括性別、種族和/或族裔多樣性的候選人。提名和治理委員會和董事會主席將進行初步篩選並審查所有候選人的資歷，以確定他們認為最有資格任職的 名候選人。提名和治理委員會主席將與董事會主席合作，酌情為正在考慮的候選人獲得背景和參考資料。提名和治理委員會將審查有關候選人資格的所有現有信息，並將與董事會主席一起確定他們認為最有資格在公司董事會任職的候選人。提名和治理委員會主席、首席執行官和董事會主席(或董事會委派的董事會主席)將與主要候選人會面，以進一步評估他們的資格和適宜性，並確定他們加入董事會的興趣。會後，董事會成員與會者和董事會主席將就提名和治理委員會的候選人提出建議，該委員會將考慮是否向董事會全體成員推薦候選人蔘加選舉。
股東推薦的董事候選人 。提名和治理委員會將考慮股東推薦的候選人。我們的附例規定了股東提名董事應使用的程序。如果被提名者由股東推薦，則在評估方式上沒有區別。
董事出席股東周年大會。我們的公司治理準則規定，董事應出席所有預定的董事會和委員會會議以及年度股東大會。今年競選連任的每一位在任董事都出席了2021年年會。
30達頓餐飲公司
董事會委員會及其職能
將軍。我們的董事會有四個常設委員會，根據董事會通過的章程運作：審計、薪酬、財務、提名和 治理。每一份憲章都可以在www.darden.com上的投資者治理下獲得。任何股東如向我們的公司祕書提出書面要求，均可免費獲得印刷本。每個委員會的每個成員都是我們的公司治理準則、紐約證券交易所上市標準和交易法要求中定義的獨立董事。所有董事會委員會都有權保留外部顧問。除非適用的法律、法規或上市標準另有規定，否則所有重大決定均由董事會整體考慮。
審計委員會。我們的審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立的。審計委員會由五名成員組成：主席賈米森女士和女士。Atkins和Chugg以及Simon和Sonsteby先生為成員。
董事會已經決定梅斯。Atkins和Jamison以及Simon和Sonsteby先生都是審計委員會的財務專家，因為 該術語是由美國證券交易委員會規則定義的，因此擁有紐約證券交易所上市標準要求至少一名審計委員會成員的財務管理專業知識。此外，董事會已確定審核委員會的所有成員均具備紐約證券交易所上市標準下的財務知識。審計委員會在2022財年期間召開了八次會議，並單獨負責任命和終止我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會的主要目的是協助董事會履行其對股東的監督責任，特別是在以下方面：
| | 財務報表的完整性和財務報告的內部控制； |
| | 獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及內部審計職能 ； |
| | 在董事會、獨立審計員、內部審計職能部門、管理層和其他有關個人之間提供溝通渠道； |
| | 協助董事會履行對股東和公司的受託責任； |
| | 我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；以及 |
| | 與上述情況相關的風險。 |
審計委員會的一些具體職責包括：
| | 在提交公司季度報告Form 10-Q或Form 10-K年度報告之前，分別與管理層和獨立審計師審查和討論公司未經審計的季度財務報表和已審計的年度財務報表； |
| | 在公開發布收益之前，與管理層和獨立審計師一起審查公司的季度和年終財務業績； |
| | 直接任命、保留、補償、監督、評估和終止本公司的獨立審計師； |
| | 根據審計委員會通過的關於這種預先批准的政策，預先批准所有非審計服務由獨立審計師執行； |
| | 至少每年考慮獨立審計師的獨立性； |
| | 監督公司的企業風險管理流程，審查和評估管理層制定和實施的有關風險評估和風險管理的政策和做法；以及 |
2022年委託書31
| | 建立程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、財務報告或審計事項的內部控制，以及公司員工就會計或審計事項提出的機密匿名投訴。 |
我們審計委員會的另一個目的是提供美國證券交易委員會委託書規則所要求的報告，該委託書出現在本委託書的 審計委員會報告標題下。
薪酬委員會。薪酬委員會由五名成員組成：主席為福格蒂先生，成員為賈米森女士和門薩先生、桑斯特比先生和威爾莫特先生。
薪酬委員會在2022財年召開了五次會議 。我們薪酬委員會的主要職責包括：
| | 每年審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估CEO的表現，並向其他獨立董事提出建議，這些獨立董事將與薪酬委員會一起根據此評估確定和批准CEO的薪酬 (CEO可能不會出席薪酬委員會對其薪酬的任何審議或投票)； |
| | 向其他獨立董事提出建議，這些獨立董事將與薪酬委員會一起審查和批准CEO以外的員工董事的薪酬； |
| | 在適當的時候，定期向其他獨立董事建議，他們將與薪酬委員會一起審查和批准影響首席執行官和其他僱員董事的下列事項：(A)任何僱傭協議和遣散費安排；(B)任何影響薪酬和福利要素的控制協議和控制條款的變化；(C)任何特別或補充的補償和福利，包括補充退休福利和根據美國證券交易委員會S-K規則第402(A)(6)(Ii)項定義的計劃在受僱期間和受僱後提供的額外津貼； |
| | 審查批准董事會指示的本公司及其子公司高管及其他員工的薪酬和薪酬政策，包括但不限於：(A)年度基本工資水平，(B)適用的年度激勵獎金計劃下的年度現金獎金激勵機會水平，以及(C)適用的長期激勵計劃下每位高管(CEO和其他員工董事除外)的長期激勵機會水平； |
| | 在適當的情況下，定期審查和批准下列影響到首席執行官和其他僱員董事以外的高管的條款：(A)任何僱傭協議和遣散安排；(B)任何影響薪酬和福利要素的控制協議和控制條款的變更；以及(C)任何特別或補充的補償和福利，包括補充退休福利和根據《美國證券交易委員會》第402(A)(6)(Ii)項定義的受僱計劃在受僱期間和受僱後提供的額外津貼； |
| | 對參加公司年度激勵獎金計劃和長期激勵計劃的高管人員的績效指標和績效目標進行年度審查和批准，並根據該指標和目標對績效結果進行認證； |
| | 確定、修訂和監測適用於執行人員的股權指導方針的遵守情況，並採取行動解決任何違反股權指導方針的問題； |
32達頓餐飲公司
| | 審查並與管理層討論要求包括在我們的委託書和10-K表格年度報告中的薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上向董事會建議將薪酬討論和分析包括在內； |
| | 準備一份薪酬委員會報告，包括在我們的委託書和/或年度10-K表格中； |
| | 監督公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關董事和高級管理人員參與公司薪酬和員工福利計劃或計劃的要求； |
| | 監督公司遵守美國證券交易委員會有關股東批准某些高管薪酬事宜的規則和規定，包括關於高管薪酬的諮詢投票和此類投票的頻率，以及紐約證券交易所規則下股東批准股權薪酬計劃的任何適用要求； |
| | 就將在公司年度會議上審議的薪酬相關提案向董事會提出建議，包括就高管薪酬進行諮詢投票的頻率； |
| | 審查和考慮關於高管薪酬的任何諮詢投票的結果，並以其他方式監督公司與股東就高管薪酬問題的接觸； |
| | 審查並就採用、修訂和監督與公司補償或員工喪失獎勵薪酬有關的政策和做法向董事會提出建議； |
| | 建立、終止、修訂或修改公司的員工福利計劃或計劃；以及 |
| | 監督與前述有關的風險。 |
薪酬委員會可以將其根據修訂後的達頓餐飲公司2015年綜合激勵計劃(2015年計劃)授予一名或多名董事的權力，其中包括一名同時擔任達頓高級管理人員的董事高管，但薪酬委員會不得將2015年計劃下有關受交易法第16節約束的高管或董事的權力轉授給該計劃，或以導致該計劃不符合《國税法》第162(M)節的要求的方式進行授權。根據其章程，薪酬委員會可在法律允許的範圍內，根據美國證券交易委員會、紐約證券交易所和美國國税局的適用規則，將其在薪酬和福利計劃下的任何行政責任委託給任何其他個人。
參見《薪酬討論和分析》《確定2022財年高管薪酬的流程》獨立顧問 ？瞭解有關顧問在薪酬委員會決策過程中的作用的資料。
財務委員會 。財務委員會由四名成員組成：門薩先生擔任主席，賈米森女士和福格蒂先生和桑斯特比先生擔任成員。
財務委員會在2022財年期間舉行了三次會議。我們的財務委員會的主要職責是：
| | 審查管理層制定的與現金流、資本支出和財務要求有關的財務政策和業績目標；現金和債務餘額、其他關鍵信用指標、 |
2022年委託書33
| 和信用評級；股利政策；投資標準，包括資本投資門檻利率；以及金融風險管理戰略，包括對衝和使用衍生品； |
| | 審查我們的資本結構、財務安排、資本支出和收購以及處置計劃的重大變化，並根據需要就公司的財務結構、財務狀況和財務策略向董事會提出建議，包括債務的時間和期限、個別發行的條款和利率；普通股銷售、回購或拆分以及股息的任何變化；擬議的合併、收購、剝離、合資企業和戰略投資；公司業務的任何重大多元化；以及授權 為履行償債義務而進行的任何重大預付款、贖回或回購債務； |
| | 審查公司在其業務計劃中提出的年度合併預算，將該預算推薦給全體董事會批准，並根據董事會合理要求或要求的預算定期審查公司的業績； |
| | 審核材料銀行關係和信用額度； |
| | 審查保險範圍對公司資產的充分性； |
| | 審查現有的和擬議的薪酬和員工福利計劃對公司的財務影響，以達到實質性的程度；以及 |
| | 定期評估公司投資者關係計劃的有效性及其與研究分析師社區的互動。 |
提名和治理委員會。提名和治理委員會由五名成員組成：西蒙先生擔任主席，女士擔任主席。Atkins和Chugg以及Sonsteby和Wilmott先生為成員。
提名和治理委員會在2022財年期間舉行了六次會議。提名和治理委員會的主要職責是：
| | 根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，並選出或 建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人，或在董事會出現空缺的情況下，推薦一名個人填補空缺； |
| | 審查並向董事會建議適當的組織和董事會領導結構； |
| | 定期檢討我們的企業管治原則是否足夠； |
| | 制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則； |
| | 審查公司針對非僱員董事的股權指導方針，向董事會建議對其認為合適或適當的指導方針進行修訂，並監督指導方針的遵守情況； |
| | 監督董事會的自我評估過程，並就董事會繼任問題向董事會提供建議； |
| | 審查每個董事的時間承諾，考慮其他上市公司董事會成員和領導角色， 並確定每個董事是否有足夠的時間履行其作為董事的責任； |
| | 向董事會建議董事會各委員會的成員，以及董事會委員會結構的任何變化，如董事會認為合適； |
34達頓餐飲公司
| | 審查公司遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則以及與公司治理有關的其他適用法律或監管要求的情況 ；以及 |
| | 監督與前述有關的風險。 |
在提名和治理委員會的其他具體職責中，它還負責：
| | 審查董事提交的辭呈，如果在無競爭對手的選舉中，董事沒有在任何董事選舉會議上獲得至少多數票的投票，並向董事會建議接受或拒絕提出的辭職，或是否應採取其他行動； |
| | 審查和評估公司的環境和社會責任政策、目標和計劃，並根據審查和評估向管理層提出建議；以及 |
| | 向其他獨立董事提出建議，這些獨立董事將會同提名和治理委員會確定並批准非僱員獨立董事的薪酬。 |
提名和治理委員會通過了《董事提名議定書》，連同我們的章程，描述了我們 打算用來填補空缺和增加董事會新成員的流程。該議定書在上文董事會副標題下作了更詳細的描述。識別和評估董事提名者。？提名和治理委員會還考慮涉及我們的董事和高級管理人員的可能的利益衝突問題，並向董事會推薦那些被確定滿足我們的公司治理準則和紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求的董事。
2022年委託書35
董事薪酬
非僱員董事的薪酬
董事薪酬計劃的條款適用於當選為董事會成員且不是本公司或其任何子公司員工的所有董事。同時也是我們僱員的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。根據董事薪酬計劃進行股權獎勵的股票來自我們當時有效的股東批准的股權薪酬計劃，根據該計劃，我們被授權向董事授予基於股票的獎勵。目前，對董事的股票獎勵是根據2015年計劃授予的。根據適用的紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則，我們所有的非僱員董事已被董事會確定為獨立董事。李先生擬於2022年股東周年大會日期起於本公司退休，並於退休後因曾擔任本公司行政人員而被視為非獨立人士。
我們的提名和治理委員會定期審查我們的董事薪酬計劃，並建議董事會批准任何更改。提名和治理委員會在董事會的獨立薪酬顧問珀爾·邁耶和合夥人的協助下運作。珀爾邁耶及其合作伙伴提供可比公司的董事薪酬計劃的市場數據， 包括薪酬討論與分析中描述的同齡人組中的公司。
當前董事 薪酬計劃
我們現行的董事薪酬計劃自2021年9月起生效，具體如下。
| 董事根據他們在董事會中擔任的每個角色獲得以下薪酬金額： | ||
| 所有董事： |
每年95,000美元的現金預付金。 | |
|
|
年度股權贈款，將100%以限制性股票單位(RSU)的形式支付，在授予之日的公平市場價值為160,000美元。 | |
| 委員會主席： |
每年的現金預付金： | |
| 審計 |
$30,000 | |
| 補償 |
$20,000 | |
| 提名和治理 |
$20,000 | |
| 金融 |
$15,000 | |
| 委員會成員： |
每年的現金預付金： | |
| 審計 |
$15,000 | |
| 補償 |
$10,000 | |
| 提名和治理 |
$10,000 | |
| 金融 |
$7,500 | |
| 領先的獨立董事： |
年度股權贈款，將以 形式的RSU 100%支付，在授予之日的公平市場價值為50,000美元。 | |
除非董事選擇推遲支付，否則年度現金預付金將按季度到期並拖欠。 董事可以選擇立即獲得等同於放棄的現金費用的RSU，以代替他們的現金薪酬。如果董事選擇通過接收RSU來延遲付款，他或她將獲得此類RSU的股息等價物。
36達頓餐廳，Inc.
對於以RSU交付的年度股權贈款，收到的RSU數量等於獎勵價值除以授予日我們普通股的公平市場價值。RSU歸屬於(I)授予日一週年或(Ii)下一年度股東大會日期中較早的日期。董事可以選擇將這些RSU的接收時間推遲到董事會服務完成後。董事在RSU上獲得股息等價物，範圍與RSU授予的範圍相同。年度現金預聘金和股權贈款按比例分配給僅任職本財年部分時間的 董事。
我們的每位董事必須持有本公司的普通股，其價值至少為董事會年度現金保留額的五倍，並強制持有所有股份，直至達到所有權指導方針。然而，董事可能會出售足夠的股份以支付與其獎勵相關的税款，即使所有權 指導方針尚未實現。截至2022年5月29日，所有董事均符合股權指引。
公司向董事報銷出席董事會會議的旅費和相關費用，以及參加繼續教育項目所產生的費用。此外，公司為我們的董事提供用餐福利，因為我們認為 我們的董事為了更好地履行他們對公司的職責，在我們的餐廳體驗用餐是很重要的。
2022財年非僱員董事的薪酬
下表列出了每個在2022財年擔任董事非員工的人員在2022財年因其服務而獲得或支付的現金手續費、股票獎勵和所有其他薪酬。以RSU形式支付的費用在表的説明中有詳細説明。
| 名字 |
費用 已賺取或 已繳入 現金 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2) |
選擇權 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
更改中的 養老金價值 和 不合格 延期 補償 ($) |
所有 其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
| M·肖恩·阿特金斯 |
|
116,868 |
|
|
159,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
276,808 |
| |||||||
| 朱莉安娜·L·楚格 |
|
22,747 |
|
|
79,992 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
102,739 |
| |||||||
| 詹姆斯·P·福格蒂 |
|
119,368 |
|
|
159,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
279,308 |
| |||||||
| 辛西婭·T·賈米森 |
|
139,368 |
|
|
159,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
299,308 |
| |||||||
| 娜娜·門薩 |
|
116,868 |
|
|
159,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
276,808 |
| |||||||
| 威廉·S·西蒙 |
|
126,868 |
|
|
159,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
286,808 |
| |||||||
| 查爾斯·M·桑斯特比 |
|
136,717 |
|
|
209,997 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
346,714 |
| |||||||
| 蒂莫西·J·威爾莫特 |
|
111,868 |
|
|
159,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
271,808 |
| |||||||
| (1) | 包括所有賺取的費用，包括董事會年度聘用費、董事獨立首席聘用費、委員會主席聘用費和委員會成員聘用費。 |
年度定額在每個財政季度結束時按比例支付，所顯示的金額可能以現金或RSU的形式交付。被授予代替現金費用的RSU被立即授予，但RSU的結算可以推遲。收到的現金費用單位數額如下： Chugg女士180件，市值22 687美元；Sonsteby先生149件，市值20 371美元；Wilmott先生797件，市值111 750美元。交付的單位數量是根據獲得的補償金額除以我們普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。
| (2) | 此列中的金額代表根據2021財年財務會計 標準委員會會計準則編纂主題718，薪酬與股票薪酬(ASC主題718)計算的獎勵授予日期公允價值。股票獎勵在(I)授予日一週年或(Ii)下一次年度股東大會日期(以較早者為準)的RSU中交付。加入董事會後，Chugg女士於2022年3月22日獲得了606個單位的年度RSU獎勵，根據我們普通股在紐約證券交易所2022年3月22日的收盤價(132美元)計算，公平市場價值為79,992美元。Sonsteby先生作為董事的首席獨立董事，在 |
2022年委託書37
| 2021年9月22日，根據我們普通股在紐約證券交易所2021年9月22日的收盤價(150.32美元)，公平市值為209,997美元。所有其他董事於2021年9月22日獲得了1,064個單位的年度RSU獎勵，根據我們普通股2021年9月22日在紐約證券交易所的收盤價(150.32美元)，公平市場價值為159,940美元。除Fogarty先生、Mensah先生和Simon先生外，所有其他 董事選擇推遲根據這些RSU發行股票的結算日期。 |
下表列出了截至2022年5月29日，每個董事獲得流通股獎勵的股票總數：
|
|
傑出大獎 | |||||||
| 名字 |
庫存 選項 |
限制性股票 單位 |
||||||
| M·肖恩·阿特金斯 |
|
|
|
|
10,907 |
| ||
| 詹姆斯·P·福格蒂 |
|
3,123 |
|
|
9,034 |
| ||
| 朱莉安娜·L·楚格 |
|
|
|
|
786 |
| ||
| 辛西婭·T·賈米森 |
|
|
|
|
12,829 |
| ||
| 娜娜·門薩 |
|
|
|
|
6,842 |
| ||
| 威廉·S·西蒙 |
|
|
|
|
1,064 |
| ||
| 查爾斯·M·桑斯特比 |
|
|
|
|
15,407 |
| ||
| 蒂莫西·J·威爾莫特 |
|
|
|
|
8,239 |
| ||
| (3) | 本公司為我們的董事提供用餐福利，以體驗在我們的餐廳用餐。此福利未 顯示在董事補償表中，因為該價值不符合美國證券交易委員會設定的最低披露要求。 |
38達頓餐飲公司
管理層的股權問題
下表顯示了截至2022年5月29日，我們的董事、董事被提名人、彙總薪酬表中點名的高管以及我們所有董事和高管作為一個組對我們普通股的實益所有權。根據適用的美國證券交易委員會規則，本表中受益所有權的定義包括個人對其擁有單獨或共享 投票權、或單獨或共享投資或處置股份的權力的股份，無論此人是否在股份中擁有任何經濟利益，還包括此人有權在2022年5月29日起60天內獲得受益所有權的股份。除另有説明外，任何人對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。
| 受益所有者名稱 |
金額和 性質： 有益的 所有權 共通的 股份(1) |
普普通通 股票 有益的 擁有者為 百分比 普普通通 股票 未完成(2) |
||||||
| M·肖恩·阿特金斯 |
|
12,557 |
|
|
* |
| ||
| 託德·A·布倫斯 |
|
81,394 |
|
|
* |
| ||
| 裏卡多·卡德納斯 |
|
160,962 |
|
|
* |
| ||
| 朱莉安娜·L·楚格 |
|
2,105 |
|
|
* |
| ||
| 詹姆斯·P·福格蒂 |
|
28,722 |
|
|
* |
| ||
| 辛西婭·T·賈米森 |
|
18,726 |
|
|
* |
| ||
| 小尤金·I·李 |
|
400,706 |
|
|
* |
| ||
| 約翰·馬丁先生 |
|
48,675 |
|
|
* |
| ||
| 娜娜·門薩 |
|
6,355 |
|
|
* |
| ||
| 威廉·S·西蒙 |
|
7,948 |
|
|
* |
| ||
| 查爾斯·M·桑斯特比 |
|
39,375 |
|
|
* |
| ||
| 拉傑什·文納姆 |
|
14,675 |
|
|
* |
| ||
| 蒂莫西·J·威爾莫特 |
|
24,269 |
|
|
* |
| ||
| 所有董事和高級管理人員組成一個小組(20人) |
|
1,149,577 |
|
|
* |
| ||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括可在2022年5月29日起60天內行使期權的普通股，如下： Burrowes先生，35,957股；Cardenas先生，108,423股；Fogarty先生，3,123股；Lee先生，110,734股；Martin先生，32,167股；Vennam先生，10,062股；以及所有董事和高管作為一個集團，持有512,682股。 |
包括授予董事的RSU和授予將在2022年5月29日起60天內入股或將歸屬的高管的RSU和PSU，如下：Atkins女士，9,843股；Burrowes先生，6,959股；Cardenas先生，9,887股；Chugg女士，180股；Fogarty先生，7,970股；Jamison女士，11,765股；Lee先生，67,492股；Martin先生，5,016股；Mensah先生，5,778股；Sonsteby先生，14,010股；Vennam先生，1,601股；Wilmott先生，7,175股；所有董事和高管作為一個集團，共有175,185股。
| (2) | 就任何個人或集團而言，百分比的計算方法為：(A)該個人或集團實益擁有的股份數目，包括在60天內可行使的標的期權股份數目，以及上文腳註1所述以股票結算的股份單位及銷售單位，除以(B)(I)於2022年5月29日已發行的股份數目，加上(Ii)該個人或集團在60天內可行使的股份數目及上文腳註1所述僅由該個人或集團持有的股份單位及股份單位。 |
2022年委託書39
員工、高級管理人員和董事對衝
根據本公司的內幕交易政策條款，本公司的任何高級職員、僱員或董事會成員不得從事本公司證券的短期或投機性交易。禁止所有員工、高級管理人員和董事會成員賣空和交易基於公司證券的公開交易看跌期權、看跌期權或其他衍生證券。內部人士，包括公司董事會、高管和總法律顧問不時指定的某些其他員工，也被禁止進行所有其他對衝交易，並被禁止質押公司證券或在保證金賬户中持有此類證券。公司內幕交易政策的完整條款可在我們的網站www.darden.com上查閲。
40達頓餐廳，Inc.
大股東的持股情況
下表顯示了截至2022年5月29日，我們所知的實益持有我們已發行普通股的5%以上的所有股東。 如腳註所示，我們基於這些股東提交給我們和美國證券交易委員會的報告。
| 受益所有者的名稱和地址 |
金額和性質 受益所有權(1) |
班級百分比(2) | ||||||
| 資本世界投資者 希望南街333號，55號這是佛羅裏達州 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 |
|
16,040,321 |
(3) |
|
12.94 |
% | ||
| 資本國際投資者 希望南街333號，55號這是佛羅裏達州 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 |
|
15,037,975 |
(4) |
|
12.12 |
% | ||
| 先鋒集團。 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
|
14,011,265 |
(5) |
|
11.30 |
% | ||
| 貝萊德股份有限公司 東52街40號 紐約州紐約市，郵編：10022 |
|
8,652,000 |
(6) |
|
6.98 |
% | ||
| (1) | 受益所有權？根據美國證券交易委員會規則的定義，不僅僅是通常意義上的所有權。根據 適用規則，您不僅直接持有我們的普通股，而且如果您間接(例如通過關係、董事或受託人的身份，或者合同或諒解)擁有或分享在60天內投票、出售或收購普通股的權力，您也將受益。 |
| (2) | 報告的數字以2022年5月29日已發行普通股總數123,946,313股的百分比表示。 |
| (3) | 根據2022年2月14日提交的時間表13G，截至2021年12月31日，Capital World Investors 實益擁有總計16,040,321股，擁有16,028,436股的唯一投票權和對16,040,321股的唯一處置權。 |
| (4) | 根據2022年2月14日提交的附表13G，截至2021年12月31日，Capital International Investors 實益擁有總計15,037,975股，擁有15,015,418股的唯一投票權和對15,037,975股的唯一處置權。 |
| (5) | 根據2022年2月9日提交的附表13G/A，截至2021年12月31日，先鋒集團 實益擁有股份總數14,011,265股，唯一投票權為0股，共享投票權為215,006股，唯一處分權為13,465,562股，共享處分權為545,703股 |
| (6) | 根據2022年2月1日提交的附表13G/A，截至2021年12月31日，貝萊德股份有限公司實益持有股份總數為8,652,000股，唯一投票權為7,507,038股，唯一處分權為8,652,000股。 |
2022年委託書41
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析(CD&A)提供了有關我們的高管薪酬計劃的信息，並與以下 高管薪酬表格中顯示的金額保持一致。本CD&A涵蓋了我們的近地天體的薪酬，他們是下面提到的五名高管，截至本委託書發表之日，他們都擔任本公司的高管，但李先生除外，他在整個2022財年擔任我們的董事長兼首席執行官。李先生從董事長兼首席執行官的職位上退休，從2022年5月29日起退休，並從2022年5月30日起過渡到非執行官職位，即執行主席。預計李先生將於本公司2022年股東周年大會日期退休，並繼續以非僱員身份擔任董事會主席。
| 名字 |
2022財年與公司的職位年終 | 新職位於2022年5月30日生效 | ||
| 小尤金·I·李 |
董事長兼首席執行官 | 執行主席 | ||
| 裏卡多·卡德納斯 |
總裁和首席運營官 | 總裁與首席執行官 | ||
| 拉傑什·文納姆 |
首席財務官兼財務主管高級副總裁 |
| ||
| 託德·A·布倫斯 |
總裁，長角牛排館 |
| ||
| 約翰·馬丁先生 |
總裁，特色餐飲集團 |
| ||
引言
薪酬委員會認為，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質領導者的能力，這些領導者 有動力代表我們的公司、我們的團隊成員和我們的利益相關者有目的地服務。在2022財年，達頓的管理層在執行方面表現出色，我們證明瞭我們的競爭優勢的力量，並從新冠肺炎疫情的影響中脱穎而出。
42達頓餐飲公司
執行摘要
在2022財年，我們的業務基本上能夠恢復運營，沒有受到在2020財年和2021財年對我們業務產生重大影響的新冠肺炎疫情的限制。我們開設了新的餐廳，整個品牌組合的銷售額都有所增長，並繼續受益於我們強大的戰略規劃和其他戰略優勢。我們強勁的財務業績反映了我們餐飲團隊的奉獻精神和經驗，以及我們高管團隊的堅韌領導。我們2022財年的薪酬結果獎勵了這一出色的表現。隨着大流行前業務的恢復，我們也回到了大流行前的補償計劃設計。
|
2022財年薪酬和績效亮點包括 |
||
|
人物亮點：
通過執行順利的繼任計劃展示了我們執行人員和繼任規劃的實力，我們的董事長兼首席執行官吉恩·李 從2022年5月30日起過渡到執行主席一職，我們的總裁和首席運營官於該日擔任總裁和首席執行官。
在2022年1月的 中，我們將餐廳團隊成員的最低時薪提高到12美元，其中包括通過小費賺取的收入。
我們定期投資於綜合福利，使我們的團隊成員能夠達到最佳狀態。在2022財年，我們加強了我們的免費員工援助計劃，以更好地為我們的團隊成員及其家人提供心理健康諮詢、財務建議、法律諮詢和註冊專家的專業推薦。
薪酬計劃設計要點 2022財年：
批准了2022財年基本工資、目標年度激勵機會和/或長期激勵撥款價值的精選加薪，以恢復薪酬競爭力 自2020財年以來，除晉升外沒有任何加薪。
恢復了 年度激勵計劃設計，與大流行前的計劃設計基本相似，只有一個業績週期，並針對達頓(30%同一家餐廳銷售額(SR)，70%每股收益)和特定品牌(30%SR，70%營業利潤)單獨制定指標。
沒有對長期激勵獎勵組合(25%RSU、25%期權和50%PSU)進行 更改，但對PSU設計進行了更改，主要是為了更改標準普爾500指數股東總回報的同行比較組，以更好地反映我們公司對人才的廣泛競爭，並對業績和派息規模進行調整。 |
2022財年的財務亮點：
|
2022年委託書43
確定高管薪酬的程序
薪酬委員會負責批准公司高管的薪酬結構以及由此產生的高管薪酬結果。薪酬委員會的意圖是，任命的高管的薪酬結果明確表明我們致力於將薪酬結果與業務結果聯繫起來，關注股東價值創造，同時 也考慮在我們行業因新冠肺炎疫情而面臨挑戰的時期繼續留住我們的高管並讓我們的領導團隊參與進來。薪酬委員會負責(A)設計高管薪酬結構和方案，以及(B)批准與公司年度和長期激勵相關的嚴格目標、評估結果和確定支出。薪酬委員會在確定結構、計劃和由此產生的薪酬結果時，包括管理層在股東參與會議期間徵求的股東反饋，會考慮多種數據和信息來源。
高管薪酬治理
薪酬委員會堅持以下做法，繼續致力於完善高管薪酬的全面治理：
|
我們做的工作： |
我們不做的事情： | |
|
* 完全獨立的薪酬委員會
|
* 不保證獎金
| |
|
* 獨立高管薪酬顧問
|
* 無消費税毛利率上升
| |
|
* 我們為近地天體提供的大部分目標薪酬機會都是風險激勵的形式 |
* 無期權重新定價 | |
|
* 年度激勵措施有多種績效衡量標準和上限支付，以降低風險
|
* 不為未獲授權的長期激勵支付股息
| |
|
* 以多種獎勵類型授予的長期激勵措施，以實現多種目標
|
* 高級管理人員或董事不得對公司證券進行對衝、質押或賣空
| |
|
* 追回政策，允許我們在因欺詐而重述財務時收回激勵性薪酬
|
* 沒有過多的福利
| |
|
* 穩健的高管和董事外部的股權要求，包括強制持股要求，直到達到要求
|
* 沒有控制支付的自動單觸發更改
| |
|
* 年度股權獎勵的最短三年歸屬期限
|
* 沒有僱傭協議
| |
|
* 定期股東參與流程
|
||
獨立顧問
珀爾·邁耶和合夥人(珀爾·邁耶)自2015財年以來一直擔任薪酬委員會的獨立顧問。在選擇珀爾·邁耶時，賠償委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的獨立性因素，得出結論認為珀爾·邁耶是獨立的，其工作不會引起任何利益衝突。作為獨立顧問，珀爾·邁耶向薪酬委員會報告，並由薪酬委員會指導。顧問提供的主要服務預計將包括協助同行小組審查、定期競爭市場研究、定期審查和提供有關可變薪酬計劃設計和高管薪酬政策的建議，更新新出現的做法和趨勢，以及出席薪酬委員會會議。薪酬委員會對獨立顧問進行年度業績評價。
44達頓餐飲公司
薪酬同級組
薪酬委員會定期審查同行公司的薪酬水平和做法，以評估達頓的薪酬水平和計劃設計的競爭定位。在對同行組以及零售、餐飲和酒店業進行徹底審查後，2021年12月，珀爾·邁耶建議，薪酬委員會決定在2022財年保持與2021財年相同的高管薪酬同行組：
| 2022財年 對等組 | ||
| 阿拉馬克公司 |
The Gap，Inc. | |
| AutoZone，Inc. |
希爾頓全球控股有限公司 | |
| Bath&Body Works公司 |
諾德斯特龍公司 | |
| 布魯明品牌公司 |
O Reilly汽車公司 | |
| 布林克國際公司 |
餐飲品牌國際公司 | |
| Chipotle墨西哥燒烤公司 |
羅斯百貨公司 | |
| 迪克體育用品公司 |
皇家加勒比郵輪有限公司 | |
| Domino‘s披薩公司 |
拖拉機供應公司 | |
| Foot Locker零售公司 |
好吃！Brands公司 | |
該同業集團由餐飲、零售和酒店業的18家公司組成，這些公司在公司自身的特點範圍內具有金融 特點。截至2021年10月，我們的同行市值中值為181億美元，公司收入中值為86億美元。
同行羣體超越了餐廳運營商，因為與Darden規模相當的餐廳運營商數量有限，而且該公司與零售和酒店業的公司爭奪人才，並在商業模式上有一些相似之處。
高管薪酬理念與策略
達頓的管理人才和全面獎勵理念保持不變，專注於吸引、激勵和獎勵取得業務成果的高素質 高管，並展示推動我們以結果為導向的員工文化的領導行為。我們致力於按績效支付薪酬的理念，其中包括高標準的道德行為和公司治理，我們在構建薪酬計劃時牢記以下原則：
| | 薪酬設計支持我們的業務戰略，並與股東利益保持一致？我們 設計了我們的全面獎勵計劃，特別是我們的激勵計劃，以滿足我們與股東保持一致的主要目標；具體地説，推動強勁和可持續的銷售和收益增長，同時保持謹慎的資本管理 以最大化總股東回報(TSR)。 |
| | 大部分薪酬與績效掛鈎-我們近地天體的總直接薪酬(工資、年度獎勵和長期獎勵)的結構使目標總價值的三分之二以上可歸因於公司業績。 |
2022年委託書45
薪酬委員會批准的目標薪酬機會反映了這種績效薪酬 李先生的86%和其他被任命的高管的75%的目標直接薪酬總額與績效掛鈎：
Target的2022財年CEO和其他NEO直接薪酬組合(1)
 |
 |
| (1) |
我們現任執行主席Lee先生在整個2022財年擔任我們的董事長兼首席執行官。 百分比是根據2022財年年底的薪酬和激勵目標計算的。 |
| (2) |
反映截至2022財年末的近地天體平均值，但不包括Lee先生。 |
高管薪酬計劃要素
我們針對近地天體的全面獎勵計劃包括基本工資、年度獎勵、長期獎勵、適度津貼以及我們的美國受薪員工可獲得的健康和退休計劃。
| 基本工資 | 以 現金支付 |
幫助吸引和留住高素質的高管，以實現我們的戰略目標。 | ||||||
| 年度獎勵 |
Paid in cash
|
推動公司業績。 目標獎金 機會按基本工資的百分比設置。 根據財務業績與預先設定的目標進行實際支付。 | ||||||
| 長期的 激勵措施 |
選項獎勵25% ，RSU獎勵25%，PSU獎勵50% |
推動公司業績，使高管和股東的利益保持一致。 通過長期歸屬留住高管。 提供了 潛在的財富積累。 | ||||||
基本工資
我們向我們的近地天體提供有競爭力的基本工資，以承認他們的工作職責。除了外部競爭性市場數據(我們的同行公司和一般行業為類似職位支付的薪酬)外，我們還考慮個人的工作經驗、領導力、知識和內部平價
46家達頓餐飲公司
在設置工資水平時從事類似工作的人員。年度加薪主要由個人業績和貢獻推動，同時也考慮個人工資與市場數據的相對 地位，並在6月份的薪酬委員會會議上進行審查，任何批准的加薪通常在8月份生效。
| 被任命為高管 官員 |
按財年計算的基本工資 2022 年終 |
|||
| 小尤金·I·李 |
|
$1,300,000 |
| |
| 裏卡多·卡德納斯 |
|
$ 800,000 |
| |
| 拉傑什·文納姆 |
|
$ 625,000 |
| |
| 託德·A·布倫斯 |
|
$ 700,000 |
| |
| 約翰·馬丁先生 |
|
$ 700,000 |
| |
年度獎勵計劃
如上所述，根據達頓餐飲公司通過的年度獎勵計劃，我們為2022財年的近地天體提供了年度現金獎勵機會。該計劃於2020年6月1日生效。2021年6月，薪酬委員會為2022財年設定了目標和指標。根據年度激勵計劃設計，目標獎金機會通過基數 工資收入乘以目標AIP%來確定。根據薪酬委員會批准的以下公式，2022財年授予我們近地天體的年度獎勵金額是根據目標獎金機會乘以公司或業務部門業績評級得出的：
| 基本工資收入 | x | Target AIP% | x | 公司業績評級 |
嚴格的目標設定
該公司保持着嚴格的年度業務規劃和長期戰略規劃流程，我們認為這是我們的主要競爭優勢之一。這些計劃的核心財務目標是為我們的股東實現10%至15%的長期總股東回報，這反映在我們的長期價值創造框架中。公司管理層在與董事會協商後製定年度業務計劃，並報告全年計劃的進展情況。年度業務計劃包括公司和董事會認為實現該長期目標所必需的所有關鍵措施的具體可衡量目標，薪酬委員會根據這些業務計劃中設定的目標在年度激勵計劃下設定績效衡量標準。
每股收益增長是股東總回報的主要組成部分，也是我們長期價值創造框架的最終目標。 同一家餐廳的銷售額增長是每個時期開業至少16個月的餐廳銷售額的同比比較。同一家餐廳的銷售額增長是我們行業一年業績的關鍵指標(不包括本財年新開或收購的餐廳的銷售額)。該公司的長期價值創造框架包括達頓同一家餐廳銷售額在一段時間內增長1%至3%的年度目標。達頓 2022財年同一家餐廳的銷售額增長目標反映了新冠肺炎疫情對2021財年銷售額的影響。我們第二個也是權重更大的年度業績衡量指標是稀釋後每股淨收益(EPS)或業務單位運營收入。每股收益增長是股東總回報的主要組成部分之一，也是我們長期價值創造框架的最終目標。
卡德納斯、李和文納姆先生在2022財年的公司業績評級為達頓公司業績評級。
2022年委託書47
對於領導餐飲品牌或細分市場的近地天體，Burrowes先生和Martin先生，公司 績效評級為20%乘以達頓公司績效評級加80%乘以適用的業務部門績效評級。Burrowes先生根據LongHorn績效評級獲得獎勵，而Martin先生則根據Specialty Restaurant Group績效評級獲得獎勵。
| 達頓公司業績評級 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 績效 衡量標準 |
最低要求 |
目標 |
極大值 |
重量 |
||||||||||||
| 達頓稀釋淨每股收益，2022財年 |
|
$5.83 |
|
|
$7.00 |
|
|
$8.17 |
|
|
70 |
% | ||||
| 達頓同一家餐廳銷售額增長 |
|
18.5 |
% |
|
24.7 |
% |
|
30.8 |
% |
|
30 |
% | ||||
| 長角牛表演評級 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 績效 衡量標準 |
最低要求 |
目標 |
極大值 |
重量 |
||||||||||||
| 長角牛2022財年營業收入 |
|
$214.1 |
|
|
$258.4 |
|
|
$302.7 |
|
|
70 |
% | ||||
| 長角牛同一家餐廳銷售額增長 |
|
6.8 |
% |
|
13.7 |
% |
|
20.7 |
% |
|
30 |
% | ||||
| 特色餐飲集團(SRG)績效評級 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 績效 衡量標準 |
最低要求 |
目標 |
極大值 |
重量 |
||||||||||||
| SRG運營收入，2022財年 |
|
$134.1 |
|
|
$161.9 |
|
|
$189.6 |
|
|
70 |
% | ||||
| SRG同一家餐廳銷售額增長 |
|
34.9 |
% |
|
41.3 |
% |
|
47.8 |
% |
|
30 |
% | ||||
薪酬委員會(以及董事會就Lee先生而言)為每個年度績效指標設定了門檻、目標和最高 績效目標，這將導致潛在總支出從每位參與者目標獎金機會的0%至200%不等。由於經濟繼續受到新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟因素的影響，2022財年的預測結果存在固有的不確定性，因此年度激勵措施的支出曲線設計為包括平坦區域或罷工區域，為按設定百分比跨越每股收益或營業收入目標的業績提供目標支出。
績效和薪酬 結果
薪酬委員會(以及董事會對Cardenas和Lee先生的評價)對公司的財務業績進行了評估，並對以下業績結果和公司評級進行了認證：
| 達頓公司業績評級 |
目標 | 結果 | 重量 |
公司 (佔目標的百分比) |
||||||||||||
| 達頓稀釋淨每股收益2022財年 |
|
$7.00 |
|
|
$7.40 |
|
|
70% |
|
|
128% |
| ||||
| 達頓同一家餐廳銷售額增長 |
|
24.7 |
% |
|
30.9 |
% |
|
30% |
|
|
200% |
| ||||
| 公司總體業績評級 |
|
150% |
| |||||||||||||
| 長角牛表演 評級 |
目標 | 結果 | 重量 |
長角牛 (佔目標的百分比) |
||||||||||||
| 長角牛2022財年營業收入 |
|
$258.4 |
|
|
$268.4 |
|
|
70% |
|
|
115% |
| ||||
| 長角牛同一家餐廳銷售額增長 |
|
13.7 |
% |
|
28.1 |
% |
|
30% |
|
|
200% |
| ||||
| 總長角性能評級 |
|
141% |
| |||||||||||||
48家達頓餐廳公司
| SRG性能評級 |
目標 | 結果 | 重量 |
SRG (佔目標的百分比) |
||||||||||||
| SRG運營收入，2022財年 |
|
$161.9 |
|
|
$193.6 |
|
|
70% |
|
|
200% |
| ||||
| SRG同一家餐廳銷售額增長 |
|
41.3 |
% |
|
59.1 |
% |
|
30% |
|
|
200% |
| ||||
| SRG總績效評級 |
|
200% |
| |||||||||||||
由薪酬委員會(及董事會就Cardenas先生及Lee先生而釐定)截至2022財政年度結束時，本公司聘用的近地天體的最終個人年度獎勵如下。
| 被任命為高管 官員 |
目標 工資的百分比 |
業務 加權 |
總支出 (佔目標的百分比) |
實際 獎項(1) |
||||||||||
| 小尤金·I·李 |
|
200 |
% |
達頓100% |
|
150% |
|
$ |
3,744,231 |
| ||||
| 裏卡多·卡德納斯 |
|
100 |
% |
達頓100% |
|
150% |
|
$ |
1,193,510 |
| ||||
| 拉傑什·文納姆 |
|
85 |
% |
達頓100% |
|
150% |
|
$ |
769,291 |
| ||||
| 託德·A·布倫斯 |
|
85 |
% |
長角牛80%/達頓20% |
|
141% / 150% |
|
$ |
837,055 |
| ||||
| 約翰·馬丁先生 |
|
85 |
% |
SRG 80%/Darden 20% |
|
200% / 150% |
|
$ |
1,116,524 |
| ||||
| (1) | 實際獎勵以2022財年實際支付的工資為基礎 |
長期激勵
長期激勵計劃的目的是激勵和獎勵實現我們的長期目標，即在財務上取勝併為股東創造長期價值。2021年7月為2022財年贈款作出的長期獎勵 是根據2015年計劃作出的。
與2021財年相比，我們對2022財年的長期激勵計劃只做了很小的改動。繼續將重點放在薪酬和績效掛鈎上，授予與相對TSR掛鈎的績效股票單位(PSU)長期激勵獎勵總價值的一半，新的參考指數設定為標準普爾500指數。從2022財年撥款開始，最大 返款機會百分比從先前計劃設計的150%提高到200%。授予價值的另一半在股票期權和限制性股票單位之間平均分配。
績效存量單位？相對TSR(授權值的1/2)：
| | 股份計價單位； |
| | 在授予日三週年時授予50%，在授予日四週年時授予50%； |
| | 0與授予時標準普爾500指數成份股公司相比，基於相對TSR的派息機會為200%；以及 |
| | 以股票結算，結算時股息以現金支付。 |
股票期權(授予價值的1/4)：
| | 授予的行權價等於授予日的收盤價； |
| | 在授予日三週年時授予50%，在授予日四週年時授予50%；以及 |
| | 最高刑期為10年。 |
2022年委託書49
限制性股票單位(授予價值的1/4)：
| | 股份計價單位； |
| | 在授權日三週年時100%歸屬；以及 |
| | 以股票結算，結算時股息以現金支付。 |
2022財年年度長期激勵計劃
根據計劃設計，薪酬委員會(和董事會對Lee先生的意見)核準了對下列近地天體的贈款，自2021年7月29日起生效，詳情如下：
| 被任命為高管 官員 |
目標 授予價值 |
數量 選項(1) |
數量 受限 股票單位(2) |
目標 數量 PSU(2) |
||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
$ |
5,500,000 |
|
|
33,326 |
|
|
9,365 |
|
|
18,729 |
| ||||
| 裏卡多·卡德納斯 |
$ |
2,200,000 |
|
|
13,330 |
|
|
3,746 |
|
|
7,492 |
| ||||
| 拉傑什·文納姆 |
$ |
1,200,000 |
|
|
7,271 |
|
|
2,043 |
|
|
4,086 |
| ||||
| 託德·A·布倫斯 |
$ |
1,200,000 |
|
|
7,271 |
|
|
2,043 |
|
|
4,086 |
| ||||
| 約翰·馬丁先生 |
$ |
1,200,000 |
|
|
7,271 |
|
|
2,043 |
|
|
4,086 |
| ||||
| (1) | 期權數量基於本財年第一天的Black-Scholes估值和截至授予日期前一週的兩個財周紐約證券交易所的平均收盤價 。 |
| (2) | 受限股票單位和PSU數量，基於截至授予日期前一週的兩個會計周在紐約證券交易所的平均收盤價 。 |
先前長期激勵計劃授予的績效結果和支出
2022財政年度是在2020財政年度開始時為涵蓋2020-2022財政年度(2020財政年度贈款)的履約期發放的特別服務單位三年期的最後一年。對於根據我們2015年計劃提供的2020年贈款，PSU是以庫存結算的，獲得的股份數量是根據三年業績期間的結果確定的。賺取的PSU分兩批進行歸屬： 50%的賺取的PSU在2022年7月24日歸屬，剩餘的賺取的PSU將在2023年7月24日歸屬。PSU的支付基於三年相對總股東回報(TSR)相對於標準普爾消費者可自由支配指數，該指數於2020年6月建立。
薪酬委員會證明，公司三年的TSR業績在同業集團業績中排名第36個百分位數。賠償委員會決定，不應對由此產生的付款作出任何調整。有關每個近地天體賺取的PSU數量，請參閲財政年度年終傑出股權獎的腳註3。
| 衡量標準和目標 |
|
|||
| 達頓相對TSR百分位數 排名(1) |
掙來 百分比 |
|||
|
>75這是 |
|
150% |
| |
|
75這是 |
|
150% |
| |
|
50這是 |
|
100% |
| |
|
33研發 |
|
50% |
| |
| 研發 |
|
0% |
| |
| 結果 |
目標 百分位數 |
百分位數 結果 |
掙來 百分比(1) |
|||||||||
| FY 2020-22 |
50這是 | 36這是 | 57% | |||||||||
| (1) | 第33至75個百分位數之間的直線內插，上限為2020年撥款目標的150% |
50家達頓餐廳公司
CEO特別獎業績和獎勵
於二零一七年六月二十二日，董事會批准根據本公司2015年計劃向李先生授予特別額外股權。自2017年6月29日起，Lee先生獲得了81,735個PSU(特別PSU)的贈款，總金額為7,500,000美元。這項獎勵的第一期，26.7%，21,823股，歸屬於2020年5月31日，第二期，33.3%，27,218股 ，歸屬於2021年5月30日，其餘40%，32,694股，歸屬於2022年5月29日。特別PSU根據實現某些三年、四年和五年調整後的EBITDA目標進行支付。薪酬委員會於2022年6月22日認證了第三期獎金目標的100% 結果和支出，如下表所示(以百萬美元為單位)。
|
2022 |
2021 調整後的 EBITDA |
2020 調整後的 EBITDA |
2019 調整後的 EBITDA |
2018 調整後的 EBITDA |
五年制 調整後的 EBITDA |
五年制 調整後的 EBITDA目標 |
掙來 May 29, 2022 |
|||||||||||||
| $1,530.6 |
$1,038.7 |
$793.9 |
$1,183.8 |
$1,099.3 |
|
$5,646.3 |
|
|
超過1,000.0美元 |
|
|
32,694 |
| |||||||
調整後的EBITDA指的是，就一個會計年度而言，公司未計利息、税項、折舊和/或攤銷前的綜合收益，不包括非核心、非營業或非經常性項目、收購和資產剝離的影響，以及會計原則的變化，這些都在公司的財務報表中披露。調整後的EBITDA與每個適用會計年度的持續經營收益(虧損)的對賬如下表所示。
|
|
財政年度 |
|
||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) |
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 持續經營的收益(虧損) |
|
$ 954.7 |
|
|
$ 632.4 |
|
|
$ (49.2 |
) |
|
$ 718.6 |
|
|
$ 603.8 |
|
|
$2,860.3 |
| ||||||
| 利息，淨額 |
|
68.7 |
|
|
63.5 |
|
|
57.3 |
|
|
50.2 |
|
|
161.1 |
|
|
400.8 |
| ||||||
| 所得税支出(福利) |
|
138.8 |
|
|
(55.9 |
) |
|
(111.8 |
) |
|
63.7 |
|
|
1.9 |
|
|
36.7 |
| ||||||
| 折舊及攤銷 |
|
368.4 |
|
|
350.9 |
|
|
355.9 |
|
|
336.7 |
|
|
313.1 |
|
|
1,725.0 |
| ||||||
| EBITDA |
|
$1,530.6 |
|
|
$ 990.9 |
|
|
$252.2 |
|
|
$1,169.2 |
|
|
$1,079.9 |
|
|
$5,022.8 |
| ||||||
| 調整： |
||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
|
169.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
169.2 |
| ||||||
| 商標損害 |
|
|
|
|
|
|
|
145.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
145.0 |
| ||||||
| 餐廳級別的減損 |
|
|
|
|
|
|
|
47.0 |
|
|
14.6 |
|
|
|
|
|
61.6 |
| ||||||
| 其他資產減值 |
|
|
|
|
|
|
|
28.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
28.8 |
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| 養老金結算費 |
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145.5 |
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145.5 |
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| 國際實體清算 |
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6.2 |
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6.2 |
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| Cheddar的整合費用 |
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19.4 |
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19.4 |
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| 企業改制 |
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47.8 |
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47.8 |
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| 調整後的EBITDA |
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$1,530.6 |
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$1,038.7 |
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$793.9 |
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$1,183.8 |
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$1,099.3 |
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$5,646.3 |
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總裁，特色餐飲集團特別獎
2018年7月25日，在成為一名高管之前，Martin先生獲得了PSU特別獎，旨在獎勵管理層在開業新的The Capital Burger餐廳方面取得的里程碑。根據獎勵協議的條款，Martin先生有資格獲得最多10,423個PSU，分為兩批，每批收入佔可能總數的50%， 根據實現Capital Burger新餐廳開業目標而賺取。這些PSU在達到業績標準後立即獲得和授予。如果在2024年7月24日之前沒有賺到，特殊PSU將被沒收。
2022年委託書51
NEO 2023財年薪酬總額變化
根據我們的年度審查程序，薪酬委員會(以及董事會就董事長和首席執行官而言)審查每個積極聘用的NEO的直接薪酬總額，並根據珍珠提供的最新市場數據評估每個NEO的個人業績、公司和業務部門業績以及每位高管的目標薪酬機會。2022年3月，董事會針對執行主席和首席執行官，薪酬委員會針對其他近地天體，批准了我們每個近地天體在2023財年生效的基本工資、年度激勵目標獎金機會金額和 長期激勵計劃目標補助金金額，其中包括對某些金額的增加，以使我們每個近地天體的總薪酬更好地與我們同行組中的可比職位保持一致， 獎勵個人業績，或反映職位任期、關鍵職位的留任優先級和/或職責變化。關於Lee先生和Cardenas先生的基本工資更改於3022年5月30日他們的新角色生效。其他近地天體基本工資的變化於2022年8月1日生效。
| 被任命為高管 官員 |
的基本工資 2023財年 |
年度激勵目標 2023財年百分比 |
長期的目標值 2023財年激勵措施 |
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| 小尤金·I·李(1) |
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$650,000 |
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不適用 |
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|
不適用 |
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| 裏卡多·卡德納斯 |
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$1,000,000 |
|
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150% |
|
|
$5,000,000 |
| |||
| 拉傑什·文納姆 |
|
$ 700,000 |
|
|
85% |
|
|
$1,700,000 |
| |||
| 託德·A·布倫斯 |
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$ 735,000 |
|
|
85% |
|
|
$1,400,000 |
| |||
| 約翰·馬丁先生 |
|
$ 735,000 |
|
|
85% |
|
|
$1,400,000 |
| |||
| (1) | 李先生於2022年5月29日退任行政總裁一職，並獲董事會委任為執行主席，自2022年5月30日起生效。自2022年5月30日起，卡德納斯先生擔任總裁兼首席執行官。Lee先生和Cardenas先生2023財年的基本工資都反映了他職位的變化。於本公司舉行2022年股東周年大會當日，李先生預期將從本公司退休，並繼續以非執行董事身分擔任董事會主席。 |
其他計劃、政策和實踐
額外津貼
我們為我們的近地天體提供有限的額外服務，我們認為這些額外服務適合實現業務連續性並最大限度地減少工作幹擾。在2022財年，這些福利包括購買公司汽車的津貼、財務規劃援助的有限報銷 、無補貼的團體責任保險和高管體能計劃。
其他好處
我們的近地天體享有與其他受薪美國員工相同的員工福利，但沒有資格積極參與達頓的 合格儲蓄計劃(達頓儲蓄計劃)。相反，我們根據我們的FlexComp計劃為我們的近地天體獎勵金額，而不是根據Darden Savings計劃進行參與。FlexComp計劃還允許參與者(約1,100人)推遲 收到部分基本工資和年度獎勵薪酬。有關靈活薪酬計劃下的參與條款 的詳細信息，請參閲標題為？非限定遞延薪酬？下的討論。
52達頓餐廳，Inc.
持股準則
為了使我們的高管利益與我們的股東利益保持一致，我們要求我們的高管持有的公司股權的價值等於他們工資的指定倍數。根據公司的股權政策，首席執行官必須持有100%的股份，任何其他高級管理人員必須持有向他們發行的任何税後淨額股票的50%，直到他們達到所需的股權水平。我們積極僱用的近地天體所需的所有權價值根據管理人員的責任級別而有所不同，具體如下：
| 被任命為高管 官員 |
所需所有權作為 基本工資的倍數 |
|||
| 小尤金·I·李 |
|
6x |
| |
| 裏卡多·卡德納斯(1) |
|
6x |
| |
| 拉傑什·文納姆 |
|
4x |
| |
| 託德·A·布倫斯 |
|
4x |
| |
| 約翰·馬丁先生 |
|
4x |
| |
| (1) | Cardenas先生所需的所有權百分比從基本工資的四倍增加到基本工資的六倍，自他當選為總裁兼首席執行官後生效，自2022年5月30日起生效。 |
薪酬委員會監督 所有權準則的遵守情況。截至2022年5月29日，每個近地天體仍然遵守所有權準則。
頒發股票獎勵的政策
我們的股權獎勵政策規定，對員工的激勵性股權授予，包括股票期權授予，每年一次，並於財政年度7月的最後一個星期三 生效。本公司亦可為保留、認可或晉升等特殊目的授予股權獎勵，該等特別獎勵於薪酬委員會、董事會或批准獎勵的獲授權人士所決定的任何日期生效。股權獎勵的授予日期永遠不能早於批准日期。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的公平市場價值，以我們普通股在紐約證券交易所的收盤價衡量。
補償的追討及沒收
我們採取了追回政策，規定如果高管在知情的情況下參與欺詐，要求公司重新申報其財務報表，則高管必須向公司償還基於業績的獎金。根據我們2015年的計劃，績效獎勵包括年度激勵獎和PSU獎。
僱傭協議
我們沒有 與我們指定的任何高管簽訂僱傭協議。
管制協議的變更
我們所有的近地天體都是反映當前市場慣例和治理最佳慣例的《變更管制協定》的締約方。控制權變更協議規定，如果在公司控制權變更後24個月內終止僱傭關係，可獲得遣散費福利(相當於基本工資和目標獎金的1.5至2.0倍)。有關控制協議更改的進一步討論，請參閲標題 ？終止或更改控制協議時的潛在付款。
2022年委託書53
税務方面的考慮
在設計我們的薪酬計劃時，我們考慮了各種税收、會計和披露規則。薪酬委員會還審查並審議根據《國税法》第162(M)條扣除高管薪酬的問題。税法廢除了2017年12月31日之後開始的納税年度基於業績的豁免162(M)節的扣除上限，但須遵守某些過渡規則，這些規則保留了2017年11月2日之前生效的某些獎勵和安排，並擴大了適用扣除上限的高管人數 。薪酬委員會一般尋求在可能的情況下保留對行政人員薪酬的減税。儘管如此，如果薪酬委員會認為此類 獎勵符合公司和我們股東的最佳利益，並保留在未來這樣做的權利，則會授予不能完全扣税的補償。我們預計，由於績效薪酬豁免的廢除，我們2022財年的大部分激勵獎勵在支付時將無法扣除。不保證根據本公司在2022財年之前最初批准的任何補償計劃支付的補償最終可由本公司扣除。
股東參與和對薪酬諮詢投票的發言權結果
在2021年年度股東大會上，大約94.5%的投票贊成批准高管薪酬的諮詢投票。我們相信，這些投票結果，以及在公司持續股東參與期間收到的反饋，反映了股東對薪酬委員會為2022財年實施的公司薪酬計劃的結構感到滿意。對於2022財年，我們逆轉了在新冠肺炎大流行期間所做的更改，並如上所述返回到公司的2022財年大流行前激勵計劃設計，包括在2022財年補償行動摘要項下。這些更改不是股東參與或 2021年投票結果的結果。薪酬委員會和董事會致力於為達頓的股東服務，並計劃在我們前進的過程中繼續與股東定期對話。
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會與達頓管理層一起審查和討論了薪酬討論和分析。 基於這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用納入公司截至2022年5月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
恭敬地提交，
薪酬委員會
詹姆斯·P·福格蒂，委員會主席
辛西婭·T·賈米森
娜娜·門薩
查爾斯·M·桑斯特比
蒂莫西·J·威爾莫特
54達頓餐飲公司
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
薪酬委員會由Fogarty先生擔任主席，Jamison女士和Mensah先生、Sonsteby先生和Wilmott先生擔任成員。在2022財年，薪酬委員會的所有成員都是獨立董事，沒有成員是本公司的僱員或前僱員。此外，本公司並無任何執行人員曾擔任另一實體的董事會或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)，而該另一實體的執行人員曾在本公司董事會或薪酬委員會任職。
補償方案的風險評估
我們相信，我們針對高管和其他員工的薪酬計劃是根據公司的整體業務戰略在風險和回報之間取得適當平衡而設計的，不會激勵高管或其他員工承擔不必要或過度的風險。具體地説，我們認為我們薪酬計劃的以下功能(在上面的薪酬討論和分析部分中進行了更詳細的討論)有助於管理或緩解風險：
| | 本公司在基本工資和高管短期和長期薪酬目標機會之間分配薪酬 ，以不鼓勵過度冒險的方式。激勵性薪酬並不過分偏重於短期激勵。此外，短期和長期激勵均以最高支付金額為準； |
| | 在我們的長期激勵計劃下使用的股權獎勵工具組合(A)包括全價值獎勵；以及 (B)基於業績的獎勵，包括股票期權和PSU(基於相對於標準普爾500指數的股東總回報)； |
| | 我們的年度和長期薪酬計劃由薪酬委員會審查，並討論和評估這些計劃中包含的任何風險是否合適。我們的激勵機會旨在推動強勁、可持續的增長和股東回報； |
| | 我們多年的股權獎勵通過獎勵長期股票增值而不是短期業績，使激勵性薪酬與股東利益保持一致； |
| | 我們的業績標準和目標通過設定各種目標來平衡業績和業績的可持續性，包括同一家餐廳的銷售額增長和每股收益增長； |
| | 我們的股權指引鼓勵關注股東價值的長期增長；以及 |
| | 我們關於補償和沒收賠償的政策不鼓勵過度或不適當的冒險行為。 |
2022年委託書55
高管薪酬
薪酬彙總表
下表彙總了每個近地天體在截至2022年5月29日、2021年5月30日和2020年5月31日的財政年度支付或賺取的總賠償金。
| 名稱和 主體地位 |
年 | 薪金 ($)(1) |
獎金 ($)(2) |
庫存 獎項 ($)(3) |
選擇權 獎項 ($)(3) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) |
更改中 ($)(5) |
所有其他 補償 ($)(6) |
總計 ($) |
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| 小尤金·I·李 董事會執行主席兼前任董事長兼首席執行官 |
2022 | 1,248,077 | | 4,615,649 | 1,367,033 | 3,744,231 | | 916,852 | 11,891,841 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,000,000 | | 4,135,158 | 1,361,689 | 2,840,000 | | 791,339 | 10,128,186 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 829,760 | 1,916,154 | 3,914,767 | 1,268,902 | | | 759,124 | 8,688,707 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 拉傑什·文納姆 首席財務官兼財務主管高級副總裁 |
2022 | 603,365 | | 1,006,954 | 298,256 | 769,291 | | 187,650 | 2,865,517 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 405,385 | 11,077 | 248,134 | 81,705 | 362,138 | | 95,852 | 1,204,291 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 裏卡多·卡德納斯 總裁和首席執行官，以及我們之前的總裁和首席運營官 |
2022 | 795,673 | | 1,846,328 | 546,797 | 1,193,510 | | 326,974 | 4,709,282 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 745,192 | | 1,240,596 | 408,505 | 1,058,173 | | 304,487 | 3,756,954 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 685,817 | 690,538 | 1,174,393 | 380,675 | | | 272,942 | 3,204,365 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 託德·A·布倫斯 總裁，長角牛排館 |
2022 | 689,615 | | 1,006,954 | 298,256 | 837,055 | | 270,818 | 3,102,699 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 640,000 | | 826,982 | 272,330 | 772,480 | | 181,977 | 2,693,769 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 604,038 | 723,863 | 782,929 | 253,776 | | | 355,021 | 2,719,627 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·馬丁先生 總裁，特色餐飲集團 |
2022 | 691,346 | | 1,006,954 | 298,256 | 1,116,524 | | 278,226 | 3,391,306 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 645,673 | | 1,062,680 | 245,095 | 771,647 | | 162,238 | 2,887,332 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 金額反映了NEO在2022財年、2021財年和2020財年賺取的實際基本工資，包括非限定遞延補償表中報告的任何 遞延金額。 |
| (2) | 公司在2022財年和2021財年根據公司年度激勵計劃確定的績效指標支付年度激勵款項。這些年度激勵付款在此表的非股權激勵計劃薪酬一欄中報告。在2021財年，在2021年1月4日成為首席執行官之前，文納姆先生獲得了相當於2020財年臨時減薪對其基本工資影響的現金獎勵。對於所有被點名的執行幹事，在2020財政年度，任何數額 都反映了給予近地天體的實際現金獎勵。薪酬委員會批准對2020財年年度激勵措施的業績目標進行修改，以應對新冠肺炎疫情對公司的影響 公司2020年委託書薪酬討論和分析部分進一步討論了這一點。 |
| (3) | 這些列中的金額代表根據ASC主題718計算的獎勵授予日期公允價值，分別為2022財年、2021財年和2020財年。根據ASC主題718計算這些金額時使用的假設包含在附註1(標題下基於股票的薪酬)包括在公司2022年年報的Form 10-K中的公司經審計財務報表。授予2022財年所有近地天體的PSU獎勵基於相對TSR。在三年的履約期後，2022財年授予的PSU有資格在授予日三週年和授予日四週年分別授予50%和50%。實際獎勵可能為目標激勵的0%至200%。 PSU的贈款價值顯示在目標支出中。就2022財政年度而言，以下數額為假設達到最高(200%)支出的PSU獎勵的授予日期公允價值：Lee先生6,455,512美元； Vennam先生1,408,362美元；Cardenas先生2,582,343美元；Burrowes先生1,408,362美元；Martin先生1,408,362美元。對於2021財年，以下金額代表PSU的授予日期公允價值 |
56達頓餐飲公司
| 假設獲得最高(150%)獎金的獎金：李先生為4,212,894美元；文納姆先生為252,759美元；卡德納斯先生為1,263,918美元；布勞斯先生為842,529美元；馬丁先生為758,275美元。在2020財政年度，以下數額為假設達到最高(150%)支出的PSU獎勵的授予日期公允價值：Lee先生：3,916,489美元；Cardenas先生：1,174,928美元；Burrowes先生，783,223美元。在《薪酬討論和分析》標題下對這些PSU進行了更全面的描述。長期激勵. |
| (4) | 金額反映了NEO在2022財年和2021財年獲得的實際現金獎勵，包括非限定遞延補償表中報告的任何 遞延金額。 |
| (5) | 遞延到FlexComp計劃中的金額不會獲得高於市場或優惠收益的收益，而是獲得與達頓儲蓄計劃下可用投資選項的回報相匹配的名義回報率，如副標題？非合格遞延補償下所述。 |
| (6) | 2022財年的所有其他薪酬包括以下金額： |
|
津貼和 ($)(a) |
公司 ($)(b) |
保險 ($)(c) |
分紅 ($)(d) |
總計 ($) |
||||||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
20,505 | 539,169 | 14,129 | 343,049 | 916,852 | |||||||||||||||
| 拉傑什·文納姆 |
20,426 | 148,247 | 5,255 | 13,722 | 187,650 | |||||||||||||||
| 裏卡多·卡德納斯 |
17,707 | 214,832 | 6,647 | 87,788 | 326,974 | |||||||||||||||
| 託德·A·布倫斯 |
28,332 | 164,880 | 11,801 | 65,805 | 270,818 | |||||||||||||||
| 約翰·馬丁先生 |
18,938 | 195,250 | 14,132 | 49,906 | 278,226 | |||||||||||||||
| (a) | 包括公司個人使用公司汽車或有限汽車津貼的累計增量成本、高管實體計劃、財務諮詢服務的報銷、購買公司禮品卡的折扣以及購買公司汽車的價格折扣。這些額外津貼的價值都不超過25,000美元或近地天體總額外津貼的10%。 |
| (b) | 此列中的金額代表公司在2022年8月根據我們的非限定遞延薪酬計劃FlexComp計劃為2022財年公司業績所做的貢獻。公司出資是根據靈活競爭計劃的規定作出的，並根據靈活競爭計劃條款 的高管選舉延期。NEO遞延到FlexComp計劃的工資或獎金在工資列或非股權激勵計劃薪酬列中報告。 |
| (c) | 代表公司提供人壽保險和長期傷殘保險的成本。 |
| (d) | 我們的近地天體不收取未歸屬限制性股票、未歸屬限制性股票單位 或未歸屬PSU的股息或股息等價物，而是在賺取和歸屬限制性股票、限制性股票單位或PSU時應計股息或股息等價物，僅根據股票或實際歸屬單位的股份數量進行支付。此金額反映了於2021年7月25日和2021年7月26日就所有近地天體、2021年8月3日交付給Lee先生的特別CEO PSU和2021年7月29日授予Martin先生的RSU支付的股票股息的價值。 |
2022年委託書57
2022財年基於計劃的獎勵撥款
下表列出了有關在2022財政年度根據2015年計劃和年度獎勵計劃授予每個近地天體的股權和非股權計劃獎勵的某些信息
|
所有其他 (#)(4) |
所有
其他 (#)(5) |
鍛鍊 ($/Sh)(6) |
授予日期 公允價值 的庫存 和 ($)(7) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預計未來支出 在……下面非股權激勵 計劃獎(2) |
預計未來支出 在股權激勵下 計劃獎(3) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
格蘭特 日期 |
批准 日期(1) |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
| | 2,496,154 | 4,992,308 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/23/2021 | 33,326 | 148.20 | 1,367,033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/23/2021 | 9,365 | 1,387,893 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/23/2021 | | 18,729 | 37,458 | 3,227,756 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉傑什·文納姆 |
| | 512,861 | 1,025,721 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 7,271 | 148.20 | 298,256 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 2,043 | 302,773 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | | 4,086 | 8,172 | 704,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏卡多·卡德納斯 |
| | 795,673 | 1,591,346 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 13,330 | 148.20 | 546,797 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 3,746 | 555,157 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | | 7,492 | 14,984 | 1,291,171 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 託德·A·布倫斯 |
| | 586,173 | 1,172,346 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 7,271 | 148.20 | 298,256 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 2,043 | 302,773 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | | 4,086 | 8,172 | 704,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我是約翰·馬丁 |
| | 587,644 | 1,175,288 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 7,271 | 148.20 | 298,256 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 2,043 | 302,773 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | | 4,086 | 8,172 | 704,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 該欄闡述了賠償委員會採取行動給予所報告的賠償金的日期。向Lee先生提供的贈款 是由賠償委員會建議並經董事會獨立成員核準的，向其他近地天體提供的贈款則由賠償委員會核準。 |
| (2) | 這些列中的金額代表每個NEO在年度激勵計劃下可能獲得的潛在年度現金激勵。年度範圍是根據該會計年度的實際收入計算的。如果NEO的目標獎金機會在財政年度內增加(例如，在晉升的情況下)，則目標 獎金機會基於對財政年度每個部分有效的目標獎金機會的按比例分配，並在實際獎金獎勵計算中使用這種按比例分配。根據2022財年業績向近地天體支付的實際支出 在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄下報告。 |
| (3) | 根據2015年計劃，近地天體獲得了PSU的贈款。授予近地天體的PSU獎勵是根據相對TSR獲得的。在三年的實施期後，2022財年授予的PSU有資格在授予日期的三週年時授予50%，在授予日期的四週年時授予50%。實際獎勵的範圍可能在目標激勵的0%到200%之間。在《薪酬討論和分析》標題下對這些PSU進行了更全面的描述。長期激勵 . |
| (4) | 根據2015年計劃，近地天體獲得了限制性股票單位的贈款。這些限制性股票單位在授予日三週年時授予 100%。 |
| (5) | 根據2015年計劃，近地天體獲得了非限制性股票期權。 這些非限制性股票期權在授予日的第三個和第四個週年紀念日各授予50%。 |
| (6) | 所有股票期權的行使價均等於我們普通股在授予之日的公平市值。賠償委員會已將2015年計劃下的公平市價確定為收盤價 |
58達頓餐飲公司
| 在授予日紐約證券交易所合併交易報告系統中報告的普通股，或如果該交易所在該日期不開放交易，則在該交易所開放交易的最近一個日期 。 |
| (7) | 計算這些金額時使用的假設包括在公司2021年年報的10-K表格中包括的公司經審計財務報表的附註1。 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2022年5月29日每個近地天體的未償股權獎勵總額。
| 期權大獎(1) | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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限制性股票 | PSU大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的 股票 或單位 的庫存 vbl.持有 那 有 不 既得 (#)(2) |
市場 的價值 股票或 單位 持有的股票 他們有 未歸屬 ($)(2) |
數 的 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得 (#)(3) |
市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 他們有 未歸屬 ($)(3) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
7/25/2018 | 39,458 | 39,458 | 107.05 | 7/25/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/24/2019 | | 63,636 | 124.24 | 7/24/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/29/2020 | | 67,847 | 78.84 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | | 33,326 | 148.20 | 7/28/2031 | 36,685 | 4,623,777 | 87,179 | 10,988,008 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 拉傑什·文納姆 |
7/27/2016 | 2,245 | | 59.68 | 7/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/26/2017 | 3,069 | | 85.83 | 7/26/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/25/2018 | 1,578 | 1,579 | 107.05 | 7/25/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/24/2019 | | 3,182 | 124.24 | 7/24/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/29/2020 | | 4,071 | 78.84 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | | 7,271 | 148.20 | 7/28/2031 | 3,578 | 450,971 | 7,706 | 971,297 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 裏卡多·卡德納斯 |
7/29/2015 | 12,735 | | 65.02 | 7/29/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/27/2016 | 46,444 | | 59.68 | 7/27/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/26/2017 | 19,181 | | 85.83 | 7/26/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/25/2018 | 10,259 | 10,259 | 107.05 | 7/25/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/24/2019 | | 19,091 | 124.24 | 7/24/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/29/2020 | | 20,354 | 78.84 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | | 13,330 | 148.20 | 7/28/2031 | 11,942 | 1,505,170 | 27,475 | 3,462,984 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 託德·A·布倫斯 |
7/26/2017 | 13,811 | | 85.83 | 7/26/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/25/2018 | 7,891 | 7,892 | 107.05 | 7/25/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/24/2019 | | 12,727 | 124.24 | 7/24/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/29/2020 | | 13,569 | 78.84 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | | 7,271 | 148.20 | 7/28/2031 | 7,507 | 946,182 | 17,775 | 2,240,406 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·馬丁先生 |
7/27/2016 | 9,933 | | 59.68 | 7/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/26/2017 | 7,673 | | 85.83 | 7/26/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/25/2018 | 4,735 | 4,735 | 107.05 | 7/25/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/24/2019 | | 10,182 | 124.24 | 7/24/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/29/2020 | | 12,212 | 78.84 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | | 7,271 | 148.20 | 7/28/2031 | 9,457 | 1,191,960 | 25,582 | 3,224,335 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有期權獎勵均為非限定股票期權，自授予之日起十年內到期。授予近地天體的非限制性股票期權的授予時間表為授予日第三和第四週年時的50%。 |
2022年委託書59
| (2) | 本欄反映的單位是授予近地天體的RSU獎勵，這些獎勵在每個此類獎勵授予日三週年時完全授予。關於Martin先生，本欄包括在2021財年期間授予的RSU的額外獎勵，其中33%在贈款日期的第一個和第二個週年日授予， 在贈款日期的第三個週年日剩餘的獎勵。Martin先生在授予日期三週年以外的日期授予的RSU包括將於2022年7月29日授予的1,332個RSU。流通股 獎勵的市場價值基於每股(或單位)價值126.04美元，即我們普通股在2022年5月27日在紐約證券交易所的收盤價，也就是我們的財政年度結束前的最後一個交易日，即2022年5月29日。 |
| (3) | 本欄反映的所有單位代表2019財年、2020財年、2021財年和2022財年頒發的PSU獎項。關於李先生，本欄目還包括2018財年授予Lee先生的CEO PSU特別獎勵，其中21,823股於2020年5月31日歸屬，於2020年7月31日交付，27,218股歸屬於2021年5月30日， 32,964股於2022年5月29日交付，其中32,964股於2022年5月29日歸屬，於2022年7月29日交付，詳見上文薪酬討論及分析部分。關於 Martin先生，本專欄還包括2018年7月25日批准的關於Capital Burger餐廳開業的10,423個特別PSU。這些獎勵的條款在上面的薪酬討論和分析中進行了描述。 PSU剩餘獎勵的條款在授予它們的會計年度的委託書的薪酬討論和分析以及基於計劃的獎勵撥款表中有更全面的描述。薪酬委員會於2022年6月21日對2020財年授予的PSU年度獎勵的績效結果進行了認證。根據這一認證，每個被提名的執行幹事在2020財年獲得的PSU獎勵如下： |
| 名字 |
PSU的類型 授獎 |
數量 PSU打開 授予日期 |
掙來 百分比 |
數量 贏得的PSU |
||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
20-22財年TSR | 20,987 | 57 | % | 11,963 | |||||||||||
| 拉傑什·文納姆 |
20-22財年TSR | 1,049 | 57 | % | 598 | |||||||||||
| 裏卡多·卡德納斯 |
20-22財年TSR | 6,296 | 57 | % | 3,588 | |||||||||||
| 託德·A·布倫斯 |
20-22財年TSR | 4,197 | 57 | % | 2,392 | |||||||||||
| 約翰·馬丁先生 |
20-22財年TSR | 3,358 | 57 | % | 1,914 | |||||||||||
2022財年的期權行使和股票授予
下表彙總了每個近地天體在2022財政年度行使的期權獎勵、限制性股票單位和績效股票單位的數量。
|
|
選項 獎勵 |
股票 獎勵 |
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| 名字 |
股份數量 收購日期 練習(#) |
已實現的價值 論鍛鍊 ($)(1) |
股份數量 收購日期 歸屬(#)(2) |
已實現的價值 論歸屬 ($)(3) |
||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
160,577 | 12,328,007 | 71,530 | 10,504,072 | ||||||||||||
| 拉傑什·文納姆 |
| | 1,694 | 244,821 | ||||||||||||
| 裏卡多·卡德納斯 |
42,608 | 4,289,401 | 10,864 | 1,570,051 | ||||||||||||
| 託德·A·布倫斯 |
45,145 | 3,954,916 | 8,176 | 1,181,557 | ||||||||||||
| 約翰·馬丁先生 |
6,160 | 559,636 | 7,183 | 1,042,926 | ||||||||||||
| (1) | 變現價值等於行權日我們普通股在紐約證券交易所的行權價格與收盤價之間的差額乘以行權時獲得的股票數量。 |
| (2) | 每位高管獲得的股份數量代表每個高管在2021年7月25日和2021年7月26日、2021年8月3日為李先生和2021年7月29日為馬丁先生授予的PSU(TSR)、PSU(EBITDA)和RSU的數量。這些獎勵的條款在授予它們的會計年度的委託書的薪酬討論和分析以及 基於計劃的獎勵授權表中進行了説明。 |
| (3) | 變現價值等於我們普通股在歸屬日在紐約證券交易所的收盤價乘以 歸屬時獲得的股份數量。 |
60達頓餐飲公司
非限定延期補償
我們為我們的高管、其他管理層成員和某些沒有資格參加達頓儲蓄計劃的高薪員工保留FlexComp計劃，這是一項不受限制的遞延薪酬計劃。
FlexComp計劃 允許參與的高管推遲領取最高25%的基本工資和最高100%的年度獎勵薪酬。根據靈活競爭計劃遞延的金額在參與者根據靈活競爭計劃的條款選擇的日期或 日期以現金支付，或在靈活競爭計劃中指定的其他日期支付。遞延金額根據參與者選擇的幾個投資替代方案(反映達頓儲蓄計劃、公司合格的401(K)儲蓄計劃下可用投資替代方案的回報)的表現計入名義回報率。
我們還向FlexComp計劃下的高管賬户提供某些繳費，這些賬户旨在提供福利，而不是 合格的退休計劃。公司每年繳款一次。對於所有近地天體，每年的繳費是該高管合格年收入的4%。此外，根據公司業績，第二筆公司繳費佔高管符合條件的年收入的1.5%至7.2%。根據參與者選舉和靈活薪酬計劃的條款，繳款將自動遞延。
FlexComp計劃下的參與者延期付款和公司繳費都根據幾個投資選擇 計入名義回報率，這反映了達頓儲蓄計劃下投資選擇的回報。除達頓公司股票基金外，投資選擇可能每天都會改變。FlexComp計劃沒有保證的回報率或 保證的退休福利。下表顯示了達頓儲蓄計劃下的可用資金及其截至2022年5月30日的12個月的名義回報率，這是達頓儲蓄計劃的記錄保管人報告的與我們的財政年度最匹配的可報告基金業績期間。
FlexComp計劃下的遞延金額通常在 離職後支付，除非參與者在延期時選擇了較早的在職分配日期。參加者可選擇以一次性現金付款，或五年或十年年度分期付款的形式獲得付款。付款方式取決於參與者的延期選擇和參與者在 離職時的退休資格，或通過延期選擇而在其賬户中的餘額。
| 基金名稱 |
收益率 | |||
| 哥倫比亞信託穩定政府1-0 |
0.68 | % | ||
| 貝萊德優勢小盤核心K 基金 |
(16.84 | )% | ||
| 達頓公司股票基金 |
(9.78 | )% | ||
| 約翰·漢考克債券R6基金 |
(8.50 | )% | ||
| T&W國際大盤股 CL |
(8.86 | )% | ||
| 先鋒擴展市場指數 實例 |
(20.12 | )% | ||
| 先鋒機構指數指數 Plus |
(0.32 | )% | ||
| 先鋒目標退休Trst II 2015年 FD |
(5.96 | )% | ||
| 先鋒目標退休Trst II 2020年 FD |
(6.48 | )% | ||
| 先鋒目標退休Trst II 2025 FD |
(7.12 | )% | ||
| 先鋒目標退役趨勢 II 2030 FD |
(7.29 | )% | ||
| 基金名稱 |
收益率 | |||
| 先鋒目標退休Trst II 2035 FD |
(7.22 | )% | ||
|
先鋒目標退役Trst II 2040 FD |
(7.19 | )% | ||
| 先鋒目標退休Trst II 2045 FD |
(7.13 | )% | ||
| 先鋒目標退休Trst II 2050 FD |
(7.18 | )% | ||
| 先鋒目標退休Trst II 2055 FD |
(7.17 | )% | ||
| 先鋒目標退休Trst II 2060 FD |
(7.16 | )% | ||
| 先鋒目標退休Trst II 2065 FD |
(7.18 | )% | ||
|
先鋒目標退休收入Trst II FD |
(5.97 | )% | ||
| 先鋒債券市場總指數 i |
(8.32 | )% | ||
| 先鋒總國際股票指數 Inst |
(11.97 | )% | ||
2022年委託書61
下表提供了有關每個NEO的FlexComp計劃帳户的其他信息，包括達頓在2022財年對FlexComp計劃的貢獻以及截至2022年5月29日的FlexComp總餘額。
| 名字 |
執行人員 投稿 上一財年(美元)(1) |
公司 投稿 上一財年(美元)(2) |
集料 年收益 上一財年(美元) |
集料 提款/ 分配(美元) |
集料 末尾餘額 |
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| 小尤金·I·李 |
| 241,860 | (473,688 | ) | | 4,863,050 | ||||||||||||||
| 拉傑什·文納姆 |
| 49,040 | (27,167 | ) | | 252,932 | ||||||||||||||
| 裏卡多·卡德納斯 |
| 113,584 | (119,716 | ) | | 1,643,504 | ||||||||||||||
| 託德·A·布倫斯 |
| 88,964 | (37,026 | ) | | 842,075 | ||||||||||||||
| 約翰·馬丁先生 |
| 89,269 | (396,469 | ) | 26,857 | 3,050,377 | ||||||||||||||
| (1) | 反映2022財政年度每個近地天體的遞延薪金或獎金數額，在《補償表》中作為此類近地天體的報酬報告，並根據靈活競爭計劃的條款根據參與人選舉延期支付。 |
| (2) | 反映了公司在2021年7月為近地天體的 賬户在2022財年對FlexComp計劃做出的年度貢獻。此表未報告公司在2022年7月在2023財年期間所做的貢獻。 |
| (3) | 李先生報告的部分餘額是在2008年7月1日他開始參與FlexComp計劃之前向稀有酒店國際公司 遞延補償計劃(稀有遞延補償計劃)貢獻的。罕見延期薪酬計劃是非限定延期薪酬計劃 。它不適用於新員工延期和公司繳費，並與彈性薪酬計劃一起管理。 |
養老金福利
自2014年12月31日以來，Darden Restaurants，Inc.(RIP)的退休收入計劃沒有 應計福利。2018年4月，我們的福利計劃委員會批准終止RIP，自2018年9月30日起生效。根據2019年11月19日達成的一項協議，RIP的剩餘資產和負債被轉移到第三方年金提供商(在某些情況下，還包括養老金福利擔保公司)。李先生有資格 在65歲時領取每月386.29美元的單身人壽年金。李先生有資格在終止僱用後立即開始領取福利。福利可以在較早的日期開始(受 精算扣減)和/或以不同的形式(在精算相同的基礎上)開始。在RIP終止後，公司不保留任何其他限定福利計劃。
終止或控制權變更時的潛在付款
公司已與Burrowes、Cardenas、Lee、Martin和Vennam先生簽訂了控制變更協議(CIC協議)。本公司的典型做法是不與近地天體簽訂僱傭協議。以下概述了在近地天體終止僱用或公司控制權變更時可能向其支付的款項。
在任何僱傭終止時支付的款項。無論近地天體以何種方式終止僱用，近地天體有權 領取在近地天體僱員任期內賺取的款項。這些金額包括：
| | 截至終止之日的應計但未支付的基本工資； |
| | 根據公司員工福利計劃或政策欠新經濟主任的未報銷僱傭相關費用和其他福利 ； |
| | 應計但無薪假期； |
| | 如果符合條件，NEO將在健康報銷賬户中獲得公司繳費，用於報銷 符合條件的醫療費用(如果適用)； |
62達頓餐飲公司
| | NEO的FlexComp帳户餘額；以及 |
| | NEO的達頓儲蓄計劃帳户(如果適用)。 |
這些在解僱時支付的款項與在解僱時支付給所有員工的款項沒有不同。此外，在僱傭終止後的三個月內，新僱員將繼續能夠 行使任何既得股票期權，或如果新僱員有資格提前或正常退休，或在下文所述的某些其他情況下行使更長的時間。
提早退休時支付的款項。如果已年滿55歲且服務十年或以上的近地天體提前退休，則除標題下確定的項目外？在任何僱傭終止時支付的款項:
| | 近地國家將有權按比例獲得每項期權授予的歸屬，並被允許在較短的五年或最初期限的剩餘時間內行使這種期權； |
| | NEO將有權按比例獲得每筆尚未支付的RSU贈款的歸屬，其依據是在最初的RSU歸屬期的總月數中完成的服務月數； |
| | 在適用的PSU履約期的剩餘時間內，NEO將繼續根據公司業績按比例授予PSU贈款份額；以及 |
| | NEO將有權在所服務的財政年度部分按比例獲得獎金。 |
7月前授予的獎勵在正常退休時支付的款項 29, 2020。如果退休的是年滿65歲且服務五年或五年以上的近地天體，除標題下確定的項目外？在任何僱傭終止時支付的款項:
| | NEO將授予所有未償還的股票期權，並在原始期限的剩餘時間內繼續行使； |
| | 近地天體將歸屬所有尚未完成的RSU；以及 |
| | 在原始PSU 績效期間的剩餘時間內，NEO將繼續根據公司業績授予PSU。 |
七月後批出的獎勵在正常退休時所支付的款項 28, 2020。 年滿55歲且年齡加服務年限等於或超過75歲的新移民退休時，除標題下確定的項目外？在任何僱傭終止時支付的款項:
| | NEO將授予所有未償還的股票期權，並在原始期限的剩餘時間內繼續行使； |
| | 近地天體將授予所有優秀的RSU； |
| | 在原PSU 履約期的剩餘時間內，NEO將繼續根據公司業績授予PSU；以及 |
| | NEO將有權在所服務的財政年度部分按比例獲得獎金。 |
因傷殘而支付的款項。本公司為近地天體支付長期傷殘保險，支付的保險金額 包括在彙總補償表的所有其他補償列中。如有殘疾，近地天體將收到標題下確定的物品？在任何終止僱傭時支付的款項 上面。此外，NEO有權享受以下福利，殘疾保險的員工也可以享受這些福利：
| | NEO將授予所有未償還的股票期權，並被允許在原始期限的剩餘時間內行使此類股票期權； |
2022年委託書63
| | 近地天體將授予所有優秀的RSU； |
| | 在原PSU履約期的剩餘時間內，NEO將根據公司業績按比例授予所有未完成的PSU； |
| | NEO將有權在所服務的財政年度部分按比例獲得獎金； |
| | 最長90天的續發工資； |
| | 自傷殘第91天起支付給65歲的合資格薪酬的最高三分之二，最高年度福利為18萬美元 ；以及 |
| | 52周內繼續有資格獲得團體醫療、人壽保險和受扶養人壽險。 |
在死亡時支付的款項。本公司為近地天體支付人壽保險，支付的保險金額包括在彙總補償表的所有其他補償一欄中。近地天體的人壽保險福利相當於工資和獎金的四倍，最高承保金額為150萬美元。對於意外死亡，保險金額為正常保險金額的兩倍，最高保險金額為3,000,000美元。如果在商務旅行中發生死亡，可能會額外支付50萬美元。這些福利將從公司維護的定期人壽保險中支付。在死亡的情況下，近地天體的受益人或遺產(視情況而定)將收到上述標題下確定的題為·在任何僱傭終止時支付的款項，除了死亡後，根據達頓儲蓄計劃，NEO將被完全歸屬於任何僱主供款。
股票期權、限制性股票、限制性股票單位和 PSU將全部授予，股票期權將在原始期限的剩餘時間內行使。
無故非自願終止時支付的款項 。一般而言，公司可以，但沒有義務，在員工被無故解僱的情況下，向員工提供離職金和福利。如果提供了離職金和福利， 通常取決於公司收到員工的全面索賠。除上文標題下確定的題為·在任何僱傭終止時支付的款項，給予高管的此類福利可包括最多12個月基本工資的遣散費和最高為公司醫療保險福利繳費月價值12倍的遣散費，以及公司 可能認為在特定情況下適當的其他福利。
對於2020年7月29日之前授予的獎勵，如果高管的年齡加上他或她的服務年限等於或超過70年，並且高管被無故非自願終止，則加速授予將按比例適用於未償還股票期權、RSU和PSU的一部分。股票期權將在五年內或原始期限的剩餘時間內可行使 。
對於2020年7月29日或之後授予的獎勵，如果高管被非自願無故解僱，加速歸屬將按比例應用於未償還股票期權、RSU和PSU的一部分。股票期權將在五年內或原始期限的剩餘時間內行使。
他的替代正常退休待遇。從2020財年開始授予Lee的股權獎。從授予李開復2020財年股權獎勵開始，新形式的前CEO獎勵協議規範了這些獎勵的條款。前首席執行官獎勵協議中有關退休後替代處理未付獎勵的條款和條件如下：
| | 在前CEO獎勵協議中，正常退休定義為年滿60歲、完成十年服務並提供至少六個月提前終止通知的退休。 |
64達頓餐飲公司
| | 前CEO期權協議規定，在正常退休時，期權獎勵的未歸屬部分不會 自動歸屬，而是繼續按照原始歸屬時間表歸屬，只要遵守終止後限制性契諾。 |
| | 同樣，前CEO RSU協議規定，在正常退休時，受限股票單位獎勵的未歸屬部分不會自動歸屬，但只要遵守終止後限制性契諾，就會繼續按照原始歸屬時間表歸屬。 |
在控制權變更時支付的款項。該公司已與Burrowes、Cardenas、Lee、Martin和Vennam先生簽訂了CIC協議。CIC協議規定，視乎新公司執行對本公司提出的索賠，並遵守競業禁止、不徵求意見、保密及其他限制性契諾，對於Burrowes先生、Cardenas先生(在他被任命為首席執行官之前，自2022年5月30日起)、Martin和Vennam先生，遣散費相當於Neo的基本工資和目標年終獎之和的1.5倍，對於Lee先生(和Cardenas先生，他被任命為CEO，自5月30日起生效，2022年)。此外，CIC協議規定，向Burrowes先生、Cardenas先生(在他被任命為首席執行官之前，於2022年5月30日生效)、Martin和Vennam支付相當於終止日生效的COBRA每月費用的18倍的金額，減去終止日此類保險的每月在職員工費用，如果近地天體被無故終止或在控制權變更後兩年內有充分理由自願終止僱用。下表中估計的與控制權變更相關的遣散費(包括股權的加速歸屬)可能會減少，以避免根據聯邦法律徵收20%的消費税。在計入所有税費(包括20%的消費税)後，新主管只有在支付給新主管的淨金額後，才能獲得全額遣散費。, 將比税後淨額高出至少10%，否則將通過限制遣散費來避免20%的消費税 。中投協議規定，協議的初始期限至協議首次生效當年的12月31日止，並於每年12月31日續期一年，除非本公司事先通知該協議不會續期 。
根據CIC協議，控制權變更意味着：
| | 任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)，經修訂(《交易法》)(個人)成為(X)當時已發行的公司普通股(未償還公司普通股)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權( 未償還公司投票權證券)30%或以上的實益擁有人(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)； |
| | 完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(每項業務合併)，除非在該等業務合併後，(X)在緊接該業務合併前直接或間接實益擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的所有或實質所有個人及實體，超過50%的當時已發行的普通股(對於非公司實體，則為 等值證券)和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在該企業合併所產生的實體(包括但不限於，因此類交易而擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的實體)的董事選舉中(或對於非公司實體，為同等的管理機構)投票 |
2022年委託書65
| 通過一家或多家子公司)，其比例與緊接未償還公司普通股和未償還公司表決證券業務合併前的所有權基本相同，(Y)沒有人(不包括因該業務合併而產生的任何實體或本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或該業務合併產生的實體)直接或間接分別實益擁有當時已發行普通股的30%或更多股份(或對於非法人實體，由該企業合併產生的實體或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，以及(Z)該企業合併產生的實體的董事會成員(或對非公司實體而言，至少是相當的管理機構)的大多數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定的行動時，至少有 多數成員是董事會成員；或 |
| | 公司股東批准公司完全清盤或解散。 |
根據《CIC協議》，事業意味着：
| | NEO方面的一項或多項欺詐或挪用行為，導致或意圖導致NEO以公司為代價謀取個人利益，並根據州或聯邦法律構成刑事犯罪； |
| | 在向NEO提交了實質性履行要求的書面要求後，NEO繼續未能切實履行NEO對公司的職責(但因NEO因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外)； |
| | NEO故意從事在金錢上或其他方面對公司造成明顯和實質性損害的行為；或 |
| | NEO對任何重罪定罪或提出抗辯，包括但不限於涉及道德敗壞、貪污、盜竊或在受僱於本公司期間發生的類似行為的重罪。 |
根據CIC協議，好的理由意味着，在沒有NEO明確書面同意的情況下：
| | 將在緊接控制權變更前90天內有效的與近地天體的立場、權力或責任在任何實質性方面不一致的任何職責分配給近地天體，或此類地位(包括頭銜)、權力或責任的任何其他重大不利變化； |
| | 新公司的基本工資、目標年度獎金機會、長期激勵機會或 員工福利總額在緊接控制權變更之前有效的大幅減少；或 |
| | 公司未能獲得由繼任者承擔並同意履行的任何義務。 |
下表反映了向每個近地天體支付的賠償額，(I)《CIC協定》適用於每個近地天體， 在此類近地天體非自願的情況下無緣無故在控制權變更後有充分理由終止僱傭或辭職，以及(Ii)根據公司的一般做法，在自願終止該等新僱員的僱傭時，非自願終止僱傭關係無緣無故終止， 近地天體非自願終止和因死亡終止。所示數額假設此種終止或控制權變更自2022年5月29日起生效，是對終止後將支付給近地天體的金額的估計。實際須支付的金額只能在該等新業務從本公司分拆時才能釐定。除2022財年年度獎勵和FlexComp計劃獎勵外， 表不反映賺取的金額
66達頓餐飲公司
在標題下標識·在任何僱傭終止時支付的款項。達頓儲蓄計劃或FlexComp計劃帳户餘額等項目在非限定遞延補償表中確定。
| 福利和付款 終端 |
自願性 終端 ($) |
非自願的筆記 出於某種原因 終止(1)($) |
非自願的 出於某種原因 終端 ($) |
非自願的 不是為了 緣由 終端 或 辭職 一勞永逸 事理 (更改 控制)(2) ($) |
死亡(美元) | 殘疾 ($) |
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| 小尤金·I·李 |
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| 22財年年度激勵計劃(3) |
3,744,231 | 3,744,231 | 3,744,231 | 3,744,231 | 3,744,231 | 3,744,231 | ||||||||||||||||||
| FY22財年FlexComp(退休繳費)(4) |
539,169 | 539,169 | 539,169 | 539,169 | 539,169 | 539,169 | ||||||||||||||||||
| 現金遣散費福利(5) |
| 1,300,000 | | 7,800,000 | | 973,986 | (6) | |||||||||||||||||
| 加速授予基於股票的獎勵(7) |
24,833,027 | (8) | 24,833,027 | 4,582,064 | 24,938,557 | 24,938,557 | 24,864,248 | |||||||||||||||||
| 雜項福利(9) |
130,654 | 146,011 | 130,654 | 162,238 | 1,500,000 | (10) | 291,283 | |||||||||||||||||
| 拉傑什·文納姆 |
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| 22財年年度激勵計劃(3) |
769,291 | 769,291 | 769,291 | 769,291 | 769,291 | 769,291 | ||||||||||||||||||
| FY22財年FlexComp(退休繳費)(4) |
148,247 | 148,247 | 148,247 | 148,247 | 148,247 | 148,247 | ||||||||||||||||||
| 現金遣散費福利(5) |
| 625,000 | | 1,734,375 | | 3,209,346 | (6) | |||||||||||||||||
| 加速授予基於股票的獎勵(7) |
| 528,549 | | 1,702,224 | 1,702,224 | 1,150,845 | ||||||||||||||||||
| 雜項福利(9) |
76,895 | 95,252 | 76,895 | 100,421 | 1,500,000 | (10) | 128,180 | |||||||||||||||||
| 裏卡多·卡德納斯 |
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| 22財年年度激勵計劃(3) |
1,193,510 | 1,193,510 | 1,193,510 | 1,193,510 | 1,193,510 | 1,193,510 | ||||||||||||||||||
| FY22財年FlexComp(退休繳費)(4) |
214,832 | 214,832 | 214,832 | 214,832 | 214,832 | 214,832 | ||||||||||||||||||
| 現金遣散費福利(5) |
| 800,000 | | 2,400,000 | | 2,077,425 | (6) | |||||||||||||||||
| 加速授予基於股票的獎勵(7) |
| 3,756,625 | | 6,369,155 | 6,369,155 | 4,850,129 | ||||||||||||||||||
| 雜項福利(9) |
111,826 | 127,182 | 111,826 | 135,500 | 1,500,000 | (10) | 182,876 | |||||||||||||||||
| 託德·A·布倫斯 |
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| 22財年年度激勵計劃(3) |
837,055 | 837,055 | 837,055 | 837,055 | 837,055 | 837,055 | ||||||||||||||||||
| FY22財年FlexComp(退休繳費)(4) |
164,880 | 164,880 | 164,880 | 164,880 | 164,880 | 164,880 | ||||||||||||||||||
| 現金遣散費福利(5) |
| 700,000 | | 1,942,500 | | 1,068,096 | (6) | |||||||||||||||||
| 加速授予基於股票的獎勵(7) |
3,999,044 | (8) | 4,019,123 | | 4,137,198 | 4,137,198 | 4,029,225 | |||||||||||||||||
| 雜項福利(9) |
17,267 | 22,320 | 17,267 | 25,047 | 1,500,000 | (10) | 80,424 | |||||||||||||||||
| 約翰·馬丁先生 |
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| 22財年年度激勵計劃(3) |
1,116,524 | 1,116,524 | 1,116,524 | 1,116,524 | 1,116,524 | 1,116,524 | ||||||||||||||||||
| FY22財年FlexComp(退休繳費)(4) |
195,250 | 195,250 | 195,250 | 195,250 | 195,250 | 195,250 | ||||||||||||||||||
| 現金遣散費福利(5) |
| 700,000 | | 1,942,500 | | 693,795 | (6) | |||||||||||||||||
| 加速授予基於股票的獎勵(7) |
3,815,283 | (8) | 3,815,283 | | 5,345,327 | 5,345,327 | 4,369,751 | |||||||||||||||||
| 雜項福利(9) |
24,203 | 39,559 | 24,203 | 47,876 | 1,500,000 | (10) | 100,183 | |||||||||||||||||
2022年委託書67
| (1) | 非自願非因由終止包括公司因違反公司政策以外的任何原因終止新僱員的僱傭關係。 |
| (2) | 如果支付福利將導致根據IRC 第499條承擔消費税責任，並將導致近地天體在税後基礎上更富裕，則所示金額可能會減少。 |
| (3) | 反映高管的實際賺取的年度現金獎勵，這也包括在彙總薪酬 表中。 |
| (4) | 反映2022年8月支付的2022財年FlexComp計劃年度獎勵，該獎勵也包含在彙總薪酬表中 。 |
| (5) | 對李開復而言，“控制權變更”方案是他基本工資加目標獎金總和的兩倍。對於Burrowes先生、Cardenas先生、Martin先生和Vennam先生來説，控制方案的變化反映了近地天體基本工資加目標獎金總和的1.5倍。對於所有近地天體，非自願非原因終止方案反映了52周的基本工資，這是根據我們的遣散費指導方針他們可能獲得的價值。 |
| (6) | 殘疾終止方案下的遣散費福利反映了公司通過我們的短期殘疾保單和我們的第三方長期保險提供商應支付的預期福利的估計價值 。承擔公司在90天內繼續支付NEO的基本工資。在這段初始時期之後，直到65歲，NEO 將有權通過公司的保險長期殘疾計劃獲得18萬美元的年度殘疾津貼。 |
| (7) | 這一價值是根據2022年5月27日，也就是2022年5月29日財政年度結束前的最後一個交易日，我們普通股在紐約證券交易所126.04美元的收盤價計算的。對於股票期權，這一價值等於2022年5月27日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價126.04美元與行權價格 之間的差額乘以終止後加速歸屬的期權股票數量。績效股票單位支出是假設100%的績效結果進行估計的。該金額包括已發行的限制性股票單位和績效股票單位的累計現金股息和股票股息。 |
| (8) | 此金額表示當NEO 有資格在2022年5月29日退休時獲得持續和/或加速歸屬的獎勵的價值。 |
| (9) | 其他福利包括健康和人壽保險福利、退休後醫療福利(如果適用)、FlexComp計劃福利和其他額外福利，如購買公司汽車的折扣。 |
| (10) | 正常死亡的人壽保險最高賠付金額為1500,000美元；意外死亡的最高人壽保險賠付金額為300,000,000美元；如果死亡是因公死亡，則可能額外支付500,000美元。這些福利將從定期人壽保險單中支付。 |
本公司是信託協議的一方，根據我們的非限定遞延補償計劃(包括FlexComp計劃)提供付款。此外，根據我們的股票計劃發行的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和PSU，如果在這些計劃或相關獎勵協議中定義的控制權變更後，在沒有理由或充分理由的情況下終止，將受到加速歸屬的約束。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年5月29日根據2015計劃、2002計劃和我們的員工股票購買計劃可發行的普通股的信息。
|
|
(a) | (b) | (c) | |||||||||
| 計劃類別 |
證券數量 至 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 權證和權利(1) |
加權平均 行權價格 未償還期權(2) |
證券數量 可供將來使用 在權益下 圖則(不包括 反映在列中 |
|||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃(3) |
2,484,791 | $89.97 | 5,592,416 | (4) | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| | | |||||||||
| 總計 |
2,484,791 | $89.97 | 5,592,416 | |||||||||
68家達頓餐飲公司
| (1) | 包括普通股可行使的股票期權和遞延補償義務，以及可能以普通股支付的未歸屬限制性股票單位。 |
| (2) | 僅與普通股可行使的股票期權有關。 |
| (3) | 由2015年計劃、2002年計劃和我們的員工購股計劃組成。2002年計劃採用可置換股份 集合方法來核算授權股份。關於股票期權和特別提款權，可供獎勵的股票數量，每獎勵所涵蓋的或與獎勵有關的每一股，減少一股。對於2006年9月15日之後授予的獎勵，除股票期權和SARS外，可用於獎勵的股票數量為該獎勵所涵蓋的或與該獎勵相關的每股股票減少兩股。不允許持有者接受或購買股票的獎勵和以現金結算的獎勵不計入2002年計劃下可用於獎勵的股票總數。 |
| (4) | 包括根據2015年計劃獎勵可能發行的最多3,975,710股普通股，以及根據我們的員工購股計劃可能發行的最多1,616,706股普通股。根據2002年的計劃，不能頒發新的獎勵。 |
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們薪酬中值員工的年度總薪酬與李先生(他在整個2022財年擔任我們的董事長兼首席執行官)的年度總薪酬之間的關係。
截至2022年5月29日的財年，也就是我們最後一個完成的財年 ：
| | 公司所有員工(我們的首席執行官除外)薪酬中位數的年總薪酬為21,931美元。 |
| | 李先生2022財年的年度總薪酬，如薪酬彙總表在 此委託書中，為11,891,841美元。 |
因此，在2022財年，擔任我們整個2022財年首席執行官的李先生的年總薪酬與所有員工薪酬中位數的年總薪酬之比為542比1。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決定時都不使用薪酬比率衡量標準。
由於兼職餐廳團隊成員的時間表、工作時間和任期從一年到下一年是可變的， 我們認為每個財年確定一名新的中位數員工是最合適的。
為了確定薪酬中值員工並 確定薪酬中值員工的年度總薪酬，我們使用了以下方法，這與我們在2021財年使用的方法基本相同：
| | 我們在財政年度結束前三個月，即2022年2月28日，準備了一份公司所有員工的名單，在某些允許的排除後，得到了大約172,000名員工的名單。在適用美國證券交易委員會規則的最低限度例外允許的情況下，我們排除了所有非美國員工，因為他們在我們總員工隊伍中所佔比例不到5%。我們不包括位於加拿大的大約950名員工。其餘員工均在美國工作。我們還排除了尚未收到第一份薪水的新員工。 |
| | 我們按照一致應用的薪酬衡量標準(薪酬衡量標準)對結果列表進行組織。我們使用的 薪酬衡量標準包括財年內支付給員工的所有薪酬項目，包括現金和非現金，如我們的公司薪資系統，不包括Flex Comp獎勵、績效股票單位獎勵、限制性股票獎勵和某些其他類似或相關項目，這些項目並未廣泛分配給所有員工。我們按年計算了2022財年受僱員工的薪酬。然後，我們從這個列表中確定了中位數，相關的員工是我們的 |
2022年委託書69
| 中位數員工。2022財年確定的中位數員工是我們其中一家餐廳的兼職團隊成員。 |
| | 確定中位數員工後，我們使用與彙總薪酬表中所述相同的 方法計算該員工的年度總薪酬，以計算我們指定的高管的總薪酬。 |
70家達頓餐廳公司
審計委員會報告
審計委員會。我們的審計委員會由五名董事組成，根據我們的公司治理準則，以及紐約證券交易所上市標準和董事規則對審計委員會成員的要求，每一名董事都是獨立的美國證券交易委員會成員。審計委員會根據董事會通過的一份書面章程行事，該章程闡明瞭其職責和職責，以及對審計委員會的組成和會議的要求。審計委員會委任我們的獨立註冊會計師事務所，其中主要負責：
| | 我們財務報表的完整性； |
| | 我們遵守法律和法規的要求； |
| | 我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性； 和 |
| | 履行我們的內部審計職能和獨立的註冊會計師事務所。 |
管理層負責我們的內部控制、財務報告流程，並提供一份評估我們財務報告內部控制有效性的報告。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會的標準對我們的合併財務報表進行獨立審計，並對我們的財務報告內部控制進行獨立審計。審計委員會的職責是監督和監督這些過程。
審計委員會報告。審計委員會已與我們的管理層審查並討論了經審計的綜合財務報表，並與我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的關於審計準則第1301號的聲明(與審計委員會溝通)所需討論的事項。
審計委員會已收到畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和函件，並已與畢馬威律師事務所討論其獨立性。
基於上述與管理層和畢馬威律師事務所的審查和討論，審計委員會建議董事會將我們 經審計的綜合財務報表包括在我們截至2022年5月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
本報告由審計委員會成員提交：
辛西亞·T·賈米森，主席
瑪格麗特·肖恩·阿特金斯
朱莉安娜·L·楚格
威廉·S·西蒙
查爾斯·M·桑斯特比
2022年委託書71
獨立註冊會計師事務所收費和服務
費用
|
|
2022財年 | 2021財年 | ||||||
| 審計費 |
|
$2,108,000 |
|
|
$2,037,500 |
| ||
| 審計相關費用 |
|
|
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|
120,500 |
| ||
| 税費 |
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1,015,000 |
|
|
950,819 |
| ||
| 所有其他費用 |
|
4,000 |
|
|
4,000 |
| ||
| 總費用 |
|
$3,127,000 |
|
|
$3,112,819 |
| ||
審計費包括向畢馬威有限責任公司支付的費用，用於審計我們的年度綜合財務報表(包括在Form 10-K年度報告中)、審核我們的中期綜合財務報表(包括在我們的Form 10-Q季度報告中)，以及我們的會計師通常 提供的與法定和監管文件或業務相關的服務。2022財年審計費用高於上一財年，主要原因是2022財年發出同意書和綜合審計率上升。
審計相關費用包括與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務費用，不在下列項目中報告審計費。提供的服務包括對達頓儲蓄計劃、達頓餐飲基金會和達頓·迪姆斯公司的審計。這些審計將由另一家服務提供商在2022財年執行。
税費包括税務合規服務的費用。2022財年税費高於上一財年 ，主要原因是2022財年收入增加和間接納税合規服務。
所有其他費用包括上述服務以外的其他費用。2022財政年度和2021財政年度提供的服務包括訂閲一個會計研究網站。
前置審批政策
根據我們關於預先批准審計和非審計服務的政策，我們不鼓勵保留我們的獨立註冊會計師事務所從事非審計服務。我們不會保留我們的獨立註冊會計師事務所從事非審計工作，除非：
| | 高級管理層認為，獨立註冊會計師事務所擁有優於其他潛在提供者的獨特知識或技術專長； |
| | 在保留之前獲得審計委員會主席和首席財務官的批准；以及 |
| | 根據美國證券交易委員會、PCAOB和紐約證券交易所的適用規則，保留不會影響獨立註冊會計師事務所作為獨立會計師的地位。 |
此外，一個財政季度中所有超過250,000美元的非審計服務都必須事先獲得全體審計委員會的批准。
72家達頓餐廳公司
有關獨立註冊會計師事務所從事非審計服務的任何細節都會迅速提供給審計委員會的全體成員。在2022財年和2021財年，畢馬威有限責任公司為上述服務提供的所有服務與 審計相關費用,税費，以及所有其他費用已使用上述程序預先批准，且未根據任何豁免 預先批准的要求提供。
2022年委託書73
關於以下問題的問答
會議和投票
為什麼我會收到一個郵件中關於代理材料的可用性的一頁通知，而不是打印的代理材料？
根據美國證券交易委員會採納的規則，我們沒有將我們的委託材料的打印副本郵寄給我們的股東，而是選擇通過互聯網提供這些文件的訪問權限，向我們的股東提供此類材料。因此，我們於2022年8月8日向我們的登記股東和實益所有人發送了代理材料可用性通知。您有權訪問該通知或請求中提到的網站上的代理材料，並免費獲得一套打印的代理材料。
誰有權投票？
記錄 在2022年7月27日交易結束時，我們普通股的持有者有權為他們擁有的每一股普通股投一票。2022年7月27日，122,579,649股普通股已發行，有資格投票。沒有 累積投票。
我該怎麼投票？
在大會之前，如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下三種方式之一對您的股票進行投票：
 |
通過互聯網，訪問您的代理卡或代理材料可用通知上顯示的網站，並遵循該代理卡或通知上規定的互聯網投票説明； | |
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如果您居住在美國或加拿大，請撥打您的代理卡上顯示的號碼並遵循該代理卡上的説明；或 | |
 |
如果您通過郵寄方式收到或索取代理材料的打印副本，請填寫、簽名、註明日期並退還 代理卡。 | |
登記在冊的股東和受益所有人將能夠在年會期間以電子方式投票。 但是，即使您計劃在線參加年會，我們也建議您通過代理投票，以便如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。
為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將於晚上11：59關閉。美國東部時間2022年9月20日。
請只使用三種方式中的一種進行投票。請仔細遵循您的代理卡或代理材料可用性通知上的説明。 佛羅裏達州商業公司法規定，股東可以通過電子傳輸指定代理，因此我們認為股東可以使用的互聯網或電話投票程序是有效的，並符合適用法律的要求 。
如果您在年會前退回您簽署的代理卡或使用互聯網或電話投票，我們將按照您的指示投票您的股票。每個董事提名者有兩個選擇為或扣留以及就其他事項進行表決的三個選項為, 反對或棄權.
74達頓餐廳，Inc.
如果您是登記在冊的股東，並且沒有在您退回的代理卡上或通過互聯網或電話提示指定如何投票您的股票，我們將對其投票為本委託書中規定的十名董事提名人的選舉，為諮詢批准我們的高管薪酬和對於 批准任命畢馬威有限責任公司為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。
什麼是經紀人？沒有投票權，如果我不提供我的委託書，我以街頭名義持有的股票是否會被投票？
如果您的股票是在您的銀行或經紀人的名稱(街道名稱)的經紀賬户中持有的，則代理材料或代理材料的可用性通知是由您的銀行或經紀人轉發給您的，出於在年會上投票的目的，他們被視為登記在冊的股東。如果您收到代理卡，則這些以街道名義持有的股票不包括在代理卡上列出的由您擁有的 股票總數中。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀人如何投票您賬户中持有的股票。您應該遵循您的銀行或經紀人提供的投票指示。您可以填寫投票指示卡並將其郵寄給您的銀行或經紀人，或者在您的銀行或經紀人允許的情況下，通過電話或互聯網提交投票指示。
？經紀商無投票權通常發生在您未能向您的經紀商提供投票指示，並且經紀商沒有就特定提案投票的自由裁量權，因為根據適用於其會員經紀商的紐約證券交易所規則，該提案不是例行公事。經紀 無票不計入就建議所投的票，但與該等無票有關的受委代表在會上所代表的股份則計為 出席，以確定股東周年大會的法定人數。批准畢馬威有限責任公司作為我們2023財年獨立註冊會計師事務所的建議，根據當前適用的規則被認為是例行公事，假設不會出現股東對此問題的爭執。因此，您的經紀公司將擁有對您未提供投票指示的股票進行投票的自由裁量權。將在年會上表決的 董事選舉和所有其他提案不被視為例行公事。
任何希望在會議期間投票的人都可以在會議期間進行電子投票 。如果你以街頭名義持有你的股票，你必須要求你的銀行或經紀人在會議期間委託一名合法代表投票。
你建議我如何對這些項目進行投票？
董事會建議你投票為本委託書中規定的十名董事提名人的選舉，為諮詢 批准我們的高管薪酬和為批准畢馬威會計師事務所成為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。
如果我投票後改變主意了呢？
您可以在會議投票結束前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是：
| | 在另一張委託卡上籤上較晚的日期，並在會議前將其退還給我們； |
| | 如委託卡上所述，在會議前通過互聯網或電話再次投票；或 |
| | 在會議期間再次進行電子投票。 |
2022年委託書75
您也可以在會議之前撤銷您的委託書，而無需提交新的投票，方法是向我們的公司祕書發送書面通知，説明您將撤回您的投票。
我的代理卡上包括哪些股份？
如果您通過郵寄收到代理卡，則您的代理卡包括以您自己的名義持有的股票以及任何達頓計劃(包括員工股票購買計劃)中持有的股票。您可以通過互聯網、電話或郵件對這些股票進行投票，所有這些都可以按照代理卡和代理材料可用通知中的説明進行投票。
如果我參加了達頓儲蓄計劃，我該如何投票？
如果您持有Darden Savings計劃的股票，其中 包括401(K)計劃、員工持股計劃和税後賬户中的Darden股票基金持有的股票，如果您 通過郵件收到代理卡，則這些股票已添加到您的代理卡上的其他持股中。您可以指示受託人如何投票您的達頓儲蓄計劃股票，您可以通過互聯網、電話或郵件提交您對這些股票的代理投票，以及您的其餘股票，如代理卡 或代理材料可用通知中所述。如果您沒有及時向受託人提交如何投票您的股票的投票指示，則受託人將按照其確實收到及時投票指示的其他達頓儲蓄計劃賬户中的股票的相同比例對您的達頓儲蓄計劃股票進行投票。
如果我收到多張代理卡或代理材料供應通知，意味着什麼？
如果您收到多張代理卡或代理材料可用通知 ，則表示您在您的經紀人和/或我們的轉讓代理上有多個帳户。請投票給所有這些股票。我們建議您聯繫您的經紀人或我們的轉賬代理，將盡可能多的帳户合併到相同的 名稱和地址下。您可以撥打(877)602-7596與我們的轉賬代理EQ ShareOwner Services聯繫。
哪些人可以參加年會？
年會對我們普通股的所有持有者開放。
| 如何在線參加年會： | 1.瀏覽www.VirtualSharholderMeeting.com/DRI2022；以及 2.輸入有關代理材料可用性的通知、代理卡(如果收到代理材料的打印副本)或代理材料附帶説明中包含的16位控制碼。您可以從上午9：45開始登錄會議平臺。東部時間2022年9月21日。會議將於上午10點準時開始。東部時間。
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如何在沒有16位控制號碼的情況下參加年度 會議：
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Visit www.virtualshareholdermeeting.com/DRI2022 並登記為客人。你們將不能投票或提出問題。
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如需有關技術問題的幫助，請執行以下操作： |
致電(800)586-1548(美國)或撥打(303)562-9288(國際)尋求幫助。
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其他問題： |
發送電子郵件至Investor@darden.com，聯繫投資者關係部 or call(407) 245-5959.
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76家達頓餐飲公司
公司是否會在年會期間回答股東的問題？
我們目前預計在年會期間通過虛擬會議網站接受股東的提問，儘管我們可能會施加某些程序要求，例如限制重複或後續問題或要求以書面形式提交問題。
要有多少股份才能召開年會？
截至記錄日期，我們的大部分已發行普通股必須通過互聯網或代表出席會議。此 稱為法定人數。如果您以股東身份參加會議並在會議期間以電子方式投票，或如果您已通過互聯網、電話或郵件適當地返回了委託書，則您的股票將被視為出席會議。棄權和經紀人的非投票也將被計算在內，以確定法定人數，如上文如何投票的問題中所解釋的那樣？
每項提案需要多少票數才能通過？
提案1：在無競爭對手的選舉中，董事的10名提名人以所投選票的過半數當選。這意味着投出的選票數量？適用於？董事的選舉超過了已投出的票數扣留？關於董事的選舉，如提案1標題所述，從被提名的董事被提名人中選舉10名董事。未能投票選舉全部或部分董事被提名人不會對董事選舉產生任何影響。經紀人無投票權也不會對這項提議產生影響。 然而，根據我們的附例，如果在無競爭對手的選舉中，董事被提名人在任何有法定人數出席的會議上沒有獲得至少多數董事選舉投票，董事必須迅速向董事會提交他或她的辭呈，並繼續擔任董事，直到董事會任命一名個人來填補該董事所擔任的職位，這在公司治理和董事會管理中進行了更詳細的描述。董事 選舉治理實踐。
提案2：建議2中所述的諮詢投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會將認真考慮對該提案的投票結果。根據佛羅裏達州的法律，批准關於高管薪酬的諮詢決議需要投票的多數票？適用於？這項提議。棄權票和中間人反對票將不被算作選票 ？適用於？或？？反對？這項提議。
提案3：批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年5月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 根據佛羅裏達州的法律，批准任命獨立註冊會計師事務所需要獲得多數票才能投票？適用於？這項提議。棄權票和中間人反對票將不計入選票？適用於？或 ？？反對？這項提議。
對任何其他業務的投票將如何進行？
除 本委託書所述建議外，吾等並無接獲任何將於股東周年大會上處理的事務的適當通知，亦不知悉其他事項。如於股東周年大會上恰當地提出任何其他事項，則所收到的委託書將根據委託書持有人的酌情決定權就該事項進行表決。
我在哪裏可以找到會議的投票結果？
我們將把投票結果包括在8-K表格的當前報告中，我們將在2022年度股東大會結束後的四個工作日內提交該報告。
2022年委託書77
如何提交股東提案、提名董事或推薦董事提名者，或者 提交明年年會的其他業務？
如果您希望為我們的 2023年年會提交一份委託書，該建議書必須符合美國證券交易委員會確立的適用要求或條件，包括交易所法案下的規則14a-8，並且必須在2023年4月10日(星期一)營業結束前由我們的公司祕書在 我們的主要辦事處收到。請將您的建議書發送給：馬修·R·布羅德，高級副總裁，總法律顧問、首席合規官和公司祕書，達頓餐廳， Inc.，達頓中心大道1000號，佛羅裏達州奧蘭多，32837。
根據我們的章程(可隨時修改)，如果您希望在我們的2023年年會上提名一家董事 ，並且該提名不會包括在該會議的委託書中，或者您希望在我們的2023年年會上向股東提出其他業務，您必須：
| | 於2023年5月24日(星期三)或之前以書面通知公司祕書；及 |
| | 在您的通知中包含本公司章程所要求的具體信息，並以其他方式遵守本公司章程和適用法律的要求。 |
我們的章程還提供了代理訪問權，允許連續持有本公司股份至少3年、相當於有權在董事選舉中投票的總投票權總和至少3%的股東或不超過10名 股東的團體提名最多佔在任董事人數25%的董事提名人，並將其包括在我們的代理材料中，前提是股東和被提名人滿足我們章程中的要求。如果您希望行使代理訪問權限來提名 個董事，您必須：
| | 於2023年4月25日(星期一)或之前以書面通知本公司祕書；及 |
| | 在您的通知中包含本公司章程所要求的具體信息，並以其他方式遵守本公司章程和適用法律的要求。 |
如果您想要一份我們的章程，我們將免費寄給您一份。我們的 附則的副本也可以在www.darden.com上獲得。
如果您希望推薦董事的被提名人，您應該遵守 我們的董事提名協議中規定的程序，該協議作為我們的提名和治理委員會章程的附錄A，並在董事會及其委員會的會議標題下進行討論。 董事會：董事股東推薦的候選人上面的？
78達頓餐飲公司
其他業務
截至本委託書發表之日，貴公司董事會並不知悉除本委託書所述事項外，於2022年股東周年大會前將無其他事項提出。如有任何其他需要股東表決的事項提交股東周年大會，則根據董事會徵詢的委託書獲委任為代表持有人的人士，將在適用法律許可的範圍內，按照其最佳判斷投票表決該等委託書。
徵求委託書
我們支付代理徵集費用，包括郵寄代理材料供應通知和準備本代理 聲明的費用。我們已聘請Okapi Partners(Okapi)協助我們向股東徵集委託書，費用約為13,500美元，另加報銷 自掏腰包費用。除Okapi外，我們的董事、高級管理人員和正式員工可以親自或通過電話或其他電子通信方式徵集代理人，而無需額外補償。我們將報銷銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人將代理材料發送給我們的受益者的費用。
年度股東大會材料的家庭保管
美國證券交易委員會規則允許我們將委託書、年報、招股説明書和信息性聲明或代理材料可用通知的單一副本發送到我們兩名或兩名以上股東共享的任何地址。這種遞送方式被稱為家務遞送，可以顯著降低我們的打印和郵寄成本，並減少您收到的郵件數量。因此，我們只向共享一個地址的多個股東發送一份代理材料供應通知或一份代理聲明和2022年年度報告(如果要求提供紙質副本)。 除非我們收到其中一名股東的相反指示。如果您希望收到不止一份代理材料或代理聲明以及我們2022年年度報告的10-K表格，我們將根據書面或口頭要求，立即將額外的副本發送給Broadbridge Financial Services，免費電話：(800)579-1639，或發往 www.proxyvote.com。您可以使用相同的電話號碼和網站地址通知我們，您希望將來收到您自己的委託書和其他材料的副本，或要求將來交付一份委託書或其他材料。 如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以向您的銀行或經紀人請求有關房屋持有的信息。
2022年委託書79
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的人 向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交我們普通股所有權和所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會規定，董事、高管和持股比例超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。據我們所知，僅根據對自2022財年開始以來提交給我們的這些報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，適用於我們董事和高管的所有 第16(A)節的備案要求在2022財年得到及時滿足。
向股東提供年度報告
美國證券交易委員會規則要求我們向收到本委託書的股東提供年度報告。我們亦會向經紀、交易商、銀行、有表決權受託人及其代名人提供年報副本，讓他們的實益擁有人受益。在2022財年，公司通過提交10-K表格的公司年度報告來滿足這一要求。您可以免費獲取公司2022年年度報告Form 10-K或本委託書中提及的任何其他公司治理文件，方法是寫信給公司的公司祕書，地址是佛羅裏達州奧蘭多達頓中心大道1000號，郵編：32837。這些信息也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或公司網站www.darden.com上找到。
Form 10-K年度報告不應被視為 徵集材料，我們的管理層不打算就Form 10-K年度報告向股東提出、建議或徵集任何行動。
本委託書提及本公司網站所提供的資料，僅供參考。美國證券交易委員會網站上的信息不應被視為本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中的一部分，也不應以引用方式併入本委託書或任何其他文件中。
關於將於2022年9月21日召開的股東大會的代理材料的可獲得性的重要通知：股東可免費獲得代理聲明和我們2022年10-K表格的年度報告，股東可通過書面或口頭請求撥打電話 (212)297-0720、撥打(877)869-0171或通過電子郵件至info@okapipartners.com免費獲取。
80達頓餐飲公司
你們的投票很重要！
請通過電話或互聯網投票，如果您收到郵寄的代理卡，請立即標記、簽名、註明日期並退回您的代理卡。
按以下順序
董事會
馬修·R·布羅德
高級副總裁總裁，總法律顧問，
首席合規官兼公司祕書
2022年8月8日
2022年委託書81
附錄A--術語表
| | 2002年計劃。修訂後的達頓餐飲公司2002年股票激勵計劃，規定向員工、高級管理人員、顧問、顧問和非員工董事授予股票期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他股票和基於股票的獎勵。 |
| | 2015年計劃。達頓餐飲公司2015年綜合激勵計劃於2015年7月由董事會通過，並在2015年年度股東大會上獲得股東批准。 |
| | 年會。2022年股東年會將於2022年9月21日舉行。 |
| | 首席執行官。我們的首席執行官。 |
| | 首席財務官。我們的首席財務官。 |
| | 首席運營官。我們的首席運營官。 |
| | 賠償委員會或委員會(用於薪酬討論和分析或高管薪酬 薪酬部分)。貴公司董事會的薪酬委員會。 |
| | 公司。達頓餐飲公司 |
| | 《交易所法案》。經修訂的1934年《證券交易法》。 |
| | 行政人員。在我們最新的Form 10-K和其他證券備案文件中，公司的最高級管理人員被指定為我們的高管。 |
| | 近地天體。被任命為首席執行官。根據美國證券交易委員會規則的要求，在彙總薪酬表中點名的我們的官員 。 |
| | 紐交所。紐約證券交易所。 |
| | PCAOB。上市公司會計監督委員會。 |
| | PSU。根據我們的2002計劃或2015計劃授予的績效股票單位。 |
| | 1~2成熟。稀有酒店國際公司。 |
| | S&P 500。500家大公司普通股價格的價值加權指數，其股票在紐約證券交易所或納斯達克交易。 |
| | 非典。股票增值權。 |
| | 美國證券交易委員會。美國證券交易委員會。 |
2022年委託書A-1
1000 Darden Center Drive
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32837
網上投票
在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞信息。投票時間為晚上11：59。美國東部夏令時2022年9月20日，直接持有並於晚上11：59之前持有的股票 美國東部夏令時2022年9月18日，以計劃形式持有的股票。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示 表格。
在會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DRI2022
你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。使用箭頭標記的框中打印的信息可用，並 按照説明操作。
電話投票- 1-800-690-6903
使用任何 按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。美國東部夏令時2022年9月20日晚上11：59之前直接持有的股票美國東部夏令時2022年9月18日，以計劃形式持有的股票。當您 打電話時，請隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。
郵寄投票
在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給Darden Restaurants，Inc.，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
要進行投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：
D89926-P79307 KEEP THIS PORTION FOR YOUR RECORDS
| | ||||
分離並僅退回此部分
| 這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
| ||
| 達頓餐飲公司 | 為 全 |
扣留 全 |
對所有人來説 除 | |||||||||
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董事會建議您投票支持提案1的所有內容。 | ||||||||||||
| 1. | 從董事提名的董事中選出10名董事，任職至下一屆年度股東大會，直至選出他們的繼任者並獲得資格為止。董事的十大提名名單如下： | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 提名者： | ||||||||||||
| 01) 瑪格麗特·肖恩·阿特金斯 |
06)小尤金·I·李( Eugene I.Lee，Jr. |
|||||||||||
| 02) 裏卡多·卡德納斯 |
07) 娜娜·門薩 |
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| 03) 朱莉安娜·L·楚格 |
08) 威廉·S·西蒙 |
|||||||||||
| 04) 詹姆斯·P·福格蒂 |
09) 查爾斯·M·桑斯特比 |
|||||||||||
| 05) 辛西婭·T·賈米森 |
10) 蒂莫西·J·威爾莫特 |
|||||||||||
| 董事會建議您投票支持提案2和提案3。 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||
| 2. | 獲得對公司高管薪酬的諮詢批准。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 3. | 批准委任畢馬威會計師事務所為我們截至2023年5月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 保留投票給任何個人的權力 被提名者，為所有考試打分，並寫下 下一行中被提名者的編號 。 |
||||||||||
| 注：處理在會議及任何休會前適當處理的其他事務(如有的話)。 | ||||||||||||||
| 此委託書是代表達頓餐飲公司董事會徵集的。如果此簽名卡不包含 具體投票指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票。 |
||||||||||||||
| 請如上所示簽上您的名字。在簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請添加您的頭銜。在作為聯名承租人簽字時，聯名承租人各方必須簽字。如果簽字人是公司，請由正式授權的人員以公司全名簽名。 |
| 簽名[請在方框內簽名] | 日期 |
| 簽名(共同所有人) | 日期 |
關於提供2022年9月21日股東大會代理材料的重要通知 ：
隨附的委託書和我們的2022年年度報告Form 10-K可在Www.darden.com。此外，您還可以通過以下地址訪問這些材料Www.proxyvote.com。
D89927-P79307
達頓餐飲公司
股東周年大會
2022年9月21日上午10：00(美國東部夏令時)
本委託書是由董事會徵集的
本委託書由董事會徵集，在2022年9月21日的年度會議上使用。
簽署人特此委任Matthew R.BRoad、Anthony G.Morrow和Jessica P.Lange，以及他們各自作為代理人，按照本文件所述指示，按照本文件所述指示，並具有如同簽署人親自出席並投票表決該等股份的全部權力，投票表決簽署人有權通過互聯網在達頓餐飲公司2022年股東周年大會及其任何續會上投票的所有普通股。受委代表有權酌情就會議可能適當處理的其他事務進行表決。
如果沒有指定選擇，將對提案1、提案2和提案3進行投票表決。
請用隨附的回信信封在這張委託書上註明簽名、註明日期並及時寄回。
繼續，並在背面簽字
在會議期間
