本初步招股説明書補充資料涉及根據1933年《證券法》生效的註冊聲明，並有待完成。本初步招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成出售要約或徵求購買要約，在任何司法管轄區內，凡在根據該司法管轄區的證券法註冊或取得資格前招攬或出售該等證券屬違法行為的任何司法管轄區，均不得出售該等證券。

根據規則424(B)(3) 提交的​

 Registration No. 333-236450​

完成日期為2022年8月8日

招股説明書補充資料
(截至2020年2月14日的招股説明書)

福特汽車公司

$      % Notes due August 15, 2062

於2062年8月15日到期的    %債券(以下簡稱“債券”)將按    %年利率計息。債券將於2022年8月15日開始計息，福特將從2022年11月15日開始，分別於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付每季度拖欠的債券的利息。債券將以25元及其整數倍數為最低面額發行。

這些票據可能不會在2027年8月15日之前由福特贖回。在該日及其後任何營業日，該批債券可按本金的100%贖回或部分贖回，另加應計及未付利息。債券持有人將不會在到期前的任何時間選擇償還債券，亦不會有權獲得任何償債基金。請參閲本招股説明書補充資料內的“附註説明”。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。我們預計該批債券將於原定發行日期後不到30天在紐約證券交易所開始交易。

投資票據涉及風險。見本招股説明書增刊S-1頁的“風險因素”和隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

反映出售予機構投資者的債券本金總額$      ，其承銷折扣為每份債券的    %，以及出售予一般投資者的債券本金總額$      ，其承銷折扣為每份債券的    %。

​

福特已授予承銷商向福特請求購買高達$      本金總額的額外票據以彌補超額配售的權利(如果有)。是否批准這一請求完全由福特自行決定。有關更多信息，請參見第S-8頁開始的“承保”。

債券的利息將於2022年8月15日起計提，如果債券在該日之後交付買方，則必須由買方支付利息。福特預計，債券將於2022年8月15日左右交付給投資者。

我們預期債券將於2022年8月15日左右通過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式交付給承銷商，其參與者包括EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)。

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券摩根士丹利 加拿大皇家銀行資本市場 富國銀行證券 J.P. Morgan

聯合領導經理

Citigroup

Prospectus Supplement dated            , 2022

 

目錄

招股説明書副刊

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書都包含您在做出投資決策時應考慮的參考信息。除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書或我們向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載或併入的內容外，吾等、承銷商並無授權任何人提供任何有關吾等的資料或陳述任何有關吾等的資料或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

在不允許發售的任何司法管轄區內均不提供票據。

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在除文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人士。在財政促進令中，(Iii)在英國以外，或(Iv)被邀請的人

 

S-i

 

與任何證券的發行或銷售有關的、或誘使其從事投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21條的定義)的，可以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

在此次發行中，承銷商不代表福特以外的任何人，也不會對福特以外的任何人負責，因為他們向客户提供了保護，也不會就此次發行提供建議。

任何受指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)約束的分銷商隨後發售、銷售或推薦債券，應負責就債券進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)，為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。福特和任何承銷商都不會就經銷商是否遵守授權指令做出任何陳述或保證。

任何受FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(“英國MiFIR產品治理規則”)約束的分銷商(就本段而言，稱為“分銷商”)隨後發售、銷售或推薦票據，均有責任就票據進行其自身的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。福特和任何承銷商都不會就經銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則做出任何陳述或保證。

 

S-ii

 

前瞻性陳述

本文中包含或引用的陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的預期、預測和假設，涉及許多風險、不確定因素和其他可能導致實際結果與陳述的大不相同的因素，包括但不限於福特截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)中“ - 風險因素”項和“ - 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述的內容。在福特截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(以下簡稱《2022年第一季度Form 10-Q報告》)和福特截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告(《2022年第二季度Form 10-Q報告》)的第1部分《 - 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中，將這兩份報告併入本文作為參考。

我們不能確定管理層在準備這些前瞻性陳述時做出的任何期望、預測或假設是否準確，或者任何預測是否會實現。可以預料的是，預計結果和實際結果之間可能會有差異。我們的前瞻性表述僅限於首次發佈之日起，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

S-iii

 

RISK FACTORS

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件，包括福特2021年年度報告Form 10-K、2022年第一季度Form 10-Q報告和2022年第二季度Form 10-Q報告中關於福特風險因素的討論。

我們不能向你保證債券的交易市場會發展或維持下去。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。雖然我們打算申請將債券在紐約證券交易所上市，但我們不能向您保證債券將獲得批准上市。截至本招股説明書附錄日期，該批債券尚未獲批准上市。如果一個交易市場真的發展起來了，就不能保證它會繼續下去，也不能保證它的流動性足以讓你在你願意的時候，或者以你認為可以接受的價格，轉售你的債券。

如果你試圖在債券到期前出售債券，其市值(如有的話)可能會低於債券的本金額。

如果您試圖在到期前出售您的票據，則該票據的市場可能非常有限，或者根本沒有市場。即使你能夠出售債券，也有很多因素可能會影響債券的市場價值。下面將提到這些因素中的一些因素，但不是全部。其中一些因素是相互關聯的。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響所抵消或放大。這些因素包括但不限於：

•

票據到期前的剩餘時間；

​

•

票據的未償還本金金額；

​

•

票據的贖回功能；

​

•

市場上普遍的利率，可能高於票據所承擔的利率；

​

•

利率的總體水平、方向和波動性以及信貸市場的其他情況；

​

•

分配給福特或票據的信用評級；以及

​

•

福特的信譽，這可能會受到我們的財務狀況或經營結果的影響。

​

當您決定出售您的筆記時，買家數量可能有限，或者根本沒有買家。這可能會影響你的筆記的價格，或者你出售筆記的能力。

當利率相對較低時，我們可能會選擇贖回債券。

我們可以選擇在2027年8月15日之後的任何時間贖回您的票據。請參閲本招股説明書補充資料內的“附註説明”。我們贖回債券時的現行利率可能會低於債券在原定發行日的利率。在這種情況下，你將不能將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與被贖回債券的利率一樣高。隨着贖回日期的臨近，我們的贖回權利也可能對您出售債券的能力產生不利影響。

給予債券的任何信貸評級未必能反映債券市值的所有風險。

分配給票據的任何信用評級都反映了評級機構對我們在到期付款時支付票據的能力的看法。分配給債券的信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的價值。不過，債券的信貸評級未必能反映債券市值因現行利率、信貸息差或其他因素的變動而出現的波動。

 

S-1

 

使用收益

福特預計，扣除承銷折扣和福特預計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為      美元。福特打算將出售債券的淨收益用於一般公司用途。

備註説明

本附註條款説明為招股説明書中有關債務證券一般條款及條文的説明增添資料。如果此摘要與招股説明書中的摘要有任何不同，您應依賴此摘要。這些債券是福特於2020年2月登記的債務證券的一部分，發行條款將在出售時確定。

福特將根據契約發行票據，日期為2002年1月30日，由福特和紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)補充發行，作為摩根大通銀行的繼任者。從第4頁開始的招股説明書中概述了該契約。該契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

票據最初的本金總額將限制為$      ，並將是福特的無擔保債務。該批債券將於二零六二年八月十五日期滿。債券將以25元及其整數倍數為最低面額發行。

債券可能在2027年8月15日之前無法贖回。在該日期及其後的任何營業日，債券可按福特公司的選擇，按契約規定的方式發出不少於10天但不超過60天的通知，全部或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回本金的100%，連同到贖回日應支付的利息。

在債券到期前的任何時間，債券持有人將不會選擇償還，也不會有權獲得任何償債基金。

福特可不時在未經票據持有人同意的情況下，以與票據相同的評級及相同的利率、到期日及其他條款發行額外票據。任何該等額外附註，連同該等附註，將構成本契約項下的單一系列附註。如債券發生違約事件，則不會發行額外的債券。

該批債券將於2022年8月15日起計息，年利率為    %。除若干例外情況外，債券的利息將於每年二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日(每個該等日期為“付息日”)，由二零二二年十一月十五日起，每季付給在付息日前第十五天收市時以其名義登記的人士。該批債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。票據的每筆利息支付將包括自發行日期或最後一個利息支付日期(視屬何情況而定)至(但不包括)下一個利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)的應計利息。如果在非營業日支付利息或本金，我們將在下一個營業日付款，並且不會因延遲付款而產生利息。我們所説的“營業日”指的是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

圖書錄入、交付和表格

票據將以一張或多張全面登記的全球票據(“全球票據”)的形式發行，該等票據將存放於紐約存託信託公司(“存託”)或其代表，並以存託代理人CEDE&Co.的名義登記。最終形式的票據將不會發行，除非託管機構通知福特，它不願或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且福特未能在90天內或除非另有決定，由福特選擇指定繼任託管機構。全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人行事的金融機構的賬簿記賬賬户來代表

 

S-2

 

作為儲存庫的直接和間接參與者。全球債券的所有權益將受制於託管機構的運作和程序。

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。託管人之間的二級市場交易將按照託管人規則以普通方式進行，並將使用託管人的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

 

S-3

 

美國税收

以下是對美國聯邦所得税的實質性討論，對於非美國人，美國聯邦遺產税對票據的購置、所有權和處置的影響。只適用於閣下為閣下於最初發行時以本招股章程補充頁封面所示發行價收購之票據之實益擁有人，且閣下持有該票據為經修訂之1986年國税法(下稱“守則”)第1221節所指之資本資產。本討論不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•

證券或貨幣交易商；

​

•

金融機構或人壽保險公司；

​

•

免税組織；

​

•

S公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

作為對衝、跨境、轉換或其他“合成證券”或綜合交易一部分持有票據的人；

​

•

適用替代性最低税率的納税人；

​

•

持有美元以外功能貨幣的美國持有者(定義見下文)；或

​

•

某些美國僑民。

​

討論的基礎是守則、根據守則頒佈的財政部條例(包括暫行條例)、裁決、公佈的美國國税局(“IRS”)的行政職位和司法裁決，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。

本討論的目的並不是針對您的個人投資情況或地位來討論可能適用於您的所有美國聯邦所得税後果，包括對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。債券的潛在購買者應就購買、擁有和處置債券的美國聯邦所得税後果以及任何州、地方或外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

U.S. Holders

本節介紹美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響。在本討論中，如果您是美國聯邦所得税持有人，則您是“美國持有人”：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

​

•

應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其收入來源；或

​

•

如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的財政部條例，有效的選舉有效，信託應被視為美國人。

​

如果美國合夥企業(為此包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體或安排)是票據的實益所有人，則合夥企業中合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的人如屬合夥企業及該合夥企業的合夥人，應諮詢其税務顧問的意見。

 

S-4

 

利息。一般來説，美國持有者將在支付或應計票據時，將票據上聲明的利息作為普通收入計入，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。

出售或其他處置票據。在票據出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認的收益或損失等於在出售或其他處置中實現的金額與持票人在票據中的納税基礎之間的差額，除非該數額可歸因於應計但未支付的規定利息(如上所述將被視為利息)。您在您的票據中的納税基礎通常是您的票據成本。

確認的損益將是資本收益或損失，如果您在票據中的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司持有者確認的長期資本利得的税率一般將低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

本節介紹美國聯邦所得税和遺產税對非美國人的重大影響。在本討論中，非美國人是票據的實益所有人，該票據既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排。根據以下關於後備扣留和FATCA的討論：

(I)非美國人實益擁有的票據的本金和利息的支付將不需要繳納30%的美國聯邦預扣税；但在利益的情況下，(X)(A)實益擁有人並不實際或建設性地擁有有權投票的所有類別福特股票總投票權的10%或更多，(B)實益擁有人不是通過股票所有權與福特直接或間接相關的受控外國公司，以及(C)票據的實益擁有人向在偽證處罰下因此類利益而被要求扣繳美國聯邦所得税的人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，除其他事項外，它不是美國人，並提供其名稱和地址，或(Ii)在其正常貿易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構(“金融機構”)，並代表非美國人持有票據，向以其他方式被要求扣繳美國聯邦所得税的人證明，在偽證罪的懲罰下, (I)上述第(I)款所述的證明已由實益所有人或由其與實益所有人之間的金融機構收到，並向付款人提供其副本；(Y)實益所有人有權享受所得税條約的好處，根據該條約，利息免徵美國聯邦預扣税，且票據的實益所有人或該所有人的代理人提供了一份正確填寫的申請豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E；或(Z)實益所有人在美國進行與利益有效相關的貿易或業務，而票據的實益所有人或該所有人的代理人提供一份填寫妥當的美國國税表W-8ECI；但在每一種情況下，有關的證明或國税表須按適用程序交付，並已正確地傳遞給以其他方式被要求扣繳美國聯邦所得税的人，且沒有人實際知道國税表上的證明或任何陳述是虛假的；

(2)非美國人在出售、交換或贖回紙幣時取得的任何收益，除非該收益實際上與實益所有人在美國的貿易或業務有關連，或(就個人而言)持有人在出售、交換或贖回紙幣的課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件，否則無須就該收益繳納美國聯邦所得税或預扣税；及

(Iii)去世時不是美國公民或居民的個人所擁有的紙幣，將不會因該個人的

 

S-5

 

如果個人沒有實際或建設性地擁有福特有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，並且票據上的收入不會與個人的美國貿易或業務有效地聯繫在一起，則死亡。

(Br)與非美國人的票據持有者在美國進行貿易或業務有關的票據的利息(或出售、交換或贖回票據的收益)(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持票人在美國的常設機構)，雖然免除美國預扣税(只要非美國人提供適當的證明)，但通常將按美國持有者賺取(或實現)該利息的相同方式繳納美國所得税。此外，如果該持有人是非美國公司，則可按其有效關聯的年度收入和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分行利得税，但須作出具體調整。

備份扣繳和信息報告

一般來説，信息申報要求將適用於票據本金和利息的某些付款，以及在美國境內向票據的非公司美國持有者出售票據的收益，如果持有者未能按要求的方式提供準確的納税人識別號(在IRS表格W-9上)，或未能報告要求在其美國聯邦所得税申報表上顯示的所有利息和股息，則“備用預扣”通常適用於此類付款。

如上所述，如果福特或其付款代理人在適當的IRS表格W-8上提供了正確填寫的外國身份證明，則IRS表格1099上的信息報告和備份預扣一般不適用於福特或付款代理人在票據上向非美國人支付的付款。

向經紀人或通過經紀人的外國辦事處進行的票據銷售收益的付款一般不受信息報告或備用扣繳的約束，但如果經紀人是美國人、出於美國税務目的受控制的外國公司、其總收入的50%或更多在指定的三年期間與美國貿易或企業有效相關的外國人、與美國有特定聯繫的外國合夥企業、或外國銀行或外國保險公司的美國分行，則信息報告可能適用於此類付款。將票據出售給或通過經紀人的美國辦事處支付的款項須進行信息報告和備用扣繳，除非持票人或實益所有人適當地證明該票據不是美國人，並且滿足某些其他條件，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣繳。

備份預扣不是一項單獨的税收，但只要向美國國税局提供了必要的信息，就可以作為持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免。

非美國人實益擁有的票據的利息將每年在美國國税局表格1042-S中報告，該表格必須向美國國税局備案並提供給該受益人。根據條約或其他協議，可以向受益所有人居住國的税務機關提供信息申報單的副本。

FATCA

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，可以對向某些外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。

具體地説，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​的票據利息，可以徵收30%的預扣税，無論該外國機構或實體是實益所有人還是中間人，除非(1)對於外國金融機構，該外國金融機構進行了某些努力

 

S-6

 

和報告義務，(2)就非金融外國實體而言，非金融外國實體要麼證明其沒有任何“主要美國所有者”​(如守則所定義)，要麼提供關於每個主要美國所有者的識別信息並滿足某些其他要求，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款所述的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“美國人”或“美國擁有的外國實體”​(在每種情況下，都是本準則中定義的)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

票據的潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規則的後果和適用情況。

 

S-7

 

承銷

根據日期為2022年8月8日的承銷協議和日期為2022年8月8日的相關定價協議，福特將票據出售給下列承銷商。美國銀行證券公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、富國證券公司和摩根大通證券公司是承銷商的代表。承銷商和各自同意分別向福特購買的票據金額如下：

根據包銷協議和相關定價協議的條款和條件，如果承銷商接受任何票據，則他們有義務接受並支付所有票據。

承銷商已告知福特，他們建議按本招股説明書附錄封面所載的首次公開發售價格直接向公眾發售部分債券，並可按首次公開發售價格向交易商發售部分債券，但減去向散户出售的債券本金總額不超過     美元及出售給機構投資者的債券本金總額不超過     美元的優惠。承銷商及交易商可給予不超過每售予一般投資者的債券本金總額不超過     元的優惠。債券公開發售後，承銷商可能會不時更改債券的發行價及其他發售條款。

福特已授權上述承銷商有權要求福特在本招股説明書增發之日起30天內，以首次公開發行價格減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣和佣金的價格，額外購買高達$      的本金總額的票據(“期權票據”)，以彌補超額配售。是否批准承銷商的要求完全由福特自行決定。只要福特批准行使這一選擇權，且承銷商行使該選擇權，每個承銷商將有堅定的承諾，在一定條件下，從福特購買與上表中與該承銷商名稱相對的本金金額與上表中所有承銷商購買的總本金金額大致相同的相應比例的期權票據。

一家或多家承銷商可能不是在美國註冊的經紀自營商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀自營商進行。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。承銷商已通知福特，他們打算在債券中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止這種做市行為。我們不能保證債券交易市場的流通性。

與此次發行相關的是，美國的承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，從而建立與債券相關的空頭頭寸。此外，承銷商亦可在公開市場競投及購買債券，以回補空頭或穩定債券價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持市場價格

 

S-8

 

高於獨立市場水平的票據。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

關於債券的發售，承銷商(或其代表)可超額配售任何債券或進行交易，以期在穩定期內將債券的市價維持在高於其他情況下的水平。然而，穩定行動不一定會發生。任何穩定行動可在充分公開披露債券要約條款的日期或之後開始，如開始則可在任何時間結束，但不得遲於福特收到發行收益的日期後30天或不遲於債券配發日期60天結束，兩者以較早者為準。任何穩定行動或超額配售必須由承銷商(或代表他們行事的人)根據適用的法律和規則進行，並將在承銷商(或代表他們行事的人)的辦公室、紐約證券交易所和場外交易市場進行。

預期債券將於二零二二年八月十五日或前後於債券定價日期後第五個營業日(該結算週期在此稱為“T+5”)交收。根據修訂後的1934年證券交易法，根據規則15C6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於債券最初將以T+5交收，有意在定價當日或其後兩個交易日進行交易的購買者，須在進行任何此類交易時指明另一個交收週期，以防止無法交收。購買該批債券的人士如欲在定價當日或其後的兩個交易日買賣該批債券，應向其顧問查詢。

美國以外地區不得公開發行股票

在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區內，尚未或將不會採取任何行動，以允許公開發行票據，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動，或擁有、分發或分發本招股説明書副刊或任何與福特有關的材料。因此，本次發售中包含的票據不得直接或間接發售、出售或交換，本招股説明書增刊或與本次發售相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何該等國家或司法管轄區內或從任何該等國家或司法管轄區分發或出版，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則或規定。

歐洲經濟區

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區(“EEA”)任何成員國的任何債券要約都將根據招股章程規例的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求的限制。因此，任何在該成員國作出或擬作出要約的人士，如屬本招股章程副刊擬進行發售的標的，則只可向招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，惟該等票據要約不得要求Ford或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條就有關要約補充招股章程。

福特和承銷商都沒有授權，也沒有授權向不是招股章程規定的合格投資者的任何法人實體發出任何票據要約。福特和承銷商都沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介對票據進行任何要約，但承銷商提出的要約除外，這些要約構成了本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。

“招股説明書條例”是指(歐盟)2017/1129號條例(經修訂或取代)。

債券不擬發售、出售或以其他方式出售予東亞地區任何散户投資者，亦不應發售、出售或以其他方式發售。出於這些目的，零售

 

S-9

 

投資者指屬於以下一項(或多項)的個人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

(Br)歐洲經濟區成員國的每名人士如收到有關本招股章程增刊擬向公眾提出的要約的任何通訊，或根據本招股章程增刊向公眾收購任何票據，或以其他方式獲得該等票據，將被視為已向每名承銷商及福特表示、保證、確認及同意該承銷商及代表其取得票據的任何人士：(1)《招股章程規例》第2(E)條所指的“合資格投資者”；及(2)非“散户投資者”​(定義見上文)。

英國

本招股説明書補編乃根據英國(“英國”)的債券要約將根據英國招股章程規例及2000年金融服務及市場法令(經修訂，下稱“金融市場管理局”)豁免刊登債券發售招股説明書的規定而編制。因此，任何人士如在英國作出或擬發出屬於本招股章程附錄所擬發售的債券的要約，只可向英國招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出，惟該等債券要約不得要求Ford或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，每種情況下均與該等要約有關。

福特和承銷商都沒有授權，也沒有授權向不是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體發出任何票據要約。除承銷商提出的要約外，福特和承銷商均沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介對票據進行任何要約，這些要約構成了本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。

《英國招股説明書條例》一詞係指《條例(EU)2017/1129》，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(簡稱《歐盟條例》)，《條例》構成了國內法的一部分。

債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的個人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户；或(Ii)2000年《金融服務和市場法》(經修訂，“FSMA”)的條款以及根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條所定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。

在英國的每個人，如果收到關於本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約的任何通信，或根據本招股説明書附錄向公眾提供的任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已陳述、保證、確認和同意，並與每一家承銷商和福特汽車公司一起，其及其代表獲得票據的任何人：(1)

 

S-10

 

英國招股章程第2(E)條所指的“合格投資者”；及(2)非“散户投資者”​(定義見上文)。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國境外，或(Iv)在其他情況下可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“有關人士”)，以進行與發行或銷售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(按2000年金融服務及市場法第21條的定義)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

各承銷商已保證並同意：

(a)

在FSMA第21(1)條不適用於福特的情況下，它只是傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因；以及

​

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的附註所做的任何事情的所有適用條款。

​

Hong Kong

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售債券外，不得在香港以任何文件發售或出售債券。香港證券及期貨條例》(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。

除向香港以外的人士或根據證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”出售債券外，並無或將不會發出任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)。

Japan

票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》或FIEL進行登記，而且票據不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民再發售或轉售，除非符合任何豁免登記要求，並以其他方式遵守，FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

Singapore

每一家承銷商均表示並同意招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或成為認購或購買邀請的標的，但根據新加坡證券及期貨法(第289章)第274條向機構投資者(如新加坡證券及期貨法案(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)除外，(Ii)有關人士(如第275(2)條所界定)

 

S-11

 

(br}根據《SFA》第275(1)條)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條))；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見《證券及期貨條例》第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該法團或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓予機構投資者或有關人士；如SFA第275(2)條所定義的，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；(3)因法律的實施而轉讓；(4)根據《證券及期貨條例》第276(7)條的規定；或(5)按照《2018年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類 - 僅為履行其根據《證券及期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的，發行人已決定，並在此通知所有有關人士(定義見《證券及期貨條例》第309A條)，債券為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

Switzerland

債券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與發行、發行人或票據有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補編將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，票據的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且票據的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不延伸至債券的收購人。

Taiwan

各承銷商已聲明並保證，債券的發售尚未、也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，且不得在臺灣境內以公開發售方式或在構成臺灣證券交易法意義上的發售的情況下，向臺灣金融監督管理委員會登記或批准。各承銷商已聲明並保證，臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式居間進行發售。

債券的所有二級交易將立即結算可用資金。

 

S-12

 

福特已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。福特估計，它將花費約25萬美元用於印刷、註冊費、評級機構和其他與發行票據相關的費用。承銷商已同意償還福特的某些費用。

在各自業務的正常過程中，某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事與福特及其某些關聯公司的商業銀行、一般融資和/或投資銀行交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及福特和福特信貸的證券和/或工具。與福特及其某些關聯公司有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對福特及其某些關聯公司的信貸敞口。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律意見

福特在此提供的票據的合法性將由福特管理律師兼助理部長科裏·M·麥吉利夫雷或其他令承銷商滿意的律師傳遞給福特。承銷商的代表是紐約的Searman&Sterling LLP。麥吉利夫雷是福特的全職員工，擁有並持有福特的普通股。Searman&Sterling LLP過去曾為福特及其子公司提供法律服務，現在也可能繼續提供。

EXPERTS

本招股説明書附錄中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考了截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

 

S-13

福特汽車公司

高級債務證券、次級債務證券，
優先股、存托股份、普通股、認股權證，
購股合同、購股單位

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的以下類型的證券：

•

我們的債務證券，一個或多個系列，可以是優先債務證券或次級債務證券，每種情況下都包括票據、債券或其他無擔保的負債證據；

​

•

我們的優先股；

​

•

存托股份只佔我們優先股的一小部分；

​

•

我們普通股的股份；

​

•

購買債務證券、優先股、存托股份或普通股的權證；

​

•

購股合同；

​

•

個進貨單位；或

​

•

這些證券的任何組合。

​

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書或條款説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄或條款説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄或條款説明書中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被該説明書或條款説明書中的信息取代。

由於我們是著名的經驗豐富的發行商，如1933年《證券法》(下稱《證券法》)第405條所界定，我們可以通過在提出要約時向美國證券交易委員會提交招股説明書附錄或條款説明書來增加和發售額外的證券，包括那些將由證券持有人出售的證券。

證券投資涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄或條款説明書，以及在標題“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

我們的主要執行辦公室位於：

福特汽車公司
一條美國之路
密歇根州迪爾伯恩，48126
313-322-3000

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“F”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月14日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。沒有人被授權向您提供不同的信息。

這些證券不會在任何不允許發售的司法管轄區發售。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

 

i

 

RISK FACTORS

您在證券上的投資涉及一定的風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應該仔細考慮對證券的投資是否適合您。如果您不瞭解證券的一般條款或財務事項，則該證券不適合您進行投資。此外，可能對福特汽車公司的業務產生不利影響的某些因素在我們的定期報告中進行了討論，這些報告在下面的“您可以找到更多信息的地方”中提到。例如，我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告包含對可能與證券投資相關的重大風險的討論。閣下不應購買本招股説明書所述證券，除非閣下明白及知道閣下可承擔所涉及的所有投資風險。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，這些文檔將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代之前提交的信息。在本次發行完成之前，我們將以下列出的文件以及根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報(我們的《2019 10-K報告》)。

​

•

當前8-K或8-K/A報表在以下日期提交：

​

January 6, 2020

February 7, 2020

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

福特汽車公司
一條美國之路
密西西比州迪爾伯恩，48126
署名：股東關係部
800-555-5259 or 313-845-8540

福特汽車公司

我們於1919年在特拉華州註冊成立。我們收購了密歇根州一家公司的業務，該公司也被稱為福特汽車公司，該公司於1903年成立，生產和銷售亨利·福特設計和設計的汽車。我們是一家總部設在密歇根州迪爾伯恩的全球性公司。我們的核心業務包括設計、製造、營銷和服務全系列福特轎車、卡車、運動型多功能車、電動汽車以及林肯豪華車。我們正在電氣化、移動解決方案(包括自動駕駛服務)和聯網車輛服務方面尋求領先地位。我們和我們的子公司還從事其他業務，包括融資工具。我們的總部位於密歇根州迪爾伯恩美國路一號，郵編：48126，電話號碼是(313)3223000。

我們有三個運營部門，代表了我們合併財務報表中報告的主要業務：汽車、移動和福特信貸。

汽車領域。我們的汽車部門主要包括在全球銷售福特和林肯汽車、零部件和配件，以及開發、製造、分銷和維修車輛、零部件和配件的相關成本。這一部分包括與我們的電氣化汽車計劃相關的收入和成本。此細分市場包括以下內容

 

2

 

地區業務部門：北美、南美、歐洲、中國(包括臺灣)、亞太運營、中東和非洲。

移動細分市場。我們的移動部門主要包括與我們的自動駕駛汽車相關的開發成本，以及我們通過福特智能移動有限責任公司(FSM)在移動方面的投資。自動駕駛汽車包括自動駕駛系統開發和車輛集成、自動駕駛汽車研究和先進工程、自動車輛運輸即服務網絡開發、用户體驗以及業務戰略和業務開發團隊。FSM自行設計和構建移動產品和訂閲服務，並與服務提供商和技術公司合作。

福特信用分部。福特信貸部門由合併後的福特汽車信貸公司有限責任公司業務組成，主要是與車輛相關的融資和租賃活動。

使用收益

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們或我們的關聯公司將把出售證券的淨收益用於一般公司用途。如果我們打算用所得資金償還未償債務，我們將提供正在償還的債務的細節。

 

3

 

債務證券説明

我們將根據我們與紐約梅隆銀行作為摩根大通銀行繼任受託人於2002年1月30日簽訂的契約發行一個或多個系列的債務證券。義齒可能會不時補充。

契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果發生以下所述的“違約事件”，受託人可以向我們強制執行您的權利。第二，受託人為我們履行某些行政職責。

義齒總結如下。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。我們將該契約作為註冊聲明的證物進行了歸檔，我們建議您閲讀該契約中對您重要的部分。您尤其需要閲讀契約，以全面瞭解您在以下關於留置權限制、銷售和回租限制以及合併和合並的契約下的權利和我們的義務。在整個摘要中，我們包括了對Indenture的括號引用，以便您可以輕鬆找到正在討論的條款。

每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書附錄中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券的條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充資料。

General

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的數額。因此，可以根據契約發行額外的債務證券。

將隨本招股説明書一起發佈的招股説明書附錄將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券：

•

債務證券系列的名稱或名稱；

​

•

債務證券系列本金總額；

​

•

該系列債務證券發行本金的百分比；

​

•

應付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有)；

​

•

產生利息的一個或多個日期，或確定該日期或這些日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

​

•

贖回、延期或提前還款的條款(如有)；

​

•

發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

​

•

任何償債基金的撥備；

​

•

任何其他限制性公約；

​

•

任何其他默認事件；

​

•

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

​

•

任何修改失效條款和公約失效條款的條款；

​

•

任何特殊税收影響，包括原始發行折扣撥備；

​

•

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；

​

 

4

 

•

債務證券是否從屬，以及從屬條款；以及

​

•

any other terms.

​

債務證券將是我們的無擔保債務。優先債務證券將與我們的其他無擔保和非從屬債務(僅限於母公司)並列。次級債務證券將是無擔保的，在償付權利上從屬於我們所有的無擔保和無次級債務的優先付款。參見“-從屬關係”。

除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由吾等以即時可用資金支付。

本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。

留置權限制

契約限制了我們將部分資產質押為其他債務的擔保的能力。除非我們在平等的基礎上擔保債務證券，否則該限制不允許我們擁有或擔保以下任何債務：(1)我們在美國的任何主要工廠，或(2)我們擁有或租賃這些工廠之一的任何子公司的股票或債務。這一限制不適用於我們的擔保債務總額加上我們在涉及主要美國工廠的銷售和回租交易中必須支付的租金的貼現值超過我們合併的有形汽車資產淨值的5%。此限制也不適用於以下任何項：

•

公司成為我們子公司時存在的該公司的留置權；

​

•

以我們或我們子公司為受益人的留置權；

​

•

給予政府的某些留置權；

​

•

在我們獲得財產時存在的財產留置權或我們為確保支付財產而給予的留置權；以及

​

•

上述任何內容的任何擴展或替換。(10.04節)

​

銷售和回租限制

Indenture禁止我們在超過三年的期限內出售和回租任何主要的美國工廠。此限制不適用於以下情況：

•

我們可以在不違反上文討論的留置權條款限制的情況下，創建與租賃項下支付的租金的貼現價值相等的擔保債務；

​

•

租賃是與我們的任何子公司或在我們的任何子公司之間；或

​

•

在出售美國工廠的120天內，我們償還融資債務的金額等於出售工廠的淨收益或工廠的公平市場價值，以較大者為準。(第10.05節)

​

兼併和合並

本公司禁止我們與任何公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給任何公司，如果我們這樣做後，倖存的公司會違反上文討論的留置權限制或出售和回租限制。如果倖存的公司在與公司的其他擔保債務平等的基礎上擔保債務證券，這不適用。(第8.01和8.03節)

 

5

 

違約事件及其通知

本契約將“違約事件”定義為下列事件之一：

•

到期30天不付息；

​

•

到期後五個工作日內未支付本金或保險費的；

​

•

到期後五日內未支付清償基金的；

​

•

通知後90天內未履行適用於債務證券的任何其他公約；

​

•

某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

•

招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。(第5.01節)

如果違約事件發生並持續，受託人或至少佔該系列本金總額25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金(或，如果它們是原始發行的貼現證券(如契約中的定義)，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以使聲明無效。(第5.02節)

《契約》規定，在一系列債務證券違約後90天內，受託人將就其已知的所有未治癒的違約向該系列債券的持有人發出通知。(“失責”一詞包括上述事件，而不考慮任何寬限期或通知要求。)受託人如認為任何失責行為(本金、利息或任何保費的欠付除外)符合持有人的利益，可不予發出通知。(第6.01節)

我們必須每年向受託人發送一份證書，説明本契約項下的任何現有違約情況。(第10.06節)

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於費用和責任。(第6.02節。)如果它們提供這種合理的賠償，任何系列債務證券本金總額的多數持有人可以指示受託人如何根據契約行事。(第5.12節。)

失敗和聖約失敗

除非招股説明書另有説明，否則我們將有兩種選擇在一系列債務證券到期日之前履行我們的義務。這些選項被稱為“失敗”和“契約失敗”。失效意味着我們將被視為已支付適用系列債務證券的全部金額，我們將被免除與該系列相關的所有義務(某些義務除外，如登記證券轉讓)。契約失效指的是，對於適用的一系列債務證券，我們將不必遵守上述關於留置權限制、出售和回租限制以及合併和合並的契約。此外，如果招股説明書補充説明與該系列債務證券有關的任何額外契諾受契約中的契諾失效條款所規限，那麼我們也不必遵守這些契諾。(第14.01、14.02和14.03節)

要對任何一系列債務證券選擇失敗或契約失敗，我們必須向受託人存放一筆金額和/或美國政府債務，該金額和/或美國政府債務將足以在計劃支付這些金額時支付債務證券的本金、利息和任何溢價或償債基金付款。此外，我們必須提供法律意見，聲明由於失敗或契約失敗，您將不需要為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並且您將以相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税，就像失敗或契約失敗沒有發生一樣。

 

6

 

對於失敗，該意見必須基於美國國税局的裁決或自債務證券發行之日起的法律變更。我們還必須滿足其他條件，比如沒有違約事件。如果一家國家公認的獨立公共會計師事務所認為，存入受託人的金額超過了在計劃支付這些金額時支付債務證券的本金、利息和任何溢價或償債基金所需的金額，則存入受託人的金額可以在晚些時候減少。(第14.04和14.05節)

如果受託人因任何法院或政府當局的命令而無法用以信託形式持有的存款支付債務證券，我們將恢復與債務證券有關的義務。(第14.06條。)我們選擇契約失效的一系列債務證券可能會因為違約事件(與被否決的契約無關)而被立即宣佈全額到期。如果發生這種情況，我們必須在那時全額償還債務證券，使用信託或其他資金持有的存款。(第14.03節)

義齒的修改

除某些例外情況外，經持有不少於該等債務證券本金總額三分之二的持有人同意，我們的權利和義務以及您在特定系列債務證券下的權利可被修改。未經您同意，本金或利息支付條款的任何修改，以及降低修改所需百分比的任何修改，都不會對您生效。(第9.02節)

下屬

特定系列次級債務證券的附屬於我們的高級債務(定義見下文)的程度將在該系列的招股説明書補編中闡明，契約可通過補充契約進行修改，以反映此類附屬條款。次級債務證券發行的特定從屬條款可取代下文概述的契約的一般規定。

契約規定，任何次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的高級債務。這意味着，如果我們受到任何破產、破產、接管、清算、重組或類似程序的影響，或者我們自願清算、解散或以其他方式結束我們的事務，那麼所有高級債務的持有人將有權在任何次級債務證券的持有人得到償付之前得到全額償付。此外，(A)如吾等拖欠任何高級債務，或如任何違約事件存在，而根據任何高級債務，與此有關的所有寬限期已屆滿，則只要任何該等違約持續，次級債務證券便不能償付；以及(B)如果任何一系列次級債務證券在其規定的到期日之前被宣佈到期並應支付，則除非高級債務的持有人得到全額償付，否則不能對次級債務證券進行償付，原因是發生違約事件(我們的破產、破產、接管、清算、重組或類似情況除外)。

[br]“高級負債”一詞是指(A)我們所有債務的本金、溢價和利息，無論是目前未償還的還是後來產生的，(I)我們借入的錢，(Ii)構成我們承擔或擔保的他人的義務，(Iii)關於銀行簽發或承兑的信用證和承兑匯票，或(Iv)構成購買貨幣負債，這意味着負債，即我們用來購買財產的收益，或我們作為此類財產的全部或部分付款發行的債務，(B)所有延期、續期、任何此類債務的延期和退款，以及對其的修訂、修改和補充，以及(C)我們所有其他一般無擔保債務和負債，包括貿易應付款。儘管有上述規定，高級債務並不包括我們的任何債務，而根據其條款，該債務在償付權上從屬於次級債務證券或與次級債務證券具有同等級別。

環球證券

除非招股説明書附錄中另有説明，系列債務證券將以一張或多張全球證書的形式發行，並將存放在存託信託公司，

 

7

 

紐約，紐約州(“DTC”)，將作為全球證書的託管機構。全球證書的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證書的轉讓將僅通過這些記錄進行。因此，如果您希望擁有由一個或多個全球證書代表的債務證券，您只能間接或通過在DTC(即DTC參與者)擁有DTC賬户的經紀商、銀行或其他金融機構的賬户或通過直接DTC賬户(如果您是DTC參與者)來實現這一點。

債務證券由一個或多個全球證書表示：

•

您將不能將債務證券登記在您的名下。

​

•

您將無法收到債務證券的實物證書。

​

•

我們在債務證券下的義務，以及受託人和我們的任何代理人的義務，將僅適用於DTC作為債務證券的註冊擁有人。例如，一旦我們向DTC付款，即使DTC或您的經紀人、銀行或其他金融機構未能將款項轉給您，我們也不再對您的付款承擔任何責任。

​

•

您在與付款、轉賬、交換和其他事項相關的債務證券下的權利將受適用法律和您與您的經紀人、銀行或其他金融機構之間的合同安排和/或您或您的經紀人、銀行或金融機構與DTC之間的合同安排的管轄。對於DTC或您的經紀人、銀行或金融機構的行為，我們和受託人均不承擔任何責任。

​

•

您可能無法將您在債務證券中的權益出售給一些保險公司和法律要求以實物憑證形式擁有其債務證券的其他人。

​

•

由於債務證券將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，因此當您買賣債務證券的權益時，必須以立即可用的資金支付。這可能會影響債務證券對其他人的吸引力。

​

全球證書一般只能作為一個整體轉讓，除非它被轉讓給保管人的某些被指定人，或者被全部或部分交換為實物形式的債務證券。(第2.05節。)如果全球債券以實物形式交換債務證券，其面值將為1,000美元及其整數倍，或招股説明書補編中所述的另一種面值。

 

8

 

股本説明

本部分包含對我們股本的説明。這一描述不僅包括我們的普通股，還包括我們的B類股和優先股，其中某些條款影響普通股，以及優先股購買權，每股普通股附帶一項優先股購買權。以下有關本公司股本條款的摘要並不完整，僅參考本公司重述的公司註冊證書及優先股權益計劃而有所保留。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本目前包括6,000,000,000股普通股，53,117,376股B類股和30,000,000股優先股。

截至2019年12月31日，我們已發行普通股3,894,076,999股，B類股70,852,076股。

普通股和B類股

股息權和清算權。普通股和B類股均有權在本公司董事會宣佈時平均分得股息(就任何已發行優先股宣佈的股息除外)，但以下“股票分紅”副標題下的分紅除外。

清算時，在優先於清算的任何其他類別或系列股票的權利的規限下，每股普通股將有權獲得第一個可供分配給普通股和B類股東的0.50美元，每股B類股票將有權獲得下一個可用1.00美元，每股普通股將有權獲得下一個可用0.50美元，每股普通股和B類股票將有權在此之後獲得同等金額。任何已發行的優先股在清算權方面將優先於普通股和B類股，在股息權方面可能優先於該股。

投票 - 常規。所有普通投票權都屬於普通股持有者和B類股票持有者，不分類別一起投票，但以下“按類別投票”副標題所述除外。股票的投票權如下所述確定。然而，我們可以在未來創建一系列優先股，其投票權等於或大於我們的普通股或B類股。

每個普通股持有者有權每股一次投票權，每個B類股票持有者有權每股有若干投票權，這些投票權是根據我們重述的公司註冊證書中包含的公式得出的。只要至少60,749,880股B類股票仍未發行，該公式將導致B類股票的持有者擁有40%的一般投票權，普通股的持有者以及任何具有投票權的優先股(如果發行)擁有60%的一般投票權。

如果B類股票的流通股數量低於60,749,880股，但仍保持至少33,749,932股，則該公式將導致B類股票持有人的一般投票權降至30%，普通股持有人的一般投票權將增加至70%，如果發行，任何具有投票權的優先股的投票權將增加至70%。

如果B類股票的流通股數量低於33,749,932股，則B類股票的每位持有者每股僅有一票投票權。

基於截至2019年12月31日的B類股票和已發行普通股的股份數量，B類股票的每位持有者將有權獲得每股36.640投票權。截至2019年12月31日，在已發行的B類股票中，70,778,212股以投票信託形式持有。信託要求受託人按照信託中多個股份持有人的指示對信託中的所有股份進行表決。

優先股在違約情況下最多選擇兩名董事的權利。對於我們可能發行的任何優先股，慣例是規定，如果我們在任何時候拖欠六個季度或更多季度的股息(無論是否連續)，優先股持有人將有權選舉兩名董事(他們將另外

 

9

 

一般由股東選舉產生的董事)。如果優先股在紐約證券交易所上市，並在我們的B系列優先股中規定，則需要提供這些投票權。

非累積投票權。我們的普通股和B類股，以及我們可能發行的任何具有投票權的優先股，沒有、也不會擁有累積投票權。這意味着，擁有超過50%的董事選舉票數的持有人，如果他們選擇這樣做，就可以選舉100%的董事。

按班級投票。如果我們想要採取以下任何行動，我們必須獲得B類股票的大多數流通股持有人的投票，作為一個類別投票：

•

增發B類股票(某些例外情況除外)；

​

•

減少B類股票持有者以外的B類股票流通股數量，將B類股票轉換為普通股或出售給公司；

​

•

更改我們重述的公司註冊證書的股本規定；

​

•

與其他公司合併或合併為其他公司；

​

•

處置我們的全部或幾乎所有財產和資產；

​

•

將任何資產轉讓給另一家公司，並與此相關地將該公司的股票或其他證券分發給我們的股東；或

​

•

自願清算或解散。

​

特拉華州法律的投票條款。除上述投票外，還必須滿足特拉華州法律的任何特殊要求。特拉華州公司法載有關於修改公司註冊證書、合併或合併、出售、租賃或交換所有或基本上所有資產以及自願解散所需票數的規定。

B類股票的所有權和轉換。一般而言，只有福特家族成員或他們在其中擁有特定權益的後裔、信託或公司才能擁有或登記為B類股票的記錄持有人，或可以為自己的利益享有B類股票的特殊權利和權力。B類股票的持有者可以將這些股票轉換為同等數量的普通股，以出售或處置這些股票。公司收購的B類股票或轉換為普通股的股票不能由公司重新發行。

優先認購權和其他認購權。如果我們將普通股出售給他人，普通股持有者無權購買額外的普通股。然而，如果我們出售B類股票或債券或可轉換為B類股票的股票(受上述對誰可以擁有B類股票的限制的限制)，則B類股票的持有者將有權在應課税額的基礎上以同樣有利的價格購買額外的B類股票或可轉換為B類股票的債務或股票。

此外，如果向普通股持有人提供普通股(或可轉換為此類股票的股票或債務)，則我們必須以每股相同的價格，按應計税額向B類股票持有人提供B類股票(或可轉換為此類股票的股票或債務)的股票。

股票分紅。如果我們宣佈並以我們的股票支付股息，我們必須以普通股支付給普通股持有人，以B類股票支付給B類股票持有人。

B類股票持有人的終極權利。如果且當B類股票的流通股數量低於33,749,932股時，B類股票將可以自由轉讓，並將成為實質上等同於普通股的股票。屆時，B類股票的持有者每持有一股股票將有一票，不會有特殊類別的投票權，如果普通股持有人被提供普通股，將獲得普通股，如果宣佈股票股息，將獲得普通股，以及

 

10

 

將有權將此類股份轉換為同等數量的普通股，而不考慮轉換的目的。

其他；稀釋。如果我們增加B類股票的流通股數量(例如，通過進行股票拆分或股票分紅)，或者如果我們合併或合併所有B類股票的流通股，以減少流通股的數量，那麼觸發投票權變化的B類流通股的門檻數量(即60,749,880和33,749,932)將自動按比例調整。

優先股

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股，無需股東批准。在法律規定的限制下，本公司董事會有權為任何系列的優先股確定該系列的股份數量，以及該系列的名稱、相對權力、優惠和權利，以及該系列的資格、限制或限制。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的招股説明書附錄將描述：

•

該系列股票的名稱和數量；

​

•

對該系列股票支付股息的利率和時間、優惠和條件，以及此類股息是累積的還是非累積的、參與的還是非參與的；

​

•

與該系列股票的可兑換或可互換有關的任何規定；

​

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票的持有人的權利和優惠(如果有)；

​

•

該系列股票的持有者的投票權(如有)；

​

•

與贖回該系列股票有關的任何規定；

​

•

在該系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；

​

•

對我們發行此類系列或其他證券的額外股份的能力的任何條件或限制；

​

•

該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利，以及其資格、限制或限制。

​

我們可能發行的所有優先股股票將是相同和同等級別的，除非我們的董事會可能確定其特定條款，並且每個系列優先股的所有股票將是相同和同等級別的，除了累計股息(如果有)的開始日期。

如下所述，我們已批准了與我們的配股計劃相關的一系列優先股。見“優先股購買權”。

優先股購買權

本公司於2009年9月11日訂立《税務優惠保留計劃》，該計劃於2018年9月13日修訂(經修訂後為《計劃》)，由北卡羅來納州ComputerShare Trust Company擔任配股代理，董事會宣佈根據計劃條款，每股已發行普通股及每股B類股派發一項優先股購買權(“權利”)股息。我們發行的每一股普通股都將附帶一項權利。每項權利使登記持有人有權向我們購買A系列初級參與優先股的千分之一股，每股面值1.00美元，購買價為每股千分之一股優先股35.00美元，可進行調整。權利的描述和條款載於《計劃》。

 

11

 

直至(I)在公開宣佈某人或集團已收購4.99%或以上已發行普通股的實益所有權而成為“收購人”(或董事會知悉計劃所界定的收購人)後第十個營業日收盤，或(Ii)開始或宣佈有意作出以下決定後第十個營業日(或在某些情況下，董事會可能指定的較後日期)收盤，兩者以較早者為準。收購要約或交換要約的完成將導致個人或集團(除某些例外情況外)實益擁有4.99%或以上的普通股已發行股份(以較早的日期為“分派日”)，則將就截至記錄日期的已發行普通股和B類股票(或與其有關的任何記賬股份)證明權利，通過這種普通股或B類股票證書(或賬簿登記形式的登記)連同描述該計劃的權利摘要(“權利摘要”)，並在記錄日期郵寄給記錄在冊的股東，權利將僅可在普通股或B類股票轉讓時轉讓。在2009年9月11日實益擁有4.99%或以上普通股流通股的任何個人或集團不被視為收購人，除非該個人或集團實益擁有相當於當時已發行普通股0.5%(0.5%)或以上的額外普通股的實益所有權。根據該計劃，董事會可行使其唯一酌情權, 如果董事會確定任何個人或集團對普通股的所有權不會危及或危及我們的可用性，或以任何方式限制我們對淨營業虧損、税收抵免和其他税收資產的使用，則豁免該個人或集團被視為本計劃的收購人(“税務屬性”)。

該計劃規定，在分配日期(或權利的更早到期或贖回)之前，權利將與普通股和B類股一起轉讓，並將與普通股和B類股一起轉讓。在分派日期(或權利的較早到期或贖回日期)之前，在轉讓記錄日期之後發行的新普通股和B類股票或新發行的普通股和B類股票將包含納入計劃的註釋(關於證書代表的股份)，或有關通知將根據適用法律提供(關於無證書股份)。直至分派日期(或較早的權利屆滿日期)，交出代表於記錄日期已發行的普通股及B類股票的任何股票以供轉讓，即使沒有該等記號或權利摘要副本，或以賬面記賬方式轉讓任何無證書的普通股及B類股票，亦將構成與該等股份相關的權利的轉讓。於分派日期後，證明權利的獨立證書(“權利證書”)將於分派日期營業時間結束時儘快郵寄給普通股及B類股的記錄持有人，而該等單獨的權利證書將單獨證明權利。

這些權利在分發日期之前不能行使。權利將於2021年9月30日(除非該日期由董事會提前或延長)、根據計劃贖回或交換權利的時間、廢除經修訂的1986年國內税法第382條或任何後續法規(如果董事會確定不再需要該計劃來保留我們的税務屬性)或我們的納税年度開始(董事會決定不能結轉任何税務屬性)中最早的一天到期。

在行使權利時應付的收購價以及優先股或其他可發行證券或財產的股份數目可不時調整，以防止(I)在優先股派發股息或對優先股進行細分、合併或重新分類的情況下，(Ii)向優先股持有人授予某些權利或認股權證，以按價格認購或購買優先股，或可按轉換價格轉換為優先股的證券，低於優先股當時的市價或(Iii)向優先股持有人派發負債或資產(不包括定期現金股息或優先股應付股息)或認購權或認股權證的證據。

如果普通股和B類股的股票股息在分派日期之前發生，普通股或B類股或普通股的拆分、合併或組合，流通股的數量可能會進行調整。

 

12

 

在行使權利時可購買的優先股股份將不可贖回。每股優先股在宣佈時將有權獲得(A)每股10.00美元和(B)相當於每股普通股宣佈股息1,000倍的最低優先季度股息，以較大者為準。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，優先股持有人將有權獲得(A)每股1.00美元(外加任何應計但未支付的股息)和(B)相當於普通股每股支付1000倍的金額的最低優先付款。優先股每股將有1,000票，與普通股和B類股一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或其他交易，轉換或交換普通股的流通股，每股優先股將有權獲得每股普通股金額的1000倍。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。

由於優先股的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

如果任何人士或集團成為收購人，則收購人實益擁有的權利以外的權利(該權利將隨即失效)的每一持有人此後將有權在行使權利(包括支付收購價)後獲得該數量的普通股，其市值為收購價的兩倍。

在任何人士或團體成為收購人後但在該收購人收購當時已發行的普通股和B類股的50%或以上投票權之前的任何時間，董事會可按一股普通股或B類股的交換比例，全部或部分以普通股或優先股(或一系列具有同等權利、優先和特權的優先股)交換權利(該收購人所擁有的權利將失效)，或相當於其價值的優先股(或其他股票)的零碎部分，每項權利(受股票拆分、股票股息和類似交易的調整)。

除某些例外情況外，在累計調整要求採購價格至少調整1%之前，不需要對採購價格進行調整。不會發行優先股、普通股或B類股的零碎股份(優先股的零碎部分除外，優先股是優先股千分之一的整數倍，在我們的選擇下，存託憑證可以證明這一點)，取而代之的是將根據優先股、普通股或B類股的當前市場價格進行現金調整。

在收購人士成為收購人之前的任何時間，董事會可按每項權利0.001美元的價格(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利，按吾等的選擇權以現金、普通股股份或董事會決定的其他代價形式支付。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

只要權利可以贖回，我們可以任何方式修改本計劃，但贖回價格除外。在權利不再可贖回後，除贖回價格外，吾等可以任何不會對權利持有人(收購人除外)的利益造成不利影響的方式修訂計劃。

在行使或交換一項權利之前，該權利的持有人將不享有作為我們股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

 

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存托股份説明

我們可能會選擇提供少量優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將向公眾發行存托股份收據，每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分(將在適用的招股説明書附錄中列出)。

存托股份相關的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入。該託管機構的主要辦事處將設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個持有人將有權按照該存托股份所佔優先股的適用比例，享有該存托股份所涉優先股的所有權利和優惠。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。根據發行條款，存託憑證將分配給那些購買存托股份相關優先股的零碎股份的人。以下對存託協議、存托股份和存託憑證的實質性條款的説明僅為摘要，應參考與特定存托股份發行相關的存託協議和存託憑證的格式。

在編制最終刻印存託憑證之前，根據我們的書面命令，託管人可以發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。這些臨時存託憑證使其持有人有權享有最終存託憑證的所有權利。臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配。保管人將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與標的股票有關的所有現金股利或其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得分配的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，保管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨額分配給適用的持有人。

撤回標的優先股。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則持有人可以在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並在支付任何應付存託人的未付款項後，有權獲得標的優先股的全部股份以及相關存托股份所代表的所有金錢和其他財產。我們不會發行任何部分優先股。如果持有者交付存託憑證，證明存托股份的數量超過優先股的全部股份，則該存託憑證將向該持有人簽發新的存託憑證，證明存托股份的超額數目。

存托股份贖回。如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列標的股票而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列標的股票支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的標的股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的標的股票的存托股數。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，則由存託人以抽籤、按比例或其他公平的方法選擇贖回存托股份。

投票。在收到標的股票持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將把通知中包含的信息郵寄給 的記錄持有人

 

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優先股相關的存托股份。在記錄日期(將與標的股票的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示保存人行使與該持有人的存托股份所代表的標的股票金額有關的投票權。然後，託管人將根據這些指示，儘可能嘗試投票表決這些存托股份所涉及的優先股的數量，我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，使託管人能夠這樣做。如果沒有收到有關代表優先股的存托股份的具體指示，託管機構將不會對相關股份進行表決。

優先股的轉換或交換。如果存入的優先股可轉換為其他證券或可交換為其他證券，則適用以下規定。因此，存托股份將不能轉換為此類其他證券或進行交換。相反，存托股份的任何持有人均可將相關的存託憑證連同與轉換或交換有關的持有者應付的任何款項交回保管人，並附上書面指示，促使將存托股份所代表的優先股轉換或交換為這類其他證券。如果只有部分存托股份被轉換或交換，將為任何不被轉換或交換的存托股份簽發一張或多張新的存託憑證。

《存款協議》的修訂和終止。證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。吾等可在不少於60天通知的情況下終止存託協議，屆時存託人應向每名存托股份持有人交付或提供存托股份持有人所持有的存託憑證所代表的全部或零碎優先股股份的數目。在下列情況下，存託協議將自動終止：(A)所有已發行的存托股份已被贖回或轉換為或交換任何其他證券，標的優先股可轉換為或可換成或可交換；或(B)與我們的清算、解散或清盤相關的標的股票已最終分配，且標的股票已分配給存託憑證持有人。

託管費用。我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們還將向保管人支付與其在保證金協議下的職責相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括在存託憑證交出時允許提取標的股票的任何費用，這是存款協議中明確規定的，由其承擔。

報告。託管人將向存託憑證持有人轉交我們交付給託管人的所有報告和通信，並要求我們向標的股票持有人提供這些報告和通信。

責任限制。如果我們任何一方在履行存款協議項下各自的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人都不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們在存款協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或相關股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交標的股票以供存放的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

如果託管人收到任何存托股份持有人與我們之間相互衝突的債權、請求或指示，託管人將根據我們的債權、請求或指示採取行動。

 

15

 

保管人的辭職和撤職。保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

 

16

 

認股權證説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

General

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、存托股份、普通股或其任何組合。該等認股權證可獨立發行，或與任何該等證券一併發行，並可與該等證券附連或分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等權證的發行價；

​

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

行使該等認股權證可購買的證券的名稱及條款，以及行使該等認股權證可發行的證券數目；

​

•

在行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；

​

•

此類認股權證是以登記形式發行還是以無記名形式發行；

​

•

如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

​

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

對保證協議的修改和補充

吾等及認股權證代理人可不徵得認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

 

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備貨合同説明
和進貨單位

以下是我們可能不定期發佈的股票購買合同和股票購買單位的一般條款説明。我們提供的任何股票購買合同和/或股票購買單位的具體條款將在與該等股票購買合同和/或股票購買單位有關的招股説明書附錄中説明。

我們可以簽發股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來日期向持有者出售指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。普通股、優先股或存托股份的每股對價可以在股票購買合同發出時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。任何股票購買合同可以包括反稀釋條款，以在發生某些事件時調整根據該股票購買合同可發行的股票數量。

股票購買合同可以單獨發行或作為單位(“股票購買單位”)的一部分，包括股票購買合同和債務證券、信託優先證券或第三方的債務義務，包括美國國債，在每種情況下都確保持有者根據股票購買合同購買普通股、優先股或存托股份的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或預付資金的。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。

 

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配送計劃

我們可以將證券出售給或通過代理或承銷商出售，或直接出售給一個或多個購買者。證券亦可在吾等或吾等聯屬公司與該等經紀-交易商或其聯營公司之間的權益衍生工具合約終止或到期時，由經紀-交易商出售或透過經紀-交易商出售。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

By Agents

我們可能會使用代理商來銷售證券。代理商將同意盡其合理的最大努力在其指定的期限內招攬採購。

承銷商

我們可能會將證券出售給承銷商。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。每家承銷商將有義務購買根據承銷協議分配給它的所有證券。承銷商可以改變任何首次公開募股價格以及他們給予交易商的任何折扣或優惠。

Direct Sales

我們可能會直接向您銷售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

作為直接發行證券的方式之一，我們可以利用任何可用的電子拍賣系統的服務，在有資格參與已發行證券拍賣的潛在購買者之間對已發行證券進行電子“荷蘭式拍賣”，如果招股説明書補編中有這樣描述的話。

一般信息

將在招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並説明他們的薪酬。

我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據1933年《證券法》承擔的責任，或支付他們可能被要求支付的款項。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

 

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法律意見

執行律師兼助理祕書Corey M.MacGillivray Esq或我們的另一位律師將就證券的合法性向我們提供意見。麥吉利夫雷先生擁有我們的普通股，其他律師很可能也會擁有。

EXPERTS

本招股説明書參考截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

 

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