附件10.1

諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)由Aaron Schacht(“您”或“顧問”)與Elanco US Inc.及其關聯公司(“公司”)(統稱為“雙方”)簽訂。

獨奏會

鑑於，公司希望該顧問向公司及其關聯公司提供某些服務(定義如下)；以及

鑑於，諮詢人希望提供此類服務。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的承諾和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

1.生效日期。您在本合同項下的約定自4月起生效[____]，2022年(“生效日期”)。

2.CONSULTANT的服務。在公司發出合理通知和您的合理可用性的情況下，您同意履行本協議附件1所述的服務(“服務”)，該等服務可能由雙方不時以書面形式進行修訂，但任何修訂必須由您和公司的一名正式授權代表簽署。本協議是作為顧問與公司之間的離職協議項下的再就業限制的例外情況而訂立的，不得以其他方式修訂離職協議的再就業限制。

3.與法律和Elanco政策相適應。在履行本協議項下的服務和義務時，您應遵守：

(A)政府當局的任何法規、法律、條約、規則、法典、條例、許可、解釋、證書或命令，或任何法院、仲裁員或其他政府實體的任何判決、決定、法令、強制令、令狀、命令傳票或類似訴訟(每一項均為“適用法律”，統稱為“適用法律”)。“政府當局”是指任何國家、地方或外國政府實體、當局、機構、機構、法院、法庭、監管委員會或其他機構，無論是立法、司法、行政或行政機構(或其組合)，是指根據政府規則或通過與爭議有利害關係的當事各方達成協議而提交爭議的任何仲裁員。

(B)所有適用的Elanco政策和適用於所提供服務性質的專業或良好實踐標準或守則，包括但不限於Elanco不時修訂並在https://www.elanco.com/suppliers上發佈或以其他方式提供給顧問的Elanco供應商隱私和安全標準的適用條款。如果適用，顧問應在簽署本協議後立即完成並提供作為供應商隱私和安全標準的一部分而要求顧問提供的所有信息，包括完成供應商隱私和安全標準的附件A。儘管有上述規定，諮詢公司同意刪除任何

由Elanco供應商隱私標準定義的個人信息，包括或嵌入在發送給Elanco的任何可交付成果或工作產品中。

4.FEES。作為您履行服務的交換條件，公司將向您提供本協議附件1所述數額的諮詢費(以下簡稱諮詢費)。您將負責向公司提供每月提供服務的發票。本公司將在收到發票後六十(60)天內支付發票。如果您遵守Elanco的供應商差旅政策，公司將報銷您因履行服務而產生的任何合理差旅或其他商務費用。雙方承認，在旅行中花費的時間得不到補償。如果您在到期後八十(80)天內仍未收到付款，您可以暫停所有服務的履行，直到全額付款。

5.TERM和協議的終止。

(A)本協議的期限自生效之日起生效，並將持續附件1中規定的期限，除非根據本第4條提前終止。本協議期限的任何延期均須經您與公司正式授權的高級管理人員達成雙方書面協議。

(B)公司可根據本協議第10(F)條向您提供七(7)天的書面通知後，以任何理由終止本協議。在根據本協議第10(F)條向公司發出書面通知後，您可以出於任何原因立即終止本協議。如果另一方嚴重違反本協議，您或公司可終止本協議，並在書面通知本協議另一方後立即生效。

(C)在根據第4條終止的情況下，公司應按比例向您支付截至終止之日(包括終止之日)為止所完成的任何服務的當時到期和應付的任何諮詢費。根據本協議，您將無權從公司獲得任何其他付款。

(D)在本協議到期或因任何原因終止時，或在本協議到期或終止後的任何其他時間，您應在到期或終止後五(5)個日曆日內：(I)向公司交付與服務有關的所有交付成果(無論完整或不完整)以及公司為您提供的所有硬件、軟件、工具、設備或其他材料；以及(Ii)向公司交付包含、反映、併入或基於保密信息(定義如下)的所有有形文件和材料(以及任何副本)。

(E)本協議的第8、9、10和11節在本協議終止後繼續有效。

6.當事人之間的關係。

(A)您承認並同意您將以獨立承包人的身份簽訂本協議，並將繼續作為獨立承包人。在任何情況下，您都不能將公司視為您的僱主、合作伙伴、代理人或委託人。您同意，作為獨立承包商，您無權約束公司，未經公司事先書面同意，您不得代表公司達成任何協議或提出任何陳述。根據本協議，您無權獲得給予公司員工的任何福利，包括工人補償、殘疾保險、退休計劃、假期或病假工資；為免生疑問，這不影響您獲得的任何福利

在生效日期之前，您可能已經有權、可能根據已有的安排有權享受任何福利，包括您根據1985年《綜合總括預算調節法》有權享受的任何福利。

(B)您承認並同意您有義務向適用的税務機關報告您根據本協議收到的所有費用或其他付款。您承認並同意您有義務為這些收入支付所有自僱和其他税收。本公司將不承擔任何扣繳或支付任何與您在本協議下支付的金額相關的税款的責任。您應負責並賠償公司的所有此類税款或貢獻，包括罰款和利息。

7.做好工作。您通常可以自由地在您選擇的地點執行服務。您進一步確認並同意，除公司提供的辦公設備外，您應提供完成服務所需的所有工具和材料。您承認公司不應控制您執行服務的方式或方法，但您同意以商業上合理的方式提供此類服務。

8.諮詢信息。您承認並同意，公司的業務和持續成功有賴於使用和保護保密和專有的業務信息，包括但不限於源代碼、所有業務計劃和營銷戰略；招聘流程；面試準備流程；有關現有和潛在員工的信息；有關現有和潛在市場和客户的信息；財務信息；有關新產品和服務開發的信息；以及與設計、規格、彙編、發明、改進、方法、流程、程序和技術有關的技術和非技術數據(所有此類信息均為“機密信息”)。信息作為保密信息的狀態不受與您通信或您獲取信息的方式的影響。就本協議而言，保密信息不包括以下公司的任何信息：(1)在您沒有任何不當披露的情況下變得可公開獲得或由您獨立開發；或(2)法院、法庭或其他政府實體要求您披露，在這種情況下，您同意向公司提供合理的事先通知，併合作公司就披露提出異議，費用由公司承擔。在執行服務的過程中，您可能會獲得訪問公司機密信息的權限。因此，您同意在本協議有效期內和終止後，您不會以任何理由使用、披露或泄露任何保密信息，除非事先獲得公司的書面授權。您在本協議下的義務是對您根據州或聯邦法律可能承擔的任何義務的補充。儘管本協議中有任何其他相反的規定, 您有權(A)向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為，或(B)在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，只要該文件是密封的，不會公開披露。本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

9.創新精神和工作成果。您承認並同意，您在任何媒體上執行服務及其所有副本(包括正在進行的作品)所產生的任何材料及其所有副本的所有權利、所有權和利益，包括知識產權，均應並特此轉讓給公司，作為公司的唯一和專有財產。任何構成“出租作品”(美國版權法所指的作品)的作品都將被視為“出租作品”。應本公司的要求，您同意由本公司承擔費用，協助本公司獲得該等發明的專利或版權，包括披露所有相關信息和數據、執行所有

申請、説明書、誓詞和轉讓，以及本公司認為必要的所有其他文書和文件，以申請、轉讓或傳達給本公司、其繼承人、受讓人或被提名人對該等發明的獨有和專有權利、所有權和權益，而無需進一步考慮。

10.其他商業活動。在向公司提供服務的同時，您可以從事或受僱於任何其他商業、貿易、專業或其他活動，前提是您在提供此類服務時遵守本協議第7和第8節的條款。

11.《條例》中的條款。

(A)可轉讓性。除本協議另有規定外，您不得出售、轉讓或委派本協議項下的任何權利或義務。本公司可隨時自由轉讓本協議。在上述轉讓限制的情況下，本協議將有利於本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人，對其具有約束力，並可對其強制執行。

(B)整份協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議。

(C)修訂；豁免。本協議不得更改、更改、修改、更改或以任何方式修改，除非由您和公司正式授權的代表簽署的書面文書。

(D)可分割性。如果本協議的任何規定或其對任何人、地點或情況的適用被仲裁員或有管轄權的法院裁定為無效、不可執行或無效，則本協議的其餘部分以及適用於其他人、地點和情況的規定應保持完全有效，並應最大限度地執行符合適用法律的規定。

(E)適用法律；管轄權；地點。本協議將被視為已簽訂，並將根據印第安納州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。任何一方為強制執行本協議而採取的任何行動或程序，只能在印第安納州印第安納波利斯縣的任何州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從這些法院的專屬管轄權，並放棄對在該地點維持任何訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(F)通知。本協議項下的任何通知必須以書面形式發出，並在以郵寄、預付郵資、認證或掛號的方式寄往美國的郵件、郵資、證書或掛號信並寄往公司或以下相應地址後5個工作日內以專人送達或寄往您的地址後生效。如閣下的地址有任何更改，閣下有責任以書面通知本公司。更改地址的通知只有在按照本第10(F)條規定的情況下才有效。

公司通知地址：

Elanco美國公司

2500創新之路

格林菲爾德，46140

收信人：Marcela Kirberger，總法律顧問

您的通知地址：

亞倫·沙赫特

[地址]

[市、州郵政編碼]

12.認可。雙方承認：(I)他們各自都有機會就本協議與他們自己選擇的獨立律師進行磋商，並在他們認為必要的範圍內這樣做，以及(Ii)他們都閲讀和理解了本協議，充分意識到其法律效力，並根據自己的判斷自願和自由地簽訂了本協議，而不是基於本協議中所包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述。雙方代表可分別簽署本文件的相同副本；這些副本加在一起構成一項協議。

自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議。

Elanco美國公司

附件1

由顧問提供的服務

除非另有説明，本附件1中的所有大寫術語與本協議中的含義相同。在協議期限內，您應為公司提供以下服務：

1.服務描述：擔任公司獨立的科技諮詢委員會成員，併為Elanco可能要求您提供建議的各種特殊項目提供一般諮詢。本公司將啟動各自的服務或項目，並與您就預期的服務時間和具體服務範圍達成一致。

2.最長工時要求：不超過[ten (10)]未經您事先同意，每週工作數小時。

3.訂婚期限：12個月。

費用：每小時250美元(250美元)。