附件3.1
埃蘭科動物保健公司
(印第安納州一家公司)
經修訂和重述的公司章程
(經修訂並於2022年5月20日重述)
1.公司的名稱為
埃蘭科動物保健公司。
2.成立本公司的目的是從事根據不時修訂的《印第安納州商業公司法》(下稱《印第安納州商業公司法》)成立本公司的任何合法行為或活動。
3.公司繼續作為法團的期間是永久性的。
4.公司有權發行的股份總數為6,000,000,000股，包括5,000,000,000股普通股和1,000,000,000股優先股。本公司的股份並無任何面值或聲明價值，但僅就根據本公司的資本化徵收任何税項或費用的任何法規或法規而言，本公司的每股股份應被視為沒有每股面值。
5.以下條文適用於地鐵公司的股份：
(A)公司有權(以購買、贖回或其他方式)取得、持有、擁有、質押、出售、轉讓、轉讓、再發行、取消或以其他方式處置公司的股份，其方式及範圍現為印第安納州法律所允許(但該權力並不隱含任何股份的擁有人或持有人有義務將該等股份出售或以其他方式轉讓予公司)，包括直接或間接購買、贖回或以其他方式取得公司本身的股份的權力，而在沒有按比例對待任何類別或系列股份的擁有人或持有人的情況下，除非在生效後，公司將無法償付在通常業務過程中到期的債務，或公司的總資產將少於其總負債(並且不考慮公司在購買、贖回或以其他方式收購時解散，以滿足在股東解散時其優先權利優於被購買、贖回或以其他方式收購的公司股份持有人的優先權利所需的任何款額)，除非就一系列優先股另有明確規定)。公司購買、贖回或以其他方式收購的股份應構成授權但未發行的股份，除非在任何該等購買、贖回或其他收購之前或之後三十(30)日內，董事會通過決議，規定該等股份構成授權已發行但非流通股。
(B)由本公司贖回(不論透過運作退休或償債基金或以其他方式)或購買的任何系列的優先股，或如可兑換，已轉換為本公司任何其他類別或系列的股份，可作為該系列或任何其他系列優先股的一部分重新發行，但須受董事會根據本修訂及重訂的公司章程細則第7條的規定就該系列優先股釐定的限制(如有)所規限。
(C)公司可通過董事會的行動，按照印第安納州法律和這些修訂和重新調整的公司章程的規定，按印第安納州的法律和允許的金額處置、發行和出售公司的股份，並以該等代價、一個或多個價格、時間和
由公司董事會決定的條款和條件(包括選擇性回購的特權)，無需公司任何股東的授權或批准。股份可出售、發行及出售予董事會所決定的人士、商號或公司，而本公司任何類別或種類的其他股份的擁有人或持有人並無任何優先購買權或其他權利，因擁有該等其他股份而收購該等股份。
6.下列規定適用於普通股：
(A)除IBCL另有規定外，並受本公司董事會藉其行動制定的股東披露及認可程序(可能包括禁止投票制裁)的規限，普通股股份享有無限投票權，而每股已發行普通股於本公司有效發行時，其記錄持有人有權在所有股東大會上就提交本公司股東表決的所有事項投一票。
(B)普通股股份在各方面應是平等的，但這種權利平等並不意味着公司在購買或以其他方式收購股份方面的平等待遇。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，普通股持有人有權按比例分享董事會不時就普通股宣佈及支付的股息或其他分派(本公司購買或以其他方式收購股份除外)。
(C)如公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在向任何已發行系列優先股的持有人支付其有權獲得的全部金額後，普通股持有人應有權在不包括任何及所有系列優先股持有人的情況下，按其持有的普通股股份數量按比例分享公司所有剩餘資產中可供分配給股東的股份，除非適用的優先股系列指定證書另有規定。
7.特此明確授權董事會從未發行的優先股中為一個或多個優先股系列提供資金。在發行任何此類系列股票之前，董事會應根據《公司章程》通過並提交一項或多項修訂，以確定該等優先股或優先股系列的條款，並在此明確授權董事會通過並提交修正案，包括以下條款：
(A)該系列的名稱、組成該系列的股份數目，以及該系列的述明價值(如與其面值不同)；
(B)除法律規定的任何表決權外，該系列股份是否還具有表決權，如有，則該等表決權的條款；該等表決權的條款可受限制，並可包括在指明情況下，除由普通股持有人選出的董事外，還可選舉董事的權利；
(C)就該系列須支付的股息(如有的話)，任何該等股息是否為累積股息，如屬累積股息，則須支付該等股息的日期、條件及日期，以及該等股息與任何其他類別的股票或任何其他系列優先股的應付股息所具有的優先權或關係；
(D)該系列的股份是否須由地鐵公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；
(E)在公司的自動或非自願清盤、解散或清盤時，或在公司的任何資產分配時，就該系列股份須支付的款額，以及該系列的持有人在該等清盤、解散或清盤中的權利；
(F)該系列的股份是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的股份以作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；
(G)該系列的股份是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券(不論是否由公司發行)，如可轉換或可交換，則其價格或價格或轉換或交換的比率及調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款及條件；
(H)在任何該等系列的股份於公司購買、贖回或以其他方式取得普通股或任何其他類別的股額或任何其他系列優先股的股息或作出其他分派，以及在公司購買、贖回或以其他方式取得該等普通股或任何其他類別的股額或任何其他系列的優先股時，在該等股份尚未發行時有效的限制及限制(如有的話)；
(I)在公司產生負債或發行任何額外股額時的條件或限制(如有的話)，包括該系列或任何其他系列優先股或任何其他類別股額的額外股份；及
(J)任何其他權力、優惠和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，以及對這些權利的任何限制、限制和限制。
除該等經修訂及重訂之公司章程細則另有明文規定或法律另有規定外，(I)除董事會根據本條第7條釐定之投票權外，任何優先股股份均無任何投票權，及(Ii)任何普通股股份就任何系列優先股條款之任何修訂並無任何投票權；然而，就第(Ii)條而言，經修訂之該系列優先股條款可在沒有任何普通股投票之情況下設立。
8.公司有權宣佈和支付公司已發行和已發行股份的股息或其他分派，但僅受《公司章程》規定的限制的限制。公司有權發行某一類別或系列的股份，作為該類別或系列或一個或多個其他類別或系列的股息或其他分派。
9.現加入以下條文，以管理公司的業務及處理公司的事務，並明文規定該等條文旨在促進而非限制或排除法規所賦予的權力：
(A)本公司的董事人數(不包括根據第9(B)條可由任何一個或多個優先股系列的持有人選出的董事(“優先股董事”))不得少於五名，該確切人數須不時純粹由董事會決議釐定，並由不少於當時在任董事的過半數行事。
(B)董事會(不包括優先股董事，如有)應儘可能分為三個類別，每個類別的任期於每次股東周年大會屆滿。董事會可以在公司向證券交易委員會提交的關於普通股在證券交易所的初始上市(“生效時間”)的S-1表格登記聲明生效時，將已經任職的董事會成員分配到生效時間起的級別。第一類董事的任期在生效時間後的第一次年會上屆滿；第二類董事的任期在生效時間後的第二屆年會上屆滿；
最初的第三類董事將在生效時間後的第三次年度會議上屆滿。自生效時間後的第一次年度股東大會開始，任期屆滿的每一級董事應被選舉為任期三年。如果董事會出現任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，應通過選舉董事會成員的方式填補空缺，由選舉產生的董事在董事的剩餘任期內任職，或如增加一名董事，則在董事所屬類別的剩餘任期內填補空缺。所有董事應繼續任職，直至其各自的繼任者當選及取得資格、去世、根據本公司附例(經不時修訂、重述或以其他方式修改)第2.7條辭職、根據下文第9(C)條及附例第2.8條將其免任，或如董事人數有所減少，直至其各自任期屆滿。當董事的人數發生變化時，任何新增的董事職位或減少的董事職位應由當時在任的董事的過半數在各班級中分配，儘管不足法定人數，以使所有班級的數量儘可能相等。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
(C)任何一名或多名董事董事(不包括優先股董事，如有)可於任何時間遭罷免，惟須以投票權股份(定義見下文)所有已發行股份至少過半數贊成為理由，並作為一個類別一起投票。
(D)儘管此等經修訂及重訂的公司章程細則或法律有任何其他條文可能容許較少投票權或反對票，但除法律或此等經修訂及重訂的公司章程細則所規定的任何特定類別有表決權股份的持有人投贊成票外，須有至少過半數的有表決權股份流通股作為一個單一類別投票，以修改、修訂或廢除本條第9條。
(E)就此等經修訂及重新修訂的公司章程細則而言，“有表決權股份”一詞是指在董事選舉中一般有權投票的公司任何類別股本的所有股份。
10.公司應在現在或今後有效的適用法律允許的最大範圍內，賠償現在或過去是公司董事、高級職員或僱員(“合資格人士”)的任何人，並且正在或曾經以任何方式參與(包括但不限於作為當事人或證人)或被威脅參與任何受威脅、待決或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查(包括但不限於任何訴訟)。由公司提起或根據公司有權促致勝訴判決的訴訟或法律程序)(“法律程序”)，理由是該合資格人士現在或過去是公司的董事、高級人員或僱員，或現時或過去是應公司的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或其他企業(包括但不限於任何僱員福利計劃)的經理、高級人員、僱員、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人的身分，針對所有開支(包括律師費)，判決、罰款或罰款(包括就僱員福利計劃評估的消費税)以及該合資格人士在與該法律程序有關的情況下實際和合理地支付的和解金額；但除附例另有規定或與合資格人士的協議另有規定外，前述規定不適用於由合資格人士展開的法律程序。公司可制定補充或促進本條第10條規定的規定，包括但不限於關於確定任何符合資格的人獲得賠償的規定，強制或允許向符合資格的人墊付與訴訟有關的費用的規定, 公司控制權的任何改變對彌償和墊付開支的影響，以及在附例或與任何合資格人士的協議中為彌償和墊付開支所需的款項的撥款或以其他方式支付的影響。
11.IBCL第23-1-42條的規定不適用於公司股份的收購。
12.除本修訂及重訂公司章程另有明文規定外，本公司保留以現在或以後法律規定的方式修訂、更改或廢除此等修訂及重訂公司章程所載任何條文的權利，而本協議賦予股東的所有權利均受此保留所規限。
13.在優先股持有人有權在每屆股東周年大會上選出以類別或系列分開投票的任何董事的情況下，在大會上獲選的董事須由有權在會議上投票的股份持有人投票選出，但須符合法定人數。就本條第13條而言，“多數票”是指得票最多的個人當選為董事，最多當選的董事人數不得超過待選董事的最高人數。