附件10.1

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行政人員聘用協議

本高管聘用協議(“協議”)於2022年6月1日(“生效日期”)由Spencer D.Brown(“高管”)與位於特拉華州的PDS Biotech Corporation(“本公司”)簽訂，以取代本公司與高管之間於2022年5月6日發出的聘書。公司和管理人員中的每一個人都是“一方”，他們共同是“一方”。本公司希望繼續聘用高級管理人員，並與該等僱用有關，雙方希望訂立本協議，以規管該名管理人員繼續受僱於本公司的條款及條件。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，雙方同意如下：

受僱於公司。

1.1隨心所欲就業。高管應“隨意”受僱於公司，這意味着公司或高管可隨時終止高管的聘用，不論是否有理由或事先通知；但高管同意向公司提供不少於三十(30)天的辭職書面通知，儘管公司可酌情免除該通知期(除非下文第6.4節另有規定)。任何可能向管理層提出的相反陳述應由本協議取代，並在此予以取代。本協議應構成高管與公司之間關於高管受僱於公司的“隨意”性質的完整協議，該協議僅可在高管與公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面協議中更改。高管在終止後獲得任何補償的權利應僅限於第6節所述。

1.2位置。在符合本協議所述條款的前提下，公司同意聘請高管擔任總法律顧問高級副總裁。行政人員特此接受這項工作。行政人員將向公司首席執行官和/或董事會指示的其他人員報告工作(“董事會“)。

1.3職責。行政人員須忠實履行與行政人員所擔任的職位有關的所有職責，包括但不限於本協議及/或本公司細則(視乎適用而定)所載與行政人員所擔任的職位有關的所有職責，以及本公司或董事會(視情況而定)不時規定或指示的所有額外職責。管理人員應將管理人員的全部業務時間和注意力用於代表公司履行管理人員的職責和責任，並促進他們的最佳利益。行政人員應自費前往公司可能需要或以其他方式指示的地點出差。

1.4公司政策。管理人員應遵守公司的所有政策、標準、規章制度(A)公司政策“或統稱為”公司政策“)以及現在或今後生效的所有適用的政府法律、規則和法規。管理層確認收到了自本協議之日起生效的所有書面公司政策的副本。儘管有上述規定，但如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突，則以本協議為準。

補償。

2.1薪金。公司應按年向高管支付370,000美元的基本工資，按照公司的標準工資做法(“基本工資“)。高管基本工資公司可能會不時調整。

2.2獎金。在高管受僱於公司期間，高管有資格獲得最高可達基本工資35%的酌情年度現金獎金(“目標金額“)乃根據本公司可能考慮的因素及條款及條件作出，並由本公司全權酌情審閲及調整。只有在績效期間的最後一天聘用高管時，高管才有資格獲得上述獎金。任何年度獎金將在適用的績效期間結束的下一年的次年3月15日之前支付，公司需要在支付年度獎金時聘用高管。

2.3初始股權贈款。除了高管基本工資和獎金資格外，作為高管加入公司的物質激勵，高管還將獲得購買150,000,000美元的不合格股票期權根據PDS Biotech Corporation 2019年誘導計劃(經修訂，“誘導計劃”)持有的本公司普通股，須經董事會批准及納斯達克第5635(C)(4)條下的誘導撥款例外情況下的要求。該等期權的行使價將於授出日按公平市價行使，並須受4年歸屬期間的規限，其中25%的期權於授出日期一週年歸屬，而剩餘的期權則於其後36個月期間平分歸屬。本授權書的條款應受激勵計劃和高管與公司之間的股票期權協議的約束。

2.4股權獎。在董事會薪酬委員會批准的情況下，執行董事可不時獲得若干額外授予本公司普通股股權獎勵的資格，惟須受授予獎勵的公司股權計劃的歸屬及其他條款及條件的規限，以及由本公司提供並與執行人員訂立的獎勵協議。

2.5福利。行政人員將有資格在與公司類似職位的員工相同的基礎上，參加公司在行政人員任職期間不時生效的福利計劃。任何福利計劃下是否有資格獲得保險或福利的所有事項均應根據該計劃的規定確定。本公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。

2.6費用報銷。根據公司不時生效的政策，公司應向高管報銷實際發生並記錄在案的所有慣常和適當的與業務相關的費用。為免生疑問，任何須支付予行政人員的補償須受守則第409a節的規定所規限：(A)任何此類補償將不遲於支出當年的下一年12月31日支付，(B)在一個年的報銷金額不影響在隨後任何一年有資格獲得補償的金額，以及(C)根據本協議獲得報銷的權利將不受清算或交換另一福利的限制。如果根據本協議的條款，行政人員有權獲得税款總額，則應在行政人員減免相關税款的下一年的12月31日之前支付税款總額。

專有信息、發明、競業禁止和競業禁止義務。

3.1專有信息和限制性契約協議。作為受僱和/或繼續受僱於公司的條件，行政人員同意簽署和遵守專有信息和限制性契約協議(“專有信息《協議》)，在執行人員簽署本協議的同時，作為附件A附於本協議。專有信息協議可由雙方在不考慮本協議的情況下不時修改。專有信息協議包含的條款旨在使雙方在本協議終止後仍然有效。

3.2允許的通信。儘管專有信息協議中有任何相反規定，行政部門承認保密信息協議中的任何內容均不得解釋為禁止行政部門(A)向授權執行和調查涉嫌違反聯邦反歧視法、勞動關係法、職業健康和安全法、工資和工時法以及類似的州或地方法律的政府機構提出指控或投訴，或參與任何訴訟程序；(B)向適當的政府執行機構報告可能違反聯邦證券法的行為，並作出受此類法律明確保護的其他披露；或(C)如實迴應任何政府或監管調查的詢問，或以其他方式配合任何政府或監管調查(第(A)至(C)款所述活動統稱為“受保護的活動“)。高管理解，在此類受保護的活動中，高管可在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司授權；但前提是高管同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成專有信息協議下的專有信息的未經授權的使用或披露給相關政府機構以外的任何一方。行政人員進一步理解，“受保護活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信，任何未經董事會書面同意的披露均構成對本協議的重大違反。

3.3《保護商業保密法》。根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門承認，根據任何聯邦或州商業祕密法律，行政部門將不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，以及 (Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密(如果此類備案是蓋章的)。此外，如果執行部門因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則除非根據法院命令，否則執行部門可向執行部門的律師披露商業祕密，並可在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是執行部門(X)提交包含商業祕密的任何文件，而(Y)未披露商業祕密。

4. 就業期間的户外活動。除非事先獲得董事會的書面同意，否則高管在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業活動，以幹擾高管的職責和執行本協議項下的高管職責，或以其他方式造成與高管受僱有關的實際、潛在或明顯的利益衝突，但下列情況除外：(I)為或代表上述宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願者服務的合理時間；(Ii)投入非牟利團體活動的合理時間；(Iii)附件B所載的董事顧問或董事會角色，或董事會事先書面批准的其他角色；及(V)董事會可能特別以書面批准的其他活動。然而，這一限制並不妨礙高管持有一家上市公司總流通股的5%(5%)以下，或以任何身份受僱於公司內的任何實體或為其提供服務。

5. 不與現有義務衝突。高管代表高管履行本協議的所有條款，以及作為公司高管，不會也不會違反或以任何方式與公司聘用高管之前達成的任何協議或義務相沖突，包括高管可能與高管曾為其提供服務的先前僱主或實體達成的協議或義務，高管進一步保證並表示高管不受任何協議、契諾或其他限制的約束，這些協議、契約或其他限制將禁止，妨礙或以其他方式限制高管履行其在本合同項下的職責和義務的能力，包括但不限於前僱主應承擔的任何競業禁止或非招標義務。執行部門未簽訂任何協議或義務，無論是書面的還是口頭的，與本協議相牴觸，且執行部門同意，執行部門不會簽訂任何協議或義務。

6. 終止僱傭關係。雙方承認，高管與本公司的僱傭關係是隨意的。本節中的規定適用於終止僱傭時向高管提供的補償(如果有的話)，並且不會改變高管作為任意員工的身份。

6.1公司無故終止合同。

(A)公司有權根據本協議第6.1節的規定，通過發出本協議第7.1節所述的通知，隨時終止高管在本公司的僱傭關係，而無需任何“原因”(見下文第6.2(B)節的定義)。就獲得本6.1節所述的福利而言，按照以下第6.3和6.5節的規定進行的終止不屬於無故終止。

(B)如果公司在任何時間無故終止對行政人員的僱用，且這種終止構成“離職”(如財務法規第1.409A-1(H)a節所界定)。離職“)，則行政人員有權獲得應計債務 (定義如下)，並且，在行政人員遵守以下6.1(C)節中的義務的情況下，行政人員還應有權獲得(統稱為”離職福利“)：

(I)相當於行政人員當時十二(12) 個月當前基本工資的數額(“遣散期“)，減去所有適用的扣繳和扣除額，從生效日期(見下文6.1(C)節的定義)之後的公司第一個定期工資發放日開始，以等額分期付款方式支付，其餘分期付款在公司定期工資發放日之後支付；

(2)支付根據1985年《綜合總括預算調節法》第X章適用的規定繼續承保行政人員團體保健所需的保費部分(“超過在職員工費率的“眼鏡蛇”)，前提是高管及時選擇繼續承保COBRA項下的保險，直至(A)服務期結束、(B)高管有資格享受COBRA項下持續保險的資格屆滿或(C)高管有資格獲得與新僱用相關的實質同等的健康保險之日(該期間從終止日期起至(A)、(B)或(C)中最早者)為止。儘管如上所述，如果公司在任何時候自行決定支付眼鏡蛇保費將導致違反守則第105(H)(2)節的非歧視規則，或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則代替提供眼鏡蛇保費，相反，公司將在眼鏡蛇支付期剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款，但須在眼鏡蛇支付期剩餘時間適用的預扣税款情況下支付，無論高管是否選擇眼鏡蛇保險(“特別遣散費”)。行政人員可以，但沒有義務，將這筆特別遣散費用於支付眼鏡蛇保費。如果高管有資格享受另一僱主團體健康計劃下的保險，或在眼鏡蛇支付期內不再有資格享受眼鏡蛇保險，高管必須立即將這一事件通知公司，本條款下的所有付款和義務將停止。

(C)經理將在經理終止僱用之日之後的第一個工資單日支付所有應計債務，或在法律要求的更早時間支付。只有在以下情況下，高管才能獲得本協議第6.1(B)節規定的福利：(I)高管簽署並向公司提交以公司和代表為受益人的有效、全面的索賠，其格式為公司可接受的(“放行“)，在終止日期之後的第60天或放行規定的較早日期前，不能在放行規定的日期或較早日期(如適用)全部或部分撤銷的 (放行不能再被撤銷的日期稱為”放行生效日期“)；(Ii)如行政人員在本公司擔任任何其他職位，行政人員將辭去該等職位，以在行政人員終止日期(或董事會要求的其他日期)之前生效；(Iii) 行政人員根據專有信息協議的條款和條件歸還公司的所有財產；(Iv)行政人員遵守並繼續遵守本協議和專有信息協議項下的所有終止後義務；和(V)高管遵守新聞稿的條款，包括但不限於新聞稿中包含的任何非貶損和保密條款。如果任何離職福利是守則第409a條下的遞延補償，且不受第409a條的適用範圍的豁免，則如果高管可以考慮和簽署豁免的期限跨越兩個日曆年，則直到較後的日曆年才會支付或開始支付離職福利。

(D)就本協定而言，“應計債務“指(I)行政人員截至終止日期的應計但未支付的薪金，(Ii)行政人員根據本公司的標準開支償還政策應付的任何未償還業務開支，及(Iii)根據適用法律及該等計劃的規定，行政人員作為參與者的任何合資格退休計劃或健康及福利計劃下欠行政人員的福利。

(E)根據第6.1條向高管提供的福利取代而非附加於高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利，且高管承認並同意高管無權獲得任何此類計劃、政策或計劃下的任何福利或付款。

(F)行政人員無故終止僱用所造成的任何損害難以確定；因此，行政人員根據上文6.1(B)節有資格獲得的作為釋放的交換條件的福利，經雙方同意作為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。

6.2公司因故終止合同。

(A)根據下文第6.2(C)節的規定，公司有權隨時以本協議第7.1條所述通知的方式，以任何理由終止高管在公司的僱傭關係。

(B)“原因”是指(I)高管未能、疏忽或拒絕履行本協議項下的高管職責和責任(每種情況下，除因殘疾、疾病或疾病外)；(Ii)具有或可合理預期具有損害公司業務或聲譽的影響的任何高管行為；(Iii)高管對以下事項的定罪、認罪或不抗辯：(X)重罪或(Y)對執行高管對公司的職責造成不利影響或可能對公司或其任何附屬公司的聲譽或業務造成損害的任何其他刑事指控；(Iv)高管對公司實施欺詐、挪用公款或違反任何受託責任；(V)高管對公司政策的任何實質性違反，包括但不限於與性騷擾或商業行為有關的政策，以及公司手冊或政策聲明中其他規定的政策(可不時修訂)；(Vi)高管違反聯邦或州證券法；或(Vii)高管重大違反本協議或專有信息協議。

(C)如行政人員於任何時間因任何原因被終止聘用，行政人員將不會獲得離職福利或任何其他遣散費補償或福利，但根據本公司的標準薪酬政策，公司須向行政人員支付應計債務。

6.3行政人員辭職。

(A)高管可隨時按第7.1節所述發出通知辭去高管在本公司的工作，並在符合上文第1.1節規定的提前通知要求的前提下辭職。

(B)如果行政人員因任何原因辭去行政人員在本公司的工作(以下第6.4節所述的正當理由辭職除外)，行政人員將不會獲得離職福利或任何其他遣散費補償或福利，但根據公司的標準薪資政策，公司應向行政人員支付應計債務。

6.4行政人員有充分理由辭職。

(A)倘若行政人員之前未獲通知本公司有意終止聘用行政人員，行政人員可基於充分理由(定義見下文第6.4(B)節)辭去在本公司的工作。

(B)“充分理由”是指，未經主管部門書面同意，(I)本合同第3節規定的主管職務、職責或責任的實質性減少；(Ii)公司對本協議的任何實質性違反(第(I)款所涵蓋的規定除外)；或(Iii)行政人員主要工作地點的任何搬遷超過五十(50)英里(除非行政人員目前正在工作，或有機會遠程工作或以其他方式不需要搬遷其主要工作地點，在這種情況下，本款第(Iii)款不適用)；但是，高管必須在導致所謂的好理由的事件發生後三十(30)天內提供好的理由通知，在此之後，公司應有不少於三十(30)天的時間來解決所謂的好理由，如果該等原因仍未解決，則高管必須在治療期結束後三十(30)天內辭去該職位。如果公司合理地相信高管可能從事了構成原因的行為，公司可行使其唯一和絕對的酌情決定權暫停高管的職責或僱用，這些職責或僱用不應構成本協議項下的充分理由基礎或構成公司違反本協議的行為；但在暫停期間，此類暫停不會改變公司在本協議項下的義務。

(C)如果行政人員因正當理由辭去行政人員的職務，並且這種解僱構成離職，則在行政人員遵守上述6.1(C)節所述義務的前提下，行政人員有資格按6.1(C)和6.1(E)節規定的相同條款和條件獲得相同的離職福利，就像行政人員被公司無故解僱一樣。

(D)由於有充分理由終止對行政人員的僱用而造成的任何損害很難確定；因此，行政人員根據上文6.1(B)節有資格獲得的作為釋放的交換條件的若干福利經雙方同意作為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。

6.5因行政人員死亡或喪失能力而終止工作。

(A)如果高管在根據本協議受僱期間死亡，本協議雙方的所有義務將立即終止，公司應根據公司的標準工資政策，向高管的法定代表人支付所有應計債務。

(B)在符合適用的州和聯邦法律的情況下，公司在任何時候均有權根據高管的殘疾情況向高管發出書面通知，終止本協議。公司終止高管聘用的理由如下：殘疾“應指解僱，因為公司和高管或高管的遺產代理人都接受合格的醫生，並書面證明：(A)高管因醫學上可確定的身體或精神殘疾，在有或沒有合理住宿的情況下，無法履行高管工作的基本職能，從最後一個完整工作日開始計算，超過180個日曆日；或(B)由於精神或身體殘疾，行政人員不太可能在180個日曆日內恢復行政人員工作的基本職能，無論是否有合理的通融，並以其他方式履行本協議項下的行政人員職責。本定義的解釋和適用應與《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》及其他適用法律相一致。如果高管的聘用因高管的殘疾而被終止，則高管將不會獲得離職福利或任何其他遣散費補償或福利，但根據公司的標準薪資政策，公司應向高管支付應計債務。

6.6控制利益的變化。如果本公司(或任何尚存或收購的公司)在控制權變更生效日期前九十(90)天內及之後二十四(24)個月內(如本公司不時修訂的《PDS Corporation 2014第二次修訂及重訂股權激勵計劃》所界定)在無正當理由下終止高管的聘用，或高管有充分理由辭職，則高管有權獲得應計債務，如果高管遵守本協議第6.1(C)節中的義務(包括提供有效解除合同的要求)，則高管有資格獲得與第6.1(B)節中描述的相同的離職福利，並且條件與高管被公司無故解僱的條件相同；但條件為：(br}然而，(A)行政人員將獲得相當於目標金額的紅利；及(B)倘若行政人員於控制權變更結束時的未償還權益由尚存實體在控制權變更中承擔或繼續(根據其條款)，則該等權益的未歸屬部分將100%歸屬。

6.7終止僱傭後與公司的合作。行政人員因任何原因終止聘用後，行政人員同意：(A)與公司合作：(I)辯護涉及行政人員受僱於公司期間發生或以其他方式與公司有關的任何事項的任何法律事宜，及(Ii)與結束行政人員待決工作及將任何該等待決工作有序移交給公司指定的其他僱員有關的所有事宜；(B)就與本公司有關的任何調查、訴訟或行政程序的事宜與所有政府當局磋商；及(C)本公司可能合理要求的其他事宜。在高管因任何原因終止僱用後，如果高管未能辭去公司高管或董事高管或董事的任何職務(在公司做出合理努力以確保其自願合作之後)，且辭職的生效日期不遲於高管終止日期(或董事會要求的其他日期)；本公司現獲不可撤銷的授權，委任其當時的行政總裁以行政總裁的名義及代表其行事，以簽署任何文件及作出一切合理所需的事情以達成辭職。此外，行政總裁在行政總裁因任何理由終止聘用後的任何時間，不得表示其為本公司的代理人或代表，除非經本公司獲授權的高級職員簽署的書面協議明確授權。

6.9第409A條的適用範圍。

(A)根據本協議應支付的所有遣散費應儘可能滿足《守則》第409a條、條例和其他指導原則以及任何具有類似效力的州法律(統稱為，第409A-1(B)(4)條和第1.409A-1(B)(9)條規定，本協議將以符合第409a條的方式解釋。如果不是如此豁免，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋，並通過引用併入所有必需的定義和付款條件。

(B)前述規定不得被解釋為公司根據本協議對高管的任何特定税收效果的保證。對於根據本協議支付的被確定為根據第409A條產生額外税款、罰款或利息的任何付款，公司不對高管負責，也不對根據第409A條真誠地將任何付款報告為毛收入中的金額承擔任何責任。

(C)不會根據本協議支付遣散費，除非行政人員的終止僱用構成“離職”(根據財務條例第1.409A-1(H)節的定義)。

(D)就第409A條(包括但不限於《財務條例》第(Br)1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，高管根據本協議收到任何分期付款(無論是否為遣散費)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

(E)如果公司確定根據本協議提供的遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且如果高管是公司的“特定僱員”，該術語在高管離職時在守則第409a(A)(2)(B)(I)條中有定義，則僅在避免第409a條規定的不利個人税務後果的必要範圍內，離職福利的時間將推遲如下：在(I)高管離職後六個月零一天的日期和(Ii)高管去世的日期(該較早的日期，延遲的首次付款日期“)，本公司將(1)向高管支付一筆金額，該金額等於如果沒有根據本條款6.8條延遲開始支付福利的情況下，高管在延遲的初始付款日期之前本應收到的離職福利的總和，以及(2)根據第6.1節規定的適用支付時間表開始支付離職福利的餘額。根據本第6.8條遞延的任何款項不應支付利息。

6.10降落傘付款。

(A)即使本協議的任何其他規定有相反規定，如果確定支付給高管或為高管的利益而支付或分配的任何款項或分配，無論是否根據本協議的條款支付或應支付或分配或可分配(A)如果且僅當考慮到適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業和其他税種，在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業和其他税種的情況下，公司才應將本協議項下的付款的總現值減少到減少的金額(定義如下)，且僅當考慮到適用的聯邦、州、當地和外國收入、就業和其他税收時，減少本協議項下的付款將為高管提供比沒有進行此類減少的情況下更大的税後淨額。包括根據法典第499條徵收的消費税。如有必要減少支付，應按下列順序減少：(1)減少現金支付；(2)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給高管的其他福利。在任何此類支付和福利類別內(即本第6.9(A)條第(1)、(2)、(3)或(4)款 )，應首先對不是《守則》第409a條所指的“遞延補償”的金額進行扣減，然後再對符合本準則第409a條含義的“遞延補償”金額進行扣減。減少的金額應以現值表示，使本協議項下付款的總現值最大化，而不會導致任何付款因《守則》第280G條而不可扣除。

(B)根據本第6.9條作出的所有決定應由公司挑選的具有國家地位的註冊會計師事務所(“會計師事務所“)可能是定期審計本公司財務報表的事務所。公司和行政人員應向會計師事務所提供會計師事務所合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。在管理層要求的範圍內，本公司應真誠地與高管合作，對高管在交易日期之前、當日或之後提供的服務進行估值(包括根據不競爭的約定停止提供服務) ，從而使與該等服務有關的付款可被視為該守則第280G條下的法規所指的“合理補償”。會計師事務所在作出以下決定時，應對第280G條和第4999條的適用性以及守則或其他税法的任何其他適用部分作出合理、善意的解釋。會計師事務所應做出本節規定的所有決定，並應在終止日期後30天內或公司要求的較早時間內向公司和高管提供詳細的支持性計算，並向高管提供意見，表明他或她有很大權力不就任何付款在其聯邦所得税申報單上報告任何消費税。會計師事務所的任何此類決定應對公司和高管具有約束力。在符合第6.1(C)及6.9條的規定下，在其後5個營業日內, 根據本協議，公司應向高管支付、分配給高管或為高管的利益分配到期金額。

(C)由於在會計師事務所或本公司根據本協議作出初步決定時，守則第280G條的適用存在不確定性，本公司有可能已支付本不應支付的款項(視情況而定)。多付“)或(視情況而定)本公司本不會支付的額外付款(”少付“)，在每種情況下均與本協議規定的計算一致。如果會計師事務所基於美國國税局對高管的不足認定(會計師事務所認為成功的可能性很高)，確定多付了一筆款項，應立即通知並要求高管向公司償還公司支付或分配給高管或為高管的利益而支付或分配的任何此類多付款項，以及按守則第 7872(F)(2)(A)節規定的適用聯邦利率計算的利息；然而，倘若該等款項不會減少行政人員根據守則第1節及第(Br)4999節須繳税的金額或產生該等税款的退還，則行政人員無須向本公司支付該等款項。如果會計師事務所根據控制先例或其他實質性授權確定發生了少付款項，公司應立即將任何此類少付款項支付給高管或為高管的利益而支付，並按守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付利息。

7. 總則。

7.1通知。本協議規定的任何書面通知應被視為有效發出：(A)當面送達應通知的一方，(B)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，返回所要求的收據，郵資預付，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送到公司的主要辦公地點，併發送到公司工資單上列出的高管地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天向對方發出書面通知。

7.2可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像這裏從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款一樣。

7.3生存。根據條款，本協議的條款必須在本協議終止後繼續存在，以實現雙方的意圖將在任何此類終止中繼續存在，無論是通過終止期限、終止高管的僱用或其他方式，在適當的情況下持續一段時間。

7.4豁免權。如果任何一方放棄違反本協議的任何規定，則不應因此被視為放棄了之前或之後違反本協議或本協議任何其他規定的任何。

7.5完整的協議。本協議構成高管與公司之間關於本協議主題的完整協議。本協議是雙方就這一主題達成協議的完整、最終和排他性體現，並取代之前的任何口頭討論或書面通信和協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由本公司的高管和授權人員以書面形式簽署，否則不能修改或修改本協議。雙方已簽訂單獨的專有信息協議，並已簽署或可能簽署與股權相關的單獨協議。這些單獨的協議管轄雙方之間關係的其他方面，具有或可能具有在本協議下終止高管僱用的條款，可由雙方修改或取代，而不考慮本協議的執行條款，並可根據其條款強制執行。

7.6個標題。本文件各部分的標題僅為方便起見而插入，不得視為本文件的一部分，也不影響其含義。

7.7繼任者和受讓人。公司應將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給本公司此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或公司可能將其全部或基本上所有資產轉讓給的任何公司或其他實體，如果在任何該等情況下，所述公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式完全承擔本公司在本協議下的所有義務，如同其最初已成為締約方一樣，但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務。行政人員不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但死亡後不得轉讓行政人員的財產。

7.8扣繳。本協議項下應支付的所有金額均需繳納適用的預扣税款。

7.9適用法律。關於第7.10和7.11節中的仲裁條款和相關事項，本協議應受《聯邦仲裁法》管轄，對於所有其他事項，應受特拉華州法律管轄，但不影響其中與法律衝突有關的任何原則。

7.10爭議解決。在適用法律允許的最大範圍內，雙方之間與本協議或本協議的任何修改或修改有關的任何爭議或爭議，或雙方之間關於高管與公司的僱用或聯繫或終止的任何其他索賠(包括但不限於任何騷擾、歧視、違反工資和工時法、告發、報復、休假權利、員工福利、侵權索賠以及聯邦、州或地方法規下的任何索賠)在美國仲裁協會(“AAA”)的主持下，根據《聯邦仲裁法》和《AAA就業仲裁規則》，在新澤西州普林斯頓或雙方書面同意的其他地點進行的祕密個人仲裁應獨家作出裁決。這些規則可在美國仲裁協會網站上查閲，網址為www.adr.org/Employee，並將根據要求提供印刷版。儘管如上所述，本公司根據本協議第3節提出的強制令或其他衡平法救濟索賠可向具有管轄權的法院提出(如下所述)。同樣，本仲裁要求不適用於任何刑事事項、法律禁止仲裁的事項、失業或工傷賠償索賠，也不得阻止執行部門向平等就業機會委員會或任何其他政府機構提出指控；但除非適用法律禁止，否則任何後續法律行動應按本條款的規定進行個別仲裁。為免生疑慮 , 因本仲裁條款的解釋或適用而產生或與之相關的任何爭議或爭議，包括但不限於關於仲裁條款或仲裁條款任何部分的範圍、可執行性、可撤銷或有效性的任何問題，任何索賠或爭議的可仲裁性，以及仲裁員的管轄權，包括對本協議非簽署方的管轄權，應根據本仲裁條款接受仲裁。仲裁裁決是終局的，對當事各方具有約束力，任何有管轄權的法院都可以對此作出判決。雙方特此同意，在特拉華州開庭的任何聯邦或州法院都是有管轄權的法院。本協議項下任何仲裁的任何通知、程序、動議或其他文件的送達，或本協議項下任何仲裁裁決的執行，或本節規定的強制令或其他衡平法救濟的訴訟，可通過面交送達或以掛號郵寄方式向當事一方送達，或以正式寄往該當事一方或該當事各方的遺囑執行人、管理人、個人代表、近親、繼承人或受讓人的掛號郵件的方式完成。本協議各方向位於特拉華州的州和聯邦法院的管轄權和地點提交任何強制或中止仲裁的行動，或本公司根據本協議第4節(雙方放棄對其提出的司法管轄權、地點和不便的法庭反對)尋求強制令或其他衡平法救濟的行動。根據特拉華州法典第2708(A)條, 雙方同意，它們受特拉華州法院的管轄，可通過特拉華州境內的法律程序或法律規定的任何其他方式送達。雙方承認並同意，對於因本協議引起的或與高管的聘用或終止有關的任何糾紛，他們放棄由陪審團進行審判的權利。

7.11集體訴訟豁免。除第7.11節另有明確規定外，本條款項下的任何仲裁或法庭訴訟應僅以個人名義進行，不得以集體或集體訴訟方式或涉及以聲稱代表身份代表他人或任何政府機構或公眾提出的索賠的方式進行仲裁或訴訟。本爭議解決條款下的集體和集體訴訟是禁止的，無論是在法庭上還是在仲裁中，仲裁員或法院(如果適用)無權在此基礎上進行。根據本協議或與本協議有關的任何爭議、爭議、索賠或訴訟不得與另一高管或其他個人或實體的爭議、爭議、索賠或行動合併，除非公司可向仲裁或法院提出索賠以強制執行本協議，以及針對與高管一致或參與的高管和其他人提出的相關侵權、法定和其他索賠。在任何這樣的訴訟中，行政人員可以加入其他各方的任何索賠(但不能加入其他各方)。任何與本條款7.11的有效性和可執行性以及本條款的豁免有關的爭議應由正式指定的仲裁員獨家解決，而不應由法院或其他政府或行政機構解決。在任何情況下，如果(1)爭議是作為集體、集體、代表或聯合訴訟提起的，並且(2)仲裁員發現集體訴訟放棄的全部或部分無效或不可強制執行，則集體, 在此範圍內的代表人或共同訴訟必須在第7.10節規定的具有管轄權和地點的法院提起訴訟，而不是在仲裁中提起訴訟，但集體訴訟豁免中可強制執行的部分應在仲裁中強制執行，屬於該部分的索賠應在仲裁中裁決。

7.12對應方。本協議可以單獨簽署，任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成同一份協議。傳真簽名和PDF傳輸的簽名應與原始簽名相同。

[簽名將在下一頁跟進]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

	PDS生物技術公司

	發信人：	/s/Frank Bedu-Addo博士

	姓名：	Frank Bedu-Addo，博士
	標題：	總裁&首席執行官

	高管：

	發信人：	/s/Spencer D.Brown
	姓名：	斯賓塞·D·布朗

附件A

專有信息與限制性契約協議

[***]

附件B

董事顧問或董事會

沒有。