MARKETWISE公司

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2022年3月15日的招股説明書(“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-258734)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書補編，以使用我們於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所述。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼為MKTW。2022年8月5日，我們A類普通股的收盤價為每股3.00美元。我們的公募認股權證在納斯達克上上市，代碼為“MKTW W”。2022年8月5日，我們的公共認股權證的收盤價為每份認股權證0.31美元。

投資A類普通股或認股權證涉及招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年8月8日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2022年6月30日的季度

或

關於從到的過渡期

委託公文編號：001-39405

MarketWise公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(888) 261-2693

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑是☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第12(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☑否

截至2022年8月3日，已發行的註冊人A類普通股27,933,763股，註冊人B類普通股291,092,303股，每股面值0.0001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於我們的財務狀況和業務戰略的陳述，以及我們未來業務的管理計劃和目標。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語，類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本報告中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

·我們有能力吸引新用户，説服現有用户與我們續簽訂閲協議，並向我們購買更多產品和服務；

·我們有能力充分推銷我們的產品和服務，並開發更多的產品和產品；

·我們有效管理增長的能力，包括通過收購；

·未能維護和保護我們值得信賴和獨立的聲譽；

·我們吸引、培養和留住有能力的管理人員、編輯和其他關鍵人員的能力；

·我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

·金融部門、全球金融市場和全球經濟的不利或疲軟狀況；

·我們應對和適應技術和消費者行為變化的能力；

·未能成功確定和整合收購，或處置資產和業務；

·我們的公共證券的潛在流動性和交易；

·監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；

·新冠肺炎大流行的影響；

·我們未來的資本需求；

·我們有能力維持有效的財務報告內部控制制度，並解決和補救財務報告內部控制中現有的重大弱點；

·我們維護和保護我們知識產權的能力；以及

·本季度報告中題為“風險因素”的表格10-Q部分詳述的其他因素。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。此外，由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務以任何理由更新前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求。

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

			June 30, 2022						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	151,185					$	139,078
應收賬款			3,310						7,805
預付費用			9,241						13,043
關聯方應收賬款			345						496
關聯方應收票據，當期			291						298
受限現金			—						500
遞延合同購置成本			94,092						82,685
其他流動資產			3,261						2,484
流動資產總額			261,725						246,389
財產和設備，淨額			1,030						1,188
經營性租賃使用權資產			10,436						10,901
無形資產，淨額			7,660						8,612
商譽			23,288						23,288
遞延合同購置成本，非流動			114,596						120,386
關聯方應收票據，非流動			574						861
遞延税項資產			6,510						8,964
其他資產			803						965
總資產			$	426,622					$	421,554
負債和股東赤字
流動負債：
貿易和其他應付款			$	1,822					$	4,758
關聯方應付款淨額			340						970
應計費用			43,867						46,453
遞延收入和其他合同負債			318,911						317,133
經營租賃負債			1,398						1,274
其他流動負債			19,497						24,905
流動負債總額			385,835						395,493
遞延收入和其他非流動合同負債			382,145						393,043
非流動衍生負債			1,160						2,015
認股權證負債			10,533						29,332
非流動經營租賃負債			6,556						6,933
總負債			786,229						826,816
承付款和或有事項			—						—
股東赤字：
普通股-A類，每股面值0.0001美元，授權發行9.5億股；分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行22,505,103股和24,718,402股			2						2
普通股-B類，每股面值0.0001美元，授權發行300,000,000股；分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行291,092,303股			29						29

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1.組織結構

業務説明和呈報依據

MarketWise，Inc.(“MarketWise”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家控股公司，除了在MarketWise，LLC(前身為Beacon Street Group，LLC)的所有權外，沒有任何實質性資產，並經營和控制MarketWise，LLC及其子公司的所有業務和運營。該公司為全球投資者提供獨立的投資研究。我們相信，我們是一個領先的內容和技術的多品牌平臺，適合自我導向的投資者。我們提供高質量的獨立投資研究的全面組合，以及幾個軟件和分析工具，在訂閲的基礎上。

雖然我們的總部設在馬裏蘭州的巴爾的摩，但我們在美國經營着多個子公司。

憑藉Ascendant Digital Acquisition Corp.進行反向資本重組。

2021年7月21日，根據日期為2021年3月1日的業務合併協議(日期為2021年3月1日)，由上升數字收購公司(“ADAC”)、MarketWise，LLC、MarketWise，LLC、MarketWise，LLC的所有成員(“MarketWise成員”)和股東代表服務有限責任公司(“交易協議”)預期的，ADAC被本地化，並繼續作為特拉華州的公司，更名為“MarketWise，Inc.”。

由於(1)當時已發行和發行的每股A類普通股(面值為每股0.0001美元)(“ADAC A類普通股”)按一對一原則自動轉換為MarketWise的A類普通股，每股面值0.0001美元，;(2)ADAC當時發行及發行的每份可贖回認股權證自動轉換為可贖回認股權證，以收購一股A類普通股(“認股權證”);及(3)ADAC當時已發行及已發行的單位(“認股權證”)在持有人的要求下被註銷，使其持有人有權獲得一股A類普通股及一份認股權證的一半。在該等分拆時，並無發行分期權證。

於2021年7月21日，如交易協議所預期，MarketWise，Inc.及MarketWise完成交易協議所設想的業務合併，據此(I)MarketWise，LLC重組其資本結構，委任MarketWise，Inc.為其管理成員，並向MarketWise，Inc.發行MarketWise，LLC的28,003,096股普通股(“MarketWise單位”)及30,979,993份認股權證，以購買MarketWise單位及(Ii)MarketWise，Inc.發行291,092,303股B類普通股，每股面值0.0001美元，MarketWise，Inc.(以下簡稱“B類普通股”)與A類普通股一起發行。“普通股”)提供給MarketWise成員。

如先前所公佈，於2021年3月1日，在簽署交易協議的同時，ADAC與若干投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，後者按每股10.00美元認購15,000,000股A類普通股，總承諾額為1.5億美元(“管道投資”，連同上述其他交易及根據交易協議預期或根據交易協議進行的所有交易，稱為“交易”)。PIPE投資於2021年7月21日完成，基本上與其他交易的完成同時完成。

緊隨交易生效後，共有28,003,096股A類普通股(包括3,051,000名保薦人賺取外發股份(定義及討論見我們於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格“原始報告”)、291,092,303股B類普通股及30,979,993股認股權證(包括10,280,000份私募認股權證(定義見原始報告))。交易完成後，ADAC的普通股、認股權證和單位停止在紐約證券交易所交易，MarketWise，Inc.的A類普通股和認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“MKTW”和“MKTW”。

交易生效後，(1)ADAC的公眾股東擁有MarketWise，Inc.約0.1%的已發行普通股，(2)MarketWise成員擁有約91.2%的已發行MarketWise，Inc.普通股，(3)上行贊助商LP，一家豁免開曼羣島的有限合夥企業和關聯方(“保薦人”)共同擁有約3.2%的已發行MarketWise，Inc.普通股(包括3,051,000股保薦人賺取的股份)，以及(4)管道投資者擁有約4.7%的已發行MarketWise，Inc.普通股。

根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)，這筆交易被視為反向資本重組。在會計準則規範(“ASC”)主題805，MarketWise的指導下，有限責任公司被視為財務報告的“收購人”。因此，MarketWise，LLC被視為合併後業務的會計前身，MarketWise，Inc.被視為美國證券交易委員會的後續註冊人，這意味着MarketWise，LLC以前各時期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。反向資本重組被視為相當於MarketWise，LLC為ADAC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。

作為資本重組交易的一部分，我們從股權交易中記錄了1.136億美元的現金淨收益。這一現金數額包括：(1)將ADAC信託賬户4.146億美元重新分類為交易時可用的現金和現金等價物；(2)PIPE投資中發行和出售MarketWise A類普通股所得的1.5億美元；(3)支付4880萬美元的非經常性交易成本；(4)支付1,450萬美元的遞延承銷商折扣；以及(5)向ADAC的贖回股東支付3.877億美元。我們還記錄了(1)與確定認股權證初始價值相關的4,500萬美元權益；以及(2)與確定遞延税項初始價值相關的1,110萬美元權益。

2.主要會計政策摘要

鞏固的基礎

隨附的簡明綜合財務報表包括MarketWise公司及其子公司MarketWise有限責任公司的賬目。MarketWise公司是一家可變利益實體(“VIE”)，MarketWise公司被視為其主要受益人。

MarketWise，Inc.是一家控股公司，擁有MarketWise，LLC的少數經濟權益，但通過其作為MarketWise，LLC管理成員的角色，控制着MarketWise，LLC的所有業務和運營。因此，MarketWise、LLC及其子公司被包括在公司的綜合財務報表中。截至2022年6月30日，MarketWise，Inc.擁有MarketWise，LLC 7.2%的所有權權益。

該公司確定，MarketWise，LLC是一家名為Stansberry Pacific Research的VIE的主要受益人，因此，VIE的資產、負債和經營結果都包括在公司的綜合財務報表中。有關Stansberry Pacific Research的更多信息，請參見附註14-可變利益實體。

簡明綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

所附經營報表包括關聯方歷史上履行的某些職能的費用，包括一般公司服務，如法律、會計、財務、信息技術、人力資源和行政管理。這些支出主要基於可確認的直接資本支出或各自期間的其他相關分配時的直接使用。我們認為，附帶的簡明綜合財務報表所依據的假設，包括與該關聯方的這些費用有關的假設，是合理的。實際結果可能與這些費用、假設和估計不同。隨附的簡明綜合財務報表中記錄的金額不包括

必須表明，如果我們是一個獨立的實體，這種間接費用的實際數額就會被記錄下來。

未經審計的中期財務信息

隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關腳註披露乃由吾等根據中期財務報告的公認會計原則及S-X規則第10-01條的規定編制。因此，未經審計的簡明合併財務報表可能不包括已審計財務報表所要求的所有信息和附註。本文中包含的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，包括正常和經常性項目，以公平地反映我們截至2022年6月30日的財務狀況、運營結果、全面收益(虧損)、股東赤字/成員赤字以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的現金流量。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業務結果不一定表明全年的預期結果。本文中包含的信息應與我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的財務報表一起閲讀。管理層考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。自這些財務報表印發之日起，已對後續事件進行了評估。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。所附財務報表中的重大估計和假設包括但不限於：共同單位、衍生工具、認股權證的公允價值、收購資產和在企業合併中承擔的負債的估值、具有確定年限的無形資產的使用年限、遞延合同收購成本的受益期、獨立銷售價格的確定、會員客户的估計年限、商譽和長期資產的可回收性、遞延税項資產的估值津貼、用於計算租賃負債和使用權(“ROU”)資產的增量借款利率以及某些應計項目。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

新興成長型公司

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時

而且上市公司和民營企業有不同的適用日期，作為新興的成長型公司，我們可以在民營企業採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

細分市場信息

營運分部是企業的組成部分，擁有獨立的財務信息，並由我們的首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席執行官擔任CODM。

根據我們的CODM在評估我們的業績和分配資源時提交併審閲的財務信息，我們已經確定，我們的運營子公司代表具有相似經濟特徵的單個運營部門，符合為財務報表目的彙總為單一報告部門的標準。因此，我們有一個單一的可報告部門。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，美國以外的長期資產並不重要。

基於股票的薪酬

以股票為基礎的薪酬支出計入收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政支出，其方式與簡明綜合經營報表中員工的工資和福利一致。

2021激勵獎勵計劃

2021年7月21日，MarketWise，Inc.2021年激勵獎勵計劃(《2021年激勵獎勵計劃》)正式生效。MarketWise已預留總計32,045,000股MarketWise A類普通股，以根據2021年激勵獎勵計劃發行，根據根據2021激勵獎勵計劃授予的激勵股票期權的行使，可能發行的最大股票數量為32,045,000股，每種情況下，受其中規定的某些調整的限制。另請參閲附註10-基於股票的薪酬。

2021年激勵獎勵計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權和不合格股票期權；限制性股票；限制性股票單位；股票增值權；以及其他基於股票或現金的獎勵。

按服務條件向僱員作出的公平補償，以獎勵的公允價值為基礎，並在受獎人須提供服務以換取獎勵的期間(必需的服務期間)內確認為補償開支。我們選擇使用直線歸因法來確認與只有服務條件的獎勵有關的補償費用。沒收在發生時被記錄下來。

2021年ESPP

作為交易的結果，我們通過了2021年員工股票購買計劃(ESPP)。根據ESPP，公司授權符合ESPP資格的員工購買A類普通股的權利。該公司為ESPP預留了總計6,409,000股A類普通股供發行。ESPP於2022年1月1日生效，初始發行期從2022年1月1日開始，至2022年6月30日結束。

ESPP計劃是通過一系列的發售來實施的，根據這些發售，有資格的員工被授予在發售期間的特定日期購買公司A類普通股的購買權。根據ESPP，該公司已確定發售期間為每隔六個月進行一次，購買自每個發售期間的最後一個交易日起進行。在每個購買日，合資格的員工將以相當於(1)公司A類普通股在發售期間第一個交易日的公平市值或(2)公司A類普通股的公平市值中較小者的85%的每股價格購買股票

購買日的普通股，如ESPP中所定義。ESPP的公允價值於每個發售期間開始時採用蒙特卡羅模型釐定，並於六個月發售期間按比例攤銷。

乙類單位

如上所述，我們於2021年7月完成了我們的交易，所有B類單位於交易日完全歸屬，原運營協議被終止，取而代之的是符合公司UP-C結構的新運營協議。此新營運協議並不包含先前營運協議下存在的認沽及認購期權，而共同單位根據新營運協議被視為普通股權益，並不產生以股票為基礎的補償開支。

在交易之前，根據舊的運營協議，作為我們薪酬和保留戰略的一部分，我們向某些關鍵員工授予了激勵性薪酬單位(“B類單位”)，這是美國聯邦所得税的利潤利益。B類單位被記為實質性的權益類別，只有在授標價值增值的情況下，才能使接受者實現價值。

B類單位包含以服務為基礎的歸屬條件，並根據僱員的不同而有不同的歸屬條款，從立即歸屬到八年不等；交易完成後，歸屬速度加快。補償成本是在整個授權書歸屬之前的必要服務期內以直線方式確認的，但至少等於基礎歸屬時間表確定的歸屬單位數量。沒收是在發生沒收的期間計算的。

B類單位受制於看跌期權，據此，我們可以選擇贖回或被要求贖回這些單位，贖回價值由基於管理層定義的淨收入乘數的預定義公式確定。員工在發行之日起計25個月後方可行使認沽期權。由於贖回價格不代表公允價值，僱員被視為不受股份所有權的風險和回報的影響，B類單位在隨附的簡明綜合資產負債表中被歸類為負債。在交易完成之前，B類單位的負債在每個報告期結束時重新計量為公允價值。

由於B類單位被歸類為負債，根據我們的經營協議向B類單位的單位持有人作出的所有現金分配均被視為基於股票的補償費用。交易完成後，舊的經營協議終止，新的經營協議生效。此新營運協議並不包含先前營運協議下存在的認沽及認購期權，而共同單位根據新營運協議被視為普通股權益，並不產生以股票為基礎的補償開支。

非控股權益

非控制性權益指的是本公司在合併子公司中的非控制性權益，這些非控制性權益不直接或間接歸因於公司控股的A類普通股。

這些交易發生在2021年7月21日。因此，截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)歸因於2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期間和2021年7月22日至2021年12月31日的交易後期間。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨收入全部處於交易後期間，因此可歸因於合併的MarketWise公司及其各自的非控股權益。截至2022年6月30日，MarketWise，Inc.在MarketWise，LLC的控股權為7.2%，非控股權為92.8%。截至2022年6月30日止三個月，控股權益應佔淨收益包括認股權證負債收益12,082美元及税項撥備1,040美元，而截至2022年6月30日止六個月的控股權益應佔淨收益包括權證負債收益18,799美元及税項撥備2,562美元，兩者均100%歸屬於控股權益。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損完全處於交易前階段，因此可歸因於合併的MarketWise有限責任公司及其各自的非控股權益。

每股收益

每股基本淨收入以期內已發行和已發行的A類普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收益是根據已發行和已發行的A類普通股的加權平均股數，以及所有攤薄普通股等價物和基於潛在攤薄股份的未償還補償獎勵的影響計算的。

3.收入確認

收入分解

下表描述了按客户類型細分的收入，並與我們評估財務業績的方式一致。我們認為，這描繪了收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。

按訂閲類型確認的收入如下：

會員和定期訂閲類型的收入是根據訂閲協議的條款確定的。非訂閲收入包括廣告收入和其他收入。

按主要地理區域分列的淨收入如下：

按地點劃分的收入由客户的計費實體確定。

合同餘額

收入確認、開票、現金收款和退款的時間安排影響到應收賬款、合同資產和遞延收入的確認。我們目前在簡明綜合資產負債表中的遞延收入餘額包括對退款準備金未到期的合同的退款義務。應收賬款、遞延收入和退款債務如下：

於截至2022年及2021年6月30日止三個月的收入分別為83,664美元及81,840美元，於截至2022年及2021年6月30日止六個月的收入分別為193,394美元及176,678美元，計入各期間的期初合同負債餘額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已收取與我們信用卡處理商現金結算時間相關的遞延收入中除3,310美元和7,805美元以外的所有金額。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

下表顯示了與客户合同關聯的資本化成本的期初和期初餘額：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，我們沒有確認與客户合同相關的資本化成本的任何減值。

剩餘履約義務

截至2022年6月30日，該公司有701,056美元的剩餘業績債務在精簡的綜合資產負債表中作為遞延收入列報。我們預計將在未來12個月內將這一金額的大約45%確認為收入，其餘部分將在此後確認。

4.收購

查金

2021年1月21日，我們收購了Chaikin Holdings LLC(“Chaikin”)90%的股權，該公司是一家為投資者提供分析工具和軟件的供應商，現金淨額為7,139美元，不包括收購的現金。我們收購柴金是為了擴大我們的產品供應和客户基礎。Chaikin的收購是使用企業合併會計的收購方法來核算的。下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：

超出購入資產和承擔負債公允價值的購買對價記為商譽。收購產生的商譽主要歸因於我們預計通過交叉營銷和向我們現有和收購的客户提供補充產品而實現的協同效應，並預計將完全扣除税款。Chaikin收購的無形資產將在其估計使用壽命內攤銷。因此，該商標將在8.5年內攤銷，客户關係將在6年內攤銷。截至2022年和2021年6月30日的三個月，所收購無形資產的攤銷分別為171美元和206美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為341美元和362美元。

5.商譽和無形資產淨額

商譽

商譽的賬面金額如下：

無形資產，淨額

截至所示日期，無形資產淨額包括：

於截至2022年及2021年6月30日止三個月，我們分別於折舊及攤銷內計入與有限壽命無形資產有關的攤銷費用531美元及582美元，於截至2022年及2021年6月30日止六個月分別錄得1,033美元及1,223美元的折舊及攤銷。這些金額包括截至2022年和2021年6月30日的三個月的資本化軟件開發成本攤銷分別為130美元和102美元，以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的攤銷軟件開發成本分別為235美元和203美元。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，我們記錄的資本化軟件開發成本分別增加了50美元和81美元。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們記錄的資本化軟件開發成本增加了267美元，其中包括收購的軟件247美元。

截至2022年6月30日，有限年限無形資產預期未來攤銷費用總額如下：

6.公允價值計量

下表彙總了截至所示日期，我們在公允價值體系內按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債：

與我們的B類單位和某些嵌入衍生工具的僱員和非僱員合同有關的3級負債，請參閲附註8-衍生金融工具和附註10-基於股票的薪酬。

該等認股權證的公允價值乃根據該等認股權證於報告期末的上市市價計量。私募認股權證的公允價值是在本報告所述期間結束時使用蒙特卡羅模擬模型估計的。本公司估計各報告期內認股權證的公允價值，並在簡明綜合經營報表中確認公允價值變動。

認股權證負債的估計公允價值--公共認股權證是使用第1級投入確定的。認股權證負債-私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。

蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘年期相符的選定同業公司的歷史波動率，估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：

			自.起
			June 30, 2022
股票價格			$	3.60
行權價格			$	11.50
權證的預期轉換年限(年)			4.06
波動率			47.00		%
無風險利率			2.96		%

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內衍生負債的公允價值變動情況：

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間按損益表項目劃分的B類單位的公允價值變化：

為了得出乙類單位的公允價值，我們使用估值技術估計了乙類單位的公允價值。有關B類單位估值的更多信息，請參閲附註10-基於股票的補償。

如附註1所述，吾等於2021年7月完成交易，並於交易日期全數歸屬所有B類單位，而原來的營運協議已終止，並由符合本公司UP-C架構的新營運協議取代。本新營運協議不包含先前營運協議下存在的看跌期權及看漲期權，新營運協議下的共同單位按普通股權益處理，不會產生基於股票的補償開支。B類單位負債於交易日重新分類為權益。

7.資產負債表組成部分

資本化實施成本

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，我們將客户關係管理、收入管理和企業資源規劃系統的雲計算實施成本分別轉化為492美元和56美元，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們將雲計算實施成本分別轉化為1032美元和93美元。資本化執行成本在簡明綜合資產負債表中的其他流動資產和其他資產內資本化。截至2022年6月30日的三個月和六個月，與資本化雲計算實施成本相關的攤銷費用分別為10美元和12美元。

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由下列各項組成：

截至2022年和2021年6月30日的三個月，房地產和設備的折舊和攤銷費用分別為81美元和114美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為184美元和224美元。

應計費用

應計費用包括以下內容：

8.衍生金融工具

在交易完成之前，作為我們薪酬和員工保留戰略的一部分，我們與關鍵員工和獨立承包商簽訂了合同，其中包含嵌入的衍生品。這些合同旨在補償僱員或獨立承包人提供的服務，並保留他們未來的服務。這些嵌入式衍生工具是以我們董事會定義的淨收益中的影子權益的形式發行的，賦予持有人相當於淨收益的百分比乘以價格倍數的價值，或包含在行使時授予增值權的期權，並在首次公開募股發生時可行使。所有衍生工具均按公允價值在我們的簡明綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。

截至2022年6月30日，既有私募認股權證，也有公開認股權證；每一種權證都可以行使MarketWise，Inc.A類普通股的一股。此外，還有未償還的嵌入式衍生品工具。下表列出了衍生工具損益的地點和數額：

有關衍生工具估值的更多信息，請參閲附註6-公允價值計量。

9.債務

2021年10月29日，MarketWise，LLC簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)，規定循環信貸安排(“信貸安排”)下高達1.5億美元的承諾，包括500萬美元的信用證昇華，並允許增加信貸安排下的循環承諾或建立高達6500萬美元的新期限承諾。信貸安排下的現有貸款人有權但沒有義務提供這種遞增承諾。該信貸安排的期限為三年，於2024年10月29日到期。

信貸安排由MarketWise提供擔保，MarketWise是LLC的直接和間接重要美國子公司，但受慣例例外(“擔保人”)的約束，擔保人以作為代理人的HSBC Bank USA(National Association)為擔保人(“擔保人”)。信貸安排下的借款以MarketWise、LLC和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權為擔保，但慣例例外。

借款將按浮動利率計息，具體取決於MarketWise，即有限責任公司的淨槓桿率(定義見貸款和擔保協議)。截至2022年6月30日，信貸安排下沒有未償還的預付款。

《貸款和擔保協議》載有這類交易的慣常正面和負面契諾，並載有財務維持契諾，要求MarketWise，LLC維持利息覆蓋率和淨槓桿率(兩者均在《貸款和擔保協議》中定義)，並規定了一些可能導致債務加速履行和終止《貸款和擔保協議》項下貸款承諾的慣例違約事件。截至2022年6月30日，我們遵守了這些公約。

10.基於股票的薪酬

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們記錄了與我們的2021年激勵獎勵計劃和ESPP相關的股票薪酬，在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄了與我們的B類單位相關的股票薪酬。如附註1所述，我們於2021年7月完成交易，所有B類單位於交易日期及最初的營運日期完全歸屬

協議終止，取而代之的是符合公司UP-C結構的新運營協議。此新營運協議並不包含先前營運協議下存在的認沽及認購期權，而共同單位根據新營運協議被視為普通股權益，並不產生以股票為基礎的補償開支。

收入、銷售和營銷成本以及一般和行政費用中包括的基於股票的薪酬支出總額如下：

截至2022年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出總額包括與我們的2021年激勵獎勵計劃和ESPP相關的支出，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出總額包括B類單位的歸屬、B類責任獎勵的公允價值變化和對B類單位持有人的利潤分配如下：

2021激勵獎勵計劃

2022年5月16日，我們向服務提供商授予了373,134個限制性股票單位(“RSU”)，2022年6月2日，我們向董事會成員授予了總計289,555個RSU，這兩項都是根據我們的2021年激勵獎勵計劃進行的。

2021年9月27日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃，我們授予了某些員工和董事會成員RSU和股票增值權(“SARS”)。

對於員工和服務提供商，RSU和SARS主要是以時間為基礎的，通常按個別撥款通知中規定的四年按比例授予。於2021年9月授予的股息單位使收受人有權獲得股息等價物，該股息等價物受(相同歸屬條款)的約束，並在歸屬期間積累。歸屬後，RSU持有者將獲得公司的A類普通股。SARS將在行使時以公司A類普通股結算。行權時將發行的股份的總市值將等於按(X)相關股份數目計算的SAR值乘以(Y)行權日本公司股份價值超過每份授出公告所定行使價的任何超額部分。

RSU的公允價值與本公司於授出日的股價相同。SARS的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。

從2022年1月1日至2022年6月30日，RSU和SARS的活動以及各個股票類別的相關加權平均授予日公允價值，包括授予、行使和沒收，摘要如下：

截至2022年6月30日的三個月和六個月，與RSU和SAR贈款相關的股票補償支出分別為2,312美元和4,742美元。截至2022年6月30日，所有SARS均不可行使，其剩餘合約期為9.25年。

員工購股計劃

作為這些交易的結果，該公司採用了ESPP。根據ESPP，公司授權符合ESPP資格的員工購買A類普通股的權利。公司已預留共6409,000股A類普通股供發行。ESPP於2022年1月1日生效，初始發行期從2022年1月1日開始，至2022年6月30日結束。

ESPP計劃是通過一系列的發售來實施的，根據這些發售，有資格的員工被授予在發售期間的特定日期購買公司A類普通股的購買權。根據ESPP，該公司已確定發售期間為每隔六個月進行一次，購買自每個發售期間的最後一個交易日起進行。在每個購買日，符合條件的員工將以每股85%的價格購買股票，該價格相當於(1)公司A類普通股在發售期間第一個交易日的公平市值，或(2)公司A類普通股在購買日的公平市場價值，兩者中較小的一個，如ESPP所定義。ESPP的公允價值於每個發售期間開始時採用蒙特卡羅模型釐定，並於六個月發售期間按比例攤銷。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司分別確認了與ESPP相關的基於股票的薪酬支出137美元和295美元。截至2022年6月30日，該公司發行了161,178股票，價格為517美元，與員工根據ESPP進行的購買有關。

乙類單位

在截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們確認了與B類單位相關的基於股票的薪酬支出分別為47,445美元和648,520美元。這些金額包括截至2021年6月30日的三個月和六個月向B類單位持有人分配的利潤分別為456美元和6107美元。與所附簡明綜合業務報表中每一行項目所列B類單位有關的按庫存計算的補償費用數額如下：

截至2021年6月30日的三個月及六個月內，已批出的乙類單位的加權平均批出日期公允價值為每單位2,195.16元。

由於乙類單位並非公開買賣，故我們估計其乙類單位於各報告期的公允價值。B類單位的公允價值由管理委員會根據我們的權益價值進行估計。管理委員會考慮(其中包括)由一間非關連第三方估值公司根據美國註冊會計師公會實務指南提供的指引對本公司股權價值所作的同期估值，以及作為補償而發行的私人持股公司股權證券的估值。

於截至2021年6月30日止三個月及六個月內，B類單位的公允價值乃採用概率加權預期回報方法估計。該方法考慮了兩種情況：一種是根據擬議的收購本公司並通過清算瀑布進行分配的市場方法，另一種是根據貼現現金流分析基於本公司作為私人實體繼續存在並使用期權定價模型進行分配。這兩種方法的結果進行了加權，得出了截至2021年6月30日的乙類單位的公允價值。

貼現現金流量法通過預測公司未來的淨現金流量，並通過應用貼現率將這些淨現金流量貼現到現值，從而估計公司的權益價值。這一估值的主要投入包括公司預計的現金流和貼現率。這些投入的變化可能會對附帶的簡明合併財務報表產生實質性影響。

期權定價模型通過準備斷點分析來確定哪些證券在假設清算的每個門檻時將獲得價值，從而將權益價值分配給每一類公共單位。然後應用布萊克-斯科爾斯期權定價分析來確定每個斷點的增量價值，並根據其在斷點的按比例所有權將該價值分配給每個參與的證券。這一估值的關鍵要素包括公司的權益價值、無風險比率、分配門檻和股票波動性。

該公司考慮了幾個客觀和主觀因素，以確定對B類單位公允價值的最佳估計，包括：

▪公司歷史和預期的經營和財務業績；

▪目前的業務狀況；

來自外部投資者的▪價值指標及其對企業的建議價值；

▪公司的發展階段和經營戰略；

▪宏觀經濟狀況；

▪公司的加權平均資本成本；

▪無風險收益率；

▪指的是可比上市同行公司的波動性；以及

▪公司的股權部門缺乏活躍的公開市場。

另見附註2--重要會計政策摘要--基於股票的薪酬。

11.每股收益

於2021年7月21日，吾等根據交易協議完成交易，該交易對已發行股份數目有重大影響。我們分析了交易前一段時間的每股收益計算，並確定它產生的價值對

簡明合併財務報表，因為我們的資本結構因交易而完全改變。因此，每股收益信息在交易前一段時間內沒有列報。

下表所列已發行加權平均股份於交易日期前一段期間並無追溯重述以實施反向資本重組。有關交易的更多信息，請參閲注1-組織-與Ascendant Digital Acquisition Corp.的組織和反向資本重組説明。

下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

			截至三個月 June 30, 2022						截至六個月 June 30, 2022
基本每股收益：
分子：
淨收入			$	34,037					$	57,060
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			22,156						39,354
A類普通股股東應佔淨收益			$	11,881					$	17,706
分母：
加權平均流通股(千股)			22,288						23,065
基本每股收益			$	0.53					$	0.77
稀釋後每股收益：
分子：
淨收入			$	34,037					$	57,060
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			22,156						39,354
A類普通股股東應佔淨收益			$	11,881					$	17,706
分母：
加權平均流通股(千股)			22,296						23,069
稀釋後每股收益			$	0.53					$	0.77

該公司的潛在攤薄證券及其對計算攤薄每股收益的影響如下：

▪公共和私人配售認股權證：在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公共和私人配售認股權證“沒有錢”，因此，每股淨收益不包括20,699,993份公共認股權證和10,280,000份私人配售認股權證的任何影響。

▪保薦人和MarketWise管理層成員賺取股份：託管機構持有的3,051,000股保薦人賺取股份和2,000,000股MarketWise管理層成員賺取股份(如原始報告中定義和討論的)不包括在每股收益計算中，因為尚未滿足溢價或有事項。

▪限制性股票單位：基本每股收益計算包括截至2022年6月30日既有RSU的影響。稀釋每股收益的計算包括稀釋RSU的影響，不包括

抗稀釋劑RSU的影響，不包括某些具有性能條件的RSU，因為截至2022年6月30日，性能條件尚未滿足。

▪股票增值權：稀釋後的每股收益計算不包括SARS的影響，因為它的影響是反稀釋的。

▪ESPP：基本每股收益計算包括截至2022年6月30日根據ESPP發行的股票的影響。

12.所得税

對於我們在MarketWise，LLC的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或損失，我們都要繳納美國聯邦和州税。就美國所得税和最適用的州和地方所得税而言，MarketWise，LLC被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是，MarketWise，LLC的應税收入或損失將轉嫁給其成員，包括我們。

截至2022年6月30日的六個月的實際所得税率為4.30%。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有記錄任何所得税，因為在2021年7月21日交易完成之前，我們是一個轉賬實體。與截至2022年3月31日的三個月相比，實際税率下降的主要驅動因素是權證負債公允價值的變化。我們2022年的有效税率不同於美國聯邦法定税率，主要是因為我們通常不記錄税前收入的非控制部分的所得税。

由於2021年的反向資本化，我們記錄了一項遞延税項資產，這是由於我們在MarketWise，LLC的權益的外部基數差異造成的。本公司在衡量是否需要估值津貼時，會同時考慮正面和負面證據。如管理層認為存在足以令本公司遞延税項資產變現的可能性較大(可能性超過50%)的確鑿證據，且足以令其得出結論，則毋須計提估值撥備。

在評估對遞延税項資產計提估值準備的必要性時，該公司考慮了與其歷史收益、預測收入和暫時差異的逆轉有關的積極證據。因此，公司為某些不太可能變現的遞延税項資產計提了28,981美元的估值撥備。

作為交易的一部分，我們與某些股東簽訂了應收税金協議(“TRA”)，這些協議將相當於基於MarketWise、LLC單位和其他結轉屬性的未來交易所的基數調整部分計算的節税金額的約85%，假設我們預計未來幾年能夠利用這些部分。作為交易的一部分，沒有交換MarketWise，LLC單位，自;結束以來也沒有交換，因此，截至2022年6月30日，我們沒有記錄TRAS項下的負債。

截至2022年6月30日，我們沒有未確認的税務頭寸，並相信未來12個月內不確定的税收頭寸不會發生變化。

13.關聯方交易

我們與相關方有一定的收入分成協議。因此，截至2022年和2021年6月30日止三個月，我們確認關聯方收入分別為548美元和246美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月，我們確認關聯方收入分別為726美元和619美元。

我們還產生了支付給關聯方的收入份額支出847美元和1,586美元，分別資本化為截至2022年和2021年6月30日的三個月的合同發起成本，以及分別資本化為截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的合同發起成本1,770美元和7,584美元。

此外，關聯方向本公司提供呼叫中心支持和其他服務，在截至2022年和2021年6月30日的三個月，我們分別記錄了289美元和378美元的收入成本支出，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們分別記錄了494美元和613美元的收入成本支出。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們分別向董事會成員支付了76美元和152美元的費用，在附帶的簡明綜合經營報表中計入關聯方費用。

關聯方還向MarketWise提供了某些公司職能，這些服務的費用由MarketWise承擔。截至2022年和2021年6月30日的三個月，我們分別記錄了22美元和27美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們分別記錄了43美元和47美元，在所附的精簡綜合經營報表中，關聯方費用分別為22美元和47美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別持有與收入分享費用、呼叫中心支持和上述服務相關的關聯方應付款餘額413美元和1,037美元。與本公司關聯方的餘額按淨額列示，並計入關聯方應付款，淨額計入簡明綜合資產負債表。

我們賺取了費用，併為MarketWise的某些B類單位持有人擁有的公司提供了一定的會計和營銷服務。因此，我們在截至2022年和2021年6月30日的三個月中分別確認了86美元和79美元的其他收入，在截至2022年和2021年6月30日的六個月中分別確認了253美元和142美元的其他收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，與這些服務相關的關聯方應收賬款分別為253美元和358美元。

我們向相關方租用辦公室。截至2022年及2021年6月30日止三個月向關聯方支付的租金分別為528美元及383美元，截至2022年及2021年6月30日止六個月的租金支付分別為919美元及767美元，而截至2022年及2021年6月30日止三個月的租金開支分別為588美元及556美元，而截至2022年及2021年6月30日止六個月的租金開支則分別為1,141美元及1,112美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，淨資產為10,083美元和10,323美元，租賃負債為7,583美元和7,545美元，與關聯方的租賃相關。

2020年4月，我們向關聯方提供了一筆貸款，並確認了從單位持有人那裏應收的關聯方票據1,148美元。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們分別確認了6美元和3美元的利息收入，在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們分別確認了10美元和5美元的利息收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，關聯方應收票據餘額分別為865美元和1,159美元。這筆貸款的利率是可變的，截至2022年6月30日為2.93%。這筆貸款將於2025年4月到期，但需要在我們完成首次公開募股(IPO)後30天內償還，包括任何相關鎖定條件的到期，預計將於2022年滿足。

14.可變利息實體

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們基於我們行使權力的能力以及作為實體的主要受益者的能力整合了VIE，包括指導運營和營銷活動以及共享客户名單和出版物。在這些期間，沒有發生複議事件。合併後的可變利益主體的資產只能用於清償這些主體的債務。此外，還沒有

向MarketWise追索合並VIE的負債。以下是包括在簡明綜合資產負債表中的綜合VIE的財務信息：

15.補充現金流信息

補充現金流披露如下：